证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2020-046
贵阳朗玛信息技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2020年6月15日以电话、邮件方式发出，会议于2020年6月18日下午2点在贵阳总部第一会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议由董事长王伟先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司实际情况及相关事项进行了核查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项规定和要求，具备创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立
意见》。
（二）逐项审议通过了《关于公司创业板非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案进行了修订，并逐项审议通过以下议案：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会同意本次发行股票注册的批复有效期内选择适当时机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、 发行对象
本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后，按照中国证监会相关规则，以竞价方式确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定，本次发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后，按照中国证监会相关规定，以竞价方式确定。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、 发行数量
本次发行股票的数量不超过4,000万股，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在前述范围内由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据本次发行实际认购情况协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、 认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、 本次发行前滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、募集资金数量和用途
本次发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过人民币28,300万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目。本项目的实施主体为公司全资子公司广州启生信息技术有限公司，募集资金将以发行人向广州启生信息技术有限公司进行增资的方式投入广州启生信息技术有限公司。
单位：万元
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 募集资金投入 |
| 1 | 智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目 | 29,511.46 | 28,300.00 |
| 合计 | 29,511.46 | 28,300.00 |
11、本次发行决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-048）、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过了《关于公司创业板非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定要求，公司修订了《创业板非公开发行股票预案》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于创业板非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-050）、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票预案（修订稿）》，《关于创业板非公开发行股票预案（修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2020-049）同时刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过了《关于<公司创业板非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》；根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过了《关于<公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）>的议案》；
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施（修订稿）的议案》；根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-051）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议通过了《关于<贵阳朗玛信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告>的议案》；
根据公司的内控建设和实施情况，公司聘请审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2019年度《内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]005928号），具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过了《关于<贵阳朗玛信息技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告>的议案》。
公司聘请审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2017至2019年度的《非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2020]005929号），具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
2020年6月18日