证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2020-048
北京光环新网科技股份有限公司第四届董事会2020年第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第三次会议（以下简称“本次会议”）于2020年6月18日11时在北京市东城区东中街9号东环广场A座二层公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2020年6月15日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
1、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
2、 逐项审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行对象及认购方式、定价方式及发行价格进行调整，具体调整内容如下：
（1）发行方式及发行时间
调整前：
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
调整后：
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（2）发行对象及认购方式调整
调整前：
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现
金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
调整后：
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册文件后，按照深圳证券交易所和中国证监会规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（3）定价方式及发行价格调整
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次非公开发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。独立董事发表了独立意见。表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
3、 审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；
就本次发行，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司董事会编制了本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）。
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
4、 审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了本次非公开发行预案（修订稿）。
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
5、 审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了修订。具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
6、 审议通过《修订股东大会授权事项相关表述的议案》；
由于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的实施，根据股东大会的授权，董事会同意对股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》中的具体表述进行修订。本次修订系由于法规更新从而对具体表述进行修订，不涉及授权内容和范围的变更，不属于依法及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项。具体修订内容如下：
将“上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日；”修订为“上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日；”
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
独立董事对相关事项发表的事前认可意见及在本次会议上发表的独立意见详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于第四届董事会2020年第三次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、第四届董事会2020年第三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会2020年第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见。特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2020年6月18日