关于对万向德农股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复
众环专字[2020]011070号
上海证券交易所：
作为审计万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度财务报告的会计师，根据贵所上证公函【2020】0721号的年报信息披露监管问询函（以下简称“问询函”）有关要求，我们对问询函中要求会计师发表明确意见的事项进行了专项核查，现对有关事项专项说明如下：
问题一：关于公司在集团财务公司存贷款情况。
2020年4月29日, 公司披露在万向财务公司办理存贷款业务的公告称，公司拟控股股东申请贷款授信额度不超过2.5亿元，但公司已多年无银行借款等有息负债，且上述公告未披露存款业务相关信息。同时，公司货币资金期末余额 3.89 亿元，占公司总资产期末余额7.98亿元的近半数，其中在控股股东控制的万向财务公司期末存款余额3.8亿元。请公司补充披露：（1）公司近3年在万向财务公司发生的存/贷款发生额、日均及期末余额；（2）目前，公司货币资金中存放于万向财务公司的资金余额、方式和期限，相关货币资金支取是否受限；（3）公司与万向财务公司之间的关联资金往来相关决策程序和信息披露义务履行情况，未在关联资金往来汇总表披露的原因；（4）公司上述办理存贷款业务的公告仅披露常年未发生的贷款额度，未披露实际主要的存款业务的原因和合理性。请会计师发表明确意见。
一、公司回复
1、公司近3年在万向财务公司发生的存/贷款发生额、日均及期末余额
公司近3年在万向财务公司发生的存/贷款发生额、日均及期末余额明细见下表；
单位：元
| 年度/截止日 项目 | 2017年度/2017年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年1-6月/2020年6月13日 |
| 存款增加额 | 1,900,706,106.64 | 2,907,775,540.13 | 2,441,622,697.32 | 459,327,181.74 |
| 存款减少额 | 1,843,769,531.69 | 2,857,380,502.04 | 2,454,054,937.27 | 438,767,747.57 |
| 贷款增加额 |
| 年度/截止日 项目 | 2017年度/2017年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年1-6月/2020年6月13日 |
| 贷款减少额 | ||||
| 日均余额 | 357,441,718.69 | 393,716,017.60 | 427,066,047.90 | 382,348,754.58 |
| 期末余额 | 342,585,158.90 | 392,980,196.99 | 380,547,957.04 | 401,107,391.21 |
2、目前，公司货币资金中存放于万向财务公司的资金余额、方式和期限，相关货币资金支取是否受限；
（1）截止2019年12月31日
| 截止日期 | 存款余额 | 方式 | 开始日 | 到期日 | 支取是否受限 |
| 2019.12.31 | 140,547,957.04 | 活期 | 否 | ||
| 2019.12.31 | 100,000,000.00 | 半年定期存款 | 2019-7-9 | 2020-1-9 | 否 |
| 2019.12.31 | 100,000,000.00 | 一年定期存款 | 2019-7-15 | 2020-7-15 | 否 |
| 2019.12.31 | 40,000,000.00 | 七天通知存款 | 2019-9-29 | --- | 否 |
| 合计 | 380,547,957.04 |
（2）截止2020年6月13日
| 截止日期 | 存款余额 | 方式 | 开始日 | 到期日 | 支取是否受限 |
| 2020.6.13 | 161,107,391.21 | 活期 | 否 | ||
| 2020.6.13 | 100,000,000.00 | 一年定期存款 | 2019-7-15 | 2020-7-15 | 否 |
| 2020.6.13 | 20,000,000.00 | 七天通知存款 | 2020-1-20 | --- | 否 |
| 2020.6.13 | 70,000,000.00 | 七天通知存款 | 2020-1-20 | --- | 否 |
| 2020.6.13 | 50,000,000.00 | 半年定期存款 | 2020-3-30 | 2020-9-30 | 否 |
| 合计 | 401,107,391.21 |
注：公司与万向财务公司进行存款、贷款、结算等金融业务遵循自愿、公允的市场原则，公司支取存放在万向财务公司的货币资金由公司自主支配，未受到任何限制。
因种业生产、经营的季节性因素，需要储备大额资金、在收购季节可以随时调用。同时，公司秉持稳健务实的财务管理风格，为保证货币资金安全，在保证资金可支配的前提下，提升货币资金合理收益，对存款期限结构进行了合理配置，且严格遵循市场公允价格，不同期限结构存款利率与该时期的市场利率一致，高于央行同期同类基准存款利率，其中活期存款利率执
行央行基准利率，七天通知存款较其他商业银行上浮30%，人民币六个月和一年期定期存款利率较央行基准利率上浮30%，也高于公司在其他商业银行的协定存款利率水平。
截至2019年底，万向财务负债总额为154.03亿元，不存在任何资产抵押情况。根据《企业集团财务公司管理办法》等文件规定，截至2019年12月31日，万向财务符合各项监管指标要求，具体如下：
1、资本充足率不得低于10%。万向财务资本充足率为14.10%，不低于10%。
2、拆入资金余额不得高于资本总额。万向财务拆入资金余额为10,520.11万元，资本总额为274,307.62万元，拆入资金余额不高于资本总额。
3、担保风险敞口不得高于资本总额。万向财务担保风险敞口为135,853.80万元，资本总额为274,307.62万元，担保风险敞口不高于资本总额。
4、投资余额与资本总额的比例不得高于70%。万向财务证券投资余额为17,440.79万元，长期投资余额为零，资本总额为274,307.62万元，比例为6.36%，低于70%。
5、自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%。万向财务自有固定资产余额为1,024.53万元，资本总额为274,307.62万元，比例为0.37%，不高于20%。
综上，万向财务符合各项监管指标要求，公司在万向财务存款安全性有保障。
公司在万向财务存款不存在抵押、质押、冻结等权利限制，且根据公司经营需要自由支配，可随时调度使用。
公司认为：万向财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度和完备的风险控制体系，因此公司在万向财务开展的关联存款等金融业务，目前不存在风险。
3、公司与万向财务公司之间的关联资金往来相关决策程序和信息披露义务履行情况，未在关联资金往来汇总表披露的原因；
3.1相关决策程序和信息披露义务履行情况如下：
经公司第八届董事会第十二次会议、2019年度股东大会审议通过了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案，并在指定信息披露媒体披露。
3.2未在关联资金往来汇总表披露的原因
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）文件，证监会和国务院国资委联合发布该通知主要目的是为了遏制关联方违规占用上市公司资金的问题，但万向财务有限公司系经中国人民银行批准成立的、银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，万向财务有限公司兼有银行、证券、投资、融资、租赁、代理保险、财务顾问等综合功能，其经营活动严格遵守了《企业集团财务公司管理办法》，
因此公司认为在严格执行决策程序后，将资金存放在万向财务有限公司与存放在其它商业银行属于相同业务性质，公司认为不属于关联方占用上市公司资金的情形，故未在关联资金往来汇总表进行披露。
未来年度，为了方便投资者理解，公司将该项业务在关联资金往来汇总表进行披露。
4、公司上述办理存贷款业务的公告仅披露常年未发生的贷款额度，未披露实际主要的存款业务的原因和合理性。
公司于2020 年 4 月 29 日披露《关于公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告》中，明确了公司及控股子公司在万向财务有限公司办理关联交易包括了存款、贷款两项业务。但公司未在公告及议案中明确拟存款金额。未来年度，公司将严格按照相关规则的要求，明确披露本事项的相关信息。
二、年报会计师意见
年报会计师在2019年年报审计期间，对公司存放于万向财务有限公司的款项执行了如下审计程序：
1、获取了公司存放于万向财务有限公司款项的对账单、定期存单和调节表等；
2、对上述款项的发生额进行抽查测试；
3、对公司存放于万向财务有限公司款项余额进行函证；
4、对万向财务有限公司存款利率与其他商业银行存款利率进行对比判断是否公允。
通过执行以上审计程序，年报会计师认为，公司存放于万向财务有限公司的款项真实、完整，且未受到限制；同时，由于万向财务有限公司系经中国人民银行批准成立的、银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，公司存放于该公司的款项，与公司存放其他银行等类似金融机构的款项无区别，与公司因其他交易形成的关联方经营性占用或非经营性占用的款项，其性质存在明显的不同，且公司已在年度报告中关联方及其交易中予以了披露，故而认为公司的上述处理符合监管要求。
二、关于公司分季度财务数据情况。年报显示，公司经营业绩存在季节性波动特征，玉米种子生产是在每年的4-9月份，玉米种子收购主要集中在每年的10-11月，销售主要集中在每年12月至次年6月。公司2019年前三季度营业收入分别为6959万元、6072万元、5483万元，明显低于第四季度9025万元；但是，公司2019年前三季度经营活动现金流量净额分别为1714万元、3944万元、5472万元，明显高于第四季度-7762万元。
请公司补充披露：（1）结合公司披露的玉米种子生产销售的季节性因素，以及其对公司营业收入、采购成本的具体影响，说明其在分季度财务数据的反映情况；（2）结合同行业可比公司经营业绩情况，说明上述季节性波动特征的合理性；（3）上述玉米种子生产销售的季节性特征对公司经营活动现金流量净额的影响，说明公司2019 年第四季度营业收入高于前三季度，而经营活动现金流量净额明显低于前三季度的合理性。请会计师发表明确意见。
一、公司回复
1、结合公司披露的玉米种子生产销售的季节性因素，以及其对公司营业收入、采购成本的具体影响，说明其在分季度财务数据的反映情况；
玉米种子生产销售存在鲜明季节性。
种子生产及收购过程主要如下：每年3月份，公司合理分配各区域制种基地，4-9月份公司提供制种亲本及农药化肥等，对整个制种过程进行监督、管理与指导，种植户负责按照技术要求生产种子。9月末--10月初种子成熟后，公司统一进行收购并将收购的种子烘干或晾晒。11-12月份公司结算支付收购种子款。
种子销售过程主要如下：每年第三季度开始向经销商收取预收款，第四季度进入销售旺季，因公司主营业务品种适种区域包括一年可耕种一季及一年可耕种两季的种植区域，因此整个销售过程持续到第二年的六月。但销售旺季在每年的第四季度。
根据上述种子生产、销售的鲜明的季节性特征，因此公司采购成本集中反映在第四季度，而第一、二、三季度采购成本相对较少；同时，12月份公司虽进入销售旺季，但由于第三季度已经向经销商收取了种子预收款，因此第四季度销售商品的现金增加较少，采购付款的增加幅度大于销售收款的增加幅度，导致第四季度经营性现金流净额明显低于前三季度。
2、结合同行业可比公司经营业绩情况，说明上述季节性波动特征的合理性；
选取主要产品包括玉米杂交种的隆平高科（000998）、登海种业（002041）和*ST敦种（600354）作为同行业可比公司。
隆平高科公司主要产品包括杂交水稻种子、玉米种子、蔬菜瓜果种子、小麦种子、食葵种子、杂交谷子种子、油菜种子、棉花种子及综合农业服务等，其水稻种子、玉米种子、蔬菜种子为该公司核心业务板块；
登海种业主要产品包括玉米杂交种、蔬菜杂交种、花卉种苗、小麦种、水稻种。利润主要来源于玉米杂交种，其主推品种为登海、先玉、良玉系列玉米杂交种；
*ST敦种主要产品包括玉米、小麦、瓜类、蔬菜、花卉、甜菜、油料、牧草、棉花等农作物种子；脱水洋葱片（粉）、番茄粉、番茄酱、啤酒花颗粒等加工产品；棉花及其副产品的仓储贸易。主要经营业务包括种子、食品与贸易产业。隆平高科、登海种业、*ST敦种作为同行业可比公司与万向德农的分销售业务和采购业务板块主要经营业绩情况数据对比及分析如下：均取自2019年报数据、数据单位为人民币元。
（1）与销售收款业务相关的主要经营业绩情况数据对比及分析
表一：营业收入数据分季度对比
| 公司名称 | 1-3月 | 1-3月占全年比 | 4-6月 | 4-6月占全年比 | 7-9月 | 7-9月占全年比 | 10-12月 | 10-12月占全年比 |
| 隆平高科 | 739,552,796.62 | 23.63% | 504,110,968.27 | 16.11% | -44,350,019.48 | -1.42% | 1,930,226,966.46 | 61.68% |
| 登海种业 | 136,172,195.41 | 16.54% | 171,534,969.74 | 20.84% | 60,284,826.84 | 7.32% | 455,184,991.55 | 55.30% |
| *ST敦种 | 190,781,228.62 | 16.12% | 264,939,923.17 | 22.38% | 229,061,589.48 | 19.35% | 498,929,833.92 | 42.15% |
| 万向德农 | 69,586,571.40 | 25.27% | 60,715,032.28 | 22.05% | 54,830,857.11 | 19.91% | 90,245,225.30 | 32.77% |
通过对营业收入分季度数据对比可知，隆平高科、登海种业、*ST敦种、万向德农第四季度营业收入占全年营业收入比例分别为61.68%、55.30%、42.15%、32.77%。反映了玉米种子行业营业收入主要集中在第四季度确认。但由于公司经销商今年提货较晚，因此公司在报告期末确认的收入较少。
表二：销售商品、提供劳务收到的现金数据分季度对比
| 公司名称 | 1-3月 | 1-3月占全年比 | 4-6月 | 4-6月占全年比 | 7-9月 | 7-9月占全年比 | 10-12月 | 10-12月占全年比 |
| 隆平高科 | 311,018,795.54 | 10.36% | 598,490,569.80 | 19.93% | 950,678,847.60 | 31.66% | 1,142,312,964.78 | 38.05% |
| 登海种业 | 74,487,195.85 | 8.67% | 101,414,485.02 | 11.81% | 394,693,316.56 | 45.96% | 288,093,766.69 | 33.55% |
| *ST敦种 | 159,808,489.18 | 13.36% | 323,695,946.34 | 27.06% | 315,155,731.59 | 26.34% | 397,679,311.38 | 33.24% |
| 万向德农 | 57,752,754.15 | 22.07% | 68,999,549.29 | 26.37% | 82,497,637.18 | 31.53% | 52,412,473.49 | 20.03% |
通过对销售商品、提供劳务收到的现金分季度对比可知，隆平高科和*ST敦种销售收款第四季度收款金额占比全年销售收款最大；登海种业和万向德农销售收款第三季度收款占比全年销售最大；反映了玉米种子行业销售商品、提供劳务收到的现金主要集中在第三、第四季度。
表三：预收账款期末余额数据分季度对比
| 项目 | 3月31日 | 6月30日 | 9月30日 | 12月31日 |
| 隆平高科 | 505,119,005.80 | 635,602,583.26 | 1,091,956,778.95 | 658,529,545.72 |
| 登海种业 | 153,035,054.13 | 85,505,453.35 | 578,142,817.67 | 251,837,184.80 |
| *ST敦种 | 81,324,983.43 | 143,136,993.63 | 162,999,087.74 | 97,784,330.58 |
| 万向德农 | 206,371,183.81 | 214,222,759.96 | 242,069,689.96 | 207,205,447.21 |
通过对预收账款期末余额数据分季度对比可知，隆平高科、登海种业、 *ST敦种 、万向德农均在第三季度预收账款期末余额达到全年预收账款期末余额峰值，反映了玉米种子行业一般在销售开始前，安排在第三季度积极收取预收种子款。通过对与销售业务相关的主要经营业绩数据如营业收入、销售商品、提供劳务收到的现金、预收账款期末余额分季度对比分析，玉米种子行业一般集中在第三第四季度收取预收账款导致预收账款增加，第四季度销售实现导致营业收入大幅增加且预收账款减少。符合玉米种子行业销售主要集中在每年12月至次年6月，在7-9月（第三季度）积极收取预收种子款的季节性波动规律。
（2）与采购付款业务相关的主要经营业绩情况数据对比及分析
表一：营业成本数据分季度对比
| 公司名称 | 1-3月 | 1-3月占全年比 | 4-6月 | 4-6月占全年比 | 7-9月 | 7-9月占全年比 | 10-12月 | 10-12月占全年比 |
| 隆平高科 | 384,177,179.05 | 19.98% | 277,630,833.93 | 14.44% | -17,972,564.23 | -0.93% | 1,279,176,688.39 | 66.52% |
| 登海种业 | 96,868,349.87 | 17.38% | 115,684,831.40 | 20.76% | 41,935,635.82 | 7.52% | 302,857,591.80 | 54.34% |
| *ST敦种 | 169,819,956.24 | 16.02% | 258,469,751.83 | 24.38% | 215,323,964.03 | 20.31% | 416,749,331.09 | 39.30% |
| 万向德农 | 39,967,771.21 | 27.80% | 35,557,034.29 | 24.73% | 29,435,955.06 | 20.47% | 38,809,722.70 | 26.99% |
通过对营业成本分季度数据对比可知，隆平高科、登海种业、 *ST敦种 、万向德农第四季度营业成本占全年营业成本比例分别为66.52%、54.34%、39.30%、26.99%。反映了玉米种子行业营业成本与营业收入匹配主要集中在第四季度结转。因公司经销商本报告期提货较晚，公司在报告期末收入确认减少，相对应的营业成本减少。
表二：购买商品、接受劳务支付的现金数据分季度对比
| 公司名称 | 1-3月 | 1-3月占全年比 | 4-6月 | 4-6月占全年比 | 7-9月 | 7-9月占全年比 | 10-12月 | 10-12月占全年比 |
| 隆平高科 | 553,806,132.32 | 27.60% | 484,182,227.30 | 24.13% | 333,527,318.11 | 16.62% | 634,853,551.79 | 31.64% |
| 公司名称 | 1-3月 | 1-3月占全年比 | 4-6月 | 4-6月占全年比 | 7-9月 | 7-9月占全年比 | 10-12月 | 10-12月占全年比 |
| 登海种业 | 49,413,345.05 | 12.52% | 60,409,308.82 | 15.31% | 87,543,533.37 | 22.18% | 197,245,173.59 | 49.98% |
| *ST敦种 | 224,398,121.02 | 21.78% | 179,485,453.95 | 17.42% | 223,830,325.44 | 21.73% | 402,496,395.38 | 39.07% |
| 万向德农 | 17,888,563.21 | 12.46% | 9,921,547.40 | 6.91% | 13,225,136.97 | 9.21% | 102,523,911.91 | 71.42% |
通过对购买商品、接受劳务支付的现金数据分季度对比可知，隆平高科、登海种业、*ST敦种、万向德农第四季度购买商品、接受劳务支付的现金占全年购买商品、接受劳务支付的现金分别为31.64%、49.98%、39.07%、71.42%。反映了玉米种子行业购买商品、接受劳务支付的现金主要集中在第四季度。由于公司在前期垫付制种款相对较少，所以在收购种子结算购种款时集中支付。
表三：预付账款期末余额数据分季度对比
| 项目 | 3月31日 | 6月30日 | 9月30日 | 12月31日 |
| 隆平高科 | 361,885,552.11 | 354,039,456.98 | 383,854,083.34 | 203,278,128.24 |
| 登海种业 | 27,932,738.30 | 72,446,079.99 | 107,982,337.72 | 31,652,127.42 |
| *ST敦种 | 131,608,920.37 | 94,761,109.64 | 134,990,919.01 | 104,297,286.85 |
| 万向德农 | 9,386,806.04 | 17,831,523.54 | 29,535,461.62 | 2,748,587.50 |
通过对预付账款期末余额数据分季度对比可知，隆平高科、登海种业、 *ST敦种 、万向德农均在第三季度预付账款期末余额达到全年预付账款期末余额峰值，反映了玉米种子行业一般在第一到第三季度预付部分种子款，在第四季度结算和支付收购种子款。
通过对与采购付款业务相关的主要经营业绩数据如营业成本、购买商品、接受劳务支付的现金、预付账款期末余额分季度对比分析，玉米种子行业一般在第一到第三季度预付部分种子款，预付账款金额增加。在第四季度结算和支付收购种子款，预付账款减少、营业成本与营业收入匹配主要集中在第四季度结转。符合玉米种子行业采购业务的种子生产在每年的4-9月份，玉米种子收购主要集中在每年的10-11月，种子款的支付一般在11-12月份及春节前后支付的季节性波动规律。
经过与同行业可比公司销售收款业务和采购付款业务相关的经营业绩数据比对，公司认为已遵循了玉米制种和销售行业的一般性规律，季节性波动特征合理，各项财务数据反映了公司实际业务的运行情况。
3、上述玉米种子生产销售的季节性特征对公司经营活动现金流量净额的影响，说明公司2019年第四季度营业收入高于前三季度，而经营活动现金流量净额明显低于前三季度的合理性。
一方面由于公司在11-12月办理收购种子入库和集中结算支付种子款，导致第四季度购买商品、接受劳务支付的现金急剧增加；另一方面由于公司在第三季度已经向经销商收取了预收种子款，导致第四季度销售商品、提供劳务收到的现金增加较少。采购付款的增加幅度大于销售收款的增加幅度，导致第四季度经营活动现金流量净额明显低于前三季度。根据与同行业可比公司经营业绩情况比对，公司认为经营活动现金流季节性波动特征合理。
二、年报会计师意见
通过年报会计师在2019年年报审计期间执行的各项审计程序，年报会计师认为，公司玉米种子生产销售的存在明显的季节性情况，其上述表述，反映了公司生产经营的实际情况。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2020年6月18日