公司代码：400064 公司简称：国恒1 公告编号：2020-023
天津国恒铁路控股股份股份有限公司
2019年年度报告摘要
第一节 重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
三、亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董
事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
四、公司负责人董事长邓小壮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
鉴于公司2019年末未分配利润为负值，故本次利润分配及资本公积转增股本预案为：不分配、不转增。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
? 重整事项风险
公司目前正在执行阶段，虽然法院已经批准了公司的重整方案，但公司仍存在依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险。敬请投资者特别关注上述重大风险，并提请投资者注意阅读。
? 净资产为负的风险
? 诉讼相关风险
第二节公司简介和主要财务指标
一、 公司简介
公司股票简况股票种类 股票挂牌场所 股票简称 股票代码 变更前股票简称退市A股 全国中小企业股份转让系统 国恒1 400064 ——
二、 联系人和联系方式
证券事务代表 董子辰电话 157-1225-3312传真 022-59606814电子邮箱gtkg000594@126.com公司网址www.guotiekonggu.com联系地址 天津市津南区赤龙街与慧科路交口联东U谷总部大观12号楼2门8楼802室邮政编码 300350
三、报告期主要业务情况
天津国恒系以对铁路、房地产开发项目进行投资及投资咨询服务；建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品(危险品及易制毒品除外)、机电产品(小轿车除外)、仪器仪表、日用百货的批发兼零售；货物及技术产品进出口；房屋租赁等经营项目为主营业务的民营公司。公司自2011年起至今持续亏损，主营业务停滞。鉴于公司的持续经营能力及盈利能力基本丧失，因此解决公司的历史遗留问题，逐步恢复公司的公司基本经营及盈利能力是公司报告期的重点工作，主要方式是通过司法重整进行自我挽救。天津市第二中级人民法院（以下简称“天津二中院”或“法院”）于2016年12月15日裁定受理天津国恒铁路控股股份有限公司的重整申请，并指定清算组担任天津国恒铁路控股股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）负责重整工作。
按照《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》及《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》有关规定，公司股票自2016年12月30日开市起暂停转让，待公司重整事项基本完成且无其他影响公司股票转让的重大事件后，公司将依据相关规则申请恢复转让。（详见公司2016年12月29日公告：2016-059）
2017年5月10日，天津国恒第一次债权人会议在天津二中院召开。2017年9月13日，天津国恒第二次债权人会议及第一次出资人组会议在天津二中院召开。当日上午9时30分，天津国恒第二次债权人会议核查了经管理人审核并予以确认的债权77家，总额为3,474,753,429.23元；且会上经职工债权组、税款债权组及普通债权组分组表决，均表决通过《重整计划（草案）》。当日下午14时，天津国恒第一次出资人组会议未表决通过《重整计划（草案）》所涉及的出资人权益调整方案。（详见公司2017年9月14日公告：2017-008，2017-009）2018年12月27日，天津国恒将修订后的《重整计划（草案）》提交至天津二中院。（详见公司2018年12月27日公告：2018-046）2019年1月23日，天津国恒第三次债权人组会议及第二次出资人组会议暨2019年度第一次临时股东大会在天津二中院召开。当日上午9时30分，天津国恒第三次债权人会议核查了经管理人审核并予以确认的债权82家，总额为3,620,635,878.23元；且会上经职工债权组、税款债权组及普通债权组分组表决，均表决通过《重整计划（草案）》。当日下午14时，天津国恒第二次出资人组会议暨2019年度第一次临时股东大会表决通过《重整计划（草案）》所涉及的出资人权益调整方案。（详见公司2019年1月25日公告：
2019-006，2019-007）2019年3月13日，公司收到天津二中院作出的民事裁定书，法院批准重整计划，公司重整程序转入执行阶段。（详见公司2019年3月13日公告：2019-013） 根据天津国恒重整计划（草案）的规定，天津国恒管理人于2019年8月17日在人民法院报发布公开遴选重整投资人的公告，公司于2019年8月19日披露公开遴选重整投资人的公告，天津国恒将在重整计划执行期内通过公开招标的形式，附条件出让转增的2,709,723,031.79股票以引入重整投资人。（详见公司2019年8月19日公告：2019-052）公开遴选重整投资人的公告规定重整投标人提交正式的投标文件及缴纳保证金的截止时间为2019年9月2日，截至2019年9月2日24:00时，天津国恒管理人收到由深圳市中德福生态园林管理有限公司及其他5个法人主体和12个自然人共同组成的联合投标人缴纳的保证金、投标文件及相关附件材料。（详见公司2019年9月3日公告：2019-058）2019年9月3日，管理人主持召开公司重整投资人评选工作会议，经过重整投资人评选委员会评定，深圳市中德福生态园林管理有限公司及其他5个法人主体和12个自然人共同组成的联合投标人最终正式当选天津国恒铁路控股股份有限公司重整投资人。（详见公司2019年9月5日公告：2019-059）2019年9月20日，公司收到天津二中院作出的民事裁定书，裁定将天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划执行的监督期限延长6个月至2020年3月12日。（详见公司2019年9月23日公告：2019-068）
2019年10月25日，公司董事会、监事会通过《关于重大资产重组交易方案》等相关议案，并披露了《关于重大资产重组相关事项的自查报告》、《长城证券股份有限公司关于天津国恒铁路控股股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》、《天津国恒铁路控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》、《广东华商律师事务所关于天津国恒铁路控股股份有限公司重大资产重组法律意见书》、相关标的资产审计、评估报告，并同日向全国中小企业股份转让系统进行重大资产重组报备（详见公司2019年10月25日公告：2019-069至071及相关披露公告）
截至2020年1月20日，根据天津二中院作出的民事裁定书，国恒铁路第一大股东及其关联方已将湖南雪峰山森林公园投资管理有限公司、湖南欣景园林有限公司、湖南港泰渔业有限公司、渑池县仰韶大峡谷旅游开发有限公司、中兴黄河白天鹅生态文化有限公司100%股权过户至公司名下。（详见公司公告：
2020-001、2020-002）
因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司重整工作无法正常推进。公司根据相关法律规定，于2020年3月6日向天津二中院寄出书面文件，申请在新型冠状病毒肺炎疫情这一不可抗力情形下延长重整计划执行的监督期限。（详见公司公告：2020-003）
2020年4月9日，国恒铁路收到天津二中院作出的民事裁定书，裁定将天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划的执行期限延长6个月至2020年9月13日。（详见公司公告：2020-005）目前，公司正在等待全国中小企业股份转让系统重大资产重组核准，准备下一环节相关工作。公司重整执行期间，公司仍存在因《企业破产法》规定的原因被宣告破产并进行破产清算的风险。
四、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2019年 2018年
本期比上年同期
增减(%)
2017年营业收入
| 0.00 | 1,438,734.60 |
-100.00
8,631,467.
| % | 73 |
归属于上市公司股
东的净利润
-
-
| 18,077,824.99 | 1,720,161,514.31 |
98.95
-
| % | 30,679,866.60 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-
-
| 4035628.88 | 846,891,352.20 |
99.52
-
| % | 31,199,386.22 |
经营活动产生的现
金流量净额
-
-
| 7,978.84 | 727,583.78 |
98.90
| % | 79,764.93 |
2019年末 2018年末
本期末比上年同期末增减（%
2017年末归属于上市公司股
| ） | ||
东的净资产
-
-
| 4,507,245,652.07 | 4,489,167,827.08 |
-0.40
-
| % | 2,764,364,035.67 |
总资产
| 59,021,024.75 | 59,415,508.77 |
-0.66
| % | 1,870,042,795.86 |
期末总股本 1,493,
1,493,
| 771,892 | 771,892 | 0 |
1,493,
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2019年 2018年
本期比上年同期
增减(%)
2017年基本每股收益（元／
771,892
-0.012 -1.1516 98.96% -0.02稀释每股收益（元／
股）
-0.012 -1.1516 98.96% -0.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
股）
-0.2679 -0.5669 -52.74% -0.02
加权平均净资产收益
率（%）
—— —— —— ——
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收
益率（%）
—— —— —— ——
五、 2019年分季度主要财务数据
第一季度（1-3 月份）
第二季度（4-6 月份）
第三季度（7-9 月份）
第四季度（10-12 月份）营业收入
| 0 | 0 | 0 | 0 |
归 属 于 上 市公 司 股 东 的
净利润
-
-
| 1,557,479.48 | 16,009,876.64 |
-
-
| 17,051,445.51 | 18,077,824.99 |
归 属 于 上 市公 司 股 东 的扣 除 非 经 常性 损 益 后 的净
利润
-
-
| 1555679.48 | 1,968,980.53 |
-
-
| 3,010,549.40 | 4035628.88 |
经 营 活 动 产生 的 现 金 流
量净额
-
| 2,753.20 | 25,998.76 | 25,359.33 |
-7,978.84
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
如上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异的，应当说明主要原因。
六、股本及股东情况
(一) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
报告期末普通股股东总数73026户
前10名普通股股东持股情况股东名称 股东性质
持股比例
持股数量
持有有限售条件的股份数量
质押或冻结情况股份状态 数量
深圳中德福金融控股有限公司
境内非国有法人
6.03% 90,000,000
——
——
——
孙剑平 境内自然人
4.78% 71,470,160
——
——
——
周仁瑀 境内自然人
1.24% 18,593,333
——
——
——
徐飞 境内自然人
1.22% 18,230,000
——
——
——
沈燕 境内自然人
0.75% 11,171,321
——
——
——
朱平 境内自然人
0.51% 7,565,561
——
——
——
谢吉祥 境内自然人
0.46% 6,813,000
——
——
——
谢东杰
境内自然人
0.45% 6,686,500 ——
——
——
蒋玉秋
境内自然人
0.43% 6,388,121 ——
——
——
夏小条
境内自然人
0.41% 6,090,000 ——
——
——前10名无限售条件普通股股东持股情况股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类股份种类 数量深圳中德福金融控股有限公司90,000,000人民币普通股
90,000,000孙剑平71,470,160人民币普通股
71,470,160周仁瑀18,593,333人民币普通股
18,593,333徐飞18,230,000人民币普通股
18,230,000沈燕11,171,321人民币普通股
11,171,321
朱平7,565,561人民币普通股
7,565,561谢吉祥6,813,000人民币普通股
6,813,000谢东杰6,686,500人民币普通股
6,686,500蒋玉秋6,388,121人民币普通股
6,388,121夏小条6,090,000人民币普通股
6,090,000上述股东关联关系或一致行动的说明
对前十名无限售条件股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
2015年4月7日，公司控股股东泰兴市力元投资有限公司通过协议转让的方式分别将其拥有的
6.63%和0.67%的股权转让给深圳中德福金融控股有限公司和自然人葛建。
上述权益变动后，深圳中德福金融控股有限公司持有公司99,000,000股股份，占公司总股本的
6.63%，成为公司控股股东。尤明才先生成为公司的实际控制人。2016年5月，深圳中德福金融控股有
限公司通过二级市场卖出9,000,000股股份，现持有公司90,000,000股股份，占公司总股本的6.03%。
6.03%
深圳中德福金融控股有限公司天津国恒铁路控股股份有限公司
（三）
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
1%
51%
6.03%
深圳中德福金融控股有限公司
100%
天津国恒铁路控股股份有限公司
深圳德福基金管理有限公司
尤明才
深圳德福实业控股有限公司
99%
深圳市中德福水务投资管理有限公司
49%
天津国恒铁路控股股份有限公司2017年年度报告全文
第三节 管理层讨论与分析
一、概述
报告期间，公司生产经营基本停滞，仅余中铁罗定一家子公司在勉强维持运营。为恢复公司
的公司基本经营及盈利能力，公司全力推进破产重整事宜。公司于2015年9月30日召开了2015年
第一次临时股东大会，并审议通过了关于向天津二中院申请重整的议案及授权董事会办理、推进重整申请相关事宜的议案（详见公司2015年9月30日公告：2015-092），并于2016年12月15日获得法院裁定受理公司的破产重整申请。由此，报告期间，董事会持续推进破产重整进程，主要工作进展及时间表如下：
时间 事项 公告索引2016年1月19日 公司正式向天津二中院递交破产重整申请
材料
详见公司2016年1月19日公告：2016-0012016年1月—12月
公司多次接受法院的问询，并按照法院要求持续补充各项材料和说明
详见公司2016年2月26日公告：2016-0072016年12月15日 天津二中院作出（2016）津02民破1-1号民
事裁定书，裁定受理公司的破产重整申请
详见公司2016年12月29日公告：2016-0582016年12月30日 按照股转系统有关规定，公司股票自开市
起暂停转让
详见公司2016年12月29日公告：2016-0592017年2月3日 天津二中院指定清算组担任天津国恒铁路
控股股份有限公司管理人，并通知天津国恒债权人开始进行债权申报。
详见公司2017年2月3日公告：2017-0012017年1月24日——4月24日
为债权申报期间，债权人向管理人进行债权申报
详见公司2017年2月3日公告：2017-0012017年5月10日 天津国恒第一次债权人会议在天津二中院
召开
详见公司2017年5月11日公告：2017-0042017年6月15日 天津二中院作出（2016）津02民破1之2号
民事裁定书，裁定重整计划草案提交期限延长至二〇一七年九月十五日
详见公司2017年6月15日公告：2017-0052017年8月25日 公司向天津二中院提交了《重整计划（草
案）》，并发布召开出资人组会议的通知
详见公司2017年8月25日公告：2017-006
天津国恒铁路控股股份有限公司2017年年度报告全文
2017年9月13日 天津国恒第二次债权人会议及第一次出资
人组会议在天津二中院召开
详见公司2017年9月14日公告：2017-008，2017-009
2018年12月27日 天津国恒将修订后的《重整计划（草案）
》提交至天津二中院
详见公司2018年12月27日公告：2018-0462019年1月23日 天津国恒第三次债权人组会议及第二次出
资人组会议暨2019年度第一次临时股东大会在天津二中院召开
详见公司2019年1月25日公告：2019-006，2019-0072019年3月13日 天津二中院批准重整计划，天津国恒重整
程序转入执行阶段
详见公司2019年3月13日公告：2019-0132019年9月3日 经重整投资人评选委员会评定，深圳市中
德福生态园林管理有限公司及其他5个法人主体和12个自然人共同组成的联合投标人最终正式当选天津国恒铁路控股股份有限公司重整投资人。
详见公司2019年9月5日公告：2019-059
2019年9月20日 天津二中院作出裁定：将天津国恒铁路控
股股份有限公司重整计划执行的监督期限延长6个月至2020年3月12日。
详见公司2019年9月23日公告：2019-0682019年10月25日 天津国恒向全国中小企业股份转让系统进
行重大资产重组报备并披露相关公告
详见公司2019年10月25日公告：2019-069至071及相关披露公告2020年1月16日至1月20日
根据天津二中院作出的民事裁定书，国恒铁路第一大股东及其关联方已将湖南雪峰山森林公园投资管理有限公司、湖南欣景园林有限公司、湖南港泰渔业有限公司、渑池县仰韶大峡谷旅游开发有限公司、中兴黄河白天鹅生态文化有限公司100%股权过户至公司名下。
详见公司2020年1月20日、1月21日公告：2020-001、2020-002
2020年4月9日 国恒铁路收到天津二中院作出的民事裁定
书，裁定将天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划的执行期限延长6个月至2020年9月13日
详见公司2020年4月10日公告：2020-005
天津国恒铁路控股股份有限公司2017年年度报告全文
2020年4月9日——至今
天津国恒执行程序推进中
二、报告期内主要经营情况
(一) 主营经营业务
营业收入 营业成本 毛利率
营业收入比上年
同期增减
营业成本比上年同期增减
毛利率比上年
同期增减分行业运输收入
0 0
-100.00%
-100.00%
270.14%
分产品
无
0.00
0.00
0.00%
分地区
无
0.00
0.00
0.00%
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入
| —— | 1,438,734.60 |
-100.00
营业成本
| % | ||
| —— |
5,325,395.6
-100.00
| 6 | % |
销售费用
| —— | —— | —— |
管理费用
4,032,093.
| 60 | 4,595,257.67 |
-12.26
财务费用
2,
| % | ||
| 232.05 | 5,364.65 |
-58.39
经营活动产生的现金流量净额
-7,
| % | ||
| 978.84 |
-
98.90
| 727,583.78 | % |
投资活动产生的现金流量净额-1,
-
| 610.00 | 64,644.60 | 97.51% |
筹资活动产生的现金流量净额
| —— | —— | —— |
研发支出
| —— | —— | —— |
营业外收入
| —— | 121,835.50 |
-100.00
营业外支出
14,042,
| % | ||
| 196.11 | 873,313,526.77 |
-98.39
投资收益
| % | ||
| —— |
-
100.00
| 482,216,244.57 | % |
1、财务费用变动原因：天津国恒铁路与其子公司正常财务费用支出。
2、营业外支出变动原因说明：主要为公司根据法院裁定的无争议债权计提的预计债务。
1.收入和成本分析
(1)收入
主要销售客户的情况前五名客户合计销售金额（元）
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
天津国恒铁路控股股份有限公司2017年年度报告全文
前五名客户与公司无关联关系。
(2)成本
主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 0
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
前五名供应商与公司无关联关系。
2.费用
本公司本期费用主要是人力成本和财务费用。
科 目本期数
上年同期数 变动比例（%）销售费用
| —— | —— |
——
管理费用
| 4,032,093.60 | 4,595,257.67 |
-12.26
财务费用
| % | ||
| 2,232.05 | 5,364.65 |
-58.39
%
3.研发投入本报告期无研发投入。
4.现金流
项目 2019年 2018年 同比增减经营活动现金流入小计1,895,785.94
| 8,771,208.54 |
-78.39%
经营活动现金流出小计1,903,764.78
| 9,498,792.32 |
-79.96%
经营活动产生的现金流量净额-7,978.84
-
98.90%
| 727,583.78 |
投资活动现金流入小计--
--
--
投资活动现金流出小计1,610.00
64,644.60
-97.51%
投资活动产生的现金流量净额-1,610.00
-64,644.60
97.51%
筹资活动现金流入小计
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
-9,588.84
-
| 792,228.38 |
98.79%
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
天津国恒铁路控股股份有限公司2017年年度报告全文
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
项目名称
本期期末数
本期期末数占总资产的比例（%）
上期期末数
上期期末数 占总资产的 比例
（%）
期末变动比例（%）
预付款项
| 117,000.00 | 0.20% | 117,000.00 | 0.20% | 0 |
其他应收款
53,637,
| 801.89 |
90.88
| % | 53,577,047.77 | 90.17% |
0.71
存货
| % | |||||
| 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0 |
其他流动资产
| 0.00 | 0.00% |
0.00
| .00 | % | 0 |
在建工程
| 0.00 | 0.00% | 0.00 |
0.00
| % | 0 |
短期借款
| 119,995,080.13 |
203.31
119,995,080
| % | .13 | 201.96% |
1.35
应付票据及应付账款
| % | |||
| 227,705,056.37 |
385.80
| % | 227,705,056.37 | 383.24% |
2.56
应付职工薪酬
| % | ||
4,989,
8.45
| 171.55 | % | 4,220,681.36 | 7.10% |
1.35
其他应付款
| % | ||
581,776,
985.71
| 495.87 | % | 578,823,667.33 | 974.20% |
11.51
预计负债
| % | ||
3,623,257,
6,139.00
| 675.18 | % |
3,609,218,579.07
| 6074.54% |
64.46
其他应收款：发生额为子公司甘肃酒航的变动额。短期借款：没有变化，为子公司广东物资公司、江西国恒公司发生的借款总额。预计负债：公司根据法院裁定的无争议债权计提预计债务。
(四) 主要控股参股公司分析
公司名称 业务性质 注册资本 经营范围
持股
%比例
总资产 净资产 净利润
广东国恒铁
路物资有限
公司
商业贸易 24000万
销售：铁路建筑物资、钢材、水泥、建筑材料（不含木材）、塑料制品、矿山工程机械及零配件；工程机械维修；货物和技术进出口；批发：
煤炭
100.00%
622,239.46
-531,827,528.8
-168,264,480.97
甘肃酒航铁
路有限公司
铁路建设及运输
5000万
铁路建设（凭有效期内资质证
经营）。
100.00% 33,684,644.25 31,242,927.18 -862,395.78
江西国恒铁
路有限公司
商业贸易 10000万
对各类行业的投资；铁路投资；高新技术产品的开发；国内贸易；复垦项目及土地开发整
理。
100.00% 172,589,040.76 -45,444,294.23 -13,800.00
天津国恒铁路控股股份有限公司2017年年度报告全文
单位：元说明：根据广东省罗定市人民法院的执行裁定书[（2017）粤5381执347-355号之三]作出判决：将中铁（罗定）铁路有限责任公司的整体资产作价人民币833,544,321.98元,按照罗定财政局占75%；广汇科技非融资性担保股份有限公司占2.585%；李锐权占5.035%；袁德宗占17.38%的比例拍卖以物抵债。（内容详见公司公告：2019-010）
三、公司关于未来发展的讨论与分析
(一) 公司发展战略
根据公司的实际情况，拟通过“重整+资产置入”的思路解决公司目前所面临的问题。具体包括三个方面：
1、对公司实施重整，解决债务及历史遗留问题。
第一，通过重整程序中的债权申报、债权核查、债权清偿等，彻底、全面地解决公司的债务清偿难题；第二，在重整程序中改善资产结构，对于与恢复经营无关的资产以及低效、亏损的资产，进行置换处置，对于对恢复公司经营有帮助的资产，则可以继续留在公司体内，具体以届时最新的重整方案为准；第三，为实现股东和债权人之间的利益平衡，重整程序中将根据实际需要考虑对出资人权益进行适当调整。
2、向公司注入优质资产，恢复公司的持续经营和盈利能力。
3、公司申请重新上市，回到资本市场。
目前，公司重整程序处于执行阶段。
（二) 可能面临的风险
1、虽然法院已经批准了公司的重整方案，但在重整执行期间，公司仍存在依《中华人民共和
国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险。
2、是否能够通过前述的发展战略规划的实现，从而恢复公司的持续经营能力和盈利能力，存
在重大不确定性。每一环节都非常关键，且环环相扣，且每一环节都具有重大不确定性。因此，公司是否能够实现重新上市的目标也同样存在重大不确定性。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
担任公司2019年度审计工作的亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)向公司出具了无法表示意见类型的年度审计报告，董事会、监事会现就影响会计师发表审计意见所涉及的事项作出说明如下：
A）影响会计师发表审计意见的事项
影响担任公司年度审计工作的会计师发表意见的具体情况如下：
一、影响会计师发表审计意见的事项
担任公司年度审计工作的会计师发表意见的具体情况如下：
天津国恒铁路控股股份有限公司2017年年度报告全文
（二）形成审计意见的基础
1、持续经营存在重大不确定性
2016年12月15日，天津市第二中级人民法院裁定受理天津国恒重整一案，并指定天津国恒清算组担任天津国恒管理人负责重整工作。2019年1月23日，天津国恒重整案第三次债权人会议与第二次出资人会议分别通过了《天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划（草案）》及《关于天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人组权益调整方案和资产处置方案》。2019年3月13日天津国恒收到法院批准重整计划裁定书，重整转入执行阶段。根据《企业破产法》第九十三条的规定，重整计划执行期间，公司不能执行或者不执行重整计划的，公司仍存在被宣告破产清算的风险。天津国恒也未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据，我们无法判断天津国恒继续按照持续经营假设编制2019年度财务报表是否适当。
2、对外担保、抵押事项及诉讼情况无法判断
除法院已经裁定的无争议债权外，我们无法实施必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，以判断天津国恒计提预计负债是否公允、完整，也无法判断是否还存在其他诉讼、对外担保以及该等事项可能对财务报告的影响。
3、合并范围内子公司审计受限
截止审计报告日，天津国恒子公司广东国恒铁路物资有限公司、江西国恒铁路有限公司无法提供2019年财务报表及会计账簿、会计凭证等财务资料以及与报表项目相关的业务资料等，因此我们无法判断该子公司 2019 年度的财务状况、经营成果及现金流量的真实性、公允性及完整性，以及对天津国恒公司合并财务报表的影响。
4、函证
审计过程中，我们按照审计准则的要求和职业判断，对天津国恒及子公司设计并执行函证程序。但是由于天津国恒审计范围受限，截止审计报告日，对大部分函证对象我们未能实施函证程序，也无法实施其他满意的替代性审计程序。因此，我们对与函证相关的货币资金、往来款等报表项目无法取得充分、适当的审计证据，以确认其列报的准确性。
5、资产减值准备计提的充分性、准确性
审计过程中，由于审计范围受到限制，截止报告日，我们无法对天津国恒及重要子公司的预付款项、应收款项、其他应收款、固定资产、无形资产的价值计量获取充分、适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减值金额做出判断。
6、关联方关系和关联交易
我们无法识别天津国恒的全部关联方，无法合理保证天津国恒关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。
7、期初余额
由于天津国恒上年财务报表被出具无法表示意见类型审计报告，且导致出具无法表示意见的原因没有消除，我们未能获取充分适当的证据以确定本年年初数是否恰当，无法判断上述事项可能对
天津国恒铁路控股股份有限公司2017年年度报告全文
天津国恒财务状况、经营成果和现金流量的影响。
B)、公司董事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明
1、会计师认为，持续经营存在重大不确定性。董事会认为，公司目前正处于执行程序之中，根据
企业破产法第93条的规定，重整计划执行期间，公司不能执行或者不执行重整计划的，公司仍存在被宣告破产清算的风险。因此，公司的持续经营能力存在较大不确定性。
2、会计师认为无法实施必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，以判断公司计提预计负
债是否公允、完整，也无法判断是否还存在其他诉讼、对外担保以及该等事项可能对财务报告的影响，无法实施满意审计。公司董事会认为，公司自2016年12月15日进入破产重整程序，至今已有三年零六个月，期间天津二中院依法对申报债权进行了审核、确认；对于部分账面有记载的未申报债权，公司按照重整方案进行了预留。公司董事会认为，公司涉及的负债、诉讼、对外担保等事项在本次破产重整过程中已经得到完整、公允的揭示和确认。
3、会计师上述所列第3—6项，因公司各子公司经营处于停滞状态，导致审计机构无法实施满意
的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。
4、会计师认为公司上年财务报表被出具无法表示意见类型审计报告，且导致出具无法表示意见
的原因没有消除，会计师未能获取充分适当的证据以确定本年年初数是否恰当，无法判断上述事项可能对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。公司确实存在上述情况。公司董事会充分尊重和重视亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)的上述意见，其目的是为了提醒审计报告使用者关注公司存在的问题及未来财务经营方面的各项风险。董事会将继续努力加强公司治理，尽力解决公司的历史遗留问题，同时积极推进重整进程，以切实保护投资者的利益。
C)、公司监事会关于无法表示意见审计报告所涉及事项的说明
公司监事会充分尊重和重视会计师事务所的上述意见，审计报告充分揭示了公司在经营、管理及财务各方面的风险。现就相关事项作出说明如下：
监事会认为，公司确实存在较多的历史遗留问题且目前尚未得到有效改善。此外，尽管公司目前正处于执行程序之中，根据企业破产法第93条的规定，重整计划执行期间，公司不能执行或者不执行重整计划的，公司仍存在被宣告破产清算的风险。因此，公司的持续经营能力及存在不确定性。
监事会认为,公司涉及的负债、诉讼，对外担保等事项在本次破产重整过程中已经得到完整、公允的揭示和确认。
会计师上述所列第3—6项，因公司各子公司经营处于停滞状态，导致审计机构无法实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。
会计师认为公司上年财务报表被出具无法表示意见类型审计报告，且导致出具无法表示意见的原因没有消除，会计师未能获取充分适当的证据以确定本年年初数是否恰当，无法判断上述事项可能对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。公司确实存在上述情况。
监事会认为公司应加强公司治理，同时全力推进执行进程，切实保护投资者的利益。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
天津国恒铁路控股股份有限公司2017年年度报告全文
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用