中国葛洲坝集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总 则第一条 为健全中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称公司）董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会（以下简称委员会）是公司董事会决策的支持机构，依据公司有关规定履行职权。
第三条 本规则所称董事（非独立董事）是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事长提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会由五名董事组成（其中大多数为独立非执行董事），由董事长提名，董事会选举并由全体董事过半数通过产生。
第五条 委员会设主任一名，由独立董事担任。委员会主任负责召集并主持委员会工作会议，根据公司有关规定向相关决策机构报告工作，签署委员会相关文件资料。委员会主任不能出席时可委托其他委员主持会议。
第六条 委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第四条、第五条的规定补足委员人数。
第七条 委员会成员对公司负有忠实勤勉义务。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责是：
（一）研究董事和高级管理人员的绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩制度等，提出建议。
（二）拟定公司董事和高级管理人员绩效考核管理办法，制定考核方案，确定考核目标。
（三）审查公司董事和高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
（四）提出董事和高级管理人员薪酬方案。
（五）对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督。
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助。第十条 委员会下设薪酬与考核委员会办公室，办公室设在人力资源管理部门，负责委员会日常工作联络和会议组织等工作。办公室主任由人力资源管理部门负责人担任。
第十一条 委员会的提案提交董事会审查决定。
第四章 会议组织
第十二条 委员会每年至少召开一次会议，并可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员提议时，或者委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。
第十三条 委员会会议可采取现场会议或通讯方式召开，须有三分之二以上的委员参加方可举行。
第十四条 委员会会议议题由公司人力资源管理部门申报，经委员会办公室主任审核后，报会议主持人审定后列入上会议题。
第十五条 在确定召开会议后，委员会办公室应于会议召开3个工作日前通过电子邮件等方式向全体委员发出通知，委员收到通知后应及时反馈。会议通知内容包括：召开时间、地点、方式、议题资料等。
第十六条 委员会办公室主任可列席委员会会议，必要时会议主持人也可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议。
第五章 议事要求及程序
第十七条 委员会委员如无特殊原因应参加会议，因故不能亲自出席会议时，应书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围、表决意向和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十八条 委员会委员中与会议讨论事项存在利害关系的，应当主动回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条 委员会会议的表决方式为投票表决，以通讯方式召开会议的以传真投票方式表决。每位委员有一票的表决权，以记名和书面的方式进行,会议作出的决议须经全体委员的过半数通过。
委员表决分为同意、不同意、弃权三种。
第二十条 会议召开前，参会委员应认真研究议题材料并准备审议意见，会中认真听取议题汇报和其他人员的发言，在充分了解议题背景的基础上发表意见，意见应明确、具体。
第二十一条 委员会办公室负责会议记录。会议记录应载明会议时间、地点、主持人、出席人员、发言内容及会议结论等。出席会议的委员会成员应在记录上签名。
第二十二条 委员会办公室根据需要制作会议纪要，如实记载会议情况以及形成的结论等，经征求参会委员意见后，提交委员会主任签发。
第二十三条 委员会因履行职责所发生的费用由公司据实报销。
第二十四条 委员会会议出席和列席人员应严格遵守公司保密规定，在议题正式披露前不得擅自泄露有关信息。
违反相关规定，情节严重或给公司造成较大损失的，应依法追究责任。涉及犯罪的，依法移送监察机关或司法机关处理。
第二十五条 委员会会议通知、签到单、授权委托书、议题材料、录音录像、会议记录、纪要及其他需归档保存的文件材料，应由委员会办公室整理后移交公司归档，保存期限为30年。
第六章 附 则
第二十六条 本规则所称“以上”含本数。
第二十七条 本规则由委员会办公室负责解释，自发布之日起施行。原《中国葛洲坝集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》（中葛股人资〔2019〕120号）同时废止。