中国葛洲坝集团股份有限公司董事会审计委员会工作规则
第一章 总 则第一条 为规范中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委员会（以下简称委员会）议事内容及程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等文件的规定,制定本规则。
第二条 审计委员会是公司董事会决策的支持机构，依据公司有关规定履行职权。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名（包括一名会计专业人士）。委员会委员由董事会从董事会成员中任命。
第四条 委员会设主任一名，由具备会计或财务管理相关专业经验的独立董事担任，经董事会确定产生。
委员会主任负责召集并主持委员会工作会议，根据公司有关规定向董事会报告工作，签署委员会文件资料。
第五条 委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。任期内委员不再担任董事，由董事会根据本工作规则第三条和第四条之规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第六条 委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作。
（二）指导内部审计工作。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见。
（四）评估内部控制的有效性。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第七条 委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响。
（二）向公司董事会提交聘请或改聘外部审计机构的建议。
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款。
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
委员会应每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第八条 委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划。
（二）督促公司内部审计计划的实施。
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，
督促重大问题的整改。
（四）指导内部审计部门的有效运作。
第九条 委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见。
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等。
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十条 委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性。
（二）审阅内部控制自我评价报告。
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法。
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内部控制缺陷的整改。
第十一条 委员会协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调公司管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟
通。
（二）协调公司内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十二条 委员会下设办公室，办公室设在公司审计管理部门，负责委员会日常工作联络和会议组织等工作。办公室主任由公司审计管理部门负责人担任。
第四章 会议组织
第十三条 委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会每年至少应召开四次定期会议。委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员会委员提议时，或者委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。
第十四条 委员会会议可采取现场会议或通讯方式召开，须有三分之二以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能或者拒绝履行职责时,指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十五条 公司相关部门和外部审计机构书面申报会议议题，并提供相关材料。委员会办公室负责收集会议议题及材料，经审核把关后，报会议主持人审定后列入上会议题。
第十六条 在确定召开委员会会议后，委员会办公室应于会议召开3个工作日前通过电子邮件等方式向全体委员发出通知，委员收到通知后应及时反馈。会议通知内容包括：召开时间、地点、方式、议题材料等。
第十七条 委员会办公室主任应列席委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、相关人员以及外部专业机构代表列席会议并提供必要信息。
第五章 议事要求及程序第十八条 委员会委员如无特殊原因应出席会议，因故不能出席会议时，应书面委托其他委员出席并代为发表意见。授权委托书应明确授权范围、表决意向和期限。每位委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能出席会议的，应委托其他独立董事委员出席和行使表决权。
第十九条 委员会委员与会议讨论事项存在利害关系的，应当主动回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 委员会会议表决方式原则上为现场投票表决。每位委员拥有一票表决权，以记名和书面的方式进行,会议做出的决议须经全体委员的过半数通过。
委员表决分为同意、不同意、弃权三种。
第二十一条 会议召开时，参会委员应认真听取议题汇报和其他委员、参会人员的发言，在充分了解议题的基础上发表意见，意见应当明确、具体。
第二十二条 委员会办公室负责会议记录。会议记录应载明会议时间、地点、主持人、出席和列席人员、发言内容及会议结论等。
第二十三条 委员会办公室根据需要制作会议纪要，如实记载会议情况及形成的结论等，经征求参会委员意见后，提交委员会主任签发。
第二十四条 委员会会议出席和列席人员应严格遵守公司保密规定，在议题正式披露前不得擅自泄露有关信息。
违反相关规定，情节严重或给公司造成较大损失的，应依法追究责任。
涉及犯罪的，依法移送监察机关或司法机关处理。
第二十五条 委员会会议通知、签到单、授权委托书、议题材料、录音录像、会议记录、纪要及其他需归档保存的文件材料，应由委员会办公室整理后移交公司归档，保存期限为30年。
第六章 附 则
第二十六条 本规则所称“以上”含本数。
第二十七条 本规则由委员会办公室负责解释，自发布之日起施行。原《中国葛洲坝集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（中葛股审〔2019〕31号）同时废止。