3-1-1
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于河北方大包装股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在精
选层挂牌
之
发行保荐书
保荐机构
2020年6月
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于河北方大包装股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之
发行保荐书申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受河北方大包装股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“方大股份”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非文义另有所指，本文件中所有简称和释义均与公开发行说明书一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为河北方大包装股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为李俊伟和李金城。
保荐代表人李俊伟的保荐业务执业情况：
曾负责或参与天津力生制药股份有限公司（002393）IPO项目及海南航空控股股份有限公司（600221）2012年非公开发行股票、东北证券股份有限公司（000686）2012年非公开发行股票、西藏诺迪康药业股份有限公司（600211）2017年非公开发行股票等再融资项目。
保荐代表人李金城的保荐业务执业情况：
曾负责或参与上海矩子科技股份有限公司（300802）首次公开发行股票、天津鹏翎胶管股份有限公司（300375）首次公开发行股票、天津长荣印刷设备股份有限公司（300195）首次公开发行股票、大连电瓷集团股份有限公司（002606）首次公开发行股票等IPO项目；负责或参与天保基建（000965）发行股份购买资产暨关联交易项目、工大高新（600701）海润影视借壳上市项目、海泰发展（600082）2007年非公开发行项目、健康元（600380）2011年公司债项目、科陆电子（002121）2015年非公开发行项目等上市公司并购重组或再融资项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为杨志才。
项目协办人杨志才的保荐业务执业情况：
参与天津百利特精电气股份有限公司（证券代码：600468）2016年非公开发行股票项目。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
马士伟、刘鹏飞、潘志源、李绪。
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三、发行人情况
| 发行人名称： | 河北方大包装股份有限公司 |
| 注册地址： | 河北省石家庄市元氏县元氏大街405号 |
| 注册时间： | 2003年5月22日 |
| 联系人： | 刘燮 |
| 联系电话： | 0311-86538689 |
| 传真： | 0311-86538685 |
| 业务范围： | 塑料包装、制袋、胶粘材料、胶粘制品及机械设备的研制、开发、生产、销售及技术转让;企业管理信息咨询;物流服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 本次证券发行类型： | 向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 |
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2020年2月3日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过河北方大包装股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目的立项
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申请；2020年2月6日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2020年2月18日至2月22日，质量控制部门对方大股份公开发行并在精选层挂牌项目进行了相关核查。
2020年2月28日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，对申请文件进行审查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送内核机构。
3、2020年3月6日，内核部门对本项目履行了问核程序。
4、2020年3月9日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
6、2020年5月7日，方大股份2020精选层首发项目申报文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后，将发行申请文件上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、全国股转公司的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会有关证券发行的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》及其他规范性文件所规定的发行条件。为此，本保荐机构同意推荐河北方大包装股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。
二、发行人就本次发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2020年3月23日，发行人召开第二届董事会第七次会议，该次会议审议并通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2020年4月7日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》等与本次发行相关的议案。
三、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件，具体如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
（二）具有持续经营能力
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
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具体查证过程及事实依据详见本节“四、关于本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定的说明”。
四、关于本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定的说明
经核查，发行人的本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定，具体如下：
（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
2016年7月15日，全国股转公司出具《关于同意河北方大包装股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票在全国股转系统挂牌。
发行人于2016年8月16日发布了“关于公司股票在全国股转系统挂牌公开转让的提示性公告”，公司股票将于2016年8月17日起在全国股转系统公开转让，证券简称为方大股份，证券代码为838163。
2017年5月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式发布2017年进入创新层的企业名单，公司进入创新层。
截至本发行保荐书签署日，公司仍在全国股转系统发布的2019年进入创新层企业名单中。
综上，本保荐机构认为，发行人满足在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司的要求。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
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本保荐机构查阅了发行人《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年年度报告》中董事会关于内部控制的说明，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对公司2019年12月31日财务报告内部控制有效性的《内部控制鉴证报告》以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
本保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
综上，本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（三）发行人具有持续经营能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载
1、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈。经核查，发行人快递物流包装的生产、销售以及相关产品的研发，是一家集研发、生产与销售为一体的高新技术企业，专注于为世界不同地区的客户提供快递物流包装应用材料个性化产品解决方案。发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
2、最近三个会计年度连续盈利。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2018）第110ZA3681号、致同审字（2019）第110ZA4300号、致同审字（2020）第110ZA1158号标准无保留意见审计报告和致同专字(2020)第110ZA6344号《前期会计差错更正的专项说明》。
本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告及前期会计差错更正的专项
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说明。经核查，发行人2017年、2018年和2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为2,606.79万元、3,428.08万元和2,857.54万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。根据发行人的说明、发行人审计机构致同会计所出具的致同审字（2018）第110ZA3681号、致同审字（2019）第110ZA4300号及致同审字（2020）第110ZA1158号《审计报告》、致同专字（2020）第110 ZA1155号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。
综上，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载。
（四）依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚
经核查发行人出具的说明，结合发行人律师出具的法律意见书，以及查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站，保荐机构认为，发行人依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。
（五）发行人符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形
1、市值情况
发行人于2018年2月完成2017年第一次定向发行，发行价格为12元，发行数量为623万股，发行完成后股本总额为7,393万股，发行完成后公司市值为88,716万元，满足市值不低于2亿元；
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2、净利润
公司2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润为3,428.08万元、2,862.20万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,465.62万元、2,857.54万元，满足最近两年净利润均不低于1,500万元要求；
3、净资产收益率
公司2018年、2019年加权平均净资产收益率分别为16.07%和12.45%，满足最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%要求。
4、不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形
根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，本保荐机构认为：
（1）挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；
（3）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）挂牌公司或其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；
（6）不存在最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
（7）不存在中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。
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综上，本保荐机构认为：发行人满足《分层管理办法》）第十五条（一）规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层的情形。
（六）发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后申请股票公开发行并在精选层挂牌
发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
（七）发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理符合有关规定
发行人不存在表决权差异安排的情形。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》及中国证监会和全国股转公司规定的发行条件。
五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）市场竞争风险
快递物流包装行业市场化程度高，集中度较低，行业竞争激烈。快递物流包装产品种类较为丰富，主要产品包括标签、塑胶包装、快递封套、票据产品、缓冲包装等。随着快递物流行业的发展，快递物流企业对快递物流包装的品质、服务、规模等都提出了更高的要求，从而加剧快递物流包装生产企业之间的竞争。随着市场竞争加大，如果未来客户加大对采购成本的控制，公司未能有效降低成本，将对公司生产经营及盈利能力产生不利影响。
（2）国内快递物流行业波动的风险
国家邮政局统计数据显示，2019年，中国快递服务企业累计完成业务量
635.20亿件，较上年同比增长25.30%，业务收入累计完成7,497.80亿元，同比增长24.20%。2010年至2019年期间，中国快递业务量年均复合增长率达44.31%。根据快递业“十三五”规划，预计快递服务业将继续保持快速增长势头，2020年快递业务量将突破700亿件，快递业务收入将突破8,000亿元。如果未来下游行
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业出现波动，或发生重大不利变化，导致市场容量萎缩，且公司未能及时调整发展战略，将对未来的公司业绩产生不利影响。
（3）市场需求变化的风险
随着公司下游客户所处的快递行业快速发展，快递物流包装的消耗大幅增加，对环境造成了一定的影响，政府部门出台多项政策支持绿色环保包装印刷产品的供给。国家全面加强生态环境保护，客户产品需求将不断升级。如果公司的产品线和相应专利技术储备不能根据市场需求的变化完善产品和服务类型，或者未来不能准确把握市场需求变化趋势、持续推出符合行业标准和客户需求的新产品，将导致公司市场竞争力下降，对持续经营能力产生不利影响。
2、经营风险
（1）原材料价格波动风险
公司的主营业务为背胶袋、可变信息标签、防水袋、气泡袋等产品的研发、生产与销售。公司报告期内主营业务成本以原材料为主。原材料采购价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。近年来受供给侧改革和环保政策趋严因素影响，上游造纸厂和石化企业生产成本波动，并将价格波动的压力传导至下游行业，造成公司原材料市场价格的波动。未来如果公司的原材料采购价格出现较大幅度波动，将对公司盈利水平和生产经营产生较大影响。
（2）人力资源风险
公司参与激烈的国际国内市场竞争，未来企业之间的竞争将更多的体现为管理及技术层面的竞争，而掌握管理及技术能力的人才是未来企业的核心资产。随着公司的快速发展，人才需求量将大幅增加，人才瓶颈将成为提升市场竞争力的重要障碍之一。
（3）规模扩张导致的管理风险
通过改制为股份公司，公司建立了法人治理结构，随着经营规模的不断增加，特别是募集资金到位和投资项目实施后，公司资产规模将进一步扩大以及营业收入的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。倘若公司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境的变化，将可能对公司的生产经营带来不利的影响。
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（4）公司对海外市场存在一定的依赖风险
公司自成立以来以外销为主，背胶袋产品收入为公司外销收入的主要来源。与此同时，公司可变信息标签、防水袋和气泡袋产品也在海外市场逐步推广，公司境外收入保持较高占比。如果境外市场出现不可预测的变化，如贸易战、境外需求变化等，将对公司的收入规模带来不利的影响。
（5）新冠肺炎疫情对公司生产经营和盈利水平产生不利影响的风险
2019年底在武汉出现的新型冠状病毒肺炎疫情出现了在全国扩散的情况，为控制疫情的迅速扩散，各地采取了较为严格的控制措施，正常的社会经济活动受到了一定程度的影响，推迟了公司2020年2月的复工时间，公司在手订单生产及发货时间延后，导致公司2020年一季度收入下降约23.74%。同时，由于疫情在全球范围内延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司的生产经营和盈利水平产生不利影响。
3、财务风险
（1）国际贸易政策变化导致的收入下滑的风险
2018年以来，中美贸易战持续升级。2018年6月15日，美国宣布将对中国输入美国的价值500亿美元的商品加征25%的关税，2018年7月6日开始正式对上述500亿美元商品中的第一组（340亿美元）中国产品加征25%的关税。2018年8月7日，美国政府公布了500亿美元商品中第二组（160亿美元）商品的最终征税清单，宣布从8月23日开始征收25%的关税。2018年9月18日，美国政府宣布于9月24日起对2,000亿美元中国商品加征10%关税的决定，并将于2019年1月1日起对上述关税水平上升至25%。在2018年11月底召开的G20峰会上，中美两国元首达成共识，停止加征新的关税。美方原先对2,000亿美元中国商品加征的关税，2019年1月1日后仍维持在10%。2019年5月9日，美国宣布自2019年5月10日起，对从中国进口的2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%。
第一批500亿美元加征关税清单里不包含公司产品；第二批2,000亿美元加征关税清单里包含公司背胶袋、防水袋等主要产品。报告期内，公司营业收入分别为21,580.46万元、27,199.23万元和24,156.57万元，2018年、2019年营业收入分别较上年增长26.04%和-11.19%。2019年营业收入下降的情况，主要原因之一系公司受中美贸易战影响，部分美国客户暂停合作以及与美国客户分担关税，
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造成来自美国的销售收入下降。
若未来国际贸易政策进一步发生关税提高等不利于公司产品出口的变化，公司境外销售收入可能进一步下降。
（2）汇率波动风险
公司主营业务收入来源主要为出口外销业务，报告期内公司出口业务收入为17,235.88万元、19,785.89万元和16,767.33万元，占主营业务收入比例分别为
80.82%、73.01%和69.60%。鉴于公司营业收入中外销占比较大，结算币种主要为美元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营业绩造成一定影响。为降低汇率波动对公司利润的影响，公司开展远期结售汇业务。远期购汇交易专业性较强,复杂程度较高，公司使用外汇管理工具主要的风险为市场风险及专业判断风险，即当汇率波动幅度较大时，到期日的即期汇率优于合约中约定的远期汇率，将造成公司无法取得即期汇率超过合同汇率部分的收益。报告期内，公司汇兑损益变化占财务费用比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 汇兑损益（收益以“-”列） | -86.37 | -539.51 | 175.10 |
| 占财务费用比例 | -26.55% | 98.27% | -147.74% |
| 占利润总额比例 | -2.60% | -13.39% | 5.63% |
（3）税收优惠政策变动风险
①增值税出口退税政策变动风险
公司产品出口享受增值税的“免、抵、退”税政策，根据财政部、国家税务总局2018年10月22日发布的《关于调整部分产品出口退税率的通知》，自2018年11月1日起，公司背胶袋出口退税率调整为16%。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号公告），自2019年4月1日起，公司增值税税率由原来的16%调整为13%，同时自2019年7月1日起，公司背胶袋出口退税率调整为13%。根据会计准则规定，公司增值税适用的征税率与出口退税率之差对应的部分应结转入主营业务成本。报告期内公司应收出口退税额和不予免抵退税成本占利润总额的比例如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
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| 应收出口退税额 | 1,120.38 | 915.00 | 1,938.97 |
| 利润总额 | 3,327.69 | 4,027.99 | 3,109.40 |
| 应收出口退税额占利润总额的比例 | 33.67% | 22.72% | 62.36% |
| 不予免抵退税成本 | 167.39 | 490.28 | 665.11 |
| 不予免抵退税成本占利润总额的比例 | 5.03% | 12.17% | 21.39% |
若国家下调相关产品的出口退税率，将会增加公司的产品成本，在出口产品价格不变的情况下将减少销售毛利，进而影响公司的经营业绩。
②所得税税率优惠变动风险
公司于2019年9月10日取得了《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201913000120），有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2019年度-2021年度）所得税税率为15%。
但若国家关于税收优惠的相关法律法规发生变化，将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
（4）净资产收益率下降风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为
23.17%、16.25%和12.43%。募集资金投资项目实施后，公司净资产规模将进一步扩大，募投项目每年新增的折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。由于公司募集资金投资项目建成后尚需一定时间方可实现预期收益，加之市场发展、宏观经济形势具有不确定性，公司在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内可能面临因固定资产折旧和无形资产摊销增加而影响公司盈利能力的风险。
本次股票发行成功后，公司总股本和净资产将大幅增加。但募集资金项目的实施和达产需要一定时间，项目收益亦需逐步体现。募集资金到位后净利润增幅可能低于净资产的增幅，可能导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
（5）存货减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,779.57万元、6,605.65万元和6,156.01万元，占同期期末流动资产总额的比例分别为44.26%、33.91%和38.89%，占比较大。公司主要采取“以销定产”的模式，根据客户订单以及原材料短期内市场价格预测来进行原材料采购，控制原材料库存规模，提高资金使用效率。倘若
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客户的生产经营、产品需求以及市场经营环境发生重大不利变化，可能导致公司的部分库存商品难以出售、采购的原材料无法满足产品生产需要，则需对存货补充计提跌价准备，将对公司经营业绩造成不利影响。
4、实际控制人控制不当的风险
本次发行前，杨志直接和间接合计控制公司83.09%的股权，并实际控制公司的生产经营。根据公司本次拟发行股份数量计算，发行后杨志仍处于公司实际控制人地位。如果实际控制人利用其持股比例优势在股东大会行使表决权，将对公司的重大人事任免、经营决策等施加重大影响。因此，公司存在实际控制人控制不当的风险。
5、法律风险
（1）环保风险
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日益提高，公司环保治理投入将不断增加。同时，随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量会相应增加，如果“三废”的处理、排放不达标，可能会对环境造成一定的污染，从而给公司的正常生产经营带来影响。
（2）安全生产风险
公司在生产过程中主要使用制胶、涂硅、涂胶、压合等设备，设备高速运转的同时涉及模切、分切等可能发生安全问题的工艺流程，且在产品打包、叉车转运、堆放等生产运营过程中可能会发生安全意外；另外公司的原材料为原纸、膜、乙烯树脂等易燃品，如管理不当、电线老化等容易造成火灾。如果公司因设备及工艺不完善、物品保管不善及人员操作不当、管理不到位等原因造成意外安全事故，将存在影响公司正常生产经营的风险。
（3）厂区内临时建筑物使用的风险
公司厂区内存在自行搭建的辅助设施，分别为自行搭建的雨棚、厂区垃圾池、车间室外料棚、物料周转棚和购买土地时自带的门卫房。具体情况详见公开发行说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素/（一）主要固定资产”。上述房产均为辅助性用房，非直接生产用房。
上述临时建筑物存在被有关行政部门责令拆除的风险，上述临时建筑物一旦被责令拆除可能对公司短期内的物料周转造成一定影响。
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6、发行失败风险
公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，采用财务与市值相结合的指标。公司新股估值定价结果受到公司业务与财务状况等内在因素以及市场流动性、投资者风险偏好、新股供给情况等外部因素的影响。若公司发行新股存在认购不足或未能达到预计市值上市条件，则会导致发行失败的风险。
7、募集资金投资项目实施进度、投资回报和经济效益等不利风险
公司募投项目是基于目前经济形势、市场环境、行业发展趋势以及公司实际经营情况作出的，并且进行了可行性论证和经济效益的测算。但在项目实施的过程中，若宏观经济形势、市场环境、产业政策、项目进度、产品市场销售情况等方面发生重大的不利变化，特别是新建募投项目完全达产后可变信息标签产能大幅增加，若不能顺利消化新增产能，将对募投项目的实施进度、投资回报和经济效益等产生不利影响。
8、本次募集投资项目用地尚未签署正式土地出让合同的风险
2018年11月16日，公司与河北元氏开发区管理委员会签订《入区协议书》、与华夏幸福（元氏）产业新城建设发展有限公司签订《项目合作协议》，就公司购买土地事宜进行了约定，明确了公司用地的四至范围和预估土地出让价，公司已预付429万元的保证金。公司本次募投拟使用的建设用地为上述协议中约定的地块。
但截至本保荐书签署日，公司尚未与土地管理部门签订正式的土地出让合同，本次募集资金投资项目存在无法及时取得项目用地导致募投项目延期建设的风险。
（二）对发行人发展前景的简要评价
公司是一家集研发、生产与销售为一体的高新技术企业，拥有专业的研发团队、核心设备及自主研发的技术配方，公司以“最大限度满足客户需求”为目标，公司凭借核心技术优势、研发实力为全球物流、快递、商超零售等行业提供包装产品设计和制造。经过多年发展，公司建立了背胶袋、可变信息标签等主要产品的多条生产线，产品规格达到上千种，能够满足客户的不同需求。
公司核心竞争力主要体现在原材料生产的垂直化整合及热熔胶等原材料的自主生产。通过对热熔胶、硅油纸、膜等生产过程的垂直整合，控制原材料价格上涨对公司产品的影响，从而提高公司的市场竞争力。公司为满足温度、湿度、
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粘合度等硬性指标的要求，坚持对热熔胶的研发试验，形成了相关的专利技术，从而保证技术的先进性和成本优势。公司运用上述技术生产的背胶袋、可变信息标签等产品，除境内销售外，还远销欧洲、美洲、亚洲、大洋洲、非洲等数十个国家或地区，客户包括苏宁、京东、顺丰、天天快递、日本凸版、UPS、FedEx、DHL等知名企业。公司产品主要应用于快递物流行业，属于易耗品，产品的市场需求与快递物流行业的发展紧密关联，发展趋势会与其总体上保持一致。根据《电子商务“十三五”发展规划》，预计到2020年，电子商务交易额同比“十二五”末翻一番，超过40万亿元，网络零售额达到10万亿元左右；根据《快递业发展“十三五”规划》，到2020年，我国快递业务量达到700亿件，年均增长27.6%；快递业务收入超过8,000亿元，年均增长23.6%；根据《Pitney Bowes Parcel Shipping Index（2018）》，全球快递物流包裹量到2020年将超过1,000亿件，到2025年将达到2,000亿件。可见，发行人产品拥有广阔的销售空间。
未来，募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力。通过募投项目的实施，公司将引进一批国外先进、高效率、自动化率高的双涂头硅油纸生产线、模切机、涂胶复合线等生产、测试设备，从而大幅度提高公司产品的质量及精度水平，有助于公司加快产品升级，促进公司生产适应未来行业更严格的技术标准的产品。同时将公司可变信息标签生产能力由现有的不足4,000万平方米提升至20,000万平方米，从而进一步发挥公司生产管理和规模经济优势，有利于降低产品生产成本，巩固和提升行业地位，增强公司的盈利能力和综合竞争力。综上所述，保荐机构认为发行人良好的发展前景。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
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（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
附件：保荐代表人专项授权书
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于河北方大包装股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||
| 杨志才 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 李俊伟 | 李金城 | |
| 内核负责人： | ||
| 孔繁军 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 冯震宇 | ||
| 法定代表人： | ||
| 张 剑 |
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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附件：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》及其他有关文件的规定，本公司现授权李俊伟、李金城担任河北方大包装股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐代表人，具体负责该公司发行挂牌的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
李俊伟最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。
李金城最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内曾担任过已完成的上海矩子科技股份有限公司（300802）首次公开发行股票的签字保荐代表人。
李俊伟、李金城在担任河北方大包装股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐代表人后，不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的在精选层同时负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
保荐代表人：
李俊伟 李金城
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日