关于襄阳长源东谷实业股份有限公司以首次公开发行股票募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金之核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”或者“长源东谷”）首次公开发行股票的保荐人（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，就公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金所涉及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、募集资金数额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准襄阳长源东谷实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]564 号）文件核准，长源东谷和一创投行综合考虑公司基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，协商确定本次发行价格为人民币15.81元/股，发行数量为5,788.05万股。
本次发行募集资金总额为915,090,705.00元，扣除保荐费和承销费用人民币23,584,905.66（不含税）后于2020年5月20日汇入公司募集资金监管账户。另外扣除审计费、律师费用、本次发行的信息披露费用、发行手续费等后，本次发行股票募集资金净额为人民币883,527,029.52元。
2020年5月20日，中审众环会计师事务（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具了众环验字[2020]170004号《验资报告》，确认了本次发行资金到位情况以及新增注册资本及股本变化情况。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金，募集资金总额不超过88,352.70万元人民币，投资项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金金额 | 项目备案情况 | 环评 批复情况 |
| 长源朗弘玉柴国六缸体、缸盖新建项目 | 60,537.49 | 54,000.00 | 登记备案项目编码：2018-420682-36-03-027988 | 河环评审[2018]9号 |
| 长源东谷东风康明斯13L缸体、缸盖新建项目 | 17,192.20 | 14,900.00 | 登记备案项目编码：2018-420607-36-03-026401 | 襄州审批文[2018]26号 |
| 长源东谷玉柴连杆、康明斯连杆新建项目 | 16,012.45 | 14,100.00 | 登记备案项目编码：2018-420607-36-03-026428 | 襄州审批文[2018]27号 |
| 长源东谷技术研发试验中心建设项目 | 6,234.65 | 5,352.70 | 登记备案项目编码：2018-420607-36-03-026426 | 襄州审批文[2018]30号 |
| 合计 | 99,976.79 | 88,352.70 |
公司本次发行募集资金将根据项目的轻重缓急依照上述顺序安排投资，若公司本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项，募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。
三、公司使用募集资金置换预先已投入的募投项目自筹资金的情况
根据中审众环于2020年6月18日出具的《关于襄阳长源东谷实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2020]170046号），截至2020年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计51,103.87万元。具体投入情况如下：
单位：万元人民币
| 项目名称 | 已完成投资总额 | 以自筹资金投入金额 | 拟置换金额 |
| 长源朗弘玉柴国六缸体、缸盖新建项目 | 32,293.05 | 32,293.05 | 32,275.31 |
| 长源东谷东风康明斯13L缸体、缸盖新建项目 | 12,419.91 | 12,419.91 | 12,223.28 |
| 长源东谷玉柴连杆、康明 | 6,390.91 | 6,390.91 | 6,310.74 |
| 项目名称 | 已完成投资总额 | 以自筹资金投入金额 | 拟置换金额 |
| 斯连杆新建项目 | |||
| 长源东谷技术研发试验中心建设项目 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 51,103.87 | 51,103.87 | 50,809.33 |
上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已于2020年6月18日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。2020年6月18日，公司监事会召开第三届监事会第十一次会议，对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目事项发表了同意意见。
四、核查意见
经核查，一创投行认为：长源东谷拟以募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过且独立董事明确发表了认可意见，监事会也明确发表了同意意见；中审众环《关于襄阳长源东谷实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》提及的自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与实际情况相符，长源东谷拟以募集资金置换预先投入自筹资金50,809.33万元，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
公司以自筹资金预先投入的项目与首次公开发行招股说明书中所作的相关披露一致，一创投行同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）