证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2020－028
广州市广百股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2020年6月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广州市广百股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第349号），现将有关情况回复说明如下。如无特殊说明，本回复中所采用的简称与公司2020年6月13日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。
问题1、你公司在两次《股票交易异常波动公告》（以下简称《异动公告》）中披露，除正在持续推进履行友谊集团100%股权转让给你公司的承诺事宜外，不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。上述信息披露后，你公司于6月8日申请停牌，并于6月13日复牌并披露上述重组预案。请你公司说明《异动公告》中披露信息的准确性和完整性，是否存在误导性陈述。
回复：
2019年4月，公司控股股东控制的广商资本完成了对于友谊集团100%股权的收购，同时承诺将督促广商资本自2019年3月28日起24个月内启动将其所持有的友谊集团100%股权转让给广百股份的相关事宜。自此，公司控股股东始终在持续推进以上事宜，但一直未明确具体的方案和时间安排，因此，公司在《异动公告》中披露控股股东正在推进将友谊集团100%股权转让给本公司事宜，与事实情况相符。
同时，公司在《异动公告》中提到不存在其他应披露而未披露的事项，也与事实相符，原因系公司并未与本次交易的相关各方达成交易意向。根据《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引》第八条，上市公司申请重组停牌的，
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
需向交易所提交经交易对手方或其主管部门盖章确认的关于本次重组的意向性文件或框架协议，但在公司前期上传《异动公告》时，交易各方尚未就意向性协议或框架协议达成一致。直至6月7日，公司与友谊集团全体股东达成意向性协议的一致意见，并于当日签署《重组意向协议》，因而公司在6月8日开盘前向交易所申请停牌。
综上，《异动公告》中所披露信息具备准确性和完整性，不存在误导性陈述。
问题2、6月13日，你公司披露公告称拟引入中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资管”）为战略投资者，同时你公司拟向中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为你公司董事会第二十三次会议决议公告日，中国人寿持有国寿资管60%股权。
（1）请结合你公司与国寿资管的合作期限、参与上市公司经营管理安排、持股期限及未来退出安排等，论证国寿资管是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。
（2）你公司拟引入国寿资管作为战略投资者，但其不认购你公司非公开发行股份，而其控股股东中国人寿认购你公司非公开发行股份，定价基准日为你公司董事会决议公告日，请说明上述定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定。
回复：
一、中国人寿与国寿资管的关系以及协议签署安排的原因
根据国寿资管提供的说明，国寿资管是专业的保险资产管理公司，由中国人寿持有60%股权、中国人寿保险（集团）公司（以下简称“中国人寿集团”）持有40%股权。作为中国人寿集团的专业化投资管理平台，国寿资管与中国人寿集团、中国人寿、中国人寿财险、中国人寿养老险等集团内保险公司，通过签署委托投资管理协议等方式，对受托资产进行专业化投资管理。
在推进战略合作方面，本次交易双方拟开展的合作涵盖保险、银行、投资、资本运作及市场渠道拓展等多个领域，国寿资管作为专业化保险资产管理机构，具备协调中国人寿内外部资源、推进双方战略协同的综合能力。因此，本次交易中，由国寿资管签署《战略合作协议》，并且由国寿资管实际协调和推进后续的战略合作事宜。
在认购股份方面，本次认购公司配套融资的资金来源为中国人寿委托国寿资管管理的保险资金，根据中国人寿与国寿资管签署的《委托投资管理协议》，由国寿资管负责该部分保险资金运用，但需以中国人寿的名义开展投资，因此，需要由中国人寿签订《附条件生效的股份认购协议》。公司认为，中国人寿是认购资金的所有者，但根据其内部委托关系，国寿资管是实际推动投资及战略合作的战略投资者。综上，以上安排符合“董事会拟引入的境内外战略投资者”的情形，本次非公开发行的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
二、国寿资管符合战略投资者定位的说明
《战略合作协议》明确了国寿资管的优势及其与公司的协同效应，对双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上市公司经营管理的安排等内容作出明确约定，具体包括：
1、在合作期限方面，《战略合作协议》约定为自协议生效之日起三年，能够保证双方在未来较长的时间内保持稳定的战略合作关系。
2、在参与上市公司经营管理安排方面，《战略合作协议》约定，国寿资管将促使中国人寿依照法律法规和公司章程，向上市公司推荐1名董事人选，并通过专业化投资及投后管理团队，协助该名董事在董事会及其专门委员会进行决策，为显著提升上市公司公司治理水平、加强经营管理效率提供有力支持，保障上市公司利益最大化。
3、在持股期限及未来退出安排方面，中国人寿有意向长期持股，承诺本次认购股份锁定18个月，符合监管要求。
因此，国寿资管满足《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》相关要求，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。
三、结论
综上，国寿资管符合监管要求对于战略投资者的定位，非公开发行股票募集配套资金的定价基准日符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定。
问题3、请你公司报备引入战略投资者以及重组事项的进程备忘录，核实并说明重组事项前期的进展情况，是否存在内幕信息提前泄露的情形。
回复：
一、公司已于2020年6月12日报备引入战略投资者以及重组事项的进程备忘录。
二、现按要求核实并说明重组事项前期的进展情况如下：
（一）公司控股股东收购友谊集团
2019年2月27日，广州商控及其全资子公司广商资本与越秀金控签署了股权转让协议，拟现金受让越秀金控所持友谊集团100%股权。
2019年3月28日，广州市市场监督管理局发出《准予变更登记（备案）通知书》，决定准予友谊集团的股东由越秀金控变更为广商资本，友谊集团已成为广商资本全资子公司。考虑到友谊集团主要从事百货零售业务，与广百股份的主营业务接近，构成同业竞争情形。为有效解决上述同业竞争，广州商控出具了承诺：“1、将督促广商资本自2019年3月28日起24个月内，以广百股份认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，启动将其所持有的友谊集团100%股权转让给广百股份的相关事宜，以消除本次股权交易完成后与广百股份构成的同业竞争情形。2、广州商控将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及广百股份公司章程的有关规定行使股东权利。未来，若广百股份与友谊集团涉及关联交易，则广州商控将在广百股份股东大会表决时，履行回避表决的义务。3、若因违反上述承诺而导致广百股份遭受任何直接或者间接的经济损失，广州商控将给予广百股份全额赔偿。”
公司已于2019年4月2日披露了《关于友谊集团完成股东工商变更登记的公告》，对上述事项及时履行了信息披露义务。
（二）重组方案筹划阶段
1、聘请独立财务顾问
考虑到公司未来收购友谊集团100%股权的潜在交易事项，2019年7月，公司与平安证券、国泰君安签署了《独立财务顾问协议》，聘请平安证券、国泰君安为公司的独立财务顾问，协助公司开展潜在交易事项的相关前期工作。
2、与本次重组交易对方商议、筹划
2019年7-11月，公司先后与广州商控、广商资本、广商基金、中银投资、
建投华文、中国人寿等机构进行了多轮协商、洽谈，商议未来上市公司收购友谊集团100%股权的方案以及各家机构的参与方式。
3、聘请评估师、会计师等中介机构
公司于2020年1-2月，先后与评估机构国融兴华、会计师事务所中审众环、国枫律师事务所签订了相关协议，聘请上述中介机构对友谊集团开展审计、评估、尽职调查等工作。
4、广商资本转让友谊集团股权
2020年3月，广商资本向广商基金、中银投资、建投华文分别转让友谊集团
12.95%、12.95%、5.18%股权。
5、公司与友谊集团全体股东达成重组意向
2020年6月7日，公司与友谊集团全体股东对本次交易达成一致意向，签署《重组意向协议》。
6、公司申请停牌
公司于2020年6月8日向深交所申请停牌，并立即启动本次重组的相关工作，包括但不限于各方履行签署相关协议的内部程序、撰写重组预案等信息披露文件等。
7、公司与交易对方签署相关协议
2020年6月12日，公司召开董事会、监事会审议了本次重组的相关议案。同日，公司与广商资本、广商基金、中银投资及建投华文签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，并与中国人寿、国寿资管分别签订了《附条件生效的股份认购协议》、《战略合作协议》。
8、公司股票复牌
2020年6月13日，公司披露了本次重组预案、董事会决议公告等。公司股票于2020年6月15日复牌。
三、本次重组事项前期不存在内幕信息提前泄露的情形
经审慎核实，公司自本次重组事项筹划以来，对重大事项的关键节点编制了交易进程备忘录，同时尽量控制内幕信息知情人范围并对相关内幕知情人及其直系亲属的身份信息做了及时登记。公司亦与交易各方及各中介机构签订了保密协议，督促各方遵守保密义务。此外，经董事会核对登记公司出具的内幕信息知情人股票买卖记录，公司股票自本次重大资产重组停牌日前六个月内，本公司的控
股股东、实际控制人，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。公司不存在内幕信息提前泄露的情形。
问题4、请结合你公司近期接待机构和个人投资者调研情况，说明是否通过非信息披露渠道向调研机构及个人投资者透露内幕信息，是否存在违反公平披露原则的事项。
回复：
公司自今年年初以来没有接待过机构和个人投资者的调研，不存在通过非信息披露渠道向调研机构及个人投资者透露内幕信息的情况，亦不存在违反公平披露原则的事项。
问题5、你公司认为其他需要说明的事项。
回复：
公司不存在其他需要说明的事项。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会二〇二〇年六月十九日