关于宁夏凯添燃气发展股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司于2020年6月2日出具的《关于宁夏凯添燃气发展股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为宁夏凯添燃气发展股份有限公司（以下简称“凯添燃气”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现将审查问询函的回复上报贵司，请予以审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《宁夏凯添燃气发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申报稿）》（以下简称“公开发行说明书”）一致。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复报告中的字体代表以下含义：
| 审查问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对审查问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 引用原公开发行说明书的内容 | 宋体 |
| 对发行说明书的修订、补充披露 | 楷体（加粗） |
目录
一、规范性问题 ...... 6
问题1.关于持续经营能力 ........................................................................................ 6
问题2.关于公司治理及内控有效性 ...................................................................... 22
问题3.关于收入确认 .............................................................................................. 30
二、信息披露问题 ...... 40
问题4.关于实际控制人控制的股份 ...................................................................... 40
问题5.关于燃气销售业务 ...................................................................................... 43
问题6.关于燃气安装业务 ...................................................................................... 58
问题7.关于LNG业务 ........................................................................................... 78
问题8.关于区域集中 .............................................................................................. 88
问题9.关于主要客户 .............................................................................................. 95
问题10.关于主要供应商 ...................................................................................... 114
问题11.关于现金交易 .......................................................................................... 131
问题12.关于居民气购销结构差 .......................................................................... 137
问题13.关于收购子公司 ...................................................................................... 140
问题14.关于开磷能源 .......................................................................................... 151
问题15.关于输配管网建设和维护 ...................................................................... 160
问题16.关于核心技术 .......................................................................................... 165
问题17.关于研发能力 .......................................................................................... 168
问题18.关于研发独立性 ...................................................................................... 174
问题19.关于劳务外包 .......................................................................................... 178
问题20.关于高新技术企业认证 .......................................................................... 194
问题21.关于安全生产 .......................................................................................... 198
问题22.关于董事、高管变动及任职资格 .......................................................... 208
问题23.关于KT Energy Corporation ............................................................... 213
问题24.关于违规占地 .......................................................................................... 217
问题25.关于同业竞争 .......................................................................................... 224
问题26.关于资金拆借 .......................................................................................... 225
问题27.关于关联交易 .......................................................................................... 229
问题28.关于权益分派 .......................................................................................... 250
问题29.关于募集资金 .......................................................................................... 253
问题30.关于承诺事项 .......................................................................................... 266
问题31.关于新冠肺炎疫情影响 .......................................................................... 267
三、与财务会计资料相关的问题 ...... 274
问题32.关于主营业务收入 .................................................................................. 274
问题33.关于主营业务成本 .................................................................................. 304
问题34.关于毛利率 .............................................................................................. 310
问题35.关于销售费用 .......................................................................................... 320
问题36.关于固定资产、在建工程 ...................................................................... 328
问题37.关于无形资产 .......................................................................................... 348
问题38.关于存货 .................................................................................................. 351
问题39.关于货币资金、银行理财 ...................................................................... 366
问题40.关于应收款项 .......................................................................................... 378
问题41.关于应付账款 .......................................................................................... 405
问题42.关于预收款项、其他应付款 .................................................................. 411
问题43.现金流量 .................................................................................................. 422
问题44.关于递延收益 .......................................................................................... 429
问题45.关于税费 .................................................................................................. 433
问题46.关于前期会计差错更正 .......................................................................... 438
一、 规范性问题
问题1.关于持续经营能力根据公开发行说明书，凯添燃气、凯添天然气和暖泉服务站获得《燃气经营许可证》，有效期均为三年。
请发行人补充披露：（1）《燃气经营许可证》有效期仅为三年的原因，是否符合行业惯例，给予本地其他三家竞争对手的有效期是否明显比发行人长；如《燃气经营许可证》到期不能续期，发行人相关输气管网的处置措施及产权归属。（2）根据甘肃凯添的管道燃气业务流程图，LNG在站点气化、加压后通过“输气管网”送到各类用户，甘肃凯添通过“输气管网”运输燃气是否需要获取相应资质。（3）甘肃凯添申请办理《燃气经营许可证》的原因及未来业务规划，目前进展情况，是否存在无法取得的实质性障碍。（4）补充披露公司及其子公司取得的《燃气经营许可证》经营期限到期后的换证程序，报告期内的换证情况，是否需要履行重新审批程序，是否存在不能续展的风险。（5）补充披露《燃气经营许可证》是否具有排他性，公司从事居民和管道供气业务是否需要与当地主管机关签订特许经营合同，如有，特许经营是否具有排他性。（6）息烽汇川《危险化学品经营许可证》续期的进展情况，是否存在无法续期的风险。
请发行人说明：（1）公司供气地区政府向其他企业颁发《燃气经营许可证》或签订特许经营协议的情况，如有，请结合公司与同地区主要竞争对手在企业性质、规模、管道长度、地区覆盖面、供气户数等的对比情况，说明公司的竞争优势，是否存在被替代的风险。（2）结合公司与中国石油天然气销售宁夏分公司的购气合同签订情况，包括但不限于合同签订方式和期限、续签要求、购气量、购气价格的调整方式、结算周期、价格补偿机制等，说明公司与供气方合作是否稳定，是否存在断供风险。（3）结合天然气购销政策，说明公司确定天然气销售价格的具体方式，与同地区其他公司是否存在差异，销售价格是否需要向有关部门报批或备案，报告期内公司是否存在违反政府定价要求的情形。
（4）2019年收入金额在100万元以上的新签客户由18家降为3家的原因及合理性。（5）结合是否具有排他性经营优势、气源稳定性、下游行业发展情况、客户粘性以及公司业务拓展情况等，说明公司管道燃气销售业务持续增长的可行性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、 发行人补充披露
（一）《燃气经营许可证》有效期仅为三年的原因，是否符合行业惯例，给予本地其他三家竞争对手的有效期是否明显比发行人长；如《燃气经营许可证》到期不能续期，发行人相关输气管网的处置措施及产权归属。
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（一）特许经营权”中补充披露如下：
1、发行人其他子公司未办理《燃气经营许可证》的具体情况如下：
……
2、关于《燃气经营许可证》的有效期
《住房和城乡建设部关于印发<燃气经营许可证>格式的通知》（建城【2011】174号）规定：“三、《燃气经营许可证》有效期限由省级燃气管理部门确定。”
《宁夏回族自治区燃气管理条例》未明确规定《燃气经营许可证》的有效期。宁夏回族自治区住房和城乡建设厅《关于进一步做好燃气经营许可管理有关事项的通知》（宁建(城)发【2016】53号）明确：“三、细化经营许可证格式内容（一）燃气经营企业《燃气经营许可证》填写要求。编号后应加注“（经营企业）”；企业名称栏填写工商登记的名称；登记注册地填写工商营业执照载明的地址；经营区域和经营类别填写各分支机构的总和；经营期限为三年。……”
根据前述规范性法律文件，《燃气经营许可证》有效期仅为三年的原因系当地政策规定，而非行业惯例。
公司本地其他竞争对手的《燃气经营许可证》的有效期不存在长于公司的情况。
公司目前享有其输气管网的完整的所有权。鉴于银川当地燃气行业并不实行特许经营制度，且公司未与任何政府部门、企业或个人签署关于发行人停止经营后输气管网等资产的处置协议，公司就其输气管网等经营性资产并不存任何强制性移交所有权或使用权的义务，行业内也无此惯例。如公司《燃气经营
许可证》到期后不能续期导致公司无法继续经营，其相关输气管网的处置措施及产权归属有待公司根据届时的政策和市场情况确定。
（二）根据甘肃凯添的管道燃气业务流程图，LNG在站点气化、加压后通过“输气管网”送到各类用户，甘肃凯添通过“输气管网”运输燃气是否需要获取相应资质。
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（一）特许经营权”中补充披露如下：
“1、发行人其他子公司未办理《燃气经营许可证》的具体情况如下：
（2）甘肃凯添是武威市招商引资重点单位，报告期内在当地政府的监督管理下持续经营。自设立以来甘肃凯添积极在武威市新能源装备园投资建设，为保证民生供气，甘肃凯添边建设边通过瓶组点供的方式解决凉州区周边移民扶贫工程的供气问题，并已取得《危险化学品经营许可证》。甘肃凯添目前的气源是LNG，不是管道燃气，不属于常规的城市燃气服务。
《城镇燃气管理条例》等法规规范并未对瓶组点供方式是否需要办理《燃气经营许可证》进行明确，而根据相关规定，办理《燃气经营许可证》需要具备符合标准的固定燃气设施，并应当符合用地规划，但瓶组点供方式并不符合上述特征，且武威当地政府主管部门历史上也不为瓶组点供方式经营的甘肃凯添办理《燃气经营许可证》。2019年度甘肃凯添营业收入仅占发行人营业收入的2.52%，且报告期内甘肃凯添未发生过安全生产责任事故，未受到过行政处罚。根据凉州区应急管理局出具的证明，甘肃凯添报告期内不存在违法违规行为，不存在被行政处罚的情形。根据武威市新能源装备园区管委会出具的证明，甘肃凯添在建设经营过程中无重大违规行为。
甘肃凯添的固定站点现场施工已于2020年5月完工，正在准备办理涵盖消防、安监、质监、环保等部门的工程联合验收，未来将通过固定站点向园区及周边用户供气。对于该固定站点的安全生产保障方面，甘肃三泰安全工程技术咨询有限责任公司2017年8月25出具的《甘肃凯添武威新能源装备制造产业园天然气集中供应项目安全预评价报告》认为：“甘肃凯添武威新能源装备制造产业园天然气集中供应项目总平面布置合理所采用的的工艺技术成熟可靠，
安全设施考虑比较完善；该建设项目从安全生产角度符合国家有关法律、法规、技术标准的要求。”
根据《城镇燃气管理条例》第二条：“城镇燃气发展规划与应急保障、燃气经营与服务、燃气使用、燃气设施保护、燃气安全事故预防与处理及相关管理活动，适用本条例。天然气、液化石油气的生产和进口，城市门站以外的天然气管道输送，燃气作为工业生产原料的使用，沼气、秸秆气的生产和使用，不适用本条例。”固定站点投用后，甘肃凯添适用于《城镇燃气管理条例》，应当根据《城镇燃气管理条例》的规定办理《燃气经营许可证》。为了保证甘肃凯添未来经营的合法合规，甘肃凯添正在申请办理《燃气经营许可证》。”
（三）甘肃凯添申请办理《燃气经营许可证》的原因及未来业务规划，目前进展情况，是否存在无法取得的实质性障碍。
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（一）特许经营权”中补充披露如下：
“1、发行人其他子公司未办理《燃气经营许可证》的具体情况如下：
（2）
……
……为了保证甘肃凯添未来经营的合法合规，甘肃凯添正在申请办理《燃气经营许可证》。截至2020年5月，甘肃凯添的固定站点已经完工，正在办理工程验收并准备申请《燃气经营许可证》，甘肃凯添取得《燃气经营许可证》不存在实质性障碍。”
此外，发行人已在公开发行说明书“第二节概览”之“二、发行人主营业务情况”、“（一）常规天然气输配服务”中补充披露如下：
“公司的常规天然气输配服务分布在宁夏回族自治区银川市、甘肃省武威市、贵州省贵阳市三个区域，由凯添燃气及下属的三家全资子公司经营：……”
（四）补充披露公司及其子公司取得的《燃气经营许可证》经营期限到期后的换证程序，报告期内的换证情况，是否需要履行重新审批程序，是否存在不能续展的风险。
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（一）特许经营权”中补充披露如下：
“……
3、《燃气经营许可证》经营期限到期后的换证情况
（1）《燃气经营许可证》经营期限到期后的换证程序
根据银川市行政审批服务局《关于做好燃气经营许可换证工作的通知》（银审服发【2017】35号），《燃气经营许可证》经营到期后，燃气经营企业及其子公司、分支机构已取得《燃气经营许可证》且在证书有效期内的实施简易换证，证书有效期自换证之日起延续三年，申请材料包括：《燃气经营许可证申请表》及单位基本情况原件、《营业执照》复印件、原《燃气经营许可证》原件、企业经营方案。凯添燃气、凯添天然气和暖泉服务站的《燃气经营许可证》到期后，均适用上述简易换证程序。
（2）《燃气经营许可证》报告期内的换证情况
报告期内，凯添燃气、凯添天然气和暖泉服务站的换证情况如下：
| 主体 | 换证情况 |
| 凯添燃气 | 贺兰县行政审批局于2018年1月31日核发证书编号为宁20180105001G的《燃气经营许可证》，核准经营类别为城市燃气输配及供应，经营区域为银川市，证书有效期至2021年1月31日 |
| 凯添天然气 | 银川市行政审批服务局于2015年10月22日核发证书编号为宁20150105005G（经营企业）的《燃气经营许可证》，核准经营类别为天然气零售，经营区域为银川市，证书有效期至2018年10月21日 |
| 贺兰县审批服务局于2017年3月31日核发证书编号为宁20170105004G（经营企业）的《燃气经营许可证》，核准经营类别天然气零售，经营区域贺兰县，证书有效期至2020年3月31日 | |
| 贺兰县审批服务局于2020年3月10日核发证书编号为宁202001050001G（经营企业）的《燃气经营许可证》，核准经营类别天然气销售，经营区域贺兰县，证书有效期至2023年3月9日 | |
| 暖泉服务站 | 贺兰县行政审批服务局于2017年11月6日核发证书编号为宁20170105008J（经营企业）的《燃气经营许可证》，核准经营类别天然气汽车加气、天然气零售，经营区域贺兰县洪广镇，证书有效期至2020年11月6日 |
明确的经营区域为银川市，且根据《银川市人民政府专题会议纪要》（2018年10月17日 第281期）并走访银川市燃气管理办公室，公司在金凤区及兴庆区均合规经营，不存在违法相关行业法律法规的情形。就燃气安装业务而言，发行人燃气安装业务主要在银川市贺兰县、金凤区、兴庆区及武威市，与发行人的供气区域一致。根据行业惯例和《银川市燃气管理条例》的规定，燃气（设施）安装业务一般由供气企业自主提供，或由供气企业向供应商采购安装业务后附随供气业务统一向用气单位提供，燃气安装业务具有对燃气销售业务的附随性，燃气安装业务范围受燃气销售业务范围的限制。
（3）《燃气经营许可证》续展的风险
根据《关于做好燃气经营许可换证工作的通知》，凯添燃气、凯添天然气和暖泉服务站的《燃气经营许可证》到期后，需履行简易换证程序，属于行政审批。基于以下原因，《燃气经营许可证》不能续展的风险较小：
第一，城市燃气供应具有连续性特点，且输气管网等资产难以替代，《燃气经营许可证》不能续展的可能性较小；
第二，报告期内，凯添天然气已经两次续展《燃气经营许可证》，不存在续展障碍；
第三，根据贺兰县行政审批服务局出具的《证明》，凯添燃气、凯添天然气和暖泉服务站拥有合法有效的《燃气经营许可证》，自报告期初至今，凯添燃气、凯添天然气和暖泉服务站无违法违规行为和不良记录，未受到过行政处罚。此外凯添燃气、凯添天然气和暖泉服务站也未受到过银川市或其他区（县）燃气主管部门的行政处罚。”
此外，发行人已在公开发行说明书“第二节概览”之“二、发行人主营业务情况”、“（一）常规天然气输配服务”及“第五节业务与技术”之“二、发行人主营业务、主要产品或服务情况”、“（一）常规天然气输配服务”中补充披露如下：
“公司的常规天然气输配服务分布在宁夏回族自治区银川市、甘肃省武威市、贵州省贵阳市三个区域，由凯添燃气及下属的三家全资子公司经营：……”
（五）补充披露《燃气经营许可证》是否具有排他性，公司从事居民和管
道供气业务是否需要与当地主管机关签订特许经营合同，如有，特许经营是否具有排他性。发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（一）特许经营权”中补充披露如下：
“……
4、燃气经营的特许经营问题及《燃气经营许可证》的排他性情况
（1）燃气特许经营合同相关的规定
《城镇燃气管理条例》、《宁夏回族自治区燃气管理条例》和《银川市燃气管理条例》关于燃气经营特许经营的规定如下：
| 文件 | 相关规定 | 结论 |
| 《城镇燃气管理条例》（2016修订） | 第十五条 国家对燃气经营实行许可证制度。 | 未规定燃气经营特许经营制度。 |
| 《宁夏回族自治区燃气管理条例》（2015年修正） | 第十一条 从事燃气经营活动的企业和个人（以下简称燃气经营者），应当依法取得燃气经营许可证，并在许可范围内经营。…… | 未规定燃气经营特许经营制度。 |
| 《银川市燃气管理条例》（2012年修正） | 第十四条 管道供应燃气实行区域性统一经营，瓶装燃气可以多家经营。 燃气经营实行特许经营制度，未经批准，任何单位和个人不得经营燃气。 | 规定燃气经营实施特许经营制度； 未规定需要签署特许经营协议； 未规定燃气经营许可是否具有排他性。 |
虽然《银川市燃气管理条例》存在特许经营的规定，但银川市住房和城乡建设局2018年6月27日出具的《关于宁夏凯添天然气有限公司燃气经营区域征求相关部门意见领导批示件办理情况的报告》中明确：“经我局与市法制办沟通，本次需市政府研究决定的事项为金凤区北部燃气经营行政区域划分，不属于特许经营范畴，不涉及特许经营权的授予和特许经营协议的签订。因我市燃气行业自成立以来均采取行政监管和行业自律（协会）模式进行管理，至今还未实行特许经营管理，市政府也未授权我局与任何燃气经营企业签订特许经营协议，因此不存在因特许经营权授予不当，引起诉讼纠纷，承担违约、侵权等法律责任。”据此，凯添燃气、凯添天然气和暖泉服务站的《燃气经营许可证》不涉及排他性或与当地主管机关签订特许经营合同的问题，该情况与当地同行业企业一致。”尽管公司《燃气经营许可证》不涉及排他性，但由于燃气管网属于网络型自然垄断环节，公司业务具有一定的天然排他性，公司现有区域内面临后入竞争对手的可能性较小。
（六）息烽汇川《危险化学品经营许可证》续期的进展情况，是否存在无法续期的风险
息烽汇川持有息烽县安全生产监督管理局于2017年6月7日核发证书编号为黔筑息危化经字【2017】003号的《危险化学品经营许可证》，证书有效期至2020年6月6日。息烽县应急管理局已于2020年6月7日核发证书编号为黔筑息危化经字【2020】003号的《危险化学品经营许可证》，证书有效期至2023年6月6日，息烽汇川《危险化学品经营许可证》已完成续期。
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（二）其他业务许可资格或资质情况”中更新披露如下：
“此外，发行人及其分支机构已经取得的生产经营所需的资质如下：
| 取得人 | 名称 | 内容 | 授予机构 | 证书编号 | 有效期限 |
| 凯添燃气 | 《特种设备制造许可证》（压力管道元件） | 获准从事A级压力管道特种元件-元件组合装置（限燃气调 | 国家质量监督检验检疫总局 | TS2710Y25-2021 | 2017.08.31- 2021.08.30 |
| 压装置）的制造 | |||||
| 凯添燃气 | 《危险化学品经营许可证 | 天然气[富含甲烷的] | 贺兰县应急管理局 | 宁银贺安经（乙）[2019]0000017号 | 2019.11.13- 2022.11.12 |
| 暖泉服务站 | 《气瓶充装许可证》 | 压缩天然气气瓶 | 银川市审批服务管理局 | TS426401094-2023 | 2019.04.03- 2023.04.02 |
| 息烽汇川 | 《危险化学品经营许可证》 | LNG | 息烽县安全生产监督管理局 | 黔筑息危化经字【2020】003号 | 2020.06.07- 2023.06.06 |
| 甘肃凯添 | 《危险化学品经营许可证》 | 液化天然气（LNG,票据结算，不带储存） | 凉州区应急管理局 | 甘武凉危化经字【2020】001号 | 2020.01.07- 2023.01.06 |
气业务的其他企业为宁夏哈纳斯燃气集团有限公司。
2、公司与同地区主要竞争对手的对比情况：（2019年数据）
| 企业名称 | 企业性质 | 供气规模 （亿方/年） | 管道长度 （公里） | 覆盖地区 | 管理户数 （万户） |
| 宁夏哈纳斯燃气集团有限公司 | 国有控股 | 6.8 | 3,280 | 兴庆区、金凤区、西夏区 | 55 |
| 宁夏兰星天然气开发有限公司 | 民营 | 0.32 | 95 | 金凤区 | 5.1 |
| 银川中油精诚燃气有限公司 | 民营 | 0.65 | 150 | 永宁县 | 5 |
| 银川金坤燃气有限公司 | 民营 | 0.28 | 240 | 永宁县 | 2 |
| 凯添天然气 | 民营 | 1.3 | 647 | 贺兰县、兴庆区、金凤区 | 12 |
（二）结合公司与中国石油天然气销售宁夏分公司的购气合同签订情况，包括但不限于合同签订方式和期限、续签要求、购气量、购气价格的调整方式、结算周期、价格补偿机制等，说明公司与供气方合作是否稳定，是否存在断供风险。报告期内，公司与中国石油天然气销售宁夏分公司的购气合同签订情况如下：
1、合同签订方式和期限：公司与中国石油天然气销售宁夏分公司（前身为中国石油天然气股份有限公司天然气销售西部分公司宁夏代表处）签署《天然气购销合同》，期限为一年一签，
2、续签要求：公司承担所属区域的供气安全保障义务，每年均会与中石油续签合同，无特殊的续签要求。
3、购气量：公司与中石油签订的合同供气量主要参考上一年度的合同量、公司实际用气情况、公司客户新增情况等综合考虑，采购量主要系中石油参考协商结果最终确定。2017年合同中约定了年度供气量，2018年开始在合同中约定每月的月度供气量。如果合同气量不能满足买方的实际用气需求，供气方将按照“居民气→公福、商业、CNG用气（以上为“大民生”用气）→工业用气”的优先顺序依次安排向下游用户供气。
4、购气价格：根据国家发改委制定的基准门站价格、浮动区间确定。对公司实际用气量超过合同气量的部分，执行非合同价，气价通过在重庆市天然气交易中心竞拍形成。
5、结算方式：按照先款后货的原则，实行周预付、周结清的结算方式。
6、价格补偿机制：与水、电等其他公用事业产品的定价原理相似，为保障民生，公司的居民气和非居民气的实际购进价、销售价存在差异，居民气的购进价、销售价低于其他类别气（如工业、商业）。由于天然气进入输送管道后无法区别其对应的采购价格，而每年发行人天然气的类别气销售结构会发生变化，这就需要供销双方适时对天然气结算结构进行调整，以反映购销结构匹配的公平贸易原则。公司与中石油的居民用气结算结构按照凯添天然气居民用气实际销售结构确定，对于当年的结构价差，双方一般于次年确认、多退少补。关于居民用气结构价差的详细情况，参见公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、
（三）、6、（4）天然气销售业务毛利率分析”的相关内容。
公司承担供气区域的天然气供应安全保障，涉及民生及社会稳定。自成立之日起，公司与供气方一直维系稳定的合作关系，不存在断供风险。
（三）结合天然气购销政策，说明公司确定天然气销售价格的具体方式，与同地区其他公司是否存在差异，销售价格是否需要向有关部门报批或备案，报告期内公司是否存在违反政府定价要求的情形。
1、凯添天然气
《宁夏回族自治区燃气管理条例》第十七条规定：“管道燃气经营者应当遵守国家和自治区燃气价格规定。”凯添天然气的燃气销售价格严格执行银川市物价管理部门的相关定价文件。
2、甘肃凯添
根据《武威市发展和改革委员会关于撬装式天然气销售价格有关问题的函》（武发改办函【2018】359号）：“《甘肃省定价目录》（2018）规定：天然气的定价内容为辖区内管道天然气配气价格和销售价格。” “使用便携式撬装供气方式的新农村社区居民用气或非居民用气，因用户管网只通过小区或厂区，不通过城镇管网，这种方式的供气不属于管道天然气。利用便携式撬装供气方式等供气的天然气销售价格为市场调节价，由经营者根据运营成本和社会供求等因素自主定价。”
甘肃凯添的供区——凉州区、民勤县的物价局分别以凉价函字【2018】39号、民价函【2018】5号，确认甘肃凯添的天然气销售价格执行武发改办函【2018】359号，即：甘肃凯添系利用便携式撬装供气方式供气，天然气销售价格执行市场调节价，由经营者根据运营成本和社会供求等因素自主定价。
在实际操作过程中，甘肃凯添根据LNG采购价格以及配送成本（主要与配送距离相关），加上合理的利润，并参考市场其他替代能源（如用电）的价格，最终确定对各用户的天然气销售价格。
3、息烽汇川
息烽汇川的LNG采取市场化定价模式。公司根据市场采购价格、配送及相关服务成本，与客户签署年度或三年的供气合同，在合同中约定销售单价。当出现LNG市场价格波动较大的情形时，由客户与包括息烽汇川在内的几家LNG
供气商协商，在协商一致的基础上统一调整价格。凯添天然气的天然气销售价格与同地区其他公司不存在差异，甘肃凯添、息烽汇川的天然气销售价格实行市场化定价原则。公司的天然气销售价格不需要向有关部门报批或备案，报告期内公司不存在违反政府定价要求的情形。
（四）2019年收入金额在100万元以上的新签客户由18家降为3家的原因及合理性。最近三年，公司收入金额在100万元以上的客户统计如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 家数 | 金额 (万元) | 占比 | 家数 | 金额 (万元) | 占比 | 家数 | 金额 (万元) | 占比 | |
| 新签 | 3 | 1,204.78 | 3.39% | 18 | 3,640.44 | 12.40% | 14 | 4,881.02 | 22.09% |
| 持续合作 | 55 | 20,655.00 | 58.15% | 27 | 12,076.78 | 41.13% | 23 | 7,081.59 | 32.05% |
| 合计 | 58 | 21,859.78 | 61.54% | 45 | 15,717.22 | 53.53% | 37 | 11,962.61 | 54.15% |
发行人已在公开发行说明书“重大事项提示”、“第三节 风险因素”中补充披露如下：
“八、燃气安装业务波动风险
燃气安装业务是指城市燃气企业根据终端用户的需要，为其提供燃气设施、设备的安装服务，并向用户收取相关的安装费用。燃气安装业务是城市燃气企业经营业务的重要组成部分。报告期内，公司燃气安装业务贡献的收入、毛利及毛利率水平如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 燃气安装业务收入（万元） | 7,312.67 | 5,884.83 | 6,573.80 |
| 燃气安装业务收入占主营业务收入的比重 | 20.67% | 20.09% | 30.09% |
| 燃气安装业务毛利（万元） | 5,619.25 | 4,042.09 | 4,716.88 |
| 燃气安装业务毛利占主营业务毛利总额的比重 | 57.81% | 49.51% | 67.38% |
| 燃气安装业务毛利率 | 76.84% | 68.69% | 71.75% |
行性。
公司管道燃气销售业务持续增长性体现在以下几个方面：
1、排他性经营优势
城镇燃气管网系重要公用事业基础设施，对某一特定的区域，城市规划一般不允许重复铺设管网。因此，对于公司城镇燃气管网已经占据的区域，公司的管道燃气具有排他性经营优势，符合城市燃气行业的典型特征。
2、气源稳定性
中石油西气东输有三条线（西气东输一线、二线、三线）均从宁夏过境，赋予了宁夏天然气行业得天独厚的气源优势。从合作历史来看，中石油对公司的供气量保持逐年增长的态势，气源供应较为充足，可基本保证公司的用气增长需求。
3、下游行业发展情况
本公司管道气受众广泛，消费群体覆盖居民家庭、工业、商业、集体、燃气空调、交通运输等各行各业。公司管道燃气的发展潜力取决于区域的能源结构调整、城镇化进程、总体经济发展等综合因素。
目前，天然气在一次能源消费中的比重，世界平均水平为23%，我国2019年为8.3%，2020年、2030年的目标分别为10%、15%。宁夏的能源结构目前以煤炭为主，天然气消费比重2015年仅为3.9%，2020年的目标是提高至4.6%。作为自治区的首府，银川市的天然气消费量占全区消费量的比例约为70%，天然气在一次能源消费中的比重2018年为5.3%，2020年的目标是提高至8%。因此，无论是自治区、还是银川市，天然气消费比重均低于全国平均水平，同时也相应昭示着银川市天然气消费需求持续增长的明确发展空间。
公司在银川市的供气区域主要位于银川市北部区域，系银川核心发展区域。公司注册地——贺兰县距自治区政府、银川市政府仅10余公里，作为毗邻银川的卫星城，已成为银川市及周边产业和人口转移的重要区域。贺兰县入列全国县域经济基本竞争力提升速度最快百强县、中国最具区域带动力的中小城市百强县。贺兰工业园区（原银川德胜工业园区、生态纺织园区、暖泉工业园区）是紧临省会城市最大的园区。2019年贺兰县GDP增速达10%。在银川区域内排名第一。
4、客户粘性
基于城市燃气特有的基础能源性质、以及区域自然垄断属性，公司的管道燃
气用户对公司的粘性很强。除了用户使用替代能源（如电力）、搬迁、关闭等情形以外，公司不会出现客户流失的情况。
5、公司业务拓展情况：
除了区域经济发展、城镇化工业化进程带来的用户规模自然增长以外，公司还积极推进“气代煤”、分布式能源、分户供暖等业务，进一步拓宽天然气的应用范围。
三、 中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人及其子公司现行有效的《燃气经营许可证》及报告期内《燃气经营许可证》的复印件；
2、网络检索发行人竞争对手的《燃气经营许可证》情况；
3、查阅发行人及甘肃凯添出具的情况说明；
4、查阅《公开发行说明书》；
5、查阅甘肃凯添申请核发《燃气经营许可证》需要的材料；
6、查阅贺兰县行政审批服务局出具的《证明》，走访贺兰县住房和城乡建设局，并对凯添燃气、凯添天然气和暖泉服务站在银川市及其他区（县）燃气主管部门的行政处罚情况进行网络核查；
7、查阅银川市住房和城乡建设局2018年6月27日出具的《关于宁夏凯添天然气有限公司燃气经营区域征求相关部门意见领导批示件办理情况的报告》；
8、查阅息烽汇川编号为黔筑息危化经字[2020]003号的《危险化学品经营许可证》；
9、访谈公司高管，了解公司发展规划、与区域同行业主要竞争对手的比较优势、报告期新签主要客户数量变动原因等；
10、网上查阅公司同地区主要竞争对手的相关信息；
11、查阅报告期各期与中国石油天然气销售宁夏分公司的购气合同，实地走访中国石油天然气销售宁夏分公司；
12、查阅与公司天然气销售价格相关的政府部门定价文件，核查公司天然气销售价格的具体定价方式.。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、当地规范性法律文件规定《燃气经营许可证》有效期仅为三年，不存在发行人竞争对手《燃气经营许可证》有效期长于发行人的情况。发行人享有其输气管网的完整的所有权。发行人目前未与任何政府部门、企业或个人签署关于发行人停止经营后输气管网等资产的处置协议。
2、目前，甘肃凯添通过瓶组点供的方式供气，不属于常规燃气服务，法规未明确其需要办理资质，其未受到过行政处罚；甘肃凯添固定站点投用后需要办理《燃气经营许可证》。
3、甘肃凯添《燃气经营许可证》正在办理中，取得该资质不存在实质性障碍。
4、《燃气经营许可证》的续期实施简易换证程序，凯添天然气报告期内已经两次续展，不能续展的风险较小。
5、凯添燃气、凯添天然气和暖泉服务站的《燃气经营许可证》不涉及排他性或与当地主管机关签订特许经营合同的问题。
6、息烽汇川的《危险化学品经营许可证》已完成续期。
7、公司系银川市最大的民营城市燃气企业，供气量位居银川市城市燃气第二位，具有一定的竞争优势，基于城市燃气自然垄断属性，在公司的供气区域内不存在被替代的风险。
8、公司与供气方合作稳定，不存在断供风险。
9、公司天然气销售价格不需要向有关部门报批或备案，报告期内公司不存在违反政府定价要求的情形。
10、2019年收入金额在100万元以上的新签客户由18家降为3家的原因为：
银川2017-2018年“煤改气”行动导致公司2017年、2018年收入金额在100万元以上的新签客户（工业用户）大幅增加，“煤改气”行动阶段性完成后，2019年公司收入金额在100万元以上的新签客户回落至3家，具有商业合理性。
11、公司管道燃气销售业务具有可持续增长性。
问题2.关于公司治理及内控有效性
根据公开发行说明书，发行人报告期内存在多起关联交易、资金占用且因2017年半年报未按期披露被出具警示函。根据发行人日常公告，发行人存在补披关联交易公告、多次披露更正公告等不规范情形。
请发行人结合上述事项补充披露公司治理机制是否健全、内控是否有效，不规范情形是否已完全整改，是否已采取有效措施避免日后发生类似情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明和补充披露
（一）关于发行人存在上述事项的原因和整改情况的说明
1、发行人报告期存在多起关联交易
发行人报告期存在多起关联交易的主要原因：
2002年，公司创始人龚晓科、穆云飞成立凯添天然气，在银川市一县两区从事城市燃气业务。2005年，公司创始人利用LNG的运输优势，到贵阳发展车用LNG市场，并于2008年成立息烽汇川，为贵阳公交集团持续提供车用LNG加注服务至今。2016年，响应甘肃武威发展乡镇燃气、建设美丽乡村的号召，公司创始人设立甘肃凯添，在武威开拓乡镇燃气业务。
2010年，公司创始人收购了银川天佳仪器仪表有限公司（即股份公司的前身），从事温度补偿表、物联网表、远程抄表系统等燃气装备业务，并研发、试制井口净化、液化小型可移动设备。2014年，银川天佳仪器仪表有限公司整体变更为银川天佳能源科技股份有限公司，并于同年挂牌新三板。股份公司挂牌时，80%以上的收入来自与凯添天然气的关联交易（气表主要供应凯添天然气）。2015年11月，股份公司以发行股份的方式收购了凯添天然气100%股权，并于2017年、2019年分别收购了甘肃凯添、息烽汇川。
由于城市燃气业务和燃气装备业务在行业属性和商业模式有所区别，公司在启动上市计划初期，是将股份公司定位于专注城市燃气业务，而燃气装备业务放在股份公司体外发展。本保荐机构于2018年9月开始对凯添燃气进行发行上市辅导时认为：尽管城市燃气业务和燃气装备业务在商业模式上有所区别，但同属于天然气的相关产业链，且燃气装备业务与城市燃气业务是有机关联的，如：气
表可以用于燃气安装业务，井口净化、液化小型可移动设备业务发展中可为股份公司的城市燃气业务提供气源。如果将燃气装备业务置于股份公司体外，不仅存在潜在的同业竞争问题，也将产生持续的关联交易，从而有损于股份公司的独立性。有鉴于此，保荐机构与公司管理层充分沟通后，确定了整体上市的目标，并实施相应的整合工作。
报告期内，发行人发生的多起关联交易，大部分系因解决同业竞争而实施的整合行为所致。
报告期内，除了日常支付董监高薪酬以外，其他关联交易事项的具体原因和整改情况如下表（各项关联交易的具体内容详见公开发行说明书“第六节公司治理”之“七关联交易”的披露信息）：
| 类型 | 关联交易事项 | 关联交易原因 | 整改情况 |
| 经常性关联交易 | 2017年向凯添能源开发出售调压设备 | 凯添能源开发2016年底将资产、业务已注入股份公司后，向股份公司购买调压设备用于其已实施的LNG点供项目。 | 已完成整改：确定整体上市计划后，根据避免同业竞争承诺，凯添能源开发2017年下半年后不再从事实际生产经营业务，2018年以后，该关联交易不再持续进行。 |
| 2017年1-6月向凯添能源开发采购天然气 | 2016 年底公司完成对凯添能源开发的业务整合，因中石油变更交易账户周期较长，2017年1-6月，公司继续通过凯添能源开发采购天然气。 | 已完成整改：自2017年7月完成账户变更后，该项关联交易后续不再发生。 | |
| 2017年-2019年凯添能源开发向股份公司租赁办公室 | 凯添能源开发留守人员的办公场所 | 已完成整改：2019年年中已终止租赁。 | |
| 2017年向重庆千高采购塑料品材料 | 用于气表生产，金额较小（9.44万元）。 | 已完成整改：2018年以后不再持续进行。 | |
| 2017年向重庆创本购买材料瓷球 | 用于气化撬或气站设备，金额较小（6.60万元）。 | 已完成整改：2018年以后不再持续进行。 | |
| 2019年12月息烽汇川向开磷新能源销售LNG | 开磷新能源系息烽汇川的参股公司，开磷新能源在自身产量不足时，向息烽汇川采购LNG。 | 持续性关联交易，具有商业合理性，且关联交易作价公允。 | |
| 2019年1-2月重庆凯添向息烽汇川销售LNG | 2019年初公司已启动收购息烽汇川计划，重庆凯添测试生产的LNG，按市场价销售给息烽汇川。 | 已完成整改：2019年底公司收购息烽汇川，该类交易属于合并范围的内部交易，不再属于关联交易。 | |
| 2019年重庆凯添向织金开磷购买技术服务 | 织金开磷向重庆凯添提供15名技术人员测试生产LNG，金额较小（26.26万元）。 | 已完成整改：该交易不具持续性。 | |
| 2019年凯添天然气向龚晓科租赁房屋 | 用途为收费大厅，主要用于年纪较大的居民用户现场缴纳气费。收费大厅不属于公司经营核心资产，也容易物色到替代房源。 | 持续性关联交易：该交易金额较小（12万元/年）且参照同区域租赁市场作价。 |
| 类型 | 关联交易事项 | 关联交易原因 | 整改情况 |
| 偶发性关联交易 | 2018年股份公司向凯添装备购买撬装液化装置 | 2018年9月以前，燃气装备业务放在股份公司体外，股份公司向其购买150000Nm?/d LNG撬装液化装置用于银川市调峰储气项目。 | 已完成整改：确定整体上市计划后，凯添装备的燃气装备业务已整体注入股份公司，该交易仅为因业务整合发生的偶发性关联交易。 |
| 2018年股份公司向凯添装备购买烷烃气脱硫及液化成套装置 | 该项关联交易是凯添装备的业务注入股份公司的具体举措。 | 已完成整改：确定整体上市计划后，凯添装备的燃气装备业务已整体注入股份公司，该交易仅为因业务整合发生的偶发性关联交易。 | |
| 2017年股份公司向龚晓科、穆云飞收购甘肃凯添100%股权 | 履行避免同业竞争承诺 | 已完成整改 | |
| 2019年股份公司向穆云飞亲属收购息烽汇川100%股权 | 履行避免同业竞争承诺 | 已完成整改 | |
| 2019年，凯添能源开发向股份公司无偿转让商标 | 履行避免同业竞争承诺 | 已完成整改 |
2、发行人报告期存在资金占用
报告期内，发行人仅有一起资金占用行为，即2018年9月至2019年5月，公司为息烽汇川共计提供资金1,052.05万元，构成资金占用，具体详情参见本回复“问题26. 资金拆借”的答复内容。
该项资金占用行为产生的原因：2018年公司已逐步开展 LNG液化服务以及 LNG 生产销售业务，而息烽汇川也从事LNG采购销售业务。为解决公司与关联方之间潜在的同业竞争和关联交易，2018年8月，公司开始启动对息烽汇川的股权收购。由于收购行为涉及审计、评估，需要一定周期，因此在收购完成之前，公司提前介入息烽汇川的生产经营活动，对其经营活动予以资金支持。
3、发行人2017年半年报未按期披露被出具警示函
发行人2017年半年报未按期披露的原因：发行人2017年中启动发行上市计划，因公司信披人员对披露规则理解不足，未能及时完成半年报制作和披露工作。
4、更正公告事项
因申报精选层公开发行事项，公司对2017-2018年财务报表、以及其它信息披露文件进行了全面检查和梳理。2020年4月，公司对已披露的2017年、2018年年报进行了更正，并披露前期会计差错更正公告。上述调整主要原因是成本费用、往来款项重分类所致，对净资产、净利润无影响，不构成重大差错调整。
（二）请发行人结合上述事项补充披露公司治理机制是否健全、内控是否有效，不规范情形是否已完全整改，是否已采取有效措施避免日后发生类似情形。
发行人已在公开发行说明“第六节公司治理”之“四、内控制度”中补充披露如下：
“……
（三）发行人报告期内不规范情形对公司治理、内控的影响及整改情况
1、报告期内，发行人虽然存在补充关联交易公告、披露更正公告、资金占用及半年报未按期披露被出具警示函的情形，但基于下列原因，发行人的目前公司治理机制较为健全，内控有效：
（1）公司自2014年在股转系统挂牌以来，已经建立股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的公司治理结构，并建立了《公司章程》及三会议事规则等公司内控管理制度。报告期内，公司的内控管理制度逐步完善。公司2020年第二次临时股东大会已结合修订后的《挂牌公司治理规则》和《信息披露规则》的要求，修订并通过了在向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《利润分配管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会各专门委员会工作制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》、《承诺管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大资产处置管理制度》。目前，公司的内控制度完整有效。
（2）报告期内，公司虽然存在补充关联交易公告、披露更正公告、资金占用及半年报未按期披露被出具警示函的情形，内控执行和信息披露存在瑕疵，但公司均能够及时主动改正，并补充履行信息披露义务，体现了公司治理机制和内控制度的有效性。
（3）虽然存在上述不规范的情形，但发行人已及时整改，不规范的情形未对发行人经营造成重大不利影响。
（4）公司实际控制人龚晓科出具承诺，公司在精选层挂牌后，将通过加强内部管理、强化规范意识、组织相关讲座学习等方式，进一步规范发行人公司治理机制，严格执行公司内控制度，努力避免出现补充审议及披露关联交易、关联方资金占用及未按期披露定期报告等情形，保证发行人的治理机制健全，内控有效运行。
2、公司不规范的情形已经完成整改，具体如下：
（1）公司的关联交易事项目前均已通过董事会、股东大会进行决策，并以通过日常性关联交易公告、补充确认偶发性关联交易公告或相关股东大会、董事会决议公告进行信息披露；公司还修订了《关联交易管理制度》，并建立独立董事制度，进一步提高关联交易的规范水平。
（2）公司的年度报告及摘要更正等事项已经履行更正公告程序。
（3）公司报告期内存在的关联方资金占用情况，相关关联方已将占用资金全部归还，公司目前不存在任何关联方资金占用的情况；公司修订了《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，从制度上杜绝关联方资金占用。
（4）公司因未按期披露2017年半年度报告被股转公司采取自律监管措施，公司对此高度重视。根据《关于未按期披露2017年半年度报告被采取自律监管措施的公告》，公司进行后续整改安排，采取措施提高全员合规意识和风险意识，加强全体董事、监事、高级管理人员和相关人员对《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《信息披露细则》等有关法律、法规和规范性文件的学习，严格按照《业务规则》等规定履行信息披露义务，不断提升公司规范化运作水平。公司及相关责任主体将认真吸取本次教训,忠实、勤勉地履行信息披露职责，杜绝类似问题再次发生。此后，公司未再出现被股转公司采取自律监管措施的情形。
综上所述，公司报告期内存在的不规范情形已经完成整改。公司目前已建立了完整有效的内控制度，且公司实际控制人已出具承诺，保证发行人的治理机制健全，内控有效运行。据此，公司已采取有效措施，避免日后发生类似影响公司治理机制和内控有效性的情形。”
保荐机构和发行人律师核查后认为，公司治理机制健全、内控有效，不规范情形已完全整改，并已采取有效措施避免日后发生类似情形。
发行人已在公开发行说明书“重大事项提示”、“第三节 风险因素”中补充披露如下：
“十、内部控制风险
报告期内，公司存在关联交易补充披露、资金占用、多次披露更正公告的情形，且因2017年半年报未按期披露被出具警示函，公司报告期内的内部控制存在瑕疵。尽管公司已经针对报告期内存在的不规范情形予以整改，但是，如果公司在未来的公司治理中不能持续完善健全内部控制制度，或内部控制制度不能持续有效执行，则公司仍然存在内部控制风险，进而对公司的经营产生不利影响。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人高管及关联方，了解关联交易背景，取得发行人相关说明；
2、查阅发行人《公司章程》、三会议事规则及其他内控管理制度；
3、查阅发行人在股转系统挂牌期间的历次公告；
4、查阅发行人实际控制人龚晓科出具的承诺；
5、发行人报告期的审计报告及关联方资金占用的还款凭证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人目前公司治理机制健全，内控有效。
2、发行人报告期内补充关联交易公告、披露更正公告、资金占用及半年报未按期披露被出具警示函等不规范的情形已经完成整改。
3、发行人已采取有效措施，避免日后发生类似影响公司治理机制和内控有效性的情形。
问题3.关于收入确认
根据公开发行说明书，发行人主要从事管道燃气、LNG供应服务，以及相应的燃气设施安装服务。报告期燃气销售和燃气安装占营业收入比重在90%以上。
请发行人：（1）结合不同业务类型的业务模式、关键流程节点，补充披露武威天然气销售及在山西、内蒙、重庆、贵州等开展天然气、致密气、页岩气、煤层气的就地净化、液化业务的具体模式和收入确认具体政策，是否符合会计准则规定。（2）结合天然气安装业务的具体模式和合同约定，披露完工进度确认的具体方法、外部依据的充分性，确认收入的时点、金额与取得相应经济利益权利的时点、金额是否匹配。（3）披露报告期内主要安装工程项目的情况，包括项目名称、业主单位、与发行人是否存在关联关系、合同签署时间、合同金额、合同获取方式、开工时间、完工时间（或报告期末完工进度）、完工进度与合同约定是否存在差异、完工进度确定的外部依据、报告期内各期确认的收入金额、各报告期末应收账款余额及已完工未结算金额。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露
（一）结合不同业务类型的业务模式、关键流程节点，补充披露武威天然气销售及在山西、内蒙、重庆、贵州等开展天然气、致密气、页岩气、煤层气的就地净化、液化业务的具体模式和收入确认具体政策，是否符合会计准则规定。
1、关于武威的天然气销售，系指甘肃凯添的业务，其具体业务模式发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况况分析”、“（三）公司主要经营模式”中披露，具体如下：
“.......
3、甘肃凯添的经营模式
（1）采购模式
甘肃凯添的LNG气源实行市场化采购模式，根据终端用户的用气需求量，向供气区域附近的LNG生产厂商按照市场价格购买，一般采取现款现货结算模式。
（2）输配模式
由LNG槽车运输至供气点，经气化、调压、加臭后，向各类用户供气。
（3）销售模式
居民用户：全部采取预存气款、先款后气、按月抄表结算的方式进行销售。
非居民用户：原则上与非居民用户签订供用气合同，根据非居民用户的用气量大小、信用程度、结算周期等因素确定是否采取预付款滚动结算方式进行销售，结算周期为月结。
......”
2、甘肃凯添天然气销售的收入确认：甘肃凯添采购LNG后，通过LNG槽车运输到指定的供气点，经处理后，向各类客户供气，结算和收款，实际为通过定点管道输送到用户使用地，待用户实际使用时，确认收入，与发行人销售管道天然气的收入确认政策一致。
发行人已在公开发行说明书“第七节财务会计信息”之“四、会计政策、估计”之“（一）会计政策和会计估计”之“（1）销售商品”中披露，具体如下：
“.....
天然气销售收入包括向用户销售管道天然气及通过公司拥有的汽车加气站销售压缩天然气。对于管道天然气销售用户，用户在实际使用商品，公司收取款项或取得收款权利时确认收入；实际操作中，财务人员根据运营部门核实的抄表量和销售单价确认收入。对于汽车加气站销售，车辆加气后根据流量计显示的加气量和加气金额确认收入。
.....”
上述收入确认政策符合企业会计准则规定。
3、2005-2018年，发行人创始人在四川、贵州、山西、内蒙古、陕西等地，参与筹建合成氨尾气、页岩气、煤层气等非常规天然气和偏远天然气气井就地液化制LNG项目。上述项目中，除了息烽汇川2008年成立后利用合成氨尾气生产LNG外，其他项目因天然气生产商的气源问题而终止，没有实际投运。
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况发行人业务情况”中更新披露如下：
“（三）公司主要经营模式
6、公司经营模式的形成原因、影响因素、报告期变动情况及未来变动趋势
（1）公司经营模式的形成原因
……
自2005年以来，公司创始人在非常规燃气综合利用和LNG业务上进行不断创新和探索，先后参与的建设项目包括：
①2005年，与贵阳公交集团合作，将贵阳2000多辆柴油公交车改用LNG（该项目被国家科技部列入“863计划”全国推广）；
②2008年设立息烽汇川，利用合成氨尾气生产LNG，供应贵阳公交集团；
③2019年，为新疆中囤利用中石化油井伴生气就地液化制LNG项目提供“集成LNG液化装备”。
……
（四）公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况
第三阶段 技术整合与新业务摸索阶段（2012年-2018年）
在这个阶段，公司开发了温度补偿表、物联网表、远程抄表系统等燃气装备，以及井口净化、液化小型可移动设备，并在重庆、贵州等地开展天然气、致密气、
页岩气、煤层气的就地净化、液化业务探索。……”公司对外销售设备，按照合同约定设备由公司负责安装和调试。公司对该类业务待安装、调试完成，经客户最终验收合格时，一次性确认收入，并结转成本。
（二）结合天然气安装业务的具体模式和合同约定，披露完工进度确认的具体方法、外部依据的充分性，确认收入的时点、金额与取得相应经济利益权利的时点、金额是否匹配。公司天然气安装业务的主要流程：供区内用户主动向公司提出用气申请后，公司根据不同类型用户的用气规模、用气特点等进行安装方案设计和设备选型，并与用户协商确定安装工程费后，签订燃气设施安装协议（合同），然后进行管道施工和燃气设备（如气表）的安装。安装工程通过验收后，按照合同约定的金额向用户收取安装费，并为用户办理通气手续。公司根据与客户的结算特点，项目工期短、项目数量众多的情况，结合企业会计准则关于收入确认的相关规定，参考同行业部分上市公司收入确认模式，基于谨慎性原则，公司在安装工程项目竣工验收时确认收入。
关于安装业务的收入确认政策，发行人已在公开发行说明书“第七节财务会计信息”之“四、会计政策、估计”之“（一）会计政策和会计估计” 之“37.收入、成本”中补充披露如下：
“……
天然气管道安装工程在项目完工取得客户确认的验收单时，按照合同金额确认收入；对于安装周期较长、用户数较多的安装项目，房产开发公司会根据自身开发计划，将整个楼盘进行分期开发分期交房，在不同期达到燃气安装施工条件时，分别通知公司进场施工，并与公司分期进行验收。本公司与房地产开发商签订燃气工程安装合同后，结合房地产项目分期开发情况，按照房产开发公司的进场施工通知，就每一期的项目分别建立派工单，分别安排人员进场组织施工，待该期燃气工程安装完毕达到通气条件时，与客户、监理、施工单位共同组织验收。公司财务对于不同期的安装项目分期核算，在每一期的安装工程完工后，取得经客户确认的分期安装的竣工验收报告，并结转相应的收入成本。
……”
综上所述，公司天然气安装业务收入以完工验收作为收入确认条件。公司天然气安装业务中，对于安装周期较长、用户数较多的安装项目，根据房地产项目分期开发的特点，若对已安装居民户数进行分期验收，可根据实际已安装的户数进行确认收入，同时结转对应成本。通常公司与客户签订安装合同约定为完工验收时收取合同价款，确认收入的时点、金额与取得相应经济利益权利的时点、金额相匹配。
（三）披露报告期内主要安装工程项目的情况，包括项目名称、业主单位、与发行人是否存在关联关系、合同签署时间、合同金额、合同获取方式、开工时间、完工时间（或报告期末完工进度）、完工进度与合同约定是否存在差异、完工进度确定的外部依据、报告期内各期确认的收入金额、各报告期末应收账款余额及已完工未结算金额。
发行人的安装工程项目系根据验收确认收入。同时根据与安装客户的约定，需在验收完工时支付合同款项，即安装工程在验收时结算。公司报告期内各期末已完工未结算系提供安装服务，尚未与客户验收确认部分，该部分作为存货工程施工核算，对应的金额参见本回复问题38.关于存货的第一小问回复。
发行人已在公开发行说明“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”、“（一）营业收入分析”、“6、营业收入总体分析”补充披露如下：
“......
公司的安装工程项目于验收时确认收入，报告期各年度主要安装工程项目情况如下（报告期各期前十大安装项目）：
2017年主要安装工程项目情况：
单位：万元
| 项目名称 | 业主单位 | 是否存在关联关系 | 合同签署时间 | 合同金额（含税） | 合同获取方式 | 开工时间 | 完工时间 | 本期确认收入 | 期末应收账款余额 |
| 宁夏派胜房地产开发有限公司贺兰二分公司天鹅湖东区壁挂炉分户采暖天然气安装工程 | 宁夏派胜房地产开发有限公司 | 否 | 2016.10.30 | 961.20 | 客户主动上门洽谈 | 2016.9.23 | 2017.10.18 | 865.94 | 588.74 |
| 贺兰祥和家园小区天然气安装工程 | 银川冀银房地产开发有限公司 | 否 | 2016.10.20 | 940.80 | 客户主动上门洽谈 | 2016.11.1 | 2017.6.7 | 847.57 | 0 |
| 兰光中心村住宅天然气户内安装工程 | 贺兰县立岗镇人民政府 | 否 | 2016.3.10 | 613.36 | 客户主动上门洽谈 | 2016.3.10 | 2017.3.5 | 595.50 | 168.36 |
| 银川中城国际五期一二区及奥特莱斯天然气庭院户内安装工程 | 银川奥特莱斯投资有限公司 | 否 | 2016.12.1 | 548.16 | 客户主动上门洽谈 | 2017.3.20 | 2017.8.2 | 270.48 | 70.23 |
| 正基·月湖一号住宅小区天然气庭院户内工程 | 宁夏正基房地产开发有限公司 | 否 | 2016.1.4 | 535.32 | 客户主动上门洽谈 | 2016.7.20 | 2017.9.20 | 210.03 | 220.62 |
| 君临世家花园天然气统一户内工程 | 宁夏地德人和房地产开发有限公司 | 否 | 2015.11.9 | 450.80 | 客户主动上门洽谈 | 2015.10.31 | 2017.7.28 | 438.10 | 55.80 |
| 苏荷阳光天然气庭院户内安装工程普通居民用户 | 银川中宸置地有限责任公司 | 否 | 2016.9.21 | 446.64 | 客户主动上门洽谈 | 2017.3.22 | 2017.8.23 | 402.38 | 0 |
| 瑞士花园A区1-11#楼小高层普通居民天然气庭院户内安装工程 | 宁夏冠凌房地产开发有限公司 | 否 | 2015.9.10 | 345.60 | 客户主动上门洽谈 | 2016.8.28 | 2017.4.12 | 208.23 | 0 |
| 共享花园住宅小区天然气安装工程 | 宁夏运盛投资商贸有限公司 | 否 | 2017.5.27 | 330.19 | 客户主动上门洽谈 | 2017.7.5 | 2017.11.21 | 297.47 | 0 |
| 四十里店至望远公路改扩建迁改工程 | 宁夏公路建设管理局 | 否 | 2017.1.16 | 154.43 | 客户主动上门洽谈 | 2017.2.22 | 2017.5.17 | 139.12 | 0 |
| 合计 | 5,326.50 | 4,274.82 | 1,103.75 | ||||||
2018年主要安装工程项目情况：
单位：万元
| 项目名称 | 业主单位 | 是否存在关联关系 | 合同签署时间 | 合同金额（含税） | 合同获取方式 | 开工时间 | 完工时间 | 本期确认收入 | 期末应收账款余额 |
| 银川海亮滨河壹号住宅小区天然气庭院户内安装工程（1-34#楼，普通居民用户，幼儿园食堂） | 宁夏海亮房地产有限公司 | 否 | 2017.10.16 | 609.63 | 客户主动上门洽谈 | 2017.7.5 | 2018.10.17 | 549.25 | 0 |
| 金泰华府C区住宅小区天然气安装工程 | 宁夏派胜房地产开发有限公司 | 否 | 2017.7.25 | 410.92 | 客户主动上门洽谈 | 2017.8.4 | 2018.7.25 | 362.40 | 161.04 |
| 虹桥御景安装工程 | 宁夏鑫祥房地产开发有限公司 | 否 | 2018.9.28 | 290.20 | 客户主动上门洽谈 | 2018.5.2 | 2018.7.25 | 263.82 | 0 |
| 派胜·沁园小区（1-12#楼、23-28楼共计18栋楼）共计578户--(开发票派胜一分公司) | 宁夏派胜房地产开发有限公司 | 否 | 2018.6.26 | 323.67 | 客户主动上门洽谈 | 2018.7.2 | 2018.11.7 | 199.56 | 19.51 |
| 典雅居A、B区住宅小区天然气庭院户内安装工程 | 宁夏天骏房地产开发有限公司 | 否 | 2017.10.30 | 219.96 | 客户主动上门洽谈 | 2017.7.31 | 2018.7.25 | 199.47 | 0 |
| 银川世茂茂悦府住宅小区天然气安装工程（1-31#） | 银川世茂新发展置业有限公司 | 否 | 2017.10.30 | 330.48 | 客户主动上门洽谈 | 2017.10.30 | 2018.6.12 | 186.81 | 0 |
| 富龙月湖名邸西区（A-24/25，C-3/4/7/8/11共计7栋楼） | 宁夏富龙房地产开发有限公司 | 否 | 2018.3.22 | 201.64 | 客户主动上门洽谈 | 2018.3.28 | 2018.7.25 | 182.82 | 0 |
| 塞尚府邸住宅小区天然气庭院户内安装工程17-23# | 宁夏建元房地产开发有限公司 | 否 | 2018.5.24 | 191.10 | 客户主动上门洽谈 | 2018.6.12 | 2018.9.19 | 173.73 | 0 |
| 宝庆国际花园三期住宅小区36-40#楼普通居民用户天然气安装工程 | 宁夏海峡房地产开发有限公司 | 否 | 2016.10.12 | 189.21 | 客户主动上门洽谈 | 2017.10.26 | 2018.6.27 | 172.01 | 169.61 |
| 派胜金溪里二期（14-24#楼共计11栋楼）共计595户 | 宁夏派胜房地产开发有限公司 | 否 | 2018.5.25 | 340.35 | 客户主动上门洽谈 | 2018.7.15 | 2018.10.10 | 161.73 | 0 |
| 合计 | 3,107.16 | 2,451.58 | 350.16 | ||||||
2019年主要安装工程项目情况：
单位：万元
| 项目名称 | 业主单位 | 是否存在关联关系 | 合同签署时间 | 合同金额（含税） | 合同获取方式 | 开工时间 | 完工时间 | 本期确认收入 | 期末应收账款余额 |
| 银川世悦府一期、二期1-36#共36栋 | 银川世海房地产有限公司 | 否 | 2019.7.2 | 788.13 | 客户主动上门洽谈 | 2019.4.28 | 2019.9.11 | 723.06 | 150.14 |
| 银川恒大御景半岛首期住宅小区天然气安装工程11-29# | 宁夏润景房地产开发有限公司 | 否 | 2017.6.15 | 586.91 | 客户主动上门洽谈 | 2018.3.13 | 2019.5.23 | 410.73 | 0 |
| 公园华府D2(1-10#共计696户；E块地（1-30栋楼共计1201户）合计1897户） | 宁夏巨力房地产开发有限公司 | 否 | 2017.6.15 | 891.59 | 客户主动上门洽谈 | 2018.9.26 | 2019.12.16 | 394.04 | 97.48 |
| 民生兴庆府2号院一期1-19#798户 | 北控宁生城市投资发展有限公司 | 否 | 2019.7.5 | 371.07 | 客户主动上门洽谈 | 2019.7.1 | 2019.12.16 | 340.43 | 148.43 |
| 虹桥御景二期（5-8#、15-18#、22-26#共计13栋楼736户） | 宁夏鑫祥房地产开发有限公司 | 否 | 2018.9.28 | 364.10 | 客户主动上门洽谈 | 2018.9.15 | 2019.9.19 | 333.21 | 0 |
| 富龙月湖名邸西D区（D1/D2/D3/D4/D5/D18/DF1/D-5-1/D20-共计9栋楼364户）D-8#、D-11楼共计170户合计534户 | 宁夏富龙房地产开发有限公司 | 否 | 2018.4.17 | 307.14 | 客户主动上门洽谈 | 2019.4.29 | 2019.8.27 | 281.78 | 0 |
| 金泰华府B区天然气庭院户内（10-13/15-20楼） | 宁夏金恒基业房地产开发有限公司 | 否 | 2018.5.15 | 270.51 | 客户主动上门洽谈 | 2018.5.17 | 2019.7.2 | 246.36 | 0 |
| 沈阳路快速通道正源北街与沈阳路交叉口管道整改工程 | 中铁建（银川）城市发展有限公司 | 否 | 2019.10.10 | 259.32 | 招投标 | 2019.9.9 | 2019.12.1 | 237.90 | 259.32 |
| 兴庆天山煕湖一区住宅小区天然气庭院户内安装工程（1#-3#,5#-13#，15#-18#） | 银川天山房地产开发有限公司 | 否 | 2017.11.14 | 256.06 | 客户主动上门洽谈 | 2018.10.10 | 2019.6.17 | 233.28 | 14.72 |
| 碧水云天住宅小区28-37共10栋楼420户 | 宁夏至合置业有限公司 | 否 | 2018.9.19 | 247.80 | 客户主动上门洽谈 | 2018.9.21 | 2019.8.27 | 227.34 | 0 |
| 合计 | 4,342.63 | 3,428.12 | 670.08 | ||||||
上述表格中，部分安装项目收入确认金额小于合同金额原因为：对于居民小区，房产开发公司会根据自身开发计划，将整个楼盘进行分期开发分期交房，在不同期达到燃气安装施工条件时，分别通知公司进场施工，并与公司分期进行验收。本公司与房地产开发商签订燃气工程安装合同后，结合房地产项目分期开发情况，按照房产开发公司的进场施工通知，就每一期的项目分别建立派工单，分别安排人员进场组织施工，经过安装待该期安装完毕达到通气条件，对该完成的期数与客户、监理、施工单位共同组织验收。公司财务对于不同期数项目分期核算，在每一期的安装工程完工后，取得经客户确认的分期安装的竣工验收报告，并结转相应的收入成本。同时由于天然气安装业务的验收属于房产开发公司开发项目竣工、交房的前置必须条件，待公司安装工程施工完毕后，项目验收节点主要受房地产开发商开发计划影响，不由本公司主导。”公司报告期内各期末已完工未结算系提供安装服务，尚未与客户验收确认部分，该部分作为存货工程施工核算，对应的金额参见本回复问题38.关于存货的第一小问回复。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人管理人员和相关业务人员，了解发行人具体的业务模式，分析与收入确认政策的匹配关系；
2、获取主要的销售合同和工程安装合同，查看并分析主要的合同条款，包括关于商品交付、安装验收、款项结算、款项收取等关键条款，判断与发行人收入确认政策是否匹配；
3、实地查看重要安装项目工程，对工程业务人员进行访谈，了解安装项目工程进度，施工情况等，分析发行人安装收入确认是否合理；
4、获取发行人安装项目竣工验收报告，检查安装业务收入确认的时点是否正确，竣工验收报告签章是否完整，检查情况如下：
单位：万元
| 年度 | 安装收入 | 检查金额 | 检查比例 |
| 2017年度 | 6,573.80 | 4,810.05 | 73.17% |
| 2018年度 | 5,884.83 | 4,253.08 | 72.27% |
| 2019年度 | 7,312.67 | 5,440.89 | 74.40% |
| 年度 | 营业收入 | 发函金额 | 回函金额 | 发函比例 | 回函比例 |
| 2017年度 | 22,092.52 | 11,919.94 | 9,804.05 | 53.95% | 44.38% |
| 2018年度 | 29,363.31 | 14,821.76 | 13,949.77 | 50.48% | 47.51% |
| 2019年度 | 35,523.13 | 23,543.00 | 23,391.66 | 66.28% | 65.85% |
| 年度 | 营业收入 | 发函金额 | 回函金额 | 发函比例 | 回函比例 |
| 2017年度 | 16,544.51 | 11,919.94 | 9,804.05 | 72.05% | 59.26% |
| 2018年度 | 23,342.65 | 14,821.76 | 13,949.77 | 63.50% | 59.76% |
| 2019年度 | 28,724.05 | 23,543.00 | 23,391.66 | 81.96% | 81.44% |
计准则的相关规定。
2、发行人天然气安装业务收入确认政策符合安装业务的业务模式和合同约定，确认收入的时点、金额与取得相关经济利益的时点和金额相匹配。
3、报告期内，发行人的主要安装项目对应的客户单位与发行人不存在关联关系，相关收入确认符合发行人收入确认政策，具有合理性。
4、报告期内，发行人收入确认真实、合理。
二、信息披露问题
问题4.关于实际控制人控制的股份
根据公开发行说明书，公司控股股东、实际控制人龚晓科，直接持有公司
28.60%的股份，通过控制凯添能源持有公司24.67%的股份，合计控制公司53.27%的股份。王永茹系龚晓科配偶持有公司184.85万股股份，龚晓东、龚晓勇、龚炯遐系龚晓科兄弟、姐妹，分别持有公司55.45万股、150.00万股、55.00万股股份。
请发行人结合王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐在公司的任职情况，以及在公司生产经营中实际发挥的作用或影响，是否与龚晓科签订一致行动协议，或存在表决权委托、代持等情形，说明四人是否为龚晓科的一致行动人或共同控制人，龚晓科是否可以实际支配前述主体所持股份。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐在公司的任职情况
王永茹自2009年2月起至2017年9月、自2019年3月至今在凯添天然气、凯添燃气担任技术员、项目主管、行政专员等职务；龚晓东、龚晓勇、龚炯遐未在凯添燃气及其子公司担任任何职务。
（二）王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐在公司生产经营中实际发挥的作用或影响
王永茹未参与公司创始过程，其在公司任职期间，除正常履行其任职岗位的职责外，未在凯添燃气及其子公司的生产经营中发挥其他作用，也从未参与凯添燃气及其子公司的经营、战略决策。龚晓东、龚晓勇、龚炯遐未参与公司创始过程，未在凯添燃气及其子公司的生产经营中发挥任何作用，也未对凯添燃气及其子公司的生产经营产生任何影响。
（三）是否与龚晓科签订一致行动协议，或存在表决权委托、代持等情形
王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐未与龚晓科签署过任何一致行动协议，不存在任何表决权委托、代持或其他类似安排。
（四）四人是否为龚晓科的一致行动人或共同控制人，龚晓科是否可以实际支配前述主体所持股份
1、王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐四人与龚晓科构成一致行动关系
因王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐分别是龚晓科的配偶、直系亲属，参考中国证监会《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的认定，王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐是龚晓科的一致行动人。
2、王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐不是龚晓科的共同实际控制人
王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐分别持有发行人1.01%、0.30%、0.82%、
0.30%的股份，比例很低均未达到5%，且均未担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，结合公司创始过程和业务管理实际，参考中国证监会《首发业务若干问题解答》，因为龚晓科一人已控制发行人53.27%的股份，故龚晓科一人为公司实际控制人，王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐不是龚晓科的共同实际控制人。
3、王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐不存在逃避义务的情形。
同公司实际控制人龚晓科签署承诺一样，王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐签署了《本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺》、《持有发行人5%以上股份股东的持股及减持意向的承诺》、《关于规范和减少关联交易的承诺》、《关于关联方资金占用、关联方担保相关事宜承诺》、《避免与宁夏凯添燃气发展股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于承诺事项约束措施的承诺》。
综上，王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐是龚晓科的一致行动人，但不是共
同实际控制人。各方不存在一致行动协议，龚晓科不能实际支配王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐四人所持的发行人股份。
发行人在公开发行说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”中，补充披露了王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐新签署的相关承诺，并在公开发行说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人”中补充披露如下内容：
“
王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐分别是龚晓科的配偶、兄弟姐妹，是龚晓科的一致行动人,持有发行人1.01%、0.30%、0.82%、0.30%的股份，比例很低均未达到5%，且均未担任公司董事、高级管理人员，也未在公司经营决策中发挥重要作用，结合公司创始过程和业务管理实际,龚晓科一人已控制发行人
53.27%的股份，故龚晓科为公司实际控制人，王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐不是龚晓科的共同实际控制人。”
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人及其子公司报告期内的用工情况表；
2、查阅王永茹的劳动合同；
3、查阅龚晓科、王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐出具的承诺函；
4、访谈公司人事主管。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、王永茹自2009年2月起至2017年9月、自2019年3月至今在凯添天然气、凯添燃气担任技术员、项目主管、行政专员等职务；龚晓东、龚晓勇、龚炯遐未在凯添燃气及其子公司担任任何职务。
2、王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐未参与公司创始过程，未在凯添燃气及其子公司的生产经营中发挥重要作用。
3、王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐未与龚晓科签署过任何一致行动协议，
不存在任何表决权委托、代持或其他类似安排。
4、王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐是龚晓科的一致行动人，但不是共同实际控制人。龚晓科不能实际支配王永茹、龚晓东、龚晓勇、龚炯遐四人所持的发行人股份。
问题5.关于燃气销售业务
根据公开发行说明书，报告期内，公司主营城市燃气业务，其中，管道燃气销售收入占比分别为74.54%、75.62%、63.92%。公司每年与供气方（中石油）签订《天然气购销合同》，合同中约定的气量的购气价格根据国家发改委制定的基准门站价格、浮动区间确定。对超过合同气量的部分，执行非合同价，气价通过在重庆市天然气交易中心竞拍形成。2017年国家发展改革委发布《关于加强配气价格监管的指导意见的通知》（发改价格【2017】1171号），指出“配气价格按照准许成本加合理收益的原则制定，准许收益率为税后全投资收益率，按不超过7%确定”。
请发行人：（1）披露报告期内发行人参与重庆市天然气交易中心竞拍的具体情况、形成的购气价（是否附随购气量）、竞拍触发机制、与《天然气购销合同》的衔接，供气方是否也为中石油，结合前述情形，说明相关成本传导至终端客户的具体机制及实际传导情况，对发行人经营业绩的影响。（2）披露基准门站价格变动时，发行人管道燃气销售气价的调整机制，结合天然气销售价格机制、历史上的调价情况等，以及区域经济发展情况和人口变动情况说明天然气销售业务收入增长的稳定性和可持续性。（3）按区域披露输气管道的面积及权属，覆盖居民用户、非居民用户数量、市场占有率，区域内输气管道的铺设与配气业务的匹配性；说明CNG销售用气的气源类型、是否涉及再生产，并结合CNG的价格管制差异、车辆保有量、年均用气量、主要使用群体等，说明公司CNG销售收入增长的原因及合理性。（4）列表披露公司及主要竞争对手的企业性质、主要供区、管网长度、用户数量、市场占有率等，说明区域内城市燃气企业中的国有企业、民营企业的主要经营优劣势及市场侧重。（5）结合行业政策、地区政策、购销价差等，补充说明不同区域的城市燃气企业的燃气销售毛利率不具有完全可比性的原因及合理性。（6）税后全投资收益率的计算方式
及报告期内的燃气销售税后全投资收益率，说明报告期内公司是否符合前述政策要求，如不符合，未来执行7%的要求后可能对公司经营业绩和持续经营能力产生的影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人补充披露和说明
（一）披露报告期内发行人参与重庆市天然气交易中心竞拍的具体情况、形成的购气价（是否附随购气量）、竞拍触发机制、与《天然气购销合同》的衔接，供气方是否也为中石油，结合前述情形，说明相关成本传导至终端客户的具体机制及实际传导情况，对发行人经营业绩的影响。发行人已在公开发行说明书“第五节 业务和技术”之“三、发行人业务情况”之“（二）公司的采购情况和主要供应商”中补充披露如下：
“1、管道燃气采购情况
……
（3）中石油管道燃气采购情况
报告期内，公司与中石油的管道燃气采购合同量及实际使用量情况如下：
单位：万立方米
| 年度 | 实际用气量 | 合同供气量 | 差异 |
| 2017年 | 8,198.60 | 8,800.00 | -601.4 |
| 2018年 | 12,020.18 | 11,767.89 | 252.3 |
| 2019年 | 13,022.36 | 11,425.00 | 1,597.4 |
竞价交易最高价格执行。竞拍气量价格：公司实际参与竞拍的成交价格。竞拍气量违约金：如实际用量无法达到竞拍气量的，根据合同约定需按照违约气量对应合同价款的10%支付违约金。报告期内，由于无法准确预估用户实际用量，公司2018年和2019年分别支付了4.49万元和34.38万元的违约金。报告期内，公司向中石油采购合同供气量及高价气的具体情况如下：
单位：万立方米、元（不含税）
| 年度 | 合同供气量 | 均价 | 高价气 | |||
| 额外气量 | 均价 | 竞拍气量 | 均价 | |||
| 2017年 | 8,800.00 | 1.34 | 205.00 | 1.93 | 4.14 | 1.91 |
| 2018年 | 11,767.89 | 1.32 | 63.42 | 3.46 | 680.14 | 3.29 |
| 2019年 | 11,425.00 | 1.42 | 447.11 | 3.02 | 1,171.70 | 3.18 |
排序配对；3）竞拍交易时间内可多次申报，但每次申报价格不得低于上次申报价格，且竞拍交易中无法撤回历史申报，交易结束后，在“出价记录”查询成交情况并出具电子版合同。竞拍触发机制：当《天然气购销合同》约定的合同气量不能满足公司实际用气需求时，触发竞拍。
公司与中石油签署的《天然气购销合同》中约定，“买方有义务关注卖方通过上海、重庆石油天然气交易中心组织的线上交易，并因此获取线下额外气价格”。因此，公司参与重庆市天然气交易中心竞拍是执行与中石油签署的《天然气购销合同》的约定条款，供气方仍为中石油，气款均向中石油支付。”
竞拍的额外气相关成本传导至终端客户的具体机制及传导情况：每次遇中石油调整非居民气价格时，银川市价格主管部门会组织银川市各家城市燃气企业，上报每个企业非居民气的“合同内成本+预计的额外气成本”，按照各个企业上报的购气成本单价加权平均（权重为各家企业的非居民用气量）核算，并结合银川市城镇管道燃气平均配气成本，确定银川市统一的非居民销售终端价格，下发调价文件，各家城市燃气企业按照银川市价格主管部门的物价文件统一执行。因此，根据上述当地价格主管部门的调价机制，公司采购的高价气相关成本可疏导至终端用户，对公司的经营业绩不会产生重大不利影响。
（二）披露基准门站价格变动时，发行人管道燃气销售气价的调整机制，结合天然气销售价格机制、历史上的调价情况等，以及区域经济发展情况和人口变动情况说明天然气销售业务收入增长的稳定性和可持续性。
1、披露基准门站价格变动时，发行人管道燃气销售气价的调整机制
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人业务情况”、“（一）销售情况和主要客户”、“2、燃气销售业务的销售情况”中补充披露如下：
“（3）燃气销售的定价模式及报告期销售价格变动情况
…….
① 报告期内凯添天然气的天然气销售价格
…….
总体而言，银川市物价主管部门一般在中石油门站价格调整时，对城市管道天然气的销售价格进行顺价调整。中石油门站价格调整的两种情形：（1）国家发
改委调整基准门站价格；（2）供暖季和非供暖季实行差异化定价。
基准门站价格变动时，银川市管道燃气销售气价的调整机制：报告期内，因中石油对非居民门站价格分类调整波动较大，银川市价格主管部门组织市内各城市燃气企业上报非居民用气结构和气价成本。天然气非居民气价成本构成为各城市燃气企业与中石油签订的合同内非居民基准气价成本+向中石油购买合同额外量气价成本的加权平均方法核算；在此基础上结合银川市城镇管道燃气配气成本，确定当年的天然气非居民销售终端价格。”
2、结合天然气销售价格机制、历史上的调价情况等，以及区域经济发展情况和人口变动情况说明天然气销售业务收入增长的稳定性和可持续性
（1）我国管道天然气销售价格机制
①我国现行的管道天然气价格形成链条：
②我国城市燃气销售定价机制
根据《中华人民共和国价格法》的有关规定，我国目前的城市燃气销售价格由省级价格行政主管部门制定。
2015年10月，中共中央、国务院下发《关于推进价格机制改革的若干意见》（中发【2015】28号），明确了按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进天然气价格改革。意见提出，加快放开天然气气源和销售价格；按照“准许成本加合理收益”原则，合理制定天然气管网输配价格。该意见是我国天然气价格体制改革的纲领性文件。
2017年6月，国家发改委印发《关于加强配气价格监管的指导意见》（发改
价格【2017】1171号），主要内容：1、核定独立的配气价格：城镇燃气是重要的公用事业，燃气管网属于网络型自然垄断环节。配气价格是指城镇燃气管网配送环节的价格，应由政府严格监管。燃气企业向用户提供燃气配送服务，通过配气价格弥补成本并获得合理收益。地方价格主管部门要厘清供气环节，核定独立的配气价格，并可在合理分摊成本的基础上，制定区分用户类别的配气价格。2、配气价格的制定方法。配气价格按照“准许成本加合理收益”的原则制定，即通过核定城镇燃气企业的准许成本，监管准许收益，考虑税收等因素确定年度准许总收入，制定配气价格。
根据《国家发展改革委关于理顺居民用气门站价格的通知》（发改价格规【2018】794号），居民用气门站价格理顺后，终端销售价格由地方政府综合考虑居民承受能力、燃气企业经营状况和当地财政状况等因素，自主决策具体调整幅度、调整时间等，调价前须按规定履行相关程序。
③未来我国的管道天然气价格形成机制
根据“管住中间、放开两头”的天然气市场化改革原则，预计未来中游管道实行政府管制定价，国家根据管网投资及运营成本，按照准许收益率核定天然气管输费，上游（开采）、下游（城市燃气）实行市场化定价。
2020年3月，国家发改委发布新版《中央定价目录》（自2020年5月1日起实施），将“天然气”项目修改为“油气管道运输”，明确2015年以后投产的进口管道天然气，以及具备竞争条件省份天然气的门站价格，由市场形成；其他国产陆上管道天然气和 2014 年底前投产的进口管道天然气门站价格，暂按现行价格机制管理，将视体制改革进程全面放开由市场形成。
（2）报告期调价情况
公司管道燃气销售价格分为居民用气和非居民用气两类价格。由于本公司地处北方，用气的季节性很强，销售价格又分为供暖季和非供暖季两档，其中：供暖季为11月1日——次年3月31日，非供暖季为4月1日——10月31日。报告期内公司执行的具体价格及变动情况如下：
单位：元/m
| 年份 | 时间段 | 居民用气 | 非居民用气 | |
| 工商业用户 | CNG | |||
| 2017年 | 1月1日—3月31日 | 1.73 | 2.24 | 批发 2.167 零售 3.03（上下浮动不超过5%） |
| 4月1日—9月12日 | 2.06 | 批发 1.97 零售 2.88（上下浮动不超过5%） | ||
| 9月13日—10月31日 | 1.95 | 批发 1.86 零售 2.77（上下浮动不超过5%） | ||
| 2017年11月1日— 2018年3月31日(供暖季) | 2.15 | 批发 2.06 零售 2.97（上下浮动不超过5%） | ||
| 2018年 | 4月1日—6月13日 | 1.95 | 批发 1.86 零售 2.77（上下浮动不超过5%） | |
| 6月14日—7月2日 | 1.91 | 1.95 | 批发 1.86 零售 2.77（上下浮动不超过5%） | |
| 6月14日—10月31日 | 1.95 | 自2018年7月3日起不再属于政府定价项目，实行市场调节价 | ||
| 2018年11月1日— 2019年3月31日(供暖季) | 2.72 | |||
| 2019年 | 4月9日—10月31日 | 1.94 | ||
| 2019年11月1日— 2020年3月31日(供暖季) | 1.90 | 最高2.70 | ||
第二，银川市的城市燃气配气价格在全国处于较低水平（参加本问题第5小问答复第相关内容），整体销售价格在全国也处于较低水平。
基于以上两点因素，公司管道燃气的销售价格预计保持相对稳定，出现大幅下降的概率较低（除非上游门站价格大幅下跌）。
（4）区域经济发展情况和人口变动情况
银川市是宁夏回族自治区的首府，GDP占全区的50%以上，2018年人均GDP约1.29万美元。根据银川市的十三五规划，银川的发展目标是建设丝绸之路经济带重要节点城市、内陆开放型经济试验区核心区，打造西北地区“最适宜居住、最适宜创业”的现代化区域中心城市。
银川的省会地位、宜居环境，不仅对自治区其他地区、也对临近省份污染较重的地区（如内蒙古阿拉善、乌海，陕西榆林）产生了较强的虹吸效应，促进了银川市人口稳定增加。截至2019年末，银川市常住人口约229.31万人，常住人口城镇化率79%。根据银川市十三五规划，到2020年，全市城镇常住人口达到250万人左右。
数据来源：银川市统计局
2017年宁夏全区天然气消费总量25.28亿立方米，其中银川市天然气消费量
17.71亿立方米，占全区消费量的70%。根据《宁夏空间发展战略规划（2014-2030年）》，预计宁夏回族自治区2018年-2020年全区天然气用气量分别达到26.75亿
立方米、30.09亿立方米、33.86亿立方米。其中银川市2018年-2020年全市天然气用气量分别达到18.17亿立方米、20.44亿立方米、23.00亿立方米。
根据《银川市能源发展实施方案（2018-2020年）》，到2020年，银川市能源消费结构进一步优化，天然气在一次能源消费中的比重提高到从5.3%提高到8%，消费比重提高2.7个百分点，银川都市圈城市煤炭消费总量实现负增长。公司注册地——贺兰县地处塞上江南，是沿黄城市带核心区，县城距离银川中心城区约15公里，距河东机场约25公里，境内交通主干路网与银川市干道融汇连通，初步构建了“半小时经济圈”。银川的城市发展规划中提出了协同推进贺兰与银川同城化发展，作为毗邻自治区首府城市的卫星城，贺兰以其较低的房价、宜居的环境，成为银川市及周边产业和人口转移的重要区域。2019年，贺兰县GDP增速达10%，增速在银川区域内排名第一。
贺兰县已入列全国县域经济基本竞争力提升速度最快百强县、中国最具区域带动力的中小城市百强县。公司所在的贺兰县德胜工业园区被评为国家新型工业化示范基地。贺兰县工业园区（三个片区：德胜园区、暖泉园区、军民融合园区）是银川市发展空间和土地储备最大的工业园区。
公司经营的银川市金凤区北部区域为宁夏及银川重点发展的核心地区，银川行政中心、中阿展览馆、大型CBD等都在银川北面，这将促进公司供区内各类用户用气量的持续增长，赋予公司相较于区域内其他竞争对手更大的发展潜力。
综上所述，未来公司的管道天然气销售价格预计保持相对稳定，而管道天然气的销售量将受益于公司的区位优势而稳定增长，综合量价两方面因素分析，公司管道天然气销售业务收入增长具有稳定性和可持续性。
（三）按区域披露输气管道的面积及权属，覆盖居民用户、非居民用户数量、市场占有率，区域内输气管道的铺设与配气业务的匹配性；说明CNG销售用气的气源类型、是否涉及再生产，并结合CNG的价格管制差异、车辆保有量、年均用气量、主要使用群体等，说明公司CNG销售收入增长的原因及合理性。
1、按区域披露输气管道的面积及权属，覆盖居民用户、非居民用户数量、市场占有率，区域内输气管道的铺设与配气业务的匹配性
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（三）主要固定资产”、“1、输配管网类资产”中补充披露如下：
公司的输气管道的权属均为公司自有产权。截至报告期末，公司输气管道的覆盖面积、覆盖居民用户、非居民用户数量及市场占有率按区域分布如下：
| 区域 | 面积（km2） | 居民管理用户 | 非居民管理用户 | 市场占有率 |
| 银川贺兰县 | 约1600 | 102,308 | 3,273 | 100% |
| 银川金凤区 | 约30 | 15,537 | 23 | 10.66% |
| 银川兴庆区 | 约10 | 470 | 3 | 0.17% |
| 甘肃武威 | 约13.4 | 1,128 | 25 | 约5% |
起，CNG不再属于政府定价项目，实行市场调节价。
公司CNG产品的主要使用群体为：使用CNG的社会车辆、出租车，其他加气站。
银川市现有出租车保有量5,562辆，绝大部分为油气混合（用气成本低于用油成本），年均用气量的数据在公开信息渠道无法查询。
报告期内，公司CNG销售量、销售金额的变动情况如下表：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 数量/金额 | 同比增幅 | 数量/金额 | 同比增幅 | 数量/金额 | |
| 销售量（万方） | 3,087.48 | 13.50% | 2,720.32 | 35.52% | 2,007.35 |
| 销售额（万元） | 6,618.55 | 23.90% | 5,341.64 | 42.98% | 3,735.93 |
| 企业名称 | 企业性质 | 主要供区 | 管道长度 （公里） | 管理户数 （万户） | 市场占有率 |
| 宁夏哈纳斯燃气集团有限公司 | 国有控股 | 兴庆区、金凤区、西夏区 | 3,280 | 55 | 37% |
| 宁夏兰星天然气开发有限公司 | 民营 | 金凤区 | 95 | 5.1 | 3% |
| 银川中油精诚燃气有限公司 | 民营 | 永宁县 | 150 | 5 | 3% |
| 银川金坤燃气有限公司 | 民营 | 永宁县 | 240 | 2 | 1% |
| 凯添天然气 | 民营 | 贺兰县、兴庆区、金凤区 | 647 | 12 | 8% |
| 公司 | 燃气销售毛利率 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 重庆燃气 | 1.83% | -1.68% | 0.01% |
| 深圳燃气 | 21.87% | 23.74% | 23.88% |
| 成都燃气 | 17.19% | 15.32% | 20.18% |
| 贵州燃气 | 14.64% | 10.04% | 9.02% |
| 新天然气 | 27.93% | 26.54% | 27.93% |
| 东方环宇 | 29.83% | 33.31% | 29.83% |
| 新疆火炬 | 35.44% | 37.62% | 39.28% |
| 新疆浩源 | 11.26% | 13.69% | 19.03% |
| 百川能源 | 7.74% | 8.33% | 13.07% |
| 平均值 | 18.64% | 18.55% | 20.25% |
| 凯添燃气 | 14.65% | 17.44% | 14.52% |
价格、销售价格的政府定价差异较大，因此导致不同区域的城市燃气公司的燃气销售毛利率差异较大，不具有完全可比性。上述同行业上市公司均未在定期报告中披露购销差价，在此选取了报告期内上市的同行业可比公司，从其招股说明书中摘取了相关信息：
单位：元/m
由上表，不同地区、不同类别气的购销价差的差异较大，即使同处新疆，东方环宇（昌吉）、新疆火炬（喀什）的天然气采购单价也差异较大，其类别气的购销价差也较大。东方环宇的居民气价差较低，但其销售结构中车用气占比较大，而车用气的购销价差高达1.2元/方，新疆火炬的居民气价差较高，但工业用户的购销价差略低于东方环宇。与上述同行业上市公司所处区域相比，银川的居民气购销价差高于成都、新疆昌吉，但远低于贵州省、新疆喀什，而相较上述四家上市公司的区域，银川的非居民气购销价差处于最低的水平。
综上所述，不同区域的城市燃气企业的购销单价、购销价差差异较大，燃气销售毛利率不具有完全可比性的原因具有合理性。
（六）税后全投资收益率的计算方式及报告期内的燃气销售税后全投资收益率，说明报告期内公司是否符合前述政策要求，如不符合，未来执行7%的要
| 公司名称 | 管道气经营区域 | 发行上市时间 | 发行前一年 管道气购进单价 | 发行前一年 销售单价 | 发行前一年 购销差价 |
| 成都燃气 | 四川成都 | 2019年 | 1.49 | 居民1.82 商业2.82 工业2.67 | 居民0.33 商业1.33 工业1.18 |
| 贵州燃气 | 贵州省 | 2017年 | 1.78 | 居民2.81 商业2.74 工业2.64 | 居民1.03 商业0.96 工业0.86 |
| 东方环宇 | 新疆昌吉 | 2017年 | 0.98 | 居民1.19 工商业1.88 车用2.18 | 居民0.21 工商业0.90 车用1.20 |
| 新疆火炬 | 新疆喀什 | 2017年 | 居民0.35 非居民0.71 | 居民1.17 商业/CNG2.12 工业1.59 | 居民0.82 商业/CNG1.41 工业0.88 |
| 发行人 | 宁夏银川 | —— | 基准门站1.39 供暖季非民用气上浮20%-45%（平均1.853） | 居民1.91 工商业： 供暖季2.70 非供暖季1.94 | 居民0.52 工商业： 供暖季0.84 非供暖季0.55 |
求后可能对公司经营业绩和持续经营能力产生的影响。根据《关于加强配气价格监管的指导意见的通知》（发改价格【2017】1171号），“准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定。其中，准许收益率为税后全投资收益率，按不超过7%确定；有效资产为城镇燃气企业投入、与配气业务相关的可计提收益的资产，由固定资产净值、无形资产净值和营运资本组成，包括市政管网、市政管网到建筑区划红线外的管网资产，城镇区域内自建自用的储气设施资产，以及其他设备设施等相关资产，不包括建筑区划内业主共有和专有资产，政府无偿投入、政府补助和社会无偿投入的资产，无偿接收的资产，未投入实际使用的资产，不能提供资产价值有效证明的资产，资产评估增值部分，以及向用户收取费用形成的资产。”发改价格【2017】1171号未明确“税后全投资收益率”的计算方式。为方便理解，在此对凯添天然气的燃气销售“准许收益”进行模拟测算如下（甘肃凯添、息烽汇川经营非管道燃气业务，不适用于发改价格【2017】1171号文）：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、燃气销售业务的实际净收益 | |||
| 1、管道天然气销售毛利额 | 3,837.62 | 3,994.39 | 2,125.18 |
| 2、税金附加+期间费用+减值损失 | 1,940.57 | 1,888.28 | 1,349.38 |
| 3、燃气销售收入占总收入比重 | 78.35% | 80.38% | 69.21% |
| 4、燃气销售应分摊的税金费用（=2*3） | 1,520.37 | 1,517.77 | 933.92 |
| 5、燃气销售业务税前收益（=1-4） | 2,317.25 | 2,476.62 | 1,191.26 |
| 6、燃气销售业务净收益（=5*(1-所得税率15%）) | 1,969.66 | 2,105.13 | 1,012.57 |
| 二、燃气销售业务的准许收益 | |||
| 7、总资产（期末） | 48,851.66 | 29,274.96 | 29,662.07 |
| 8、政府无偿投入资产 | 11,350.00 | - | - |
| 9、有效资产（=7-8） | 37,501.66 | 29,274.96 | 29,662.07 |
| 10、税后全投资收益率 | 7% | 7% | 7% |
| 11、准许收益（=9*10） | 2,625.12 | 2,049.25 | 2,076.34 |
从另一个维度分析，根据本问题第5小问的答复，银川市的配气价格整体上处于全国较低水平，未来向下调整的可能性较小、或者空间有限。
二、 中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司高管人员、部门负责人，了解发行人参与重庆市天然气交易中心竞拍的具体情况；
2、查阅发行人与中石油签署的《天然气购销合同》；
3、查阅国家、地区出台的关于天然气销售价格的系列文件，梳理发行人管道燃气销售气价的调整机制及调整情况；
4、核查发行人输气管道的相关资料；
5、访谈发行人业务负责人，查阅审计报告，了解发行人CNG业务、以及报告期CNG销售收入变动的原因；
6、通过网上查询、发行人提供友商等渠道获取公司同地区主要竞争对手的相关信息；
7、查阅近三年上市的A股城市燃气上市公司的招股说明书、分析对比不同区域城市燃气企业的销售毛利率；
8、查阅发改价格【2017】1171号文，进行计算分析，判断发行人管道燃气销售业务的配气价格是否符合发改价格【2017】1171号文的要求。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、报告期内发行人参与重庆市天然气交易中心竞拍，与中石油《天然气购销合同》相衔接，供气方也为中石油。
2、结合量价两方面因素分析，发行人天然气销售业务收入增长具有稳定性和可持续性。
3、发行人区域内输气管道的铺设与配气业务相匹配；报告期公司CNG销售收入增长具有商业合理性。
4、不同区域的购销价差差异较大，不同区域的城市燃气企业的燃气销售毛利率不具有完全可比性，具有合理性。
5、经初步模拟测算，公司符合发改价格【2017】1171号关于“税后全投资收益率不超过7%”的要求。
问题6.关于燃气安装业务
根据公开发行说明书，报告期内，公司燃气安装业务收入占营收比重为
30.09%、20.09%、20.67%，而贡献的毛利占主营毛利的比重为67.38%、49.51%、
57.81%。2019年6月国家发改委、住建部等联合发文，要求合理确定燃气安装工程收费标准，原则上成本利润率不得超过10%。
请发行人：（1）披露报告期各期燃气安装业务收入金额排名前五的项目情况，包括但不限于项目名称、客户类型、名称及基本情况、与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联关系，主要服务内容、金额及回款情况。（2）披露天然气安装业务收入的具体构成、对应报告期客户及潜在客户情况，结合在手订单及期后合同签订情况等分析该项业务收入增长的稳定性及可持续性，进一步说明甘肃凯添燃气居民用户安装费价格确定机制，安装均价变动较大、低于收费标准的原因及合理性。（3）结合燃气安装业务的获取方式，说明燃气安装业务与管道燃气业务是否具有协同性及具体表现，燃气安装业务是否存在区域性限制及主要限制因素，未来业务拓展规划。（4）结合不同地区安装费标准的定价、人工成本差异，说明燃气安装毛利率存在较大的地区差异的原因及合理性，进一步说明燃气安装业务毛利率较高的原因，是否具有可持续性。（5）披露成本利润率的计算方式及报告期内燃气安装业务成本利润率，说明报告期内公司是否符合前述政策要求，如不符合，未来执行10%的要求后可能对公司经营业绩和持续经营能力产生的影响。（6）结合公司及其子公司的人员结构及报告期内变动情况，说明公司是否具备开展燃气安装业务的相关人员，业务开展是否主要依赖劳务外包，劳务外包是否符合相关法律法规规定。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明及补充披露
（一）披露报告期各期燃气安装业务收入金额排名前五的项目情况，包括但不限于项目名称、客户类型、名称及基本情况、与发行人及其实际控制人、主
要股东、董监高是否存在关联关系，主要服务内容、金额及回款情况。发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露如下：
“报告期各期燃气安装业务收入金额排名前五的项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 客户类型 | 基本情况 | 主要服务内容 | 2017年度 | 关联关系 | |
| 当年收入金额 | 当年回款金额 | |||||||
| 1 | 天鹅湖东区壁挂炉分户采暖天然气安装工程 | 宁夏派胜房地产开发有限公司 | 房地产开发商 | 住宅居民用户安装 | 燃气工程安装服务 | 865.94 | 372.46 | 否 |
| 2 | 贺兰祥和家园小区天然气安装工程 | 银川冀银房地产开发有限公司 | 房地产开发商 | 住宅居民用户安装 | 燃气工程安装服务 | 847.57 | 740.80 | 否 |
| 3 | 兰光中心村住宅天然气户内安装工程 | 贺兰县立岗镇人民政府 | 政府部门 | 住宅居民用户安装 | 燃气工程安装服务 | 595.50 | 200.00 | 否 |
| 4 | 君临世家花园天然气统一户内工程 | 宁夏地德人和房地产开发有限公司 | 房地产开发商 | 住宅居民用户安装 | 燃气工程安装服务 | 438.10 | 380.00 | 否 |
| 5 | 苏荷阳光天然气庭院户内安装工程 | 银川中宸置地有限责任公司 | 房地产开发商 | 住宅居民用户安装 | 燃气工程安装服务 | 402.38 | 312.65 | 否 |
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 客户类型 | 基本情况 | 主要服务内容 | 2018年度 | 关联关系 | |
| 当年收入金额 | 当年回款金额 | |||||||
| 1 | 银川海亮滨河壹号住宅小区天然气庭院户内安装工程 | 宁夏海亮房地产有限公司 | 房地产开发商 | 住宅居民用户安装 | 燃气工程安装服务 | 549.25 | 184.53 | 否 |
| 2 | 金泰华府C区住宅小区天然气安装工程 | 宁夏派胜房地产开发有限公司 | 房地产开发商 | 住宅居民用户安装 | 燃气工程安装服务 | 362.40 | 170.00 | 否 |
| 3 | 虹桥御景 | 宁夏鑫祥房地产开发有限公司 | 房地产开发商 | 住宅居民用户安装 | 燃气工程安装服务 | 263.82 | 280.20 | 否 |
| 4 | 派胜?沁园小区 | 宁夏派胜房地产开发有限公司 | 房地产开发商 | 住宅居民用户安装 | 燃气工程安装服务 | 199.56 | 200.00 | 否 |
| 5 | 典雅居A、B区住宅小区天然气庭院户内安装工程 | 宁夏天骏房地产开发有限公司 | 房地产开发商 | 住宅居民用户安装 | 燃气工程安装服务 | 199.47 | 189.96 | 否 |
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 客户类型 | 基本情况 | 主要服务内容 | 2019年度 | 关联关系 | |
| 当年收入金额 | 当年回款金额 | |||||||
| 1 | 银川世悦府一期、二期 | 银川世海房地产有限公司 | 房地产开发商 | 住宅居民用户安装 | 燃气工程安装服务 | 723.06 | 637.99 | 否 |
| 2 | 银川恒大御景半岛首期住宅小区天然气安装工程 | 宁夏润景房地产开发有限公司 | 房地产开发商 | 住宅居民用户安装 | 燃气工程安装服务 | 410.73 | 48.69 | 否 |
| 3 | 公园华府D2 | 宁夏巨力房地产开发有限公司 | 房地产开发商 | 住宅居民用户安装 | 燃气工程安装服务 | 394.04 | 225.13 | 否 |
| 4 | 民生兴庆府2号院一期 | 北控宁生城市投资发展有限公司 | 房地产开发商 | 住宅居民用户安装 | 燃气工程安装服务 | 340.43 | 222.64 | 否 |
| 5 | 虹桥御景二期 | 宁夏鑫祥房地产开发有限公司 | 房地产开发商 | 住宅居民用户安装 | 燃气工程安装服务 | 333.21 | 364.10 | 否 |
（二）披露天然气安装业务收入的具体构成、对应报告期客户及潜在客户情况，结合在手订单及期后合同签订情况等分析该项业务收入增长的稳定性及可持续性，进一步说明甘肃凯添燃气居民用户安装费价格确定机制，安装均价变动较大、低于收费标准的原因及合理性。
发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露如下：
“报告期内，公司居民用户安装业务与非居民用户安装业务收入构成占比如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 居民用户安装业务收入 | 5,488.51 | 75.05% | 3,373.79 | 57.33% | 4,136.09 | 62.92% |
| 非居民用户安装业务收入 | 1,824.16 | 24.95% | 2,511.04 | 42.67% | 2,437.71 | 37.08% |
| 合计 | 7,312.67 | 100.00% | 5,884.83 | 100.00% | 6,573.80 | 100.00% |
单位：万元
| 项目名称 | 项目性质 （民用户/工商用户） | 合同金额 |
| 银川世茂新里程置业有限公司 （世悦府三期） | 住宅民用户 | 599.00 |
| 银川世茂新领域置业有限公司 （珺悦府） | 住宅民用户 | 170.10 |
| 银川世茂新体验置业有限公司 （铂悦府） | 住宅民用户 | 559.31 |
| 宁夏佰欧房地产开发有限公司 （苏州公馆） | 住宅民用户 | 828.10 |
| 贺兰县碧拓房地产开发有限公司（贺兰碧桂园项目（西区）） | 住宅民用户 | 125.44 |
| 银川市白云房地产开发有限公司（凤凰华府） | 住宅民用户 | 955.04 |
| 宁夏巨力房地产开发有限公司 （公园华府） | 住宅民用户 | 891.59 |
| 宁夏绿悦乐居置业有限公司 （丝路康养小镇） | 住宅民用户 | 180.32 |
| 宁夏金恒基业房地产开发有限公司（金泰华府B区二期） | 住宅民用户 | 342.00 |
| 宁夏润景房地产开发有限公司 （恒大御景半岛二期） | 住宅民用户 | 499.32 |
| 合计 | 5,150.21 |
| 项目名称 | 项目性质 （民用户/工商用户） | 合同金额 （万元） |
| 北控宁生城市投资发展有限公司（民生兴庆府2号院二期） | 住宅民用户 | 153.40 |
| 宁夏富龙房地产开发有限公司贺兰第一分公司（月湖名邸东区） | 住宅民用户 | 221.10 |
| 宁夏正丰房地产开发有限公司 （海德家园三期） | 住宅民用户 | 81.52 |
| 银川盛世华新置业有限公司 （托斯卡纳三期御泉院3.2期） | 住宅民用户 | 78.72 |
| 合计 | 534.74 |
根据上表，公司现有订单累计合同金额达5,684.95万元，为公司业务持续发展奠定了良好的基础。2020年一季度，受疫情防控的政策性影响，银川市房地产市场全面停工，另一方面，受北方气候影响，一季度系公司天然气安装的传统淡季，疫情对公司2020年度的燃气安装业务影响处于可控范畴。进入2020年二季度以来开始缓步复工，公司的居民用户和非居民用户的燃气安装业务逐渐恢复正常，有利于公司天然气安装业务收入保持稳定及持续发展。”
甘肃凯添燃气居民用户安装费报告期价格变动情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 居民用气安装户数（户） | 235.00 | 735.00 | 487.00 |
| 居民用气安装收入（万元） | 57.27 | 152.36 | 187.19 |
| 居民用气安装均价（元/户） | 2,436.86 | 2,072.88 | 3,843.64 |
（三）结合燃气安装业务的获取方式，说明燃气安装业务与管道燃气业务是否具有协同性及具体表现，燃气安装业务是否存在区域性限制及主要限制因素，未来业务拓展规划。从燃气安装业务的获取方式来看，一般由燃气用户主动向凯添天然气提出用气申请，公司根据不同类型用户的用气规模、用气特点等进行安装方案设计和设备选型，并与用户协商确定安装工程费后，签订燃气设施安装协议（合同），然后进行管道施工和燃气设备（如气表）的安装。安装工程通过验收后，按照合同约定的金额向用户收取安装费，并为用户办理通气手续。完成通气手续的办理后，公司与燃气用户签订供用气合同，持续进行供气销售。由此可见，公司燃气安装业务与管道燃气业务具有协同效应，对于非居民用户安装工程，前期燃气安装客户均直接转化为管道燃气用户，对于居民用户安装工程，公司完成燃气安装工程后，社区居民住户入住后转化为管道燃气用户。
目前公司燃气安装业务集中在宁夏回族自治区银川市、甘肃省武威市，根据城市燃气企业的行业特点，存在燃气安装经营业务的区域性限制，主要受制于区域内城市发展空间，即当地人口规模和经济发展水平，公司燃气安装业务的拓展将与城市发展规划保持同步。
（四）结合不同地区安装费标准的定价、人工成本差异，说明燃气安装毛利率存在较大的地区差异的原因及合理性，进一步说明燃气安装业务毛利率较高的原因，是否具有可持续性。
1、结合不同地区安装费标准的定价、人工成本差异，说明燃气安装毛利率存在较大的地区差异的原因及合理性
（1）安装费标准的定价分析
1）公司燃气安装工程定价机制
银川市的城镇燃气工程已建立竞争性市场体系，安装收费标准由市场形成。公司燃气安装工程采用以预算基础的报价定价模式，预算由安装工程、土建工程、设备和材料价格、措施项目费、企业管理费、施工利润、规费及税金组成。其中土建工程、安装工程依据《宁夏回族自治区建筑工程计价定额》计算，定额包括指定额人工、定额材料、定额施工机具使用费、定额其他费用总和，其中设备和
材料是指设计图纸中的材料及设备。燃气安装工程预算中，设备和材料价格占总工程报价的40%左右，安装工程占总工程报价的30%左右，土建工程占总工程报价的10%左右，其他费用及税金占总工程报价的20%左右。
2）区域市场内燃气公司安装价格比较情况银川较大的城市燃气企业主要有三家，分别为宁夏哈纳斯燃气集团有限公司、宁夏兰星天然气开发有限公司以及凯添燃气。凯添燃气的供气量在银川城市燃气企业中仅次于国有控股的宁夏哈纳斯燃气集团有限公司。银川市的城镇燃气工程已建立竞争性市场体系，安装收费标准由市场形成，不纳入政府定价目录管理，在实际经营活动中，根据工程性质、难易程度和具体经营区域的不同，依据《宁夏回族自治区建筑工程计价定额》进行取价，公司主要天然气安装工程集中在贺兰县区域内，而银川市其他主要城市燃气企业集中在银川市区，因此取价标准略有不同，公司按照二类工程进行取价，低于其他企业一类工程的标准，以人工费为取费基础，管理费、利润及其他费用费率具体情况如下：
| 取费类别 | 管理费 | 利润 | 措施项目费注1 | 四项措施费注2 | 规费 | 专业 |
| 一类工程 | 26.43% | 16.05% | 15.32% | 9.05% | 34.7% | 市政安装 |
| 二类工程 | 26.43% | 13.16% | 13.12% | 7.56% | 34.7% | 市政安装 |
| 地区 | 公司名称 | 安装收费价格 | 毛利率 |
| 重庆市 | 重庆燃气 | 根据渝价【2000】409号文件，对居民用户，天然气安装初装费为1150元/户，安装费为 | 天然气安装业务2017-2019年各年毛 |
| 1000元/户。 对非居民用户，初装费按年均日用气量200元，安装费按年均日用气量700元收取。（商业用气起点量按年均日用气量5立方米、计提用气起点量按年均日用气量3立方米计算） | 利率分别为52.70%、52.97%和48.51%，数据来源于公司年报 | ||
| 深圳市 | 深圳燃气 | 深圳燃气安装市场已经放开，开发商在建房时，由有资质的设计和安装单位进行安装。当地物价部门未对安装收费进行定价。 | 燃气工程及材料2017-2019年各年毛利率分别为47.69%、52.69%、49.59%，数据来源于深圳燃气年报 |
| 四川省成都市 | 成都燃气 | 对居民用户，根据成发改价格【2013】354号文件，根据用户位置的不同及住宅高度不同，入户安装费用一般为3,000元至3,750元之间。 其中对于高层住宅用户，二环路以内的为3,550元/户；二环路至三环路之间的为3,750元/户；三环路以外的，若外管未超出500米（含500米）按3,750元/户收费，外管超出500米的，超出部分按实决算另行收费。 对于非高层住宅用户，二环路以内为3,000元/户；二环路至三环路之间的为3,200元/户；三环路以外的，若外管未超出500米（含500米）按3,200元/户收费，外管超出500米的，超出部分按实决算另行收费。 对非居民用户，与用户通过协商确定合同价格。 |
| 贵州省贵阳市 | 贵州燃气 | 根据黔价费【2011】78号文件，对居民用户，按2400元/户收取。 对非居民用户，按设计日均用气量*180元/立方米+燃气建设工程的设计预算。 | 天然气入户安装业务2017-2019年各年毛利率分别为56.45%、51.80%和51.37%，数据来源于贵州燃气公司年报 |
| 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市 | 新天然气 | 根据乌发改函【2008】639号文件，天然气安装项目属于商品房的配套基础设施，从2009年1月1日起，凡新开发建设的商品房，其天然气安装费用按工程实际结算额计入商品房价格（施工合同中要有明确约定）。 根据新计价能【2001】1245号文件，庭院到户内八层以下住宅核定工程费为1650元/户，其中：350元由乌鲁木齐市燃气公司贷款解决，实际向用户收费1300元/户；八层以上(含第八层)、复式建筑住宅天然气进户工程费按实际发生额进行结算。乌鲁木齐市天然气指 | 天然气入户安装劳务2017-2019年各年毛利率分别为49.84%、55.65%和59.76%，数据来源于新天然气公司年报 |
| 挥部原向用户借款500元/户此次予以抵扣。 | ||
| 新疆维吾尔自治区昌吉市 | 东方环宇 | 根据东方环宇招股书，东方环宇2017年度居民入户安装单户平均收入为5,352.88元/户。 |
| 新疆维吾尔自治区喀什地区喀什市 | 新疆火炬 | 根据喀署办发【2016】3号文件，喀什市、疏附县、疏勒县按照喀署发〔2004〕84号文件规定的1380元/户执行；泽普县按照喀地价字【2002】173号文件规定的2000元/户（机械表），使用智能表用户在此基础上允许上浮10%执行；莎车县按照喀地价字【2002】174号文件规定的2000元/户（机械表），使用智能表用户在此基础上允许上浮10%执行。其他县比照泽普县、莎车县标准执行。 | 安装业务2017-2019年毛利率分别为54.92%、59.36%和61.95%，数据来源于新疆火炬年报 |
| 新疆维吾尔自治区阿克苏市 | ST浩源 | 根据阿地发改价格【2011】383号文件，多层住宅天然气入户标准核定为1,521 元/户； 根据阿地发改价格【2011】250号文件，高层天然气入户工程费为3,660 元/户（含税金）。 | 入户安装业务2017-2019年毛利率分别为58.23%、58.96%和55.75%，数据来源于ST浩源年报 |
| 湖北省武汉市 | 百川能源 | 根据武价商【2004】163号文件，武汉市的天然气庭院管网建设安装费标准为：电子表2300元/户、机械表2100元/户。 | 燃气工程安装（接驳）业务2017-2019年毛利率分别为78.14%、72.63%和76.84%，数据来源于百川能源年报 |
| 公司名称 | 主要经营区域 | 安装收费价格 |
| 凯添燃气 | 宁夏（主要供区） | 4,532.00元/户（2019年度） |
| 凯添燃气 | 甘肃（次要供区） | 2,436.86元/户（2019年度) |
差异不大，但宁夏地区人工成本较全国其他地区而言较低，公司人工成本与同行业及同地区比较情况如下：
1）同行业可比公司整体人均职工薪酬如下：
单位：万元
| 公司名称 | 主要经营区域 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 重庆燃气 | 重庆 | 21.41 | 19.60 | 18.82 |
| 深圳燃气 | 深圳 | 17.42 | 14.93 | 13.68 |
| 成都燃气 | 四川 | 17.43 | 16.31 | 15.47 |
| 贵州燃气 | 贵州 | 14.14 | 12.65 | 12.37 |
| 新天然气 | 新疆 | 23.67 | 23.04 | 8.22 |
| 东方环宇 | 新疆 | 9.57 | 9.43 | 8.99 |
| 新疆火炬 | 新疆 | 9.35 | 9.80 | 11.37 |
| ST浩源 | 新疆 | 11.63 | 8.52 | 7.42 |
| 百川能源 | 湖北、河北 | 10.70 | 9.25 | 7.64 |
| 平均 | 15.03 | 13.73 | 11.55 | |
| 凯添燃气 | 宁夏 | 9.05 | 8.28 | 7.76 |
| 公司名称 | 2018年度 | 2017年度 |
| 银川城镇私营单位 | 4.21 | 4.14 |
| 宁夏城镇私营单位 | 4.06 | 3.90 |
| 宁夏城镇私营单位-电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 4.84 | 4.28 |
酬低于同行业平均水平，但高于同地区的同行业的平均水平。总体来说，不同地区的安装费标准、人工成本等因地而异，导致燃气安装毛利率存在较大的地区差异。
2、进一步说明燃气安装业务毛利率较高的原因，是否具有可持续性
（1）燃气安装业务毛利率较高的原因
报告期公司天然气安装业务毛利率分别为76.84%、68.69%及71.75%，高于同行业可比公司平均值52.44%、53.29%及54.13%。
公司与同行业上市公司的燃气安装毛利率比较分析情况具体如下：
| 项目 | 燃气安装毛利率 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 重庆燃气 | 48.51% | 52.97% | 52.70% |
| 深圳燃气 | 33.15% | 34.51% | 32.29% |
| 成都燃气 | 31.76% | 40.76% | 41.87% |
| 贵州燃气 | 51.37% | 51.80% | 56.45% |
| 新天然气 | 49.84% | 55.65% | 49.84% |
| 东方环宇 | 62.76% | 53.00% | 62.76% |
| 新疆火炬 | 61.95% | 59.36% | 54.92% |
| 新疆浩源 | 55.75% | 58.96% | 58.23% |
| 百川能源 | 76.84% | 72.63% | 78.14% |
| 平均值 | 52.44% | 53.29% | 54.13% |
| 凯添燃气 | 76.84% | 68.69% | 71.75% |
的《宁夏回族自治区建筑工程计价定额》，结合具体安装工程的难易程度，与用户协商确定安装费，这一定价模式是经过市场印证并被客户普遍接受的。如果材料价格、人工成本发生较大变动，公司将会顺势作出相应的价格调整。第三，报告期内，同行业上市公司的安装毛利率保持高位是总体的行业特征。因此，公司天然气安装业务的持续性以及未来维持高毛利率的可能性较大。发行人已在公开发行说明书“重大事项提示”、“第三节风险因素”中补充披露如下：
“八、燃气安装业务波动风险燃气安装业务是指城市燃气企业根据终端用户的需要，为其提供燃气设施、设备的安装服务，并向用户收取相关的安装费用。燃气安装业务是城市燃气企业经营业务的重要组成部分。报告期内，公司燃气安装业务贡献的收入、毛利及毛利率水平如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 燃气安装业务收入（万元） | 7,312.67 | 5,884.83 | 6,573.80 |
| 燃气安装业务收入占主营业务收入的比重 | 20.67% | 20.09% | 30.09% |
| 燃气安装业务毛利（万元） | 5,619.25 | 4,042.09 | 4,716.88 |
| 燃气安装业务毛利占主营业务毛利总额的比重 | 57.81% | 49.51% | 67.38% |
| 燃气安装业务毛利率 | 76.84% | 68.69% | 71.75% |
前，对“东热西送”（一期）、西夏热电（二期）供热管网未覆盖区域或无依托热源的燃煤锅炉，按照“宜气则气，宜电则电”的原则实施改造；2018年10月底前，贺兰县对建成区内40蒸吨/小时以下燃煤锅炉全部淘汰。“煤改气”行动的贯彻实施，导致公司2017年、2018年的非居民用户安装户数分别为105户、204户，而2019年回落至95户。如果未来公司供区的城镇化、工业化进程发生波动，公司经营区域内的新建项目减少、或公司未能拓展新的业务经营区域，将可能导致安装业务收入减少，毛利率下降，对安装业务的利润、进而对公司的整体业绩产生不利影响。
（五）披露成本利润率的计算方式及报告期内燃气安装业务成本利润率，说明报告期内公司是否符合前述政策要求，如不符合，未来执行10%的要求后可能对公司经营业绩和持续经营能力产生的影响。
1、披露成本利润率的计算方式及报告期内燃气安装业务成本利润率
2019年6月，国家发改委、住房和城乡建设部、市场监管总局发布《关于规范城镇燃气工程安装收费的指导意见》（发改价格【2019】1131号），提出：
燃气工程安装竞争性市场体系尚未建立、收费标准纳入政府定价目录进行管理的地方，合理确定城镇燃气工程安装收费标准，原则上成本利润率不得超过10%。
首先，根据《宁夏回族自治区物价局关于天然气销售价格管理办法的通知》（宁价商发【2006】37号）的规定：“天然气入户工程费由供用气双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定”。据此，银川市的城镇燃气工程已建立竞争性市场体系，安装收费标准由市场形成，不纳入政府定价目录管理，不适用发改价格【2019】1131号文的上述条款。
其次，上文所述“原则上成本利润率不得超过10%”，在发改价格【2019】1131号文件中并未明确成本利润率的计算公式，也未明确成本、利润的具体核算口径，因此无法简单根据财务报表数据进行计算上述成本利润率。10%成本利润率中的成本指的是包含营业成本与期间费用的全成本，不应将城燃企业的安装毛利率与10%的成本利润率进行简单对比。同行业可比上市公司（分布区域遍及我国各地）的安装毛利率平均水平超过50%，从侧面印证了发改价格【2019】1131号文件中的成本利润率的核算口径与城市燃气企业的安装毛利率存在较大的差
异。
2、说明报告期内公司是否符合前述政策要求
根据《关于规范城镇燃气工程安装收费的指导意见》（发改价格【2019】1131号），城镇燃气工程安装收费标准由市场形成的地方，工程安装企业应当遵循公平合法、诚实信用的原则，合理确定收费标准，不得有价格欺诈、价格串通、牟取暴利等不正当价格行为。根据《宁夏回族自治区物价局关于天然气销售价格管理办法的通知》（宁价商发【2006】37号）的规定：“天然气入户工程费由供用气双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定”。银川较大的城市燃气企业主要有三家，分别为宁夏哈纳斯燃气集团有限公司、宁夏兰星天然气开发有限公司以及凯添燃气。银川市的城镇燃气工程已建立竞争性市场体系，安装收费标准由市场形成，不纳入政府定价目录管理。
（1）区域市场内燃气公司安装价格比较情况
银川较大的城市燃气企业主要有三家，分别为宁夏哈纳斯燃气集团有限公司、宁夏兰星天然气开发有限公司以及凯添燃气。凯添燃气的供气量在银川城市燃气企业中仅次于国有控股的宁夏哈纳斯燃气集团有限公司。
银川市的城镇燃气工程已建立竞争性市场体系，安装收费标准由市场形成，不纳入政府定价目录管理。由于区域内燃气公司均非上市公司或挂牌公司，不存在公开信息，因此无法直接取得区域市场内燃气公司实际安装价格及毛利率情况，公司通过计价定额费率与区域市场内燃气公司进行比较。
在实际经营活动中，根据工程性质、难易程度和具体经营区域的不同，依据《宁夏回族自治区建筑工程计价定额》进行取价，公司主要天然气安装工程集中在贺兰县区域内，而银川市其他主要城市燃气企业集中在银川市区，因此取价标准略有不同，公司按照二类工程进行取价，低于其他企业一类工程的标准，以人工费为取费基础，管理费、利润及其他费用费率具体情况如下：
| 取费类别 | 管理费 | 利润 | 措施项目费注1 | 四项措施费注2 | 规费 | 专业 |
| 一类工程 | 26.43% | 16.05% | 15.32% | 9.05% | 34.7% | 市政安装 |
| 二类工程 | 26.43% | 13.16% | 13.12% | 7.56% | 34.7% | 市政安装 |
注1：措施项目费是指为完成建设工程施工，发生于该工程施工前和施工过程中的技术、生活、安全、环境保护等方面的费用。注2：四项措施费是指冬雨季施工增加费、夜间施工增加费、安全施工措施费、环境保护措施费。通过上表可见，二类工程取费标准在利润、措施项目费、四项措施费比例均低于一类工程，因此总体而言，发行人的天然气安装业务定价略低于银川市其他主要城市燃气企业。
（2）不同地区安装费标准的定价比较情况
不同地区安装费标准的定价情况如下：
| 地区 | 公司名称 | 安装收费价格 | 毛利率 |
| 重庆市 | 重庆燃气 | 根据渝价【2000】409号文件，对居民用户，天然气安装初装费为1150元/户，安装费为1000元/户。 对非居民用户，初装费按年均日用气量200元，安装费按年均日用气量700元收取。（商业用气起点量按年均日用气量5立方米、计提用气起点量按年均日用气量3立方米计算） | 天然气安装业务2017-2019年各年毛利率分别为52.70%、52.97%和48.51%，数据来源于公司年报 |
| 深圳市 | 深圳燃气 | 深圳燃气安装市场已经放开，开发商在建房时，由有资质的设计和安装单位进行安装。当地物价部门未对安装收费进行定价。 | 燃气工程及材料2017-2019年各年毛利率分别为47.69%、52.69%、49.59%，数据来源于深圳燃气年报 |
| 四川省成都市 | 成都燃气 | 对居民用户，根据成发改价格【2013】354号文件，根据用户位置的不同及住宅高度不同，入户安装费用一般为3,000元至3,750元之间。 其中对于高层住宅用户，二环路以内的为3,550元/户；二环路至三环路之间的为3,750元/户；三环路以外的，若外管未超出500米（含500米）按3,750元/户收费，外管超出500米的，超出部分按实决算另行收费。 对于非高层住宅用户，二环路以内为3,000元/户；二环路至三环路之间的为3,200元/户；三环路以外的，若外管未超出500米（含500米）按3,200元/户收费，外管超出500米的，超出部分按实决算另行收费。 对非居民用户，与用户通过协商确定合同价格。 |
| 贵州省贵阳市 | 贵州燃气 | 根据黔价费【2011】78号文件，对居民用户，按2400元/户收取。 对非居民用户，按设计日均用气量*180元/立方米+燃气建设工程的设计预算。 | 天然气入户安装业务2017-2019年各年毛利率分别为56.45%、51.80%和51.37%，数据来源于贵州燃气公司年报 |
| 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市 | 新天然气 | 根据乌发改函【2008】639号文件，天然气安装项目属于商品房的配套基础设施，从2009年1月1日起，凡新开发建设的商品房，其天然气安装费用按工程实际结算额计入商品房价格（施工合同中要有明确约定）。 根据新计价能【2001】1245号文件，庭院到户内八层以下住宅核定工程费为1650元/户，其中：350元由乌鲁木齐市燃气公司贷款解决，实际向用户收费1300元/户；八层以上(含第八层)、复式建筑住宅天然气进户工程费按实际发生额进行结算。乌鲁木齐市天然气指挥部原向用户借款500元/户此次予以抵扣。 | 天然气入户安装劳务2017-2019年各年毛利率分别为49.84%、55.65%和59.76%，数据来源于新天然气公司年报 |
| 新疆维吾尔自治区昌吉市 | 东方环宇 | 根据东方环宇招股书，东方环宇2017年度居民入户安装单户平均收入为5,352.88元/户。 |
| 新疆维吾尔自治区喀什地区喀什市 | 新疆火炬 | 根据喀署办发【2016】3号文件，喀什市、疏附县、疏勒县按照喀署发〔2004〕84号文件规定的1380元/户执行；泽普县按照喀地价字【2002】173号文件规定的2000元/户（机械表），使用智能表用户在此基础上允许上浮10%执行；莎车县按照喀地价字【2002】174号文件规定的2000元/户（机械表），使用智能表用户在此基础上允许上浮10%执行。其他县比照泽普县、莎车县标准执行。 | 安装业务2017-2019年毛利率分别为54.92%、59.36%和61.95%，数据来源于新疆火炬年报 |
| 新疆维吾尔自治区阿克苏市 | ST浩源 | 根据阿地发改价格【2011】383号文件，多层住宅天然气入户标准核定为1,521 元/户； 根据阿地发改价格【2011】250号文件，高层天然气入户工程费为3,660 元/户（含税金）。 | 入户安装业务2017-2019年毛利率分别为58.23%、58.96%和55.75%，数据来源于ST浩源年报 |
| 湖北省武汉市 | 百川能源 | 根据武价商【2004】163号文件，武汉市的天然气庭院管网建设安装费标准为：电子表2300元/户、机械表2100元/户。 | 燃气工程安装（接驳）业务2017-2019年毛利率分别为78.14%、72.63%和 |
76.84%，数据来源于
百川能源年报
公司主要经营区域安装收费价格如下：
| 公司名称 | 主要经营区域 | 安装收费价格 |
| 凯添燃气 | 宁夏（主要供区） | 4,532.00元/户（2019年度） |
| 凯添燃气 | 甘肃（次要供区） | 2,436.86元/户（2019年度) |
如前文所述，发行人开展燃气安装业务，仅安装工程施工环节向工程建设施工和安装劳务供应商采购服务，涉及劳务外包，但该劳务外包不属于燃气安装业务的核心环节，且供应商具有可替代性，因此，发行人开展燃气安装业务不构成对劳务外包的依赖。
3、劳务外包符合相关法律法规
发行人前述劳务外包不属于劳务派遣行为，不存在违规劳务派遣的情况，且符合相关法律法规的规定。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人报告期内的燃气安装业务收入明细表，对报告期发生的安装收入实施分析程序；
2、获取并查阅燃气安装业务合同、业务合同台账；
3、访谈公司管理层及相关业务人员了解公司区域范围内竞争情况、安装业务规划、在手订单及期后合同签订情况；
4、对天然气安装业务执行分析程序，分析报告期各期天然气安装价格波动的合理性；
5、查阅《关于规范城镇燃气工程安装收费的指导意见》（发改价格【2019】1131号）文件；
6、结合往来款函证，对重大安装客户实施函证及走访程序以确认收入的真实性；
7、查询《银川市燃气管理条例》并取得发行人有关燃气安装业务涉及区域的说明；
8、获取发行人对燃气安装业务的情况说明，了解燃气安装业务的开展模式。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、报告期各期前五大燃气安装客户与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高不存在关联关系。
2、公司燃气安装业务具有可持续性。
3、甘肃凯添燃气居民用户安装费变动较大、低于收费标准等情形具有合理性。
4、燃气安装业务与管道燃气业务具有协同性。
5、燃气安装毛利率存在较大的地区差异，燃气安装业务毛利率较高是行业共有特征，具有合理性。
6、银川市的城镇燃气工程已建立竞争性市场体系，安装收费标准由市场形成，不纳入政府定价目录管理，公司根据市场定价原则合理确定收费标准，不存在价格欺诈、价格串通、牟取暴利等不正当价格行为，不存在燃气安装工程项目的收费标准违反国家或地方规定的情况。
7、发行人具备开展燃气安装业务核心环节的人员，业务开展不构成对劳务外包的依赖，劳务外包符合相关法律法规。
8、公司的燃气安装业务定价严格按照《宁夏回族自治区物价局关于天然气销售价格管理办法的通知》（宁价商发【2006】37号）执行，符合行业整体特征和地区监管政策规定；另一方面，公司人工成本虽然因地区差异低于同行业可比上升公司平均水平，但显著高于同地区同行业的平均薪酬，符合市场情况。因此公司燃气安装业务毛利率具有合理性。
问题7.关于LNG业务
根据公开发行说明书，公司拟将自主开发的“移动式天然气液化装置”的产品化作为未来主要发展方向，但目前尚未形成产业化和规模化产出。报告期内，发行人子公司甘肃凯添、息烽汇川销售的LNG均来自于外部采购。
请发行人：（1） 披露报告期各期LNG前五名供应商的基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、主营业务、向发行人提供产品及用途、交易历史、与公司是否存在关联关系。结合LNG市场价格变动情况，说明采购价格形成机制，价格是否公允，交易及结算流程。（2） 披露报告期内LNG主要供应商变动情况、采购金额变动的原因，是否符合发行人子公司的业务发展情况。（3）结合“移动式天然气液化装置”的研发历史、研发周期、所处阶段，说明LNG尚未规模化产出原因，后续研发及生产规划。（4）披露LNG主流技术情况、以LNG为主要产品的行业知名企业，结合市场容量、主要竞争对手及市场占有率、发
行人技术、人员、资金、设备等因素，说明发行人将LNG业务作为未来业务重点之一是否具有可行性。（5）结合LNG的价格管制差异、车辆保有量、年均用气量、主要使用群体等，说明公司LNG销售收入增长的原因及合理性；结合具体的业务模式、销售价格、成本，说明LNG毛利率大幅波动的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人补充披露和说明
（一）披露报告期各期LNG前五名供应商的基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、主营业务、向发行人提供产品及用途、交易历史、与公司是否存在关联关系。结合LNG市场价格变动情况，说明采购价格形成机制，价格是否公允，交易及结算流程。
1、披露报告期各期LNG前五名供应商的基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、主营业务、向发行人提供产品及用途、交易历史、与公司是否存在关联关系。
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人业务情况”之“（二）公司的采购情况和主要供应商”中补充披露如下：
“2、LNG采购
……
公司报告期各期LNG前五名供应商的基本情况如下：
| 序号 | LNG供应商 名称 | 注册地 | 实际控制人 | 主营业务 | 产品及用途 | 首次交易历史 | 是否存在关联关系 |
| 2019年度 | |||||||
| 1 | 贵州省广益安能源有限责任公司 | 贵州省遵义市赤水市天台镇铁匠炉村石良组 | 崔立群 | 天然气LNG液化处理及销售 | LNG；气化后销售 | 2017年 | 否 |
| 2 | 酒泉恒达清洁能源装备有限公司 | 甘肃省酒泉市肃州区经济技术开发区（南园）解放路320号 | 季秀萍 | LNG、CNG的经营（不带储存） | LNG；气化后销售 | 2017年 | 否 |
| 3 | 宁夏宝德恒通能源有限公司 | 银川市金凤区新昌西路易大紫荆花商务中心D幢2016室 | 李占宁 | 天然气【富含甲烷的】、丙烷、二甲醚、甲醇批发无储存 | LNG；气化后销售 | 2018年 | 否 |
| 4 | 庆阳市亿华燃气工程有限公司 | 甘肃省庆阳市西峰区庆化大道南段（庆阳南高速路口向北1000米） | 雷鹏远 | 液化天然气、液化石油气、压缩天然气批发销售 | LNG；气化后销售 | 2019年 | 否 |
| 5 | 武威中石油昆仑燃气有限公司 | 甘肃省武威市凉州区东大街118号 | 国务院国有资产监督管理委员会 | 城镇燃气供应及管网设施建设 | LNG；气化后销售 | 2017年 | 否 |
| 2018年度 | |||||||
| 1 | 内蒙古新天地能源开发有限公司 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区创世纪商住小区北区B2号楼世纪中心A座2座12单元1202号 | 王冬 | 天然气及非常规气体、压缩、液化 | LNG；气化后销售 | 2018年 | 否 |
| 2 | 酒泉恒达清洁能源装备有限公司 | 甘肃省酒泉市肃州区经济技术开发区（南园）解放路320号 | 季秀萍 | LNG、CNG的经营（不带储存） | LNG；气化后销售 | 2017年 | 否 |
| 3 | 武威中石油昆仑燃气有限公司 | 甘肃省武威市凉州区东大街118号 | 国务院国有资产监督管理委员会 | 城镇燃气供应及管网设施建设 | LNG；气化后销售 | 2017年 | 否 |
| 4 | 宁夏宝德恒通能源有限公司 | 银川市金凤区新昌西路易大紫荆花商务中心D幢2016室 | 李占宁 | 天然气【富含甲烷的】、丙烷、二甲醚、甲醇批发无储存 | LNG；气化后销售 | 2018年 | 否 |
| 5 | 宁夏宏兴新能源开发有限公司 | 宁夏银川滨河新区秦月东路40号 | 刘学红 | 液化天然气加工、生产、销售、储存、配送；化工能源开发 | LNG；气化后销售 | 2017年 | 否 |
| 2017年度 | |||||||
| 1 | 武威中石油昆仑燃气有限公司 | 甘肃省武威市凉州区东大街118号 | 国务院国有资产监督管理委员会 | 城镇燃气供应及管网设施建设 | LNG；气化后销售 | 2017年 | 否 |
| 2 | 宁夏马斯特实业集团有限公司 | 银川市金凤区北京中路160号宁夏马斯特国际商务中心办公楼11层 | 马富强 | 电力能源的开发、投资、建设，液化天然气的批发销售 | LNG；气化后销售 | 2017年 | 否 |
| 3 | 宁夏宏兴新能源开发有限公司 | 宁夏银川滨河新区秦月东路40号 | 刘学红 | 液化天然气加工、生产、销售、储存、配送；化工能源开发 | LNG；气化后销售 | 2017年 | 否 |
| 4 | 银川市域能油气销售有限公司 | 宁夏永宁县闽宁镇201省道西侧 | 王建宁 | 天然气、成品油、润滑油、机械设备、燃气设备、防腐材料、各类油脂销售 | LNG；气化后销售 | 2017年 | 否 |
| 5 | 庆阳鑫亚石化有限公司 | 甘肃省庆阳市西峰区长庆大道延伸段 | 周淑琴 | 销售液化石油气 | LNG；气化后销售 | 2017年 | 否 |
年受全国气荒的影响，LNG价格暴涨；2018年以来回归平稳，并呈下降趋势。与常规天然气（管道燃气）一致，LNG也呈现冬季（供暖季）价格高于其他季节的季节性波动特征。
最近三年，公司LNG采购情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、购气量（吨） | 4,176.86 | 2,259.81 | 641.15 |
| 二、购气成本（万元） | 1,465.93 | 784.52 | 285.61 |
| 三、采购单价（元/吨） | 3,509.66 | 3,471.63 | 4,454.68 |
| 序号 | 供应商名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 贵州省广益安能源有限责任公司 | 773.90 | - | - |
| 2 | 酒泉恒达清洁能源装备有限公司 | 210.76 | 135.98 | 67.46 |
| 3 | 宁夏宝德恒通能源有限公司 | 159.30 | 55.82 | - |
| 4 | 庆阳市亿华燃气工程有限公司 | 82.36 | - | - |
| 5 | 武威中石油昆仑燃气有限公司 | 78.51 | 78.02 | 106.78 |
| 6 | 内蒙古新天地能源开发有限公司 | - | 155.96 | - |
（2）酒泉恒达清洁能源装备有限公司于2017年与甘肃凯添开始合作，随着合作加深，采购量缓慢增加。
（3）宁夏宝德恒通能源有限公司于2018年8月开始与甘肃凯添开始合作，2018年系4个月的采购量，2019年系全年的采购量。
（4）庆阳市亿华燃气工程有限公司系甘肃凯添2019年新开拓的LNG供应商。
（5）武威中石油昆仑燃气有限公司于2017年与甘肃凯添开始合作，随着甘肃凯添LNG贸易供应商渠道的增多，甘肃凯添向其采购金额略有下降。
（6）内蒙古新天地能源开发有限公司于2018年与甘肃凯添开始合作,2019年由于其自身LNG气源不稳定，故甘肃凯添未向其采购。
息烽汇川2019年12月纳入合并报表范围；甘肃凯添自2017年开始，逐步开展采购LNG气化业务，供应商数量及采购金额呈上升趋势。上述LNG主要供应商变动情况符合甘肃凯添和息烽汇川的业务发展情况。”
（三）结合“移动式天然气液化装置”的研发历史、研发周期、所处阶段，说明LNG尚未规模化产出原因，后续研发及生产规划。
公司于2015年开始研发“移动式天然气液化装置”项目，经过五年的技术研发、迭代更新，目前技术已经相对成熟，进入推广阶段。重庆凯添为中石化重庆市永川区页岩气开采提供配套服务（页岩气井口液化），该项目已在重庆市永川区发改委备案，项目准入已完成，重庆市永川区规划局已出具《关于页岩气井口LNG生产储备调峰项目预选址意见通知书》，目前正在办理项目落地的相关前置手续（安评、环评等），预计一期工程（液化能力10万方/天）于2020年内建成、投入试生产。
公司“移动式天然气液化装置”尚未规模化产出的主要原因：“移动式天然气液化装置”的规模化产出取决于上游资源商的井口资源开放力度和进程。目前我国天然气资源仍然由三桶油垄断，上游井口资源的开放度不够，开放进程比较缓慢。
公司后续研发及生产规划：经过五年的持续研发，目前公司的“移动式天然气液化装置”技术已经相对成熟，未来的市场化前景与国家油气体制改革的进程息息相关。国家油气体制改革的方向是放开上游资源的开采限制，未来将会有大
量的资本进入天然气开采行业，而公司的“移动式天然气液化装置”项目能克服天然气管道建设投资大、周期长等缺陷，打破管网垄断，直接链接井口和终端用户。
（四）披露LNG主流技术情况、以LNG为主要产品的行业知名企业，结合市场容量、主要竞争对手及市场占有率、发行人技术、人员、资金、设备等因素，说明发行人将LNG业务作为未来业务重点之一是否具有可行性。
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（五）核心技术”中补充披露如下：
“……
公司将一体化移动式天然气液化成套装备项目作为未来业务重点之一的可行性分析：
（1）LNG装置主流技术
天然气液化装置包括预处理系统、低温液化系统、LNG 储运系统以及其他辅助系统，在天然气液化装置中，天然气低温液化系统是装置的核心技术。天然气液化是一个低温过程，原料天然气经预处理后，进入换热器进行低温冷冻循环，冷却至-162℃左右就会液化。迄今已成熟的天然气液化工艺有：阶式制冷工艺、膨胀机制冷工艺、以及混合制冷工艺（MRC）。
（2）LNG装置行业的竞争格局和知名企业
目前，我国 LNG 行业呈现国际知名厂商占据大型装置的市场，少数国内厂商竞争中小型装置市场的格局。以博莱克威奇公司（Black&Veatch）和康泰斯公司（Chemtex）为代表的国际知名企业凭借其丰富的系统设计经验和业绩，占据了日处理能力 100 万方以上的大中型装置市场。我国 LNG 行业的起步比较晚，行业内还未形成稳定的市场竞争格局，其产品以中小型 LNG 装置为主，主营业务中包含 LNG 装置业务的企业主要有：辽宁哈深冷气体液化设备有限公司、杭州福斯达实业集团有限公司、四川空分设备（集团）有限责任公司、张家港富瑞特种装备股份有限公司、杭州杭氧股份有限公司、杭州中泰深冷技术股份有限公司、成都深冷液化设备股份有限公司。
（3）公司发展一体化移动式天然气液化成套装备项目的可行性
公司发展一体化移动式天然气液化成套装备项目的可行性体现在如下几个方面：
其一，市场容量：随着国家油气改革的推进，上游气源开采的开放将充分释放对液化设备及服务的需求。
其二，技术储备：公司研发一体化移动式天然气液化成套装备项目已历经5年，技术相对成熟，并获得了多项专利。
其三，人员：公司的核心技术人员稳定，且多名核心技术人员参与研发一体化移动式天然气液化成套装备项目，并从事燃气运营管理及服务，相比其他公司具备更加丰富的设备研发、燃气运营的技术经验和更深层次的管理服务理念。
其四，资金：公司的城市燃气业务可为该项目的研发、推广提供持续、稳定的资金支持。
其五，业务模式：有别于其他LNG装置企业，公司发展一体化移动式天然气液化成套装备项目的业务模式并不是生产和销售装置设备，而是“研发—试制—委托生产—市场推广—服务”。由于我国的设备制造已经相对成熟，公司的主要精力集中于技术研发，生产可以外包（委托生产），在井口建成一体化移动式天然气液化成套装备后，利用公司在燃气运营管理及服务方面的经验及优势，由公司自己经营，通过 “收取液化服务费+获取廉价LNG气源”的盈利模式实现技术产业化。”
（五）结合LNG的价格管制差异、车辆保有量、年均用气量、主要使用群体等，说明公司LNG销售收入增长的原因及合理性；结合具体的业务模式、销售价格、成本，说明LNG毛利率大幅波动的原因及合理性。
报告期各期，公司LNG销售收入的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 凯添天然气LNG收入 | 17.23 | 84.44 | 54.01 |
| 甘肃凯添天然气销售收入 | 732.94 | 761.82 | 212.63 |
| 息烽汇川LNG收入 | 1,000.50 | - | - |
| LNG销售收入合计 | 1,750.67 | 846.26 | 266.64 |
2017年度及2018年宁夏凯添LNG收入分别为54.01万元及84.44万元，主要有两部分收入组成；第一，贺兰县立岗镇兰光中心村管道气源暂未接入，为了保障其居民能正常生活，故公司通过采购LNG气化后保障其供应而产生的收入；第二，2017年采暖季气荒，公司为了保障管道燃气大客户的供气稳定，将LNG采购气化后销售给原管道燃气客户。随着2018年8月兰光中心村实现管道实现通气，2019年度凯添天然气LNG收入较前两年大幅下降。
甘肃凯添通过市场化采购LNG气源，由LNG槽车运输至供气点，经气化、调压、加臭后，利用便携式撬装供气方式向各类用户供气，于2017年5月开始产生收入，随着经营规模的扩大，2018年度LNG销售收入较2017年度大幅增长579.62万元。
息烽汇川通过市场化采购LNG气源，由LNG槽车运输至LNG加注站，经计量、BOG回收，向车辆加注，根据LNG加注站加气机的计量读数确认客户的用气量。息烽汇川长期为贵阳公交集团所属的三座LNG加注站提供LNG加注服务。2019年12月6日公司完成了对息烽汇川的收购，息烽汇川2019年12月经营成果纳入合并范围，导致2019年度LNG销售收入较2018年度大幅增长904.41万元。
报告期各期，公司LNG平均销售单价、平均采购单价及销售量情况具体如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销气量（万立方米） | 595.72 | 280.86 | 64.09 |
| 平均销售单价（元/ m3） | 2.94 | 3.01 | 4.16 |
| 平均采购单价（元/ m3） | 2.52 | 2.92 | 4.72 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| LNG销售收入 | 1,750.67 | 846.26 | 266.64 |
| LNG销售成本 | 1,503.31 | 820.11 | 302.43 |
| LNG毛利率 | 14.13% | 3.09% | -13.42% |
2017年度、2018年度及2019年度公司LNG销售毛利率分别为-13.42%、3.09%及14.13%，呈逐年上升趋势。
2017年度LNG销售毛利率为负，主要原因为：公司承接贺兰县立岗镇兰光中心村拆迁安置房燃气安装工程项目，在实现管道天然气通气前，通过少量LNG气化方式进行供气，由于销售单价为政府指导的居民气价，而采购价格为市场化定价，导致该项目采购、销售单价形成倒挂，导致当年LNG销售毛利率为负。2018年LNG销售毛利率较上年上升16.51个百分点，主要是由于2018年甘肃凯添LNG销售收入占比较上年大幅上升，但由于兰光中心村LNG销售价格倒挂的影响，当年LNG销售毛利率仅为3.09%；2018年8月兰光中心村实现管道通气，2019年LNG销售毛利率恢复正常水平，上升至14.13%。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司管理层、财务主管人员，了解发行人主要LNG采购供应商的具体情况，了解公司LNG销售收入增长的原因及合理性、LNG毛利率大幅波动的原因及合理性；访谈发行人核心技术人员，了解“移动式天然气液化装置”的研发历史、研发周期、所处阶段、尚未规模化产出原因、后续研发及产业化规划；
2、通过企查查等网上查询获取并复核主要LNG采购供应商基本信息；
3、对LNG主要供应商进行访谈、函证；
4、对LNG主要供应商采购凭证进行抽凭；
5、查阅国家油气体制改革相关政策性文件；
6、核查与“移动式天然气液化装置”项目相关的专利技术；
7、查阅LNG装置行业上市公司的招股说明书，了解行业主要技术、主要竞争格局；
8、获取重庆凯添“页岩气井口LNG生产储备调峰项目”的项目备案证等相关项目准入文件。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、公司报告期各期LNG前五名供应商与公司不存在关联关系，公司的LNG
采购价格遵循市场化原则，具备公允性。
2、报告期内LNG主要供应商及采购金额的变动符合发行人子公司的业务发展情况。
3、公司“移动式天然气液化装置”尚未规模化产出的主要原因系上游气源的开放力度不够、开放进程延缓。
4、发行人在技术、人员、资金等方面已具备该项技术产业化的条件，未来，随着国家油气体制改革的推进，发行人将LNG业务作为未来业务重点之一具有可行性。
5、公司LNG销售收入增长符合公司实际经营情况，具有合理性；LNG毛利率大幅波动符合公司实际经营情况，具有合理性。
问题8.关于区域集中
公开发行说明书披露，凯添天然气供气区域覆盖银川市的一县两区（贺兰县、金凤区、兴庆区）。甘肃凯添供气区域包括武威市新能源制造装备产业园及武威市一区三县（凉州区、民勤县、天祝县、古浪县）部分乡镇用户。息烽汇川长期为贵阳公交集团等交通运输企业提供LNG及相配套的加注、计量、应急保障、BOG回收治理管理等综合技术服务。
请发行人：（1）补充披露主要业务集中在银川市的一县两区的原因，是否符合行业特点，是否对银川市的一县两区的客户存在重大依赖；说明银川市的一县两区当前市场竞争格局、竞争对手，目前拥有燃气经营许可证的家数、企业性质、市场占有率、经营许可证的经营许可区域及其他竞争者是否可在其许可区域内经营。（2）补充披露主要客户除发行人外的主要采购对象以及发行人在业务获取上的竞争优势，发行人获取业务是否存在价格、数量明显对第三方不公平的现象，是否发生过与竞争对手的投标中标纠纷；在银川市的一县两区业务是否具有持续增长性和盈利能力，保持高市场占有率的可行性。（3）补充说明对银川市的一县两区以及银川市其他地区、宁夏其他地市业务拓展情况；银川市的一县两区销售收入及增长幅度远高于甘肃武威、贵阳的原因及合理性；对比同类业务银川市的一县两区、非银川市的一县两区的毛利率差异并说明原因。（4）结合区域经济社会发展、行业竞争、发行人现有业务主要集中银川市
的一县两区的现状、现有在手订单情况，说明发行人的收入和利润增长是否具有可持续性，收入区域集中风险应对能力及采取的措施。（5）结合发行人业务的地域性特点、面向市场的能力、燃气经营许可证有效期等多种因素，就相关风险作出特别、充分的风险揭示。请保荐机构说明核查过程、依据并发表明确核查意见。回复：
一、发行人补充披露和说明
（一）补充披露主要业务集中在银川市的一县两区的原因，是否符合行业特点，是否对银川市的一县两区的客户存在重大依赖；说明银川市的一县两区当前市场竞争格局、竞争对手，目前拥有燃气经营许可证的家数、企业性质、市场占有率、经营许可证的经营许可区域及其他竞争者是否可在其许可区域内经营。
1、补充披露主要业务集中在银川市的一县两区的原因，是否符合行业特点，是否对银川市的一县两区的客户存在重大依赖；
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人业务情况”、“（一）销售情况和主要客户”、“1、报告期内的销售收入结构”中补充披露如下：
“（2）销售收入的区域分布：
……
报告期内，公司主要业务集中在银川市的一县两区的原因如下：
① 公司创始人2002年在银川贺兰县成立凯添天然气，在银川从事城市燃气业务已近18年。凯添天然气已发展成为银川市最大的民营城市燃气企业。2016年公司响应“新农村建设”的战略号召在甘肃武威设立甘肃凯添，目前处于市场培育期，收入规模尚小。
② 息烽汇川2019年度实现收入11,602.94万元，业务覆盖贵阳、四川省，而报告期内息烽汇川纳入本公司合并报表范围的只包括其2019年12月一个月的经营成果（收入1,000.50万元）。假设息烽汇川年度收入并入合并报表，则公司在银川的收入比例将降至72.45%。
③ 我国真正实现跨区域经营的城市燃气企业为数不多，华润燃气、新奥能
源、中国燃气、港华燃气等均为H股上市公司，而目前在A股上市和新三板挂牌的城市燃气企业几乎全部为区域性燃气公司，因此，城市燃气的区域集中度较强是典型的行业特征。
总体而言，报告期内公司主要业务集中在银川市一县两区符合行业特点，公司对银川市一县两区的天然气广大用户存在重大依赖，但另一方面，公司的供气区域位处省会城市的核心发展地带，区域内的精耕细作为公司的稳定增长奠定了基础，同时为公司发展燃气装备服务业务提供了资金支持。未来，随着息烽汇川的并入，以及公司装备服务业务的逐步产业化，公司将实现跨区域发展，对银川市的区域依赖性将逐渐降低。”
2、说明银川市的一县两区当前市场竞争格局、竞争对手，目前拥有燃气经营许可证的家数、企业性质、市场占有率、经营许可证的经营许可区域及其他竞争者是否可在其许可区域内经营。
关于银川市一县两区当前市场竞争格局、竞争对手，目前拥有燃气经营许可证的家数、企业性质、市场占有率、经营许可证的经营许可区域等信息，参见本答复问题1请发行人说明的第一小问的答复。
城镇燃气管网系重要公用事业基础设施，对某一特定的区域，城市规划一般不允许重复铺设管网。因此，对于公司城镇燃气管网已经占据的区域，公司的管道燃气具有排他性经营优势，其他竞争者不可在该区域内重复建设、经营。
（二）补充披露主要客户除发行人外的主要采购对象以及发行人在业务获取上的竞争优势，发行人获取业务是否存在价格、数量明显对第三方不公平的现象，是否发生过与竞争对手的投标中标纠纷；在银川市的一县两区业务是否具有持续增长性和盈利能力，保持高市场占有率的可行性。
1、发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人业务情况”、“（一）销售情况和主要客户”、“5、报告期前五名客户情况”中补充披露如下：
“作为城市基础能源供应商，公司面向千家万户和广大工商业用户，不依赖于单一客户，不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
基于城市燃气的网络自然垄断属性，报告期内公司燃气销售类主要客户除
公司以外没有其他采购对象，燃气安装主要客户（房地产开发商）在具体区域的楼盘（小区）项目中，除了本公司以外也无其他采购对象。公司的管道天然气销售价格执行政府定价，燃气安装业务按国家预算定额与客户协商确定。公司获取业务不存在价格、数量明显对第三方不公平的现象，未发生过与竞争对手的投标中标纠纷。
报告期各期前五大客户中，大部分在报告期内与本公司保持着持续的业务关系，……”
2、发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“二、行业基本情况”、“（五）行业的竞争状况及发展趋势”、“4、本公司的主要竞争对手”中补充披露如下：
“…..
公司目前的供气区域（银川市一县两区）为银川市核心发展区域，可以较好地保障公司业务在该等区域内的持续增长性和盈利能力。
公司在贺兰县的市场占有率为100%。作为贺兰县唯一具备城市燃气经营资质的企业，公司未来可继续保持在贺兰县的高市场占有率。而公司在金凤区、兴庆区的管网覆盖面分别仅为10.66%、0.17%，公司在上述两区内的市场占有率仍有较大的提升空间。”
（三）补充说明对银川市的一县两区以及银川市其他地区、宁夏其他地市业务拓展情况；银川市的一县两区销售收入及增长幅度远高于甘肃武威、贵阳的原因及合理性；对比同类业务银川市的一县两区、非银川市的一县两区的毛利率差异并说明原因。
1、补充说明对银川市的一县两区以及银川市其他地区、宁夏其他地市业务拓展情况
公司在银川市一县两区的业务拓展与当地城市规划（城镇化、工业化、招商引资）相适应，用户数量持续增加。报告期内，公司在银川一县两区的客户数量变动情况如下表：
单位：户
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 居民用户 | 11,8315 | 106,808 | 95,847 |
| 同比增加 | +11,507 | +10,961 | |
| 非居民用户 | 3,299 | 2,957 | 2,633 |
| 同比增加 | +342 | +324 |
| 区域 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 宁夏 | 28.39% | 28.93% | 32.51% |
| 甘肃 | 6.10% | 3.92% | 25.62% |
| 贵州 | 18.26% | —— | —— |
原则。甘肃凯添的气源为LNG，液化后点供给终端用户，由于是非管道燃气，购销两端都是市场化定价原则。息烽汇川是车用LNG加注业务，购销两端遵循市场化定价原则。具体的经营模式不同、定价模式不同、不同地区的市场价格存在差异，均导致公司天然气销售业务板块在不同区域的毛利率存在差异。
天然气安装业务：凯添天然气和甘肃凯添的燃气安装业务均实行市场化定价原则，实际操作中均按照当期建筑安装工程费用定额、参考同地区其他主要竞争对手的价格制定，由于不同区域的市场化价格、材料人工成本差异较大，因此凯添天然气和甘肃凯添的燃气安装业务毛利率也不具有可比性。
甘肃地区2017年度毛利率较高，主要是由于甘肃凯添LNG供气业务2017年度刚起步，毛利率较高的天然气安装业务收入占比超过50%，随着供气用户以及LNG销售收入占比的增加，且同时受到LNG采购单价上升的影响，甘肃地区2018年度毛利率大幅下降至3.92%，2019年甘肃凯添上调了销售单价，毛利率回升至6.10%。
（四）结合区域经济社会发展、行业竞争、发行人现有业务主要集中银川市的一县两区的现状、现有在手订单情况，说明发行人的收入和利润增长是否具有可持续性，收入区域集中风险应对能力及采取的措施。
关于区域经济社会发展、行业竞争、发行人现有业务主要集中银川市的一县两区的现状，已在本答复问题5第二小问、问题1第一小问、本问题前三个小问中进行了详细分析。
与其他行业不同，公司的天然气销售业务为供区的广大天然气用户持续供气，不存在在手订单的概念。2020年一季度受新冠疫情影响，公司的燃气安装业务处于基本停滞期，但进入二季度以后迅速恢复，公司正在执行的天然气安装业务及新项目取得情况参见本答复问题31第二小问的相关内容。
概言之，公司在银川的供区为银川核心发展区域，公司在该区域具有较强的市场竞争力，甘肃武威市场逐渐培育成长，贵阳公交车用LNG市场较为稳定、持续，因此，公司的收入和利润增长具有可持续性。
针对收入区域集中风险，公司计划采取的应对措施包括：第一，息烽汇川2020年以后的经营成果将全年并入合并报表；第二，公司一直培育的燃气装备服务业务，将随着国家油气改革的推进逐步进入产业化阶段，从而助推公司实现
跨区域发展。
（五）结合发行人业务的地域性特点、面向市场的能力、燃气经营许可证有效期等多种因素，就相关风险作出特别、充分的风险揭示。发行人已在公开发行说明书“重大事项提示”、“第三节风险因素”中对相关风险予以特别、充分的风险揭示：
| 风险因素 | 相关风险 | 在公开发行说明书中的披露位置 |
| 业务的地域性特点 | 三、市场区域化集中的风险 | 重大事项提示、第三节 |
| 面向市场的能力 | 一、管道天然气价格形成机制的政策性风险 五、技术产业化风险 | 重大事项提示、第三节 |
| 燃气经营许可证有效期 | 四、燃气经营许可证到期后不能续期的风险 | 重大事项提示、第三节 |
2、基于城市燃气的网络自然垄断属性，报告期内主要客户除公司以外没有其他采购对象，公司获取业务不存在价格、数量明显对第三方不公平的现象，未发生过与竞争对手的投标中标纠纷；公司在银川市的一县两区业务具有持续增长性和盈利能力。
3、报告期内，公司银川市一县两区销售收入及增长幅度远高于甘肃武威、贵阳具有合理性。
4、发行人的收入和利润增长具有可持续性。
5、发行人已在公开发行说明书中对业务的地域性特点、面向市场的能力、燃气经营许可证有效期多种因素作出特别、充分的风险揭示。
问题9.关于主要客户
根据公开发行说明书，发行人提供的城市燃气产品受众广泛，消费群体覆盖居民家庭、工业、商业、集体、锅炉、燃气空调、交通运输等各行各业。
请发行人：（1）按业务类别（配气、安装、LNG）、居民（区域）、非居民（工业用户）等类型分别披露前五大客户的基本情况、合作历史，报告期内主要客户的变动情况、向主要客户销售金额、与主要客户的定价方式，与公司是否存在关联关系，主要客户之间是否存在关联关系。（2）说明公司客户中是否存在非最终用户及具体情况，如存在，说明非最终用户的前五大客户的基本情况、报告期内合作及销售情况。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明及补充披露
（一）按业务类别（配气、安装、LNG）、居民（区域）、非居民（工业用户）等类型分别披露前五大客户的基本情况、合作历史，报告期内主要客户的变动情况、向主要客户销售金额、与主要客户的定价方式，与公司是否存在关联关系，主要客户之间是否存在关联关系。
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人业务情况”之“（一）销售情况和主要客户”之“5、报告期前五名客户情况”中补充披露如下：
“……
1、天然气销售业务
| 单位名称 | 销售金额(万元） | 用户类型 | 定价方式 | 报告期变动情况 | 与公司是否存在关联关系 |
| 2017年度 | |||||
| 辛普劳（中国）食品有限公司 | 885.17 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 宁夏兰星天然气开发有限公司 | 752.67 | CNG加气站 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 | 706.16 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 贺兰县宏兴油气有限公司 | 534.23 | CNG加气站 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 宁夏美源达商贸有限公司 | 483.72 | CNG加气站 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 2018年度 | |||||
| 银川百泓新材料科技有限公司 | 1,301.68 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 辛普劳（中国）食品有限公司 | 1,188.88 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 | 1,214.01 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 宁夏贺银油气有限公司 | 956.94 | CNG加气站 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 银川兄弟彩兴化工有限公司 | 790.70 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 2019年度 | |||||
| 银川百泓新材料科技有限公司 | 1,456.13 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 辛普劳（中国）食品有限公司 | 1,151.68 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 宁夏贺银油气有限公司 | 1,141.96 | CNG加气站 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 | 1,079.33 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 贺兰县宏兴油气有限公司 | 915.31 | CNG加气站 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
报告期各期，天然气销售业务前五大客户的基本情况如下：
| 单位名称 | 主营业务或最终客户的主营业务 | 注册时间 | 注册资本 | 注册地 | 股权结构 | 实际控制人或主要股东 | 合作历史 |
| 辛普劳（中国）食品有限公司 | 外资企业：主要来自食品、肥料、草皮、园艺、养牛业及其它相关产业，业务遍布美国、加拿大、中国、墨西哥、智利和澳大利亚等地 | 2010/01/07 | 46,000万元 | 宁夏 | Simplot(HongKong)Co.,Limited100% | Simplot(HongKong)Co.,Limited | 2014年12月开始合作 |
| 宁夏兰星天然气开发有限公司 | 经营范围包括天然气（含民用天然气）销售；天然气设备销售及售后服务；天然气施工工程管理；天然气技术开发、应用；市政工程（城镇燃气工程）（凭资质证经营）。 | 2005/12/30 | 2,000万元 | 宁夏 | 宁夏兰星石油销售（集团）公司90% 天津达亿钢铁有限公司8% 陈震2% | 唐寒永 | 2013年9月开始合作 |
| 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 |
| 2006/08/29 | 2,489.48万美元 | 宁夏 | 丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司70% 宁夏农垦集团有限公司30% | 丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司 | 2012年4月开始合作 | ||
| 贺兰县宏兴油气有限公司 | 经营范围包括汽油、柴油的零售；CNG气瓶充装；润滑油、汽车配件的销售；车辆清洁。 | 2007/06/20 | 200万元 | 宁夏 | 刘学红80% 张英萍20% | 刘学红 | 2008年开始合作 |
| 宁夏美源达商贸有限公司 | 经营范围包括建筑材料、装饰材料、五金交电、仪器仪表、电子产品、水暖配件、汽车配件、电子配件、办公设备、家具、家用电器、日用百货、工 | 2011/08/03 | 200万元 | 宁夏 | 张学兵100% | 张学兵 | 2013年开始合作 |
| 艺品、劳保用品、矿山机械设备及配件、预包装食品、燃气、成品油的销售 | |||||||
| 银川百泓新材料科技有限公司 | 经营范围包括永固紫的生产及销售 | 2011/10/27 | 4000万元 | 宁夏 | 李仁学43.2% 陈海洋18% 张合杰17% 谭宁6.8% 吕颖5% 陈寿兴5% 吴春熙5% | 李仁学 | 2017年开始合作 |
| 宁夏贺银油气有限公司 | 经营范围包括日用百货、汽油、柴油的零售 | 2013/09/10 | 1000万元 | 宁夏 | 汪彦平60% 汪富银40% | 汪彦平 | 2014年开始合作 |
| 银川兄弟彩兴化工有限公司 | 经营范围包括靛蓝粉系列产品、兰碳的制造及销售 | 2004/06/25 | 500万元 | 宁夏 | 董华30.4% 溧阳市兄弟化工有限公司24% 董平22.8% 董伟22.8% | 董华 | 2017年开始合作 |
2、 天然气安装业务
| 单位名称 | 销售金额(万元） | 用户类型 | 定价方式 | 报告期变动情况 | 与公司是否存在关联关系 |
| 2017年度 | |||||
| 宁夏派胜房地产开发有限公司 | 879.17 | 房地产开发商 | 双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定 | 持续合作 | 否 |
| 银川冀银房地产开发有限公司 | 847.57 | 房地产开发商 | 双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定 | 持续合作 | 否 |
| 贺兰县立岗镇人民政府 | 595.50 | 政府部门 | 双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定 | 持续合作 | 否 |
| 宁夏地德人和房地产开发有限公司 | 438.10 | 房地产开发商 | 双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定 | 持续合作 | 否 |
| 银川中宸置地有限责任公司 | 402.38 | 房地产开发商 | 双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定 | 持续合作 | 否 |
| 2018年度 | |||||
| 宁夏派胜房地产开发有限公司 | 561.87 | 房地产开发商 | 双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定 | 持续合作 | 否 |
| 宁夏海亮房地产有限公司 | 549.25 | 房地产开发商 | 双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定 | 持续合作 | 否 |
| 宁夏鑫祥房地产开发有限公司 | 263.82 | 房地产开发商 | 双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定 | 2018年新增 | 否 |
| 宁夏海峡房地产开发有限公司 | 217.41 | 房地产开发商 | 双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定 | 持续合作 | 否 |
| 宁夏天骏房地产开发有限公司 | 199.47 | 房地产开发商 | 双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定 | 持续合作 | 否 |
| 2019年度 | |||||
| 银川世海房地产有限公司 | 723.06 | 房地产开发商 | 双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定 | 2019年新增 | 否 |
| 宁夏润景房地产开发有限公司 | 413.61 | 房地产开发商 | 双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定 | 持续合作 | 否 |
| 宁夏巨力房地产开发有限公司 | 394.04 | 房地产开发商 | 双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定 | 2018年新增 | 否 |
| 银川天山房地产开发有限公司 | 364.62 | 房地产开发商 | 双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定 | 持续合作 | 否 |
| 中铁建（银川）城市发展有限公司 | 344.57 | 城市建设商 | 双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定 | 2019年新增 | 否 |
报告期各期，天然气安装业务前五大客户的基本情况如下：
| 单位名称 | 主营业务或最终客户的主营业务 | 注册时间 | 注册资本 | 注册地 | 股权结构 | 实际控制人或主要股东 | 合作历史 |
| 宁夏派胜房地产开发有限公司 | 房地产开发与经营（以企业资质证书核准的范围和期限为准经营） | 2003/12/30 | 12,000万元 | 宁夏 | 张学鹏29% 张学武25% 张涛23% 马学保23% | 张学鹏 | 2017年开始合作 |
| 银川冀银房地产开发有限公司（现用名：宁夏巨力房地产开发有限公司） | 经营范围包括房地产开发与经营（凭资质证经营）等 | 2007/04/06 | 6668万元 | 宁夏 | 郭军龙97.5% 郭懿德2.5% | 郭军龙 | 2016年10月开始合作 |
| 贺兰县立岗镇人民政府 | 贺兰县政府单位 | - | - | 宁夏 | - | - | 2016年3月开始合作 |
| 宁夏地德人和房地产开发有限公司 | 经营范围包括房地产开发与经营（按资质证书核定的范围经营） | 2005/11/04 | 5000万元 | 宁夏 | 宁夏卓德实业集团有限公司100% | 李志海 | 2015年11月开始合作 |
| 银川中宸置地有限责任公司 | 经营范围包括房屋租赁；对房地产业投资；房地产开发经营 | 2012/11/02 | 1400万元 | 宁夏 | 宁夏中房实业集团股份有限公司100% | 王爱全 | 2016年9月开始合作 |
| 宁夏海亮房地产有限公司 | 经营范围包括房地产开发与经营（凭资质证经营）；建筑材料销售 | 2007/10/10 | 20000万元 | 宁夏 | 宁波海亮房地产投资有限公司100% | 融泰有限公司（香港） | 2017年开始合作 |
| 宁夏鑫祥房地产开发有限公司 | 经营范围包括房地产开发；物业管理；停车服务；商业用房租赁服务 | 2003/03/11 | 4000万元 | 宁夏 | 杨智祥45% 杨志军40% 杨志兵15% | 杨智祥 | 2018年4月开始合作 |
| 宁夏海峡房地产开发有限公司 | 经营范围包括房地产开发与经营（凭资质证经营） | 2007/01/31 | 5075.5万元 | 宁夏 | 浙江城建建设集团有限公司51% 张庆倩45% 金宝奇4% | 林韵强 | 2016年10月开始合作 |
| 宁夏天骏房地产开发有限公司 | 经营范围包括房地产开发与经营（按资质证书核定的范围） | 1998/11/04 | 5066万元 | 宁夏 | 李学仁51% 李俊30% 金玉芳19% | 李学仁 | 2017年6月开始合作 |
| 银川世海房地产有限公司 | 世茂集团是以房地产开发为主的全国前20强企业，现已发展成为以“世茂房地产”及“世茂股份”两家上市公司为核心的大型企业集团经营范围包括房地产的开发、销售及租赁；物业服务 | 2015/09/02 | 5000万元 | 宁夏 | 银川世茂房地产开发有限公司51% 宁夏海亮房地产有限公司49% | PEAKCASTLEASSETSLIMITED | 2019年开始合作 |
| 宁夏润景房地产开发有限公司 | 经营范围包括房地产开发、销售；家居装饰 | 2003/07/31 | 10000万元 | 宁夏 | 恒大地产集团银川有限公司100% | 安基（BVI）有限公司 | 2016年11月开始合作 |
| 银川天山房地产开发有限公司 | 经营范围包括房地产开发与经营；房屋租赁 | 2014/09/29 | 5000万元 | 宁夏 | 河北汉华房地产开发有限公司100% | 天山国际投资有限公司 | 2017年4月开始合作 |
| 中铁建（银川） | 经营范围包括建设项目投资、 | 2019/06/11 | 50000万元 | 宁夏 | 中铁建西北投资 | 国务院国有资产 | 2019年7月开始合作 |
| 城市发展有限公司 | 投资管理、股权投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发；市政公用工程、建筑工程的设计、施工；公路、市政、城市轨道交通、房屋建筑、海绵城市、磁浮轨道交通、水利水电、环保、城市综合体项目的工程总承包 | 建设有限公司39% 银川市城市建设投资控股有限公司20% 中铁第一勘察设计院集团有限公司20% 中国铁建大桥工程局集团有限公司7% 中铁二十一局集团有限公司7% 中铁二十三局集团由西安公司7% | 监督管理委员会 |
3、 LNG销售业务
| 单位名称 | 销售金额(万元） | 用户类型 | 定价方式 | 报告期变动情况 | 与公司是否存在关联关系 |
| 2017年度 | |||||
| 中国人民解放军68003部队 | 130.57 | 部队 | 具体价格执行情况依据附件《LNG天然气价格认定计算方法》执行。如遇到市场调整价格指导方式，双方重新商定价格结算依据。 | 持续合作 | 否 |
| 武威九龙钢构制造有限公司 | 51.09 | 工业用户 | 根据用方的用气性质，以及物价部门规定，按照分档气价执行2.6元/立方米收取天然气气费。如遇燃气价格调整时，则按照物价部门或上游文件规定，供、用方做相应调整。 | 持续合作 | 否 |
| 辛普劳（中国）食品有限公司 | 16.57 | 工业用户 | 按市场价格替客户代采购。 | 持续合作 | 否 |
| 武威市森祥车业科贸有限责任公司（现用名：甘肃森祥永久摩托车制造有限公司） | 10.13 | 工业用户 | 根据用方的用气性质，以及物价部门规定，按照分档气价执行2.6元/立方米收取天然气气费。如遇燃气价格调整时，则按照物价部门或上游文件规定，供、用方做相应调整。 | 持续合作 | 否 |
| 贺兰县百瑞源枸杞产业发展有限公司 | 9.00 | 工业用户 | 按市场价格定价 | 持续合作 | 否 |
| 2018年度 | |||||
| 武威九龙钢结构制造有限公司 | 88.51 | 工业用户 | 根据用方的用气性质，以及物价部门规定，按照分档气价执行2.6元/立方米收取天然气气费。如遇燃气价格调整时，则按照物价部门或上游文件规定，供、用方做相应调整。 | 持续合作 | 否 |
| 中国人民解放军68003部队 | 85.18 | 部队 | 具体价格执行情况依据附件《LNG天然气价格认定计算方法》执行。如遇到市场调整价格指 | 持续合作 | 否 |
| 导方式，双方重新商定价格结算依据。 | |||
| 宁夏礼和食品有限公司 | 66.96 | 工业用户 |
| 2018年新增 | 否 | ||||
| 宁夏大唐伟业物流有限公司 | 62.17 | 工业用户 | 根据市场、提气量等因素综合决定，以双方盖章的购销(价格确认函)为准。 | 2018年新增 | 否 |
| 金昌宝轩商贸有限公司 | 45.64 | 商业用户 | 根据市场、提气量等因素综合决定，以双方盖章的购销(价格确认函)为准。 | 2018年新增 | 否 |
| 2019年度 | |||||
| 贵阳市公共交通（集团）有限公司 | 437.52 | 公交企业 | 协商定价 | 持续合作 | 否 |
| 贵州开磷新能源有限责任公司 | 280.68 | LNG生产供应商 | 参照其对终端用户的销售价格，给予很少的价格折让。 | 持续合作 | 息烽汇川持股、穆晓郎担任董事、总经理 |
| 四川盛世荣和能源化工有限公司 | 206.65 | 工业用户 | 随市场价格。 | 2019年新增 | 否 |
| 宁夏礼和食品有限公司 | 78.81 | 工业用户 | |||
| 2018年新增 | 否 | ||||
| 中国人民解放军68003（32195）部队 | 78.14 | 部队 | 具体价格执行情况依据附件《LNG天然气价格认定计算方法》执行。如遇到市场调整价格指导方式，双方重新商定价格结算依据。 | 持续合作 | 否 |
报告期各期，LNG业务前五大客户的基本情况如下：
| 单位名称 | 主营业务或最终客户的主营业务 | 注册时间 | 注册资本 | 注册地 | 股权结构 | 实际控制人或主要股东 | 合作历史 |
| 中国人民解放军68003部队 | 部队 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 2017年11开始合作 |
| 武威九龙钢构制造有限公司 | 金属结构加工、安装及施工（凭资质证经营），型材轧制、销售、机械设备及法兰片轧制销售。 | 2012/07/13 | 500万元 | 甘肃省 | 马强88% 李勇12% | 马强 | 2017年7月开始合作 |
| 辛普劳（中国）食品有限公司 | 外资企业：主要来自食品、肥料、草皮、园艺、养牛业及其它相关产业，业务遍布美国、加拿大、中国、墨西哥、智利和澳大利亚等地 | 2010/01/07 | 46,000万元 | 宁夏 | Simplot(HongKong)Co.,Limited100% | Simplot(HongKong)Co.,Limited | 2014年12月开始合作 |
| 武威市森祥车业科贸有限责任公司 | 摩托车、电动摩托车、三轮摩托车、电动三轮车、电动四轮车、四轮观光车、轻便摩托车、电动两轮轻便摩托车、电动三轮轻便摩托车、自行车、电动自行车、新能源电动汽车的研发、制造、装配、销售、维修及配件的的加工、零售、批发；环保设备、环卫设备的研发、制造、零售、批发；五金交电、日用百货、服装鞋帽的销售；房产租赁、广告设计、制作、代理；自营和代理各类商品及 | 2008/03/13 | 2000万元 | 甘肃省 | 张生强80% 韩梅花20% | 张生强 | 2017年6月开始合作 |
| 技术的进出口业务 | |||||||
| 贺兰县百瑞源枸杞产业发展有限公司 | 经营范围包括枸杞种苗的培育及销售 | 2010/06/29 | 2000万元 | 宁夏 | 百瑞源枸杞股份有限公司100% | 郝向峰 | 2017年6月开始合作 |
| 武威九龙钢结构制造有限公司 | 金属结构加工、安装及施工（凭资质证经营），型材轧制、销售、机械设备及法兰片轧制销售 | 2012/07/13 | 500万元 | 甘肃省 | 马强88% 李勇12% | 马强 | 2017年7月开始合作 |
| 宁夏礼和食品 | 蔬菜加工销售；调味料制造，电子计算机销售、维修，软件开发，汽车零配件;本企业自产的蔬菜的出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。 | 1999/02/05 | 1232万元 | 宁夏 | 王生虎51.06% 王生华48.94% | 王生虎 | 2018年7月开始合作 |
| 宁夏大唐伟业物流有限公司 | 危险货物运输（2类1项）；液化天然气贸易（无储存）；房屋、汽车租赁及信息咨询 | 2017/10/25 | 3000万元 | 宁夏 | 山东范宸洁能科技有限公司68% 宁夏大唐房地产开发有限公司20% 杨美兰10% 徐和2% | 孙宝范 | 2018年5月开始合作 |
| 金昌宝轩商贸有限公司 | 有效《危险化学品经营许可证》经营）、有色黑色金属材料（不含稀贵金属）、自动化仪表的批发零售；天然气设备的销售、 | 2013/07/18 | 1000万元 | 甘肃省 | 邓飞50% 郑海霞50% | 邓飞 | 2018年4月开始合作 |
| 安装及维修；计算机软件的开发、销售；计算机系统集成及技术培训服务；危险货物运输（凭有效《道路危险货物运输许可证》经营）；车辆销售及租赁（不含互联网金融及中介服务、投资、证券、期货、典当、金融及国家法律法规限制禁止经营项目）。 | |||||||
| 贵阳市公共交通（集团）有限公司 | 城市公共汽车、城市出租汽车经营（有效期至2011-04-30）；二级普通机动车驾驶员培训（城市公交车、大型客车）（有效期至2018-11-29）；汽车修理、旅游、印刷、餐饮、预包装食品销售（在取得许可证的分支机构经营） | 1990/10/23 | 26935.07万元 | 贵州省 | 贵阳市交通投资发展集团有限公司100% | 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 2008年8月至今 |
| 贵州开磷新能源有限责任公司 | 化工尾气回收处理利用；液化甲烷生产及销售；撬装移动液化装备的生产及销售；煤炭分级提质综合利用技术开发及设备总成套；有机垃圾的回收处理及利用；加油加气站建设投资 | 2012/07/12 | 8250.56万元 | 贵州省 | 贵州开磷息烽合成氨有限责任公司36.12% 贵阳市公共交通（集团）有限公司34.99% 息烽汇川能源开发有限公司28.89% | 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 | 2013年至今 |
| 四川盛世荣和 | 高锰酸钾、天然气（富含甲烷 | 2018/08/1 | 1000万 | 四川省 | 李国连60% | 李国连 | 2019年至今 |
| 能源化工有限公司 | 的）、氮（压缩的或液化的）、甲醇（不带储存经营）、润滑油、煤炭、建材及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品销售、燃气设备的租赁、安装、维修、维护及技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。 | 7 | 元 | 张强20% 王洪兴20% |
| 单位名称 | 销售金额(万元） | 用户类型 | 定价方式 | 报告期变动情况 | 与公司是否存在关联关系 |
| 2017年度 | |||||
| 辛普劳（中国）食品有限公司 | 885.17 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 | 706.16 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 宁夏大地丰之源生物药业有限公司 | 272.21 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 63.06 | 双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定 | ||||
| 银川东君乳业有限公司 | 219.44 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 0.36 | 双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定 | ||||
| 银川百泓新材料科技有限公司 | 175.14 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 2018年度 | |||||
| 银川百泓新材料科技有限公司 | 1,301.68 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 辛普劳（中国）食品有限公司 | 1,188.88 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 | 1,214.01 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 银川兄弟彩兴化工有限公司 | 790.70 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 宁夏塞尚乳业有限公司 | 290.64 | 工业用户 | 政府定价 | 2018年新增 | 否 |
| 74.59 | 双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定 | ||||
| 2019年度 | |||||
| 银川百泓新材料科技有限公司 | 1,456.13 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 辛普劳（中国）食品有限公司 | 1,151.68 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 | 1,079.33 | 工业用户 | 政府定价 | 持续合作 | 否 |
| 银川一方玻璃棉有限公司 | 813.40 | 工业用户 | 政府定价 | 2018年新增 | 否 |
| 宁夏塞尚乳业有限公司 | 461.89 | 工业用户 | 政府定价 | 2018年新增 | 否 |
| 单位名称 | 主营业务或最终客户的主营业务 | 注册时间 | 注册资本 | 注册地 | 股权结构 | 实际控制人或主要股东 | 合作历史 |
| 辛普劳（中国）食品有限公司 | 参见“天然气销售前五大主要客户基本情况” | ||||||
| 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 | 参见“天然气销售前五大主要客户基本情况” | ||||||
| 宁夏大地丰之源生物药业有限公司 | 主要经营范围包括阿维菌素原药生产、销售。**(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 2004/05/28 | 6,000万元 | 宁夏 | 齐宁100% | 齐宁 | 2016年11月开始合作 |
| 银川东君乳业有限公司 | 经营范围包括饮料（蛋白饮料类）、乳制品的生产、销售；食品用塑料包装、容器、工具的 | 2008/08/20 | 1000万元 | 宁夏 | 蒙天乳业有限公司100% | 王永华 | 2011年6月开始合作 |
| 生产。***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||||
| 银川百泓新材料科技有限公司 | 参见“天然气销售前五大主要客户基本情况” | ||||||
| 银川兄弟彩兴化工有限公司 | 参见“天然气销售前五大主要客户基本情况” | ||||||
| 宁夏塞尚乳业有限公司 | 经营范围包括乳制品（液体乳、乳粉）、其他乳制品（稀奶油、奶油、酪乳液、乳清蛋白粉、浓缩乳蛋白粉、浓缩乳蛋白液、乳糖液、干酪、奶酪、液体蛋白）、饮料（瓶（桶）装饮用水类、蛋白饮料、高蛋白饮料、含乳饮料、固体饮料、复合蛋白饮料）、食品添加剂、冷冻饮品（冰淇淋、雪糕、雪泥、冰棍、食用冰、甜味冰）的生产及销售；企业管理咨询；技术开发、咨询及推广服务；软件和信息技术服务；货物与技术的进出口业务；网上贸易代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 2010/03/09 | 18233.333万元 | 宁夏 | 闫建国49.98% 宁夏金河科技股份有限公司17.32% 隆化县中辰企业管理咨询中心（有限合伙）8.42% 宁夏晟融产业基金合伙企业（有限合伙）7.31% 宁夏辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）6.86% 雀巢有限公司5.56% 何文玉2.35% 宁夏众慧共赢投资管理中心（有限合伙）2.19% | 闫建国 | 2018年3月开始合作 |
| 银川一方玻璃棉 | 法律法规明确或国务院决定须 | 2017/06/08 | 1,000 | 宁夏 | 陈姿羽90% | 陈姿羽 | 2018年5月开始合作 |
| 有限公司 | 经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 曹高翔5% 张亮5% |
| 用户名称 | 用户类型 | 当年用气金额（万元/含税） | 报告期变动情况 | 开始通气时间 | 定价方式 | 是否关联方 |
| 2017年度 | ||||||
| 张天成 | 供暖居民 | 2.60 | 持续使用 | 2009年10月 | 政府定价 | 否 |
| 王晶 | 供暖居民 | 2.36 | 持续使用 | 2012年12月 | 政府定价 | 否 |
| 张天鹏 | 供暖居民 | 2.35 | 持续使用 | 2009年10月 | 政府定价 | 否 |
| 梁庆 | 供暖居民 | 2.26 | 持续使用 | 2015年12月 | 政府定价 | 否 |
| 张淑琴 | 供暖居民 | 2.20 | 持续使用 | 2016年11月 | 政府定价 | 否 |
| 合计 | 11.77 | |||||
| 2018年度 | ||||||
| 张天成 | 供暖居民 | 3.01 | 持续使用 | 2009年10月 | 政府定价 | 否 |
| 梁庆 | 供暖居民 | 2.79 | 持续使用 | 2015年12月 | 政府定价 | 否 |
| 张天鹏 | 供暖居民 | 2.71 | 持续使用 | 2009年10月 | 政府定价 | 否 |
| 王晶 | 供暖居民 | 2.62 | 持续使用 | 2012年12月 | 政府定价 | 否 |
| 张淑琴 | 供暖居民 | 2.45 | 持续使用 | 2016年11月 | 政府定价 | 否 |
| 合计 | 13.57 | |||||
| 2019年度 | ||||||
| 张天成 | 供暖居民 | 3.13 | 持续使用 | 2009年10月 | 政府定价 | 否 |
| 王晶 | 供暖居民 | 2.93 | 持续使用 | 2012年12月 | 政府定价 | 否 |
| 张天鹏 | 供暖居民 | 2.85 | 持续使用 | 2009年10月 | 政府定价 | 否 |
| 梁庆 | 供暖居民 | 2.79 | 持续使用 | 2015年12月 | 政府定价 | 否 |
| 张淑琴 | 供暖居民 | 2.74 | 持续使用 | 2016年11月 | 政府定价 | 否 |
| 合计 | 14.44 |
| 用户名称 | 用户类型 | 当年用气金额（万元/含税） | 报告期变动情况 | 开始通气时间 | 定价方式 | 是否关联方 |
| 2017年度 | ||||||
| 刘发权 | 供暖居民 | 0.36 | 2017年新增 | 2017年1月 | 市场定价 | 否 |
| 郑雪琴 | 供暖居民 | 0.29 | 2017年新增 | 2017年1月 | 市场定价 | 否 |
| 杨祥 | 供暖居民 | 0.27 | 2017年新增 | 2017年1月 | 市场定价 | 否 |
| 聂斌元 | 供暖居民 | 0.23 | 2017年新增 | 2017年1月 | 市场定价 | 否 |
| 聂钰 | 供暖居民 | 0.22 | 2017年新增 | 2017年1月 | 市场定价 | 否 |
| 合计 | 1.37 | |||||
| 2018年度 | ||||||
| 顾红 | 供暖居民 | 0.58 | 持续使用 | 2017年5月 | 市场定价 | 否 |
| 聂恒元 | 供暖居民 | 0.56 | 持续使用 | 2017年11月 | 市场定价 | 否 |
| 杨祥 | 供暖居民 | 0.42 | 持续使用 | 2017年1月 | 市场定价 | 否 |
| 安胜学 | 供暖居民 | 0.39 | 持续使用 | 2017年12月 | 市场定价 | 否 |
| 李学文 | 供暖居民 | 0.33 | 持续使用 | 2018年11月 | 市场定价 | 否 |
| 合计 | 2.28 | |||||
| 2019年度 | ||||||
| 顾红 | 供暖居民 | 0.65 | 持续使用 | 2017年5月 | 市场定价 | 否 |
| 聂书元 | 供暖居民 | 0.63 | 持续使用 | 2018年11月 | 市场定价 | 否 |
| 聂钰 | 供暖居民 | 0.47 | 持续使用 | 2017年1月 | 市场定价 | 否 |
| 张世锐 | 供暖居民 | 0.47 | 持续使用 | 2018年9月 | 市场定价 | 否 |
| 聂恒元 | 供暖居民 | 0.47 | 持续使用 | 2017年11月 | 市场定价 | 否 |
| 合计 | 2.68 |
（二）说明公司客户中是否存在非最终用户及具体情况，如存在，说明非最终用户的前五大客户的基本情况、报告期内合作及销售情况。
公司客户中除开磷新能源外其他均为最终用户。
开磷新能源自2012年成立以来一直为贵阳公交集团提供LNG供应，合作关系从未中断。开磷新能源为贵阳公交集团8座LNG加气站中的1座加气站（观山湖区商贸城加气站）供气。作为公司有重大影响的参股子公司，开磷新能源在自身LNG生产产能不足时，向息烽汇川采购LNG作为其补充气源，其基本情况、报告期内合作及销售情况详见本问题第一小题中“LNG业务前五大客户的基本情况”。
二、 中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司管理层、财务主管人员，了解发行人按业务类别（配气、安装、LNG）、居民（区域）、非居民（工业用户）等类型前五大客户的基本情况等信息；
2、通过企查查等网上查询获取并复核各类型前五大客户基本信息；
3、对主要客户进行访谈、函证；
4、对主要客户凭证进行抽凭；
5、对居民客户销售数据明细进行汇总、分析性复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内主要客户的变动较小，与公司不存在关联关系，主要客户之间不存在关联关系；
2、公司客户中除开磷新能源外其他均为最终用户，符合公司实际经营情况。
问题10.关于主要供应商
公开发行说明书披露，报告期内公司前五大供应商较为集中，其中天然气采购主要来源于中国石油天然气股份有限公司天然气销售宁夏分公司。发行人与中石油签署的天然气采购合同存在“照付不议”的条款，公司与中石油签署合同用气量时需要谨慎预测，如果预测量较少，则后期需要从天然气交易中心高价竞拍（合同基本气量为每方约1.5元，调峰气量每方超过3元）。
请发行人：（1）解释照付不议的具体含义，照付不议条款主要内容（包括但不限于权利、义务、责任条款）及具体执行情况。（2）补充披露报告期各期与中石油签订的合同供气量、采购单价，超过合同供气量的气量、采购单价，并说明各期合同供气量的确定依据及影响因素，发行人在协商过程中是否有议价和确定采购量的权利，交易及结算流程，超过合同供气量由重庆市天然气交易中心竞拍形成的购气价与合同价格的差异情况及合理性。（3）补充披露公司主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、主营业务、向发行人提供产品及用途、与公司的交易历史、与公司是否存在关联关系,结合市场价格及其变动趋势说明发行人报告期内向主要供应商的采购价格是否公允。除中国石油天然气股份有限公司天然销售宁夏分公司之外，其他供应商变动较大的原因及合理性，供应商的选取标准，并结合上述情况，说明公司主要供应商的稳定性和可持续性。（4）补充披露中石油及其下属单位供应发行人的门站数目，各门站是否供应其他客户，如存在请补充披露其他客户情况。（5）补充披露天然气供应是否具有稳定性和可持续性，是否发生过中石油供应量未达到合同约定供气量的情况，是否存在采购量无法满足客户使用需求的风险，并结合历史数据补充披露发行人为保证天然气稳定供应所采取的举措及实际效果。（6）2017年前五大供应商中存在自然人邓正友，说明选取自然人作为主要供应商的原因及合理性、供应商是否符合相关资质要求、发行人与其合作历史，说明报告期内由该供应商承担的安装工程项目情况、定价机制及其与其他供应商是否存在差异、合同价格、支付方式（转账或现金），是否存在未开发票的情形，是否按期交付工程，是否存在质量问题或履约纠纷。（7）结合贵州省广益安能源有限责任公司为个人独资企业，其股东和法定代表人崔立群已被列为失信被执行人，说明报告期各期息烽汇川与广益安能源交易的进展情况、是否已按时按质交货、在手订单情况，2019年末息烽汇川向其预付1,249.11万元的结算情况，是否对公司正常交易产生影响，预付款项安全性能否得到保障；并说明成立于2017年7月份的广益安能源成为息烽汇川供应商的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明及补充披露
（一）解释照付不议的具体含义，照付不议条款主要内容（包括但不限于权利、义务、责任条款）及具体执行情况。
照付不议指需求方用气未达到合同约定数量时，卖方仍可要求买方依照照付不议量付款；供给方供气未达到此量时，买方有权要求卖方作相应补偿，该部分合同条款自2018年与中石油签订的协议中开始约定。
具体条款如下：“最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的30%计价。
短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的天然气量不计月短供气量。
短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气，买方将按照该供气月合同约定综合价格的70%进行支付。”
简言之，若公司在某个供气月未能提取约定月合同量的一定比例（2018年：
90%；2019年：95%），即最小月气量，则公司需要支付违约金（2018年：最小月气量价款*3%；2019年：实际提取量与最小月气量差额部分，按照供气月约定综合价格的30%计价支付）；若中石油当月实际供气量低于月合同量或当月买方合理日指定气量总和二者的较低者，公司采购气量中对应该部分气量的价款将按照该供气月合同约定综合价格的30%计价。
实际执行中，发行人存在个别月份使用量低于月度合同量，但不存在月度使用气量低于最小月气量的情形，中石油也不存在短供气量。
（二）补充披露报告期各期与中石油签订的合同供气量、采购单价，超过合同供气量的气量、采购单价，并说明各期合同供气量的确定依据及影响因素，发行人在协商过程中是否有议价和确定采购量的权利，交易及结算流程，超过合同供气量由重庆市天然气交易中心竞拍形成的购气价与合同价格的差异情况及合理性。
报告期内，公司与中国石油天然气销售宁夏分公司的购气合同签订情况如下：
1、合同签订方式和期限：公司与中国石油天然气销售宁夏分公司（前身为
中国石油天然气股份有限公司天然气销售西部分公司宁夏代表处）签署《天然气购销合同》，期限为一年一签。
2、续签要求：公司承担所属区域的供气安全保障义务，每年均会与中石油续签合同，无特殊的续签要求。
3、购气量：公司与中石油签订的合同供气量主要参考上一年度的合同量、公司实际用气情况、公司客户新增情况等综合考虑，采购量主要系中石油参考协商结果最终确定。2017年合同中约定了年度供气量，2018年开始在合同中约定每月的月度供气量。如果合同气量不能满足买方的实际用气需求，供气方将按照“居民气→公福、商业、CNG用气（以上为“大民生”用气）→工业用气”的优先顺序依次安排向下游用户供气。
4、购气价格：根据国家发改委制定的基准门站价格、浮动区间确定。对公司实际用气量超过合同气量的部分，执行非合同价，气价通过在重庆市天然气交易中心竞拍形成。
5、结算方式：按照先款后货的原则，实行周预付、周结清的结算方式。
6、价格补偿机制：与水、电等其他公用事业产品的定价原理相似，为保障民生，公司的居民气和非居民气的实际购进价、销售价存在差异，居民气的购进价、销售价低于其他类别气（如工业、商业）。由于天然气进入输送管道后无法区别其对应的采购价格，而每年发行人天然气的类别气销售结构会发生变化，这就需要供销双方适时对天然气结算结构进行调整，以反映购销结构匹配的公平贸易原则。公司与中石油的居民用气结算结构按照凯添天然气居民用气实际销售结构确定，对于当年的结构价差，双方一般于次年确认、多退少补。关于居民用气结构价差的详细情况，参见公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、
（三）、6、（4）天然气销售业务毛利率分析”的相关内容。
发行人已在公开发行说明书“第五节 业务和技术”之“三、发行人业务情况”之“（二）公司的采购情况和主要供应商”中补充披露如下：
“1、管道燃气采购情况……
（3）中石油管道燃气采购情况
报告期内，公司与中石油的管道燃气采购合同量及实际使用量情况如下：
单位：万立方米
| 年度 | 实际用气量 | 合同供气量 | 差异 |
| 2017年 | 8,198.60 | 8,800.00 | -601.4 |
| 2018年 | 12,020.18 | 11,767.89 | 252.3 |
| 2019年 | 13,022.36 | 11,425.00 | 1,597.4 |
| 年度 | 合同供气量 | 均价 | 高价气 | |||
| 额外气量 | 均价 | 竞拍气量 | 均价 | |||
| 2017年 | 8,800.00 | 1.34 | 205.00 | 1.93 | 4.14 | 1.91 |
| 2018年 | 11,767.89 | 1.32 | 63.42 | 3.46 | 680.14 | 3.29 |
| 2019年 | 11,425.00 | 1.42 | 447.11 | 3.02 | 1,171.70 | 3.18 |
中石油不组织二次线上竞拍，则公司需要向中石油购买额外气。
报告期内，公司采购高价气提高了天然气采购成本：采购额外气量2017年-2019年分别提高天然气采购成本103.39万元、117.95万元和678.09万元；采购竞拍气量2017年-2019年分别提高天然气采购成本2.01万元、1,209.52万元和1,825.77万元。虽然公司采购成本上升较大，但银川市价格主管部门确定的采暖季非居民销售终端价格已考虑了城市燃气企业的高价气采购成本，故对公司的经营业绩不会产生重大不利影响。
……”
报告期内公司每年高价气与合同价格的差异如下：
单价：元（不含税）
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 高价气价格 | 3.14 | 3.30 | 1.93 |
| 合同气价格 | 1.42 | 1.32 | 1.34 |
| 差额 | 1.72 | 1.98 | 0.59 |
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人业务情况”之“（二）公司的采购情况和主要供应商”中补充披露如下：
“……
4、报告期前五名供应商情况
……
公司报告期内主要供应商基本情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 注册地 | 实际控制人 | 主营业务 | 产品及用途 | 首次交易历史 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 中国石油天然气股份有限公司天然销售宁夏分公司 | 宁夏银川市西夏区银川中关村创新中心1号楼18层 | 国务院国有资产监督管理委员会 | 在中国石油天然气股份有限公司授权范围内组织、管理调配本公司系统内的天然气销售业务； | 管道燃气；销售 | 2003年 | 否 |
| 2 | 贵州省广益安能源有限责任公司 | 贵州省遵义市赤水市天台镇铁匠炉村石良组 | 崔立群 | 天然气LNG液化处理及销售 | LNG；气化后销售 | 2017年 | 否 |
| 3 | 宁夏安瑞建设工程有限公司 | 贺兰县德胜工业园区丰庆西路16号（注1） | 焦建宁 | 管道工程、防腐保温工程、压力管道安装改造维修、锅炉安装改造维修（I级） | 工程劳务；燃气安装 | 2019年 | 否 |
| 4 | 酒泉恒达清洁能源装备有限公司 | 甘肃省酒泉市肃州区经济技术开发区(南园)解放路320号 | 季秀萍 | LNG、CNG的经营（不带储存） | LNG；气化后销售 | 2017年 | 否 |
| 5 | 永宁县望远镇方盛管材管件经销部 | 银川市永宁县望远镇阳光100医药综合市场5#-B02号 | 徐芳艳 | 管材管件、水暖配件、建筑材料、橡胶制品、机电产品批发、零售 | 材料；燃气安装 | 2016年 | 否 |
| 6 | 重庆市界石燃气设备有限公司 | 重庆市巴南区界石镇界南街129号 | 穆 宁 | 仪器仪表的设计、生产、加工、销售；制造压力容器、管道、阀门、配电箱； | 材料；燃气安装 | 2017年 | 否 |
| 7 | 重庆瑞力比燃气设备有限责任公司 | 重庆市荣昌区广富工业园区1号大道 | 张贤秋 | 制造、销售：燃气调压器（箱）、燃气调压装置、膜式燃气表、智能燃气表及配件等 | 材料；燃气安装 | 2017年 | 否 |
| 8 | 宁夏恒鑫时代劳务有限公司（注2） | 贺兰县家园·小时代5幢1单元2601号 | 邓正友 | 劳务派遣；建筑工程、市政工程、管道工程、土石方工程、；道路施工 | 工程劳务；燃气安装 | 2018年 | 否 |
| 9 | 宁夏凯添能源开发有限公司 | 银川德胜工业园区丰庆西路16号 | 龚晓科 | 建筑材料的供应、销售 | 管道燃气；销售 | 2009年 | 是 |
| 10 | 宁夏鸿泽新科技有限公司 | 宁夏银川市兴庆区南薰东路富力城3号楼1007室 | 岳淑兰 | 高低压变频器、高低压启动器、配电柜、水泵、电表的销售; | 材料；燃气安装 | 2015年 | 否 |
准门站价格每千立方米降低100元，调整后的宁夏非居民用气基准门站价格为1,410元/千立方米（含增值税）。
③ 2018年5月，国家发改委发布《国家发展改革委关于理顺居民用气门站价格的通知》（发改价格规【2018】794号），决定自2018年6月10日起，居民用气由最高门站价格改为基准门站价格管理，供需双方可以以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限范围内协商确定具体门站价格，实现与非居民用气价格机制衔接。供需双方要充分利用弹性价格机制，在全国特别是北方地区形成灵敏反映供求变化的季节性差价体系，消费旺季可在基准门站价格基础上适当上浮，消费淡季适当下浮，利用价格杠杆促进削峰填谷，鼓励引导供气企业增加储气和淡旺季调节能力。调整后的宁夏基准门站价格为1,400元/千立方米（含10%增值税）。
④2019年3月27日，国家发改委下发《关于调整天然气基准门站价格的通知》（发改价格【2019】562号），根据天然气增值税率调整情况，决定相应调整天然气基准门站价格。调整后的宁夏基准门站价格为1,390元/千立方米（含9%增值税）。
报告期内，虽然门站基准价小幅下调，但公司的采购单价分别为1.35元/ m
、
1.44元/ m
、1.63元/ m
年，逐年上涨，原因为：第一，根据发改价格规【2018】794号文“北方地区形成灵敏反映供求变化的季节性差价体系”的精神，2018年、2019年供暖季（11月1日—次年3月31日），中石油对非居民用户的供气价格分别在上年的价格基础上上浮20%。第二，2019年公司实际供气量超过中石油的合同气量，购气价格通过在重庆市天然气交易中心竞拍形成，竞拍气价远高于合同气价。
综上所述，报告期内公司向中石油采购的管道燃气价格公允。
（2）LNG采购
报告期内，全国LNG市场价格（含税）如下：
全国不同区域LNG价格略有差异，但近三年总的变动特征是：2017年下半年受全国气荒的影响，LNG价格暴涨；2018年以来回归平稳，并呈下降趋势。与常规天然气（管道燃气）一致，LNG也呈现冬季（供暖季）价格高于其他季节的季节性波动特征。报告期内，公司2017年、2018年和2019年的LNG每吨不含税采购单价分别为4,454.68元、3,471.63元和3,509.66元，含税价约为5,033.79元、3,818.79元和3,825.53元。公司LNG采购价格范围与变动趋势与市场价格总体一致。
（3）安装材料
公司燃气安装业务所需的主要原材料包括：PE管及PE配件、调压箱、气表、流量计、低压阀门及管路连接件等。公司安装业务所用的原材料均为市场充分竞争的产品，不属于紧俏物资，近三年来价格波动不大。
1） PE管采购价格变化
单位：元
| 规格型号 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| Ф32 | - | - | - |
| Ф50 | 9.10 | 9.57 | 7.97 |
| Ф63 | 13.98 | 15.01 | 12.22 |
| Ф90 | 19.57 | 21.05 | 17.91 |
| Ф110 | 29.69 | 31.30 | 25.58 |
| Ф160 | 59.08 | 65.45 | 56.68 |
| Ф250 | 141.05 | 158.78 | 137.82 |
| Ф315 | - | - | 214.96 |
注：无采购价格的型号产品系当期未采购
报告期内，PE管的采购价格2018年略有上升，2019年小幅下降。2）气表采购价格变化
单位：元
| 规格型号 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| NB物联网智能膜式燃气表J4.0 | - | - | 150.80 |
| 电子温度补偿膜式燃气表J4.0 | - | - | 146.99 |
| 工商业IC卡表G10 | 985.58 | 857.42 | 862.07 |
| 工商业IC卡表G16 | 1076.64 | 1,023.36 | 1,025.86 |
| 工商业IC卡表G25 | 1671.95 | 1,648.95 | 1,663.79 |
| 工商业IC卡表G6 | 417.06 | 301.09 | 301.75 |
| 工商业IC卡表G40 | 3,905.38 | 3,275.86 | - |
| 膜式燃气表J2.5 | 60.88 | 61.38 | 136.11 |
| 温度补偿膜式燃气表J4.0 | 184.43 | - | 138.07 |
| 物联网智能膜式燃气表J4.0 | 191.03 | 132.47 | 110.34 |
| 智能IC卡V3表J2.5 | 173.05 | 135.78 | 134.89 |
| 智能IC卡V3表J4.0 | 147.74 | 113.83 | 120.25 |
| J4.0温补表 | 157.38 | 130.71 | - |
3）酒泉恒达清洁能源装备有限公司于2017年与甘肃凯添开始合作，随着合作加深，采购量逐年缓慢增加；
4）永宁县望远镇方盛管材管件经销部主要为公司的安装材料供应商，近三年采购额较为稳定；
5）重庆市界石燃气设备有限公司主要为公司安装材料中的仪表材料供应商，2018年公司中标重庆燃气气表采购，导致当年采购大幅增加；
6）重庆瑞力比燃气设备有限责任公司主要为公司安装材料中的仪表材料供应商，公司2017年8月与其建立合作关系，2018年因煤改气因素燃气表行业爆发增长，2019年回归正常；
7）宁夏恒鑫时代劳务有限公司主要为公司安装工程劳务供应商，报告期内逐年下降主要是2018年银川市环境整治，导致房地产工程的建设进度整体延缓，2019年公司新增宁夏安瑞建设工程有限公司合作，亦减少了对其的安装劳务采购；
8）宁夏凯添能源开发有限公司与公司2017年发生了偶发性关联交易，2018年以后终止；
9）宁夏鸿泽新科技有限公司主要为公司安装材料中的报警器材料供应商，报告期内，公司报警器安装需求有所降低。
供应商选取标准为报告期内每年前五大供应商；报告期内，公司主要供应商比较稳定且具有可持续性，其中每年向中石油采购的管道燃气占采购总额的85%以上。
（四）补充披露中石油及其下属单位供应发行人的门站数目，各门站是否供应其他客户，如存在请补充披露其他客户情况。
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人业务情况”之“（二）公司的采购情况和主要供应商”中补充披露如下：
“1、管道燃气采购情况
……
（3）中石油管道燃气采购情况
发行人的管道燃气具体由中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司银川管理处供应，其供应发行人的门站为中石油西气东输银川压气站长宁线
10#阀室，该阀室只供应发行人，不供应其他客户。”
（五）补充披露天然气供应是否具有稳定性和可持续性，是否发生过中石油供应量未达到合同约定供气量的情况，是否存在采购量无法满足客户使用需求的风险，并结合历史数据补充披露发行人为保证天然气稳定供应所采取的举措及实际效果。发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人业务情况”之“（二）公司的采购情况和主要供应商”中补充披露如下：
“1、管道燃气采购情况……
（3）中石油管道燃气采购情况
……
作为战略性基础能源，我国目前的天然气资源的开采、进口几乎全部由三桶油掌控，其中中石油占据相对垄断的地位，而公司管道燃气均由中石油供应，故具有稳定性和可持续性。
2017年，受国内天然气需求大幅增长的影响，我国出现大面积“气荒”，公司生产型客户响应政府号召，进行阶段性减产，相应缩减了自身的燃气需求量，当年中石油供应量未达到合同约定供气量，2018年和2019年中石油供应量达到合同约定供气量。
如公司燃气实际需求量大于合同量，公司会采取购买高价气等方式来保障供气稳定，故不存在采购量无法满足客户使用需求的风险。
报告期内，公司为保证天然气稳定供应所采取的举措有：1）对超过合同量的部分采购高价气；2）为保证公司大型工业用户的连续供气，公司采取代其外采LNG作为补充气源。具体为：①2017年购买LNG22.16吨销售给辛普劳（中国）食品有限公司；②2018年购买LNG41.92吨销售给辛普劳（中国）食品有限公司，购买LNG41.46吨销售给宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司。
报告期内，上述措施有效保障了公司天然气的稳定供应，不存在断供情况。”
（公司采购高价气的具体数据，参见本回复“问题10.关于主要供应商”的第二问回复）
（六）2017年前五大供应商中存在自然人邓正友，说明选取自然人作为主
要供应商的原因及合理性、供应商是否符合相关资质要求、发行人与其合作历史，说明报告期内由该供应商承担的安装工程项目情况、定价机制及其与其他供应商是否存在差异、合同价格、支付方式（转账或现金），是否存在未开发票的情形，是否按期交付工程，是否存在质量问题或履约纠纷。
1、2017年前五大供应商中存在自然人邓正友，说明选取自然人作为主要供应商的原因及合理性；发行人与其合作历史2017年前五大供应商中存在自然人邓正友，主要是由于本公司2017年处于业务拓展阶段，急需入户管线施工劳务供应商，经行业内其他公司介绍，邓正友及其管理的施工队具有多年燃气管道安装施工经验，且在其他城市燃气公司从事过相关工程，其施工队伍整体经验丰富，相关技术工种均系持证上岗，故公司向其采购了入户管线安装劳务，交易价格按公司定价表价格确定，结算方式为：工程完工报结算，验收合格后支付相应工程款项。
2、供应商是否符合相关资质要求
由于报告期内发行人安装工程建设施工主要由具有资质的宁夏安瑞建设工程有限公司及信邦建设集团有限公司两家安装工程建设施工供应商提供，而邓正友及其施工队仅配合安装工程建设施工供应商，提供管道安装过程中的附随劳务服务，即包含场地清洁、警示带敷设、回填、刷漆、旧天然气表箱更换、天然气设施围栏维保等在内的入户管线安装劳务服务，无需取得《特种设备安装改造维修许可证》、《建筑业企业资质证书》及《安全生产许可证》，符合相关资质要求。
3、说明报告期内由该供应商承担的安装工程项目情况、定价机制及其与其他供应商是否存在差异、合同价格、支付方式（转账或现金），是否存在未开发票的情形，是否按期交付工程，是否存在质量问题或履约纠纷。
报告期内，邓正友作为个人劳务供应商仅在2017年为发行人提供服务，具体承接的工程情况如下：
| 类型 | 数量（项） | 交易金额（万元） |
| 非居民用户燃气管道安装项目 | 22 | 34.83 |
| 居民用户燃气管道安装项目 | 11 | 195.33 |
| 合计 | 33 | 230.15 |
结算价格依据公司天然气工程安装价格明细表来确定，支付方式为转账，不存在未开发票情形，工程均按期交付，不存在质量问题或履约纠纷。
（七）结合贵州省广益安能源有限责任公司为个人独资企业，其股东和法定代表人崔立群已被列为失信被执行人，说明报告期各期息烽汇川与广益安能源交易的进展情况、是否已按时按质交货、在手订单情况，2019年末息烽汇川向其预付1,249.11万元的结算情况，是否对公司正常交易产生影响，预付款项安全性能否得到保障；并说明成立于2017年7月份的广益安能源成为息烽汇川供应商的原因及合理性。
1、结合贵州省广益安能源有限责任公司为个人独资企业，其股东和法定代表人崔立群已被列为失信被执行人，说明报告期各期息烽汇川与广益安能源交易的进展情况、是否已按时按质交货、在手订单情况，2019年末息烽汇川向其预付1,249.11万元的结算情况，是否对公司正常交易产生影响，预付款项安全性能否得到保障
经咨询并查询中国执行信息公开网等网站，截至本回复出具日，崔立群已解除失信被执行人状态。
贵州省广益安能源有限责任公司系贵州省内唯一一家管道天然气液化工厂贵州赤天化新能源有限责任公司的销售商。LNG属于充分市场化的产品，为了能锁定气源，故协议约定的结算条款为：采用全额预付款方式，每月23号左右对账开票，滚动结算（类似于中石油）。该结算方式自息烽汇川与贵州省广益安能源有限责任公司合作以来，从未变更，也符合行业惯例。
报告期内，息烽汇川向贵州省广益安能源有限责任公司采购（不含税）情况如下：
单位：万元
| 供应商 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 贵州省广益安能源有限责任公司 | 6,676.22 | 5,106.25 | 1,939.61 |
安能源有限责任公司交易正常，均按时按质交货。
截至目前，息烽汇川在手订单情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同名称 | 产品类别 | 合同金额 | 截至5月底确认收入（万元） | 预计6-12月收入（万元） |
| 1 | 贵阳市公共交通（集团）有限公司 | 液化天然气（LNG）供气合同 | LNG | 含税单价3.43元/方，据实际供气量结算 | 1,797.10 | 3,080.00 |
| 2 | 贵州开磷新能源有限责任公司 | 液化天然气销售合作协议 | LNG | 含税单价3.37元/方，据实际供气量结算 | 761.47 | 1,260.00 |
| 合计 | 2,558.56 | 4,340.00 | ||||
故息烽汇川自2017年开始向贵州省广益安能源有限责任公司采购，具有合理性。
贵州省本地其他LNG气源生产商，除贵州赤天化新能源有限责任公司以外，其他主要为小型的煤层气液化生产厂家，供应性不稳定，无法满足息烽汇川的采购需求。
二、 中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司管理层、财务主管人员，了解发行人报告期内向中石油采购的具体情况、公司主要供应商情况等；
2、通过企查查等网上查询获取并复核公司主要供应商基本信息；
3、对中石油进行现场走访和函证；对其他主要供应商进行访谈、函证；
4、查阅中石油及其他主要供应商报告期内的采购合同；
5、复核报告期内公司高价气采购数据；
6、复核息烽汇川期后向贵州省广益安能源有限责任公司采购情况及在手订单；
7、获取公司关于邓正友相关情况的说明。
（三） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、报告期内公司未触发与中石油签订协议中的“照付不议”相关条款。
2、公司管道燃气各期合同供气量由公司与中石油协议后，由中石油最终确定，公司无议价权利，采取预付款结算模式，高价气的购气价格通过在重庆市天然气交易中心竞拍形成具有合理性。
3、公司报告期内向主要供应商的采购价格公允；除中石油以外的其他供应商的报告期交易金额变动较大具有商业合理性，主要供应商的选取标准为报告期每年的前五大供应商，公司主要供应商具有稳定性和可持续性。
4、中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司银川管理处供应发行人的门站为中石油西气东输银川压气站长宁线10#阀室，该阀室只供应发行人，不供应其他客户。
5、公司天然气供应具有稳定性和可持续性；除2017年因全国性的“气荒”
原因导致中石油供应量未达到合同约定供气量外，2018年及2019年中石油供应量均达到合同约定供气量；不存在采购量无法满足客户使用需求的风险；公司为保证天然气稳定供应采取了相关措施并取得了良好的实际效果。
6、2017年公司选取邓正友作为供应商具有合理性，符合相关资质要求，定价机制与其他供应商不存在差异，不存在未开发票的情形，项目均按期交付工程，不存在质量问题或履约纠纷。
7、报告期内，息烽汇川与贵州省广益安能源有限责任公司交易进展正常，其能按时按质交货，息烽汇川期后在手订单充足，2020年1-5月，息烽汇川已向其采购LNG约907万元，不会对公司正常交易产生不良影响，预付款项的安全能够得到保障；2017年其成为息烽汇川供应商具有合理性。
问题11.关于现金交易
根据公开发行说明书，发行人报告期内存在现金交易。
请发行人披露：（1）现金交易相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形。（2）现金交易是否具有可验证性，与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性。（3）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布。（4）发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况。
请保荐机构、申报会计师对发行人上述事项进行核查，说明核查方法、过程与证据，并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露
（一）现金交易相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形。
发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、现金流量分析”之“（一）经营活动现金流量分析”中补充披露如下：
“4. 经营活动现金流量分析：
……
公司现金交易相关收入确认及成本核算原则与依据，与公司非现金交易业
务一致，即：用户在实际使用商品，公司收取款项或取得收款权利时确认收入。实际操作中，财务人员根据运营部门核实的抄表量和销售单价确认收入。公司每月与天然气的供应商对当月的天然气采购成本进行结算，结算依据为城市门站的计量表读数和政府发改部门制订的门站气价；除天然气采购成本之外的其他成本，如管网折旧等也均按照权责发生制直接计入当月营业成本。公司不存在体外循环或虚构业务的情形。……”
（二）现金交易是否具有可验证性，与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性。
发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、现金流量分析”之“（一）经营活动现金流量分析”中补充披露如下：
“4. 经营活动现金流量分析：
……
公司针对现金交易制订的内控制度包括《现金管理办法》、《营业厅收费管理制度》、《微信支付宝资金管理办法》、《收费系统操作管理规定》。在现金收款方面，公司首先规定抄表和收费的岗位职责严格分离，不允许抄表员上门直接收取现金，抄表员的抄表记录会直接上传到燃气收费管理系统，用户必须选择银行转账渠道缴费等方式或者亲自到营业厅缴费。
截止2019年12月31日，公司共管理居民供气用户118,315户，非居民供气用户3,299户，这些用户需要定期缴纳燃气费，部分居民用户、个体工商户和天然气安装的零星散户会选择到营业厅以支付现金的方式完成缴费，现金交易仅限于零星小额收款。公司现金交易情形符合城市燃气行业的经营特点，现金交易的客户不是公司的关联方。
营业厅的收费人员收取现金、微信扫码或刷卡后，向用户出具收据或开具发票并要求客户在发票发出清册上签字，同时在燃气收费管理系统里点击确认缴费。各种收费必须使用统一的票据。营业厅前台会计于每天下午4点将当日下午4点前收取的现金统一存入公司指定的银行账号，下午4点后收取的现金于次日早上存入公司指定的银行账号。
营业厅关门后，收费员结款时必须保证票据、收入统计表与款项相符。营
业厅前台会计每日校对窗口、自助的收费数额，确保款项、票据与燃气收费管理系统数据均保持一致。收费员每日清点所有现金与收费单据核对相符后，交由营业厅前台会计核对，前台会计核对无误后制作《收费日汇总表》，并于次日报送到公司财务部。财务部专人审核《收费日汇总表》、银行收款单据以及燃气收费管理系统内的当日收费金额是否一致，一致后由财务部专人汇总收入。
营业厅内设有内务班长负责监督收费员的工作，并且每日复核营业厅前台会计编制的《收费日汇总表》，核对当日收款、票据与系统数据均保持一致。内务班长可以持有备用金1000元，每个收费员可以持有备用金200元，用于找零使用。财务部不定期派人对服务中心的收费管理进行现场检查。公司的现金管理制度规定出纳每天在保险柜中保留的现金不得超过20,000元，现金支付必须经过审批有效的单据及报销申请，出纳必须每天填制现金日报表并核对账实相符，会计人员每月要对现金进行盘点并填制现金盘点表。
公司制定了完备的与现金交易相关的内部控制制度并在报告期内有效地执行了上述内控制度，上述现金交易的发生过程均设置了适当的职责岗位分工，现金交易能够与其他收入或费用凭证相互验证，现金管理制度与业务模式能够适当匹配，现金收入均在当天存入企业的银行账户。公司报告期内的现金收入由收费员详细记录，并经营业厅前台会计以及营业厅内务班长相互监督，确保款项、票据与燃气收费管理系统数据均保持一致，公司报告期内的现金交易具有可验证性。”
（三）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布。
发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、现金流量分析”之“（一）经营活动现金流量分析”中补充披露如下：
“4. 经营活动现金流量分析：
……
公司发生的上述现金交易符合一家城市燃气企业的行业经营特点和经营模式，主要是为了服务广大群众的缴费便利，设立服务中心营业厅向个人客户收取现金缴款，具有必要性和合理性。公司与单位机构之间的资金往来均通过银行进
行结算，与关联企业之间没有发生现金交易。现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致，不存在异常分布，逐年减少主要系公司为减少现金交易所采取的改进措施得以有效实施所致。
……”
（四）发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况。
发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、现金流量分析”之“（一）经营活动现金流量分析”中补充披露如下：
“4. 经营活动现金流量分析：
……
由于公司天然气销售用户包括11万多居民用户，这些用户需要定期缴纳燃气费，公司收取居民用户的款项时存在现金交易情形，另外存在少量来自于天然气安装业务的零星散户现金缴款的情形。公司对于非居民用户都是通过银行汇款或者托收等方式进行收款；为了进一步降低现金收款金额，对于居民用户提供了包括居民委托银行代扣、银行自助终端缴费、网上银行、代收网点（如小区物业、超市投放设备）缴费、POS 机刷卡收款、支付宝或微信转账等非现金交易方式。公司在贺兰县主城区仍然保留服务中心，部分居民用户在服务中心的营业厅内可以使用现金或通过 POS 机缴费，POS 机缴费时资金直接转入指定银行账户。
（1）报告期内，各期的现金收款金额及占公司全部销售商品、提供劳务收取的现金金额比例如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 现金交易 | 2,254.33 | 3,157.09 | 4,265.76 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 38,331.66 | 33,866.45 | 27,082.92 |
| 比例 | 5.88% | 9.32% | 15.75% |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 现金交易 | 11,866.17 | 19,740.84 | 30,693.03 | 37,182.92 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 285,989.61 | 459,809.63 | 448,841.61 | 406,249.64 |
| 比例 | 4.15% | 4.29% | 6.84% | 9.15% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 居民供气收入 | 6,867.51 | 6,126.77 | 5,093.20 |
| 现金收款金额 | 2,254.33 | 3,157.09 | 4,265.76 |
| 抽查金额 | 208.55 | 170.61 | 237.43 |
| 抽查比例 | 9.25% | 5.40% | 5.57% |
合理性分析，现金收款情况符合业务特性（供暖季所属月份收款金额较高），不存在年终大量现金收款情况；获取燃气收费管理系统中各供气用户缴费明细，分析燃气销售前十名的居民用户的天然气用量是否与其房屋类型（别墅或是普通住房）和用户类型（是否供暖用户）相匹配；获取燃气收费管理系统中各供气用户对应的住宅小区，抽取供气户数较多的住宅小区进行走访，向物业管理公司工作人员了解小区居民户数，核对小区供气户数是否超过小区居民户数；
获取公司天然气采购数量与销售数量，分析公司气损是否合理；通过检查现金交易以及分析用户用气情况，公司不存在通过现金交易进行体外循环或虚构业务的情形；
5、获取居民气收入明细并进行复核；
6、抽查现金交易的对手方，是否为公司关联方，检查公司实际控制人及公司董监高等关联方是否与公司存在资金往来；
7、获取公司关于现金交易改进情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人现金交易相关收入确认及成本核算的原则与依据与非现金交易一致，不存在体外循环或虚构业务情形。公司现金交易具有必要性与合理性，符合城市燃气行业的经营特点，与同行业公司不存在重大差异。现金交易的客户或供应商不是发行人的关联方，公司实际控制人及公司董监高等关联方与公司不存在现金交易。
2、发行人现金交易具有可验证性，与现金交易相关的内部控制制度的完备合理并得到了有效执行。
3、发行人现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致，不存在异常分布。
4、发行人为减少现金交易，对于居民用户提供了包括居民委托银行代扣、银行自助终端缴费、网上银行、代收网点（如小区物业、超市投放设备）缴费、POS 机刷卡收款、支付宝或微信转账等非现金交易方式。报告期内，发行人现金收款占收入的比例分别为15.75%、9.32%和5.88%，呈现逐年下降趋势。
问题12.关于居民气购销结构差根据公开发行说明书，凯添天然气与中石油的居民用气结算结构按照凯添天然气居民用气实际销售结构确定。因调整居民气购销结构差，公司2017年燃气销售毛利减少85.60万元。2018年，合计清退天然气款344.47万元（不含税）。2019年民用气结构价差的核查、清退工作暂未开始。请发行人：（1）披露中石油对凯添天然气居民用气的核查机制及执行情况，包括但不限于核查周期、核查方式、数据确认、退补政策等。（2）结合报告期各期居民用户数量、用气量及变动趋势，说明未来由于居民购销结构调整可能对发行人经营业绩产生的影响。（3）分析不根据清查结果调整对应年度管道燃气采购成本的原因及合理性，上述会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人补充披露及说明
（一）披露中石油对凯添天然气居民用气的核查机制及执行情况，包括但不限于核查周期、核查方式、数据确认、退补政策等。发行人已在公开发行说明书“第五节 业务和技术”之“三、发行人业务情况”之“（二）公司的采购情况和主要供应商”中补充披露如下：
“1、管道燃气采购情况
……
（3）中石油管道燃气采购情况
报告期内，中石油每年会对上年度的企业签订合同中的居民气量开展核查工作，2019年度核查工作尚未开展。核查时要求企业提供相关佐证居民气量的依据，不限于企业基本情况介绍、分月销售明细表、税务报表、财务总账与数量金额式、客户合同，生产运行表等基础资料。企业自行上报后，中石油委派第三方中介机构实地到企业核查提供各项数据的真实性、正确性、完整性，对居民气量重新核定，双方确认数据无异议后，对实际居民气量与合同居民气量的差异按居民气与非居民气的价差进行退补。
报告期内的具体核查情况：
2017年11月份，中石油对凯添天然气2017年1-10月份居民用气实际销售结构进行了核查，当月凯添天然气根据清算结果补交天然气款92.18万元（不含税）；2018年4月，中石油对凯添天然气进行了2017年11月至及2018年3月份居民气结构气进行了核查，并在2018年7月和11月份合计清退天然气款344.47万元（不含税）；
2019年4月份中石油完成了对凯添天然气的2018年居民用气销售结构的核查，实际销售结构与合同约定的居民用气销售结构差异较小，故未进行退补。”
（二）结合报告期各期居民用户数量、用气量及变动趋势，说明未来由于居民购销结构调整可能对发行人经营业绩产生的影响。
报告期内各期居民用户数量、用气量及变动趋势如下：
| 项目 | 2019年 | 变动比例 | 2018年 | 变动比例 | 2017年 |
| 居民用户数量（户） | 119,443 | +10.90% | 107,701 | +11.70% | 96,424 |
| 居民用气量（万立方米） | 3,941.00 | +7.03% | 3,682.02 | +12.86% | 3,262.40 |
日尚不能可靠计量，其结果具有不确定性。
通常情况下，公司的居民用气结构差价都会形成清退，形成公司的一项应收债权资产。根据《企业会计准则—基本准则》的规定“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。符合资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。”，公司的居民用气结构差价清退在对应年度未清退结算之前尚不能可靠计量，基于谨慎性原则未确认相关债权资产，符合企业会计准则的相关规定。另外因为2018年度的清退是发生在2017年度公司财务报告报出日之后的事项，并不属于2017年度的资产负债表日后事项，无需调整前期财务报表。
根据同行业上市公司重庆燃气集团股份有限公司首次发行股票招股说明书对于结构气清退气款的描述，重庆燃气对于清退的前期气款，经主管税务部门审核后开具了红字发票，对当期成本进行调减。公司的会计处理，与同行业上市公司的会计处理一致。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司管理层、财务主管人员，了解中石油对凯添天然气居民用气的核查机制及报告期内的执行情况，了解报告期各期居民用户数量、用气量及变动趋势；
2、查阅报告期内中石油与公司签订的协议及补充协议；
3、对中石油进行现场走访及函证；
4、获取并复核报告期内公司居民气销售数据；
5、获取并复核报告期内中石油关于居民气的核查退补数据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，中石油对凯添天然气2017年和2018年居民用气的实际销售量进行了核查，并完成了相应的退补工作。2019年居民用气的实际销售量核查工作暂未开始。
2、预计未来较长的时期内发行人的居民供气量将持续增加，如上游供气商
不能适时按照发行人的实际类别气销售结构进行结算调整、或者结算时间延迟，将对发行人当年的经营业绩产生不利影响。
3、公司对结构气退补的会计处理符合《企业会计准则》的要求。
问题13.关于收购子公司根据公开披露信息，2019年9月，发行人通过发行股份的方式收购公司董事穆云飞的配偶王中琴、兄长穆晓郎持有的息烽汇川100%股权，交易价格为3,000.00万元。以2019年4月30日为评估基准日，息烽汇川的净资产评估值为2206.34万元，股东全部权益价值为3009.30万元，增值率36.39%。此外，2017年发行人从龚晓科、穆云飞处收购甘肃凯添100%股权。请发行人：（1）说明收购息烽汇川、甘肃凯添的原因、收购价格的公允性，评估价格采用的评估方法和评估参数及其是否恰当、谨慎，溢价收购的原因及合理性，是否存在业绩承诺条款或其他利益安排，会计处理是否合规。（2）说明息烽汇川、甘肃凯添的主营业务及其与发行人业务的关系，公司收购前后两家公司的经营情况、主要客户以及收购后的业务发展规划。（3）对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，说明报告期商誉减值测试及计提是否符合相关规定。（4）结合LNG产品价格趋势，分析息烽汇川LNG业务经营可持续性，结合市场价格的波动，量化测算对发行人盈利能力的影响，是否存在大幅下滑的风险。（5）向贵州省广益安能源有限责任公司大额预付款项的原因与背景，是否符合行业惯例，结合期后采购情况说明预付款项的安全性。（6）说明息烽汇川的固定资产情况，是否存在闲置、废弃、损毁等减值情形，对息烽汇川生产经营的影响。（7）说明刘仁香对所持泸州力川股权的具体处置情况，交易对手方情况，是否存在关联方非关联化。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、 发行人说明
（一）说明收购息烽汇川、甘肃凯添的原因、收购价格的公允性，评估价格采用的评估方法和评估参数及其是否恰当、谨慎，溢价收购的原因及合理性，是否存在业绩承诺条款或其他利益安排，会计处理是否合规。
1、收购息烽汇川
（1）收购原因
解决潜在的同业竞争问题。
（2）收购价格及公允性
根据双方股东约定，股权收购基准日为2019年4月30日，息烽汇川基准日100%的股权价值经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，并出具京信评报字（2019）第216号《宁夏凯添燃气发展股份有限公司拟股权收购涉及的息烽汇川能源开发有限公司股东全部权益价值评估报告》确认的评估价值为3,009.30万元。双方据此，经友好协商，约定收购对价为3,000万元，具有公允性。
（3）评估
评估机构在评估过程中的评估方法为成本法（资产基础法）和收益法，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为最终评估结论，其中收益法评估选用公司自由现金流量模型。评估机构的评估过程中的评估方法选择是依据评估准则规定，是类似业务的常规做法。
在评估过程中，评估机构使用了一些关键参数：
1）增长率：根据公司历史上的增长情况，过去2016、2017、2018年度三年息烽汇川未经审计的收入平均增长率达到10%以上，基于对未来的谨慎性原则，对预测期2020年-2022年确定为5%的增长率，2023年及以后在2022年的基础上下降5%后，维持0%的增长率；
2）折现率：折现率的确定是根据加权平均资本（WACC）模型（WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）），其中股权报酬率（Ke）13.94%、权益比例（E/（D+E））79%，债务成本（Kd）6.98%、负债比例（D/（D+E））21%、所得税税率（T）25%，通过计算确定税后折现率为12.10%。相关关键参数的选择系评估机构结合息烽汇川历史增长变动情况和预期未来发展情况，符合评估时的实际情况，是恰当、谨慎的。
（4）溢价收购的原因及合理性
同时根据京信评报字（2019）第216号《宁夏凯添燃气发展股份有限公司拟股权收购涉及的息烽汇川能源开发有限公司股东全部权益价值评估报告》，息烽汇川2019年4月30日可辨认净资产账面价值2206.34万元，评估价值2479.51
万元，经持续计算到合并日息烽汇川可辨认净资产公允价值2852.32万元。
在收购的过程中，考虑到息烽汇川从事LNG供应业务，固定资产投资金额不高，主要客户为贵阳公交集团，收入现金流来源都比较稳定，双方在收购定价上考虑了适当的溢价，是合理的。
（5）是否存在业绩承诺条款或其他利益安排
根据双方股东约定，原股东承诺息烽汇川2019年、2020年、2021年的净利润（扣除非经常损益）分别为：2019年400万元，2020年500万元，2021年600万元。若实现的实际净利润数低于承诺数，原股东须就不足部分以现金的方式向公司进行补偿。2019年度息烽汇川实际净利润为678.81万元，完成业绩承诺，且息烽汇川经营正常，公司预计其未来补偿期均能完成业绩承诺。
（6）会计处理
根据上述情况，公司对息烽汇川的为非同一控制下合并，在合并日按照支付对价3000万元与可辨认净资产价值2852.32万元，确认商誉147.68万元，符合企业会计准则的规定。
2、收购甘肃凯添
（1）收购原因
解决潜在同业竞争。
（2）收购价格及公允性
本次交易的定价依据为：以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZE50117 号《甘肃凯添能源开发有限公司审计报告》经审计的标的公司2017 年 9 月 30 日期末净资产 71.28 万元为基础；根据银信资产评估有限公司出具了银信[2017]沪第1374号《银川天佳能源科技股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃凯添能源开发有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》评估的 2017 年 9 月 30日为期末净资产的评估价值 70.4 万元作为参考，同时根据 2017 年 12 月 8日，甘肃凯添股东穆云飞实缴出资30万元为依据，经公司与转让方协商以 100万元转让全部股权。该交易定价合理，具有公允性。
（3）评估
在本次收购交易评估中，评估机构考虑到由于甘肃凯添在评估基准日成立时
间较短，前期经营亏损且经营数据不完善，未来年度的盈利数据及风险均难以预测，难以采用收益法进行评估。综合分析后，选择采用资产基础法作为评估方法。甘肃凯添评估基准日评估价值70.40万元，较净资产账面价值71.28万元减值0.88万元，主要系固定资产减值。由于评估基准日，甘肃凯添成立不久，且无土地、房屋等增值空间较大的资产，最终评估价值与账面净资产差异不大，评估结果是恰当、谨慎的。
（4）溢价收购的原因及合理性
本次收购根据评估基准日（2017年9月30日）评估价值70.40万元结合2017年12月8日甘肃凯添股东穆云飞实缴出资30万元确定收购价格为100万元，无溢价。
（5）是否存在业绩承诺条款或其他利益安排
无。
（6）会计处理
由于甘肃凯添与公司处于同一实际控制人控制，本次合并按照同一控制下的合并进行会计处理，符合企业会计准则的规定。
（二）说明息烽汇川、甘肃凯添的主营业务及其与发行人业务的关系，公司收购前后两家公司的经营情况、主要客户以及收购后的业务发展规划。
1、息烽汇川
息烽汇川成立至今一直专注于车用LNG加注业务，贵阳公交集团系其长期稳定的优质客户。目前，息烽汇川主要向贵阳市公交集团的息烽LNG加气站、杨柳井LNG加气站、三桥LNG加气站和花溪LNG加气站提供加注服务。其LNG服务业务系公司天然气全产业链的有机组成部分。
收购前后息烽汇川的经营情况未发生重大变化，被收购后继续专注于车用LNG加注业务。
2、甘肃凯添
甘肃凯添是甘肃省武威市非管道天然气经营重点企业、武威市凉州区重点招商引资单位。甘肃凯添目前主要在甘肃武威经营乡镇燃气业务，其主要客户是甘肃武威乡镇燃气用户，收购前后，甘肃凯添的实际控制人并未发生变化，其经营
情况、主要客户在收购前后未发生重大变化。
（三）对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，说明报告期商誉减值测试及计提是否符合相关规定。
公司报告期的商誉系2019年9月收购息烽汇川产生，具体如下：
| 购买日 | 购买日确认条件 | 支付对价 | 息烽汇川合并日可辨认净资产公允价值 | 确认商誉 |
| 2019年12月5日 | 对价支付日期 | 3,000万元 | 2,852.32万元 | 147.68万元 |
基础上的现金流量预测来确定，现金流量预测使用的税前折现率为16.13%，用来推断5年以后的现金流量增长率为0% 。
公司在商誉的减值测试过程中，考虑到离合并日较近，外部环境和预测基础都并未发生较大变化，公司自行执行商誉减值测试，未聘请外部评估机构。在减值测试的过程中，息烽汇川不存在少数股东，不需要将相关商誉减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间进行分摊；公允价值减去处置费用的净额估计可回收金额，公司参考了2019年4月的相关资产评估价值，有充足的证据支持；在预计未来现金净流量估计可回收金额时，资产组的账面价值未包括营运资金，可收回金额的未来现金流量亦未考虑期初营运资金，对未来现金流量的预计依据公司历史的增长率情况和管理层对外来的判断，折现率的确认亦是考虑行业的风险和综合折现率确认，使用的税前折现率。
4、商誉减值的信息披露
公司经过2019年末的商誉减值测试，确认商誉不存在减值。在披露的过程中，公司披露了资产组的信息以及商誉按照预计未来现金净流量估计可回收金额时所使用的关键参数（包括增长率、稳定增长率、折现率、折现期等）。同时公司亦披露了相关业绩承诺的完成情况和对商誉减值测试造成的影响。
公司已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”“（六）商誉”进行了如下披露：
“.....
（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
单位：元
| 资产组或资产组组合的构成 | 息烽汇川用于日常经营的长期资产 |
| 资产组或资产组组合的账面价值 | 2,146,475.73 |
| 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法 | 按长期资产公允价值分摊的商誉账面价值1,476,815.23 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 | 3,623,290.96 |
| 资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致 | 是 |
使用的税前折现率为16.13%，用来推断5年以后的现金流量增长率为0%。
减值测试中采用的其他关键数据包括：
营业收入、营业成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。
其他事项：
公司在收购息烽汇川时，与息烽汇川原股东约定了业绩承诺条款，息烽汇川2019年承诺的净利润为400万元，实际净利润为678.81万元，已完成业绩承诺，对商誉减值测试无重大影响。
.....”
综上，公司商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。
（四）结合LNG产品价格趋势，分析息烽汇川LNG业务经营可持续性，结合市场价格的波动，量化测算对发行人盈利能力的影响，是否存在大幅下滑的风险。
1、报告期初至今的LNG产品价格趋势
数据来源：国家统计局
近年来，除了2017年冬季罕见的全国性气荒导致LNG价格异常波动以外，其余年份的LNG价格波动总体比较平缓。需求方面，我国天然气的对外依存度一直保持较高的水平，而作为进口天然气的主要气源、以及管道燃气供给不足时的补充气源，LNG始终保持较为旺盛的市场需求。供给方面，全球天然气总体
呈现供大于求的趋势，各主要天然气市场国（如美国、澳大利亚等）都加大了对中国的LNG出口，导致LNG价格最近一年、特别是2020年以来持续走低。
2、息烽汇川与贵阳公交集团的交易价格决定方式
贵阳公交属于公用事业，其LNG业务需求较为稳定。息烽汇川、开磷新能源、中石化及中石油下属企业是贵阳公交车用LNG的主要供应商。息烽汇川与贵阳公交集团的交易价格决定方式：供需双方协商定价。贵阳公交集团对息烽汇川的交易价格与其对其他供应商的价格一致。同时，贵阳公交集团在与包括息烽汇川在内的所有车用LNG供应商签署的供气协议中均约定：“若合同期内甲方给其他供气单位调整用气价格，按相同的调整幅度给乙方同步调整”，因此，息烽汇川与贵阳公交集团的交易价格决定方式与贵阳公交集团的其他车用LNG供应商一致。贵阳公交集团对息烽汇川的交易价格与其对其他供应商的价格一致。自2015年以来，交易价格基本上一直维持在3.43元/方，只发生过两次调整情形：（1）2017年底全国气荒导致LNG价格暴涨，导致LNG购进成本大幅上涨。2017年12月至2018年2月，贵阳公交集团对包括息烽汇川在内的所有LNG供应商上调价格、给予成本补偿；（2）2018年冬季LNG价格上涨，贵阳公交集团于2018年12月至2019年4月对包括息烽汇川在内的所有LNG供应商上调采购单价、给予成本补偿。除上述情形以外，双方交易价格一直维持于3.43元/方，相对比较稳定。
3、2020年以来息烽汇川盈利能力变动情况分析
2020年以来，影响息烽汇川盈利能力的主要因素来自量价两个方面：
其一，购气成本降低（有利方面）：2020年以来，国际能源价格持续走低，LNG市场价格目前已低至2500元/吨（按气化率1400m?/吨测算为1.78元/m
）。而息烽汇川对贵阳公交的销售单价维持稳定，因此购销价差较上年有所扩大。
其二，销售气量减少（不利方面）：受新冠疫情影响，2020年一季度公交车辆用气量大幅萎缩（居民足不出户，公交多条线路停运），息烽汇川对贵阳公交的供气量低迷时缩减至2万m?/日，2020年二季度以来逐步回升至正常水平（约7-8万m?/日）。
综合利弊两方面的因素，疫情影响是阶段性的，贵阳作为省会级城市，公交
运输市场比较稳定，另一方面，LNG中短期内大幅上涨的动力不足（全球经济低迷，天然气整体供过于求），并且息烽汇川与客户也约定了调价机制。因此，息烽汇川虽然存在因疫情影响2020年业绩的客观不利因素，但中长期而言盈利能力比较稳定，不存在大幅下滑的风险。
（五）向贵州省广益安能源有限责任公司大额预付款项的原因与背景，是否符合行业惯例，结合期后采购情况说明预付款项的安全性。
贵州省广益安能源有限责任公司系贵州省内唯一一家管道天然气液化工厂贵州赤天化新能源有限责任公司的销售商，息烽汇川与贵州省广益安能源有限责任公司系2017年即开始合作，属于长期合作的合作伙伴关系，LNG市场价格变动较快，属于充分市场化的产品，为了能获取更优惠的价格以及充足的货源，故协议约定的结算条款为：采用全额预付款方式，预付款金额为产品每批次计划量全部货款，供方收到全额货款后按批次计划量供货。该结算方式自息烽汇川与贵州省广益安能源有限责任公司合作以来从未变更，也符合行业惯例。
息烽汇川2020年1-5月份向贵州省广益安能源有限责任公司采购LNG约907万元，2020年一季度，主要受疫情影响，采购额有所下降，随着息烽汇川的持续采购，该笔预付款预计将逐步被抵减完毕，预付款项的安全性通过贵州省广益安能源有限责任公司的持续供货来保障实现。同时，息烽汇川未来拟减少对贵州省广益安能源有限责任公司的大额预付款，通过少量多次（10-15天/批次）的采购形式进一步保障预付款的安全性。
（六）说明息烽汇川的固定资产情况，是否存在闲置、废弃、损毁等减值情形，对息烽汇川生产经营的影响。
截止2019年12月31日，息烽汇川固定资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 机器设备 | 1,554.48 | 1,172.92 | 188.84 | 192.72 |
| 运输设备 | 73.07 | 65.19 | 7.88 | |
| 其他设备 | 17.52 | 8.11 | 2.17 | 7.23 |
| 合计 | 1,645.06 | 1,246.23 | 191.01 | 207.83 |
截止2019年12月31日，息烽汇川闲置设备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 机器设备 | 1,299.14 | 1,023.85 | 188.21 | 87.07 |
| 运输设备 | 15.35 | 15.35 | ||
| 其他设备 | 6.07 | 4.62 | 1.42 | 0.04 |
| 合计 | 1,320.56 | 1,043.82 | 189.63 | 87.11 |
| 设备名称 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 | 在经营中的具体作用 |
| LNG加气撬装设备 | 249.10 | 147.73 | 101.37 | 息烽汇川投资、设置在贵阳公交集团杨柳井加气站的全套撬装加气设备 | |
| 固定资产-加液枪 | 1.79 | 0.43 | 0.14 | 1.23 | |
| 固定资产-螺杆机 | 1.28 | 0.27 | 0.03 | 0.98 | |
| 固定资产-流量计 | 3.16 | 0.65 | 0.46 | 2.05 | |
| 合计 | 255.34 | 149.07 | 0.63 | 105.64 |
处置如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让时间 | 股权比例 | 作价依据 |
| 刘仁香 | 兰靖康 | 2018年10月 | 39.20% | 注册资本平价转让 |
| 刘仁香 | 王冬 | 2018年10月 | 58.80% | 注册资本平价转让 |
14、获取并复核期后贵州省广益安能源有限责任公司期后在手订单；
15、访谈息烽汇川管理层，了解公司生产经营情况及设备闲置情况；
16、获取息烽汇川2019年12月末的固定资产明细、固定资产盘点表；
17、对息烽汇川固定资产进行了监盘；
18、了解发行人关于息烽汇川减值测试的情况，获取息烽汇川2019年4月30日为基准日的评估报告，复核闲置的固定资产减值准备是否计提充分；
19、获取刘仁香泸州力川股权转让协议、资金转让流水；
20、对刘仁香、王冬进行访谈，询问其股权转让原因、交易真实性，是否存在代持行为。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、 收购息烽汇川、甘肃凯添的目的是解决潜在同业竞争，具有合理的商业目的，评估方法和评估参数恰当谨慎，收购息烽汇川存在业绩承诺条款，收购甘肃凯添无业绩承诺条款，收购对价公允，会计处理合规。
2、 收购前后息烽汇川和甘肃凯添两家公司经营未发生重大变化，未来规划继续发展其现有业务。
3、 发行人商誉减值测试及计提符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。
4、 息烽汇川具有较稳定的盈利能力，不存在业绩大幅下滑的风险。
5、 向贵州省广益安能源有限责任公司大额预付款项系为了保障LNG的稳定采购，符合行业惯例；2020年1-5月，息烽汇川向贵州省广益安能源有限责任公司累计采购了约907万元的LNG，预付款项的安全性主要通过贵州省广益安能源有限责任公司的持续供气来保障。
6、 息烽汇川的固定资产存在闲置情况，公司已经按照《企业会计准则》的相关规定充分计提了固定资产减值准备，对生产经营无实质影响。
7、 刘仁香因个人原因对外转让股权，系交易双方真实意思表示，不存在代持情形，不存在关联方非关联化的情形。
问题14.关于开磷能源
公开发行说明书披露，公司全资子公司息烽汇川持有开磷新能源28.89%的股权，开磷新能源另全资持有织金开磷。公司对开磷新能源具有重大影响。开磷新能源在自身LNG生产产能不足时，向息烽汇川采购LNG后供应给贵阳公交集团使用，由于开磷新能源不是终端用户，为给予其合理的利润空间，故息烽汇川向开磷新能源销售LNG的单价略低于息烽汇川对贵阳公交集团的销售单价。请发行人：（1）分别说明息烽汇川和开磷新能源在贵阳公交集团供应商的地位、报告期各期向贵阳公交集团销售LNG金额占其采购额的比例，当前市场竞争格局、竞争对手、市场占有率；披露报告期各期息烽汇川向开磷新能源销售LNG的金额、数量、单价以及该单价与对贵阳公交集团的销售单价的差异情况，并结合上述情况，说明单价差异的合理性，息烽汇川及关联方与开磷新能源及关联方是否存在其他资金往来或利益安排。（2）说明息烽汇川与贵阳公交集团、开磷新能源交易的信用政策及期后回款情况，期后回款是否与协议约定结算条款相符。（3）息烽汇川获取LNG客户的方式，除贵阳公交集团外，其他客户的基本情况及销售金额，说明公司主要客户的稳定性与可持续性，是否与贵阳公交集团签订了长期协议。（4）说明息烽汇川取得开磷新能源股权的时间、背景和取得方式，开磷新能源和贵州织金的业务情况，包括经营模式、主要客户等，开磷新能源目前处于亏损状态的原因。（5）说明公司对开磷新能源具有重大影响的认定依据，在开磷新能源持有的董事或高管席位情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）分别说明息烽汇川和开磷新能源在贵阳公交集团供应商的地位、报告期各期向贵阳公交集团销售LNG金额占其采购额的比例，当前市场竞争格局、竞争对手、市场占有率；披露报告期各期息烽汇川向开磷新能源销售LNG的金额、数量、单价以及该单价与对贵阳公交集团的销售单价的差异情况，并结合上述情况，说明单价差异的合理性，息烽汇川及关联方与开磷新能源及关联方是否存在其他资金往来或利益安排。
1、分别说明息烽汇川和开磷新能源在贵阳公交集团供应商的地位、报告期
各期向贵阳公交集团销售LNG金额占其采购额的比例，当前市场竞争格局、竞争对手、市场占有率
（1）息烽汇川和开磷新能源在贵阳公交集团供应商的地位
息烽汇川自2008年成立以来一直为贵阳公交集团提供LNG加注服务，双方合作从未中断。息烽汇川目前系贵阳公交集团最大的LNG供应商，为贵阳公交集团8座LNG加气站中的用气量较大的3座加气站（分别为花溪加气站、三桥加气站、杨柳井加气站）供气。
开磷新能源自2012年成立以来一直为贵阳公交集团提供LNG供应，合作关系从未中断。开磷新能源为贵阳公交集团8座LNG加气站中的1座加气站（观山湖区商贸城加气站）供气。
（2）报告期各期向贵阳公交集团销售LNG气量占其采购总量的比例
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、息烽汇川对贵阳公交集团的销售量(万方) | 1,784 | 2,023 | 1,758 |
| 贵阳公交集团的LNG采购总量(万方) | 6,221 | 6,836 | 7,110 |
| 息烽汇川占比（%） | 28.67% | 29.59% | 24.73% |
| 二、开磷新能源对贵阳公交集团的销售量(万方) | 997 | 1,050 | 1,100 |
| 贵阳公交集团的LNG采购总量(万方) | 6,221 | 6,836 | 7,110 |
| 开磷新能源占比（%） | 16.03% | 15.36% | 15.47% |
发行人已在公开发行说明书“第六节公司治理”之“七、关联交易”、“（二）关联交易”、“2、经常性关联交易”、“（2）销售商品”中补充披露如下：
“2）作为发行人有重大影响的参股子公司，开磷新能源在自身LNG生产产能不足时，向息烽汇川采购LNG作为其补充气源。
报告期各期息烽汇川向开磷新能源销售LNG的金额、数量、单价如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 息烽汇川对开磷新能源的LNG销售量(万方) | 902.78 | 569.17 | 413.88 |
| 息烽汇川对开磷新能源的LNG销售额(万元) | 2,833.10 | 1741 | 1175 |
| 息烽汇川对开磷新能源的LNG销售均价(元/方) | 3.14 | 3.06 | 2.84 |
| 息烽汇川对贵阳公交集团的LNG销售均价(元/方) | 3.32 | 3.26 | 3.21 |
基础上给予一定的价格折让（0.05-0.06元/方），但同时也扩大息烽汇川的客户源和供气规模。另一方面，息烽汇川虽然给予了开磷新能源一定的销售价格折让，但对开磷新能源的额销售单价远高于其采购单价（2019年息烽汇川的平均采购单价为2.16元/方），上述交易有助于增加息烽汇川的利润。综合这两方面因素考量，息烽汇川对开磷新能源的销售单价与其对贵阳公交集团的销售单价的差异具有商业合理性，关联交易作价公允。
除上述交易以外，息烽汇川及关联方与开磷新能源及关联方不存在其他资金往来或利益安排。”
（二）说明息烽汇川与贵阳公交集团、开磷新能源交易的信用政策及期后回款情况，期后回款是否与协议约定结算条款相符。
1、贵阳公交集团
根据息烽汇川与贵阳公共集团签署的协议，信用政策为：先气后款，结算周期为月结。贵阳公交集团系当地大型国有公用事业企业，运营现金流主要靠票款，承担了政府和民生的部分公益性支出，依靠政府补助支撑，每月少量回款，政府补助下拨后，一次性大额回款，因此实际操作过程中，其回款周期基本维持在3-6个月左右。
2019年末，贵阳公交集团的欠款余额为1,577.63万元。2020年一季度，受新冠疫情影响，财政补贴未如期足额到位，导致期末回款进度较慢。截至2020年5月31日，息烽汇川对贵阳市公共交通（集团）有限公司的报告期末应收账款已经收回501.90万元及500万元银行承兑汇票，回款率为63.51%。
2、开磷新能源
根据息烽汇川与开磷新能源签署的协议，信用政策为：先气后款，结算周期为月结，次月3日前结算。
2019年末，开磷新能源的欠款余额为1,026.17万元，截至2020年5月31日，已经收回400万元，回款率约为40%。由于开磷新能源的终端用户也为贵阳公交集团，因此，其回款进度受贵阳公交集团对其的回款进度影响较大。
（三）息烽汇川获取LNG客户的方式，除贵阳公交集团外，其他客户的基本情况及销售金额，说明公司主要客户的稳定性与可持续性，是否与贵阳公交
集团签订了长期协议。
息烽汇川获取LNG客户的方式为竞争性谈判。2019年度息烽汇川的前五大客户情况如下：
单位：万元（不含税）
| 序号 | 客户名称 | 业务类型 | 销售金额 | 收入占比 |
| 1 | 贵阳市公共交通（集团）有限公司 | 销售LNG | 5,923.02 | 51.05% |
| 2 | 贵州开磷新能源有限责任公司 | 销售LNG | 2,833.10 | 24.42% |
| 3 | 四川盛世荣和能源化工有限公司 | 销售LNG | 1,458.17 | 12.57% |
| 4 | 成都华利能源科技有限公司 | 销售LNG | 505.33 | 4.36% |
| 5 | 兴文中能能源有限公司 | 销售LNG | 201.09 | 1.73% |
| 合计 | 10,124.00 | 87.25% | ||
| 公司名称 | 四川盛世荣和能源化工有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立时间 | 2018年8月17日 |
| 注册地址 | 四川省德阳市旌阳高新技术产业园区大渡河路9号 |
| 股东情况 | 李国连60%、张强20%、王洪兴20% |
| 经营范围 | 高锰酸钾、天然气（富含甲烷的）、氮（压缩的或液化的）、氧（压缩的或液化的）、甲醇（不带储存经营）（《危险化学品经营许可证》有效期限至2021年8月14日）、润滑油、煤炭、建材及化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、矿产品销售，燃气设备的租赁、安装、维修、维护及技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务 |
| 与息烽汇川的合作时间 | 自2018年起 |
| 公司名称 | 成都华利能源科技有限公司 |
| 注册资本 | 1,200万元 |
| 成立时间 | 2015年5月18日 |
| 注册地址 | 成都市郫都区德源镇（布谷鸟创业公社）展望东路131号弘吉雅居7栋2单元601室附-1 |
| 股东情况 | 方林操100% |
| 经营范围 | 能源科学技术研究服务、自动化控制系统设计与技术服务、软件开发、机械设备租赁、汽车租赁、合同能源管理、企业管理咨询服务（不含投资与资产管理类咨询服务）；销售：石油、天然气成套设备、润滑油、化工产品（不含危险化学品）、五金、机电、仪器仪表、阀门管道、通讯器材；氢（液化、压缩的）；天然气（液化、压缩的）；石油气（液化的）；氧（液化、压缩的）；二氧化碳（液化、压缩的）；氮（液化、压缩的）；石油原油；石脑油；煤焦油；燃料油；丙烷；异戊烷；乙烯；硫磺、货物及技术进出口 |
| 与息烽汇川的合作时间 | 自2019年起 |
| 公司名称 | 兴文中能能源有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 成立时间 | 2014年3月20日 |
| 注册地址 | 四川省兴文县太平镇凉草坝（太平工业园区） |
| 股东情况 | 四川中能油气装备有限公司70%，周小枫30% |
| 经营范围 | 能源开发；能源加工、生产、处理、销售（以上不含前置许可项目，后置许可项目经许可后经营）；能源设备生产研究、咨询，能源项目投资，制造、销售机械设备、燃气设备、压力容器、气瓶、环保设备，天然气设备安装。 |
| 与息烽汇川的合作时间 | 自2015年起 |
| 序号 | 交易方 | 合同标的 | 合同价款 （万元） | 履行期限 | 履行 情况 |
| 1 | 贵阳市公共交通（集团）有限公司 | LNG（花溪、三桥加气站） | 按实际用气量结算 | 2019.10.01- 2022.09.30 | 履行中 |
| 2 | 贵阳市公共交通（集团）有限公司 | LNG（杨柳井加气站） | 按实际用气量结算 | 2020.01.01- 2022.12.31 | 履行中 |
息烽汇川收购开磷新能源股权的背景：凯添装备的股东为龚晓科、穆云飞，而息烽汇川的股东为穆云飞的亲属（配偶王中琴、兄长穆晓郎），2017年公司筹划IPO时，按照当时对同业竞争的理解，认为息烽汇川不属于控股股东、实际控制人控制的企业，将开磷新能源股权转让至息烽汇川，可以规避同业竞争。保荐机构进场辅导后，根据实质重于形式的原则，认定息烽汇川属于需要避免同业竞争的关联方，因此2018年筹划、2019年完成了发行人对息烽汇川的收购合并。
2、开磷新能源和贵州织金的业务情况，包括经营模式、主要客户等
| 公司名称 | 经营模式 | 主要客户 |
| 贵州开磷新能源有限责任公司 | 1、 息烽县城市燃气经营； 2、 利用化工尾气生产LNG并向市场销售 | 1、 息烽县城的民用户及工商业用户 2、 贵阳公交集团 |
| 贵州织金开磷煤层气利用有限责任公司 | 煤层气液化生产销售 | 内部销售（销售给母公司） |
户管网安装情况，开磷新能源的管道燃气设施安装收入将恢复正常。2020年新冠疫情将对开磷新能源的生产经营产生了一定的阶段性影响，但从中长期发展来看，开磷新能源业系息烽县的唯一管道燃气运营商，织金煤层气LNG也已恢复生产，预计将带动开磷新能源实现扭亏为盈，步入增长的正轨。
（五）说明公司对开磷新能源具有重大影响的认定依据，在开磷新能源持有的董事或高管席位情况。
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资应用指南2014》，企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：“（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。（三）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
（四）向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。（五）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。”
息烽汇川目前持有开磷新能源28.89%的股权，超过20%。息烽汇川总经理穆晓郎被派往担任开磷新能源董事、总经理。因此，息烽汇川对开磷新能源具有重大影响的认定依据充分。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈息烽汇川总经理；
2、实地走访开磷新能源，视频访谈贵阳公交集团；
3、查阅息烽汇川公司章程、审计报告；获取息烽汇川、开磷新能源报告期各期销售量等信息；
4、查阅息烽汇川收购开磷新能源股权的协议及相关工商变更登记资料；
5、查阅息烽汇川与贵阳公交集团、开磷新能源的供气协议；
6、网上查询息烽汇川其他主要客户的基本情况信息；
7、核查息烽汇川对贵阳公交集团、开磷新能源应收账款期末回款情况；
8、获取开磷新能源关于2019年亏损及2020年经营计划的书面说明。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、息烽汇川向开磷新能源销售LNG的单价略低于其对贵阳公交集团的销售单价，单价差异具有商业合理性；息烽汇川及关联方与开磷新能源及关联方不存在其他资金往来或利益安排。
2、息烽汇川对贵阳公交集团、开磷新能源交易的应收账款期后回款与协议约定结算条款不符，主要原因为：贵阳公交集团系当地大型国有公用事业企业，运营现金流主要靠票款，承担了政府和民生的部分公益性支出，依靠政府补助支撑，每月少量回款，大部分款项待政府补助下拨后支付，2020年一季度受新冠疫情影响，财政补贴未如期足额到位，导致期末回款进度较慢。
3、息烽汇川自成立以来，一直与贵阳公交集团保持业务合作关系，客户基础具备稳定性与可持续性。自2019年10月起，息烽汇川与贵阳公交集团的供气协议期限由一年延长为三年，客户黏性进一步增强。
4、息烽汇川目前持有开磷新能源28.89%的股权，息烽汇川总经理穆晓郎被派往担任开磷新能源董事、总经理。因此，息烽汇川对开磷新能源具有重大影响的认定依据充分。
问题15.关于输配管网建设和维护
根据公开发行说明书，截至报告期末，公司运营的管网长度已达到670.98 km。此外，公司通过子公司凯添天然气收购了凯添能源开发的永宁县胜利乡至贺兰县通山路天然气管道固定资产及其相关债务。
请发行人：（1）补充披露上述收购相关债务的原因及合理性，债务构成及还款情况，是否存在关联方对公司的资金占用。（2）说明公司输配管网的建设过程，是否履行相应的规划、建设、验收程序，输配管网的权属情况，是否存
在被政府征收、征用的风险。公司是否制定了输配管网的铺设规划，影响前述规划的主要因素。（3）分区域披露输配管网的长度、覆盖率、成新率及折旧情况，输配管网类资产的技术质量标准。（4）说明报告期内输配管网的维护检修情况，包括但不限于维护检修资质、频次、人员安排等，是否存在外包方式进行维护检修的情形，如有，外包人员是否需要并具备相关资质，公司对外包人员工作质量控制的具体措施。（5）说明报告期内公司是否存在管网破断、气体泄露、断气、断供等重大供气事故，如有，说明对公司经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人补充披露和说明
（一）补充披露上述收购相关债务的原因及合理性，债务构成及还款情况，是否存在关联方对公司的资金占用。发行人已在公开发行说明书“第六节公司治理”之“六、同业竞争”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情况”中补充披露如下：
“永宁县胜利乡至贺兰县通山路天然气管道相关债务构成如下：
单位：万元
| 单位名称 | 应付账款 | 款项性质 |
| 李广珍 | 10.42 | 工程款 |
| 信邦建设工程有限公司宁夏分公司 | 1,187.21 | 工程款 |
| 宁夏安瑞无损检测技术有限公司 | 22.70 | 检测费 |
| 宁夏向阳管道工程有限公司 | 40.73 | 工程款 |
| 总计 | 1260.77 |
（二）说明公司输配管网的建设过程，是否履行相应的规划、建设、验收程序，输配管网的权属情况，是否存在被政府征收、征用的风险。公司是否制定了输配管网的铺设规划，影响前述规划的主要因素。
1、公司输配管网建设过程：
（1）基于本地工农商产业建设带来的用气需求，公司撰写管道工程建设具体项目申请文件（含管道平面布置图），报自然资源局规划站审核修改蓝图后，当地政府组织住建局、水务局、交通局、发改局、环保局等相关部门召开专题会议讨论项目管线走径事项，会议讨论通过后发改局颁发投资项目备案证，行政审批服务局颁发建设工程规划许可证；
（2）获得规划许可证后，公司自行组织管线施工建设；
（3）验收程序：宁夏特种设备检验检测院是宁夏回族自治区市场监督管理厅（知识产权局）直属事业单位，持有国家质量监督检验检疫总局核准颁发的甲类《中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证》。在管网建设过程中，其从施工图审查、出具开工报告，到管道焊接、竣工资料等方面审查整个环节，最终出具《公用管道安装监督检验报告》。
另外，公司和监理单位会组织项目竣工验收工作，出具《项目竣工验收报告》。
2、影响公司管线建设规划的主要因素是本地经济发展进展，工农商产业发展带来的天然气管线建设需求。
公司作为城市燃气企业，次高压管道主要用于从上游供气企业的管道主干网门站下气到城市管网分输站，然后从城市分输站用中压管网送到园区终端调压装置，转为低压进入低压管道，最后送达用户燃气设施。
公司2017-2019年管线建设情况具体如下，
（1）次高压管道建设
次高压一般用在门站至分输站，主要用于公司引入气源，压力参数为3.2MPa。而0.8-1.0MPa的次高压主要用于两种情况：
1）部分工商业用户用气量较大，停产会造成重大损失，因而要求接入次高压专线，运行压力在0.8-1.0MPa，该部分气源在未进入调压分配站之前优先配送。比如，下表2018年新建的34m次高压管网是为了服务辛普劳（中国）食品有限公司。
2）次高压专线：为了保证新区域的高供气需求，选用次高压管道的大输送
能力。输送能力与压力成正比，同样管径的管道输气能力更大。比如，下表中2019年21,975.1m次高压管道是长河湾天然气专项工程主线和二线，服务宁夏生态纺织园，为下游中压管网提供用气保障。
单位：m
| 年度 | 长度 | 项目数量 | 管径 | 管道材质 | 参数 |
| 2017年 | 0 | ||||
| 2018年 | 34 | 1 | DN100 | 无缝钢管 | 0.8-1.0MPa |
| 2019年 | 21,975.1 | 2 | DN250 | 无缝钢管 | 0.8-1.0MPa |
| 合计 | 220,09.1 |
| 年度 | 长度 | 参数 | 项目数量 | PE管管径 | ||||||
| DN315 | DN250 | DN160 | DN110 | DN90 | DN63 | DN50 | ||||
| 2017年 | 30,444.9 | 0.2-0.4MPa | 63 | 0 | 7,249.8 | 12,749.4 | 5,478.8 | 4,528.55 | 234.3 | 204 |
| 2018年 | 39,346.8 | 0.2-0.4MPa | 71 | 861 | 19,466.5 | 11,267.8 | 2,246.9 | 4853 | 398.8 | 252.8 |
| 2019年 | 49,848.1 | 0.2-0.4MPa | 53 | 5,292 | 28,665 | 9243.8 | 670.4 | 5,409.6 | 249.4 | 317.9 |
| 合计 | 119,639.8 | |||||||||
| 年度 | 新建管网服务的用户情况 |
| 2017 | 41个工商业用户、11个小区（含分期） |
| 2018 | 40个工商业用户、20个小区（含分期） |
| 2019 | 17个工商业用户、24个小区（含分期） |
| DN | 指 | 管道公称直径，用在描述钢管；管道公称外径，用于描述PE管。 |
”
（三）分区域披露输配管网的长度、覆盖率、成新率及折旧情况，输配管网类资产的技术质量标准。发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（三）主要固定资产”、“1、输配管网类资产”中补充披露如下：
“公司分区域的输配管网的长度、覆盖率、成新率及折旧情况如下：
| 区域 | 管网长度 （千米） | 覆盖率 （%） | 管网原值 （万元） | 累计折旧 （万元） | 成新率 （%） |
| 银川贺兰县 | 613.21 | 100% | 20,354.86 | 6,544.78 | 67.85% |
| 银川金凤区 | 31.47 | 约12% | 1773.51 | 235.47 | 86.73% |
| 银川兴庆区 | 2.00 | 约0.1% | 16.63 | 0.50 | 97% |
| 甘肃武威 | 24.30 | 约5% | 469.32 | 65.71 | 86.00% |
| 合计 | 670.98 | — | 22,614.32 | 6,846.45 | 69.73% |
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取永宁县胜利乡至贺兰县通山路天然气管道固定资产及其相关债务整体转让协议书，《宁夏凯添天然气有限公司拟收购宁夏凯添能源开发有限公司拥有的永宁县胜利乡至贺兰县通山路天然气管道固定资产及相关债务项目评估报告(开元评报字【2016】617 号)》；债务相关明细、发票和记账凭证。
2、访谈发行人高级管理人员、凯添天然气管网部负责人；
3、获取输配管网的长度、固定资产原值、折旧、净值等财务数据；
4、查阅输配管网类资产的技术质量标准；
5、获取发行人输配管网维护检修相关的制度文件，并核查报告期实施情况；
6、网上查询报告期内发行人是否存在管网破断、气体泄露、断气、断供等重大供气事故。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、公司通过子公司凯添天然气收购凯添能源开发的永宁县胜利乡至贺兰县通山路天然气管道固定资产及其相关债务，相关债务是该管网建设过程中形成的，整体打包购买符合行业惯例，具有商业合理性，不存在关联方对公司的资金占用。
2、公司输配管网的建设履行了相应的规划、建设、验收程序，公司目前享有其输气管网的完整的所有权，不存在被政府征收、征用的风险；公司后续管道的铺设规划主要是受本地经济发展影响，基于工农商产业发展带来的天然气管线建设需求制定。
3、报告期，公司不存在外包方式进行维护检修的情形。
4、报告期内公司不存在管网破断、气体泄露、断气、断供等重大供气事故。
问题16.关于核心技术
根据公开发行说明书，发行人核心技术之一“一体化移动式天然气液化成套装备项目（小型LNG工厂）”采用特殊溶剂，对天然气进行脱碳、脱水等净化处理，净化后的天然气在低温情况下液化为LNG。此外，公司2019年申报了海上油田伴生气液化回收项目的相关专利共计12项，其中发明专利6项，该技
术和装备的运用，可有效解决海上油田伴生气等偏远废弃资源的综合利用难题，拟在海上钻井平台进行试运行。
请发行人补充披露：（1）公司研发的天然气液化成套装备项目是否为行业通用装备，是独立研发还是对现有设备的改造，核心技术主要体现在设备生产方面还是特殊溶剂的使用方面，在使用成本、液化效率、冷却工艺、安全性能等方面与行业领先设备相比有何竞争优势和劣势。（2）2019年申报海上油田伴生气液化回收项目的相关专利的进展情况，相关技术设备与发行人上述核心技术的关系。（3）燃气回收有关业务与发行人主营业务有何协同作用。（4）相关技术预计何时实现收入。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人补充披露
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（五）核心技术”中补充披露如下：
“公司研发的天然气液化成套装备项目为行业通用装备，公司系独立研发、而非对现有设备的改造，该项核心技术主要体现在特殊溶剂的使用方面。
公司研发的天然气液化成套装备项目，在使用成本、液化效率、冷却工艺、安全性能等方面与行业领先设备的竞争优劣势比较：
| 项目 | 本公司的竞争优势 | 本公司的竞争劣势 |
| 使用成本 | 液化天然气的耗电较行业主流液化撬装装置低约15% | 较固定式LNG工厂液化能耗高约10% |
| 液化效率 | 液化率约90%，比行业主流液化撬装装置高5%。 | 较固定式LNG化工厂低约5%。 |
| 冷却工艺 | 采用低压混合冷剂工艺，设备选型容易，操作容易；采用板式换热器，设备成本低，加工周期短。 | 采用板式换热器，冷箱内布局复杂，对设计要求更高，对安装质量要求更高。 |
| 安全性能 | 采用低压混合冷剂工艺，设备承压能力要求低。事故状态下，造成的伤害低。 | 设备、仪表集成程度高。遭遇火灾等事故时，仪表、线缆等幸存率低。 |
台伴生气回收的安全监测系统》；（2）6项实用新型专利，分别为——《1,4-羟基丁烷废液回收过程中的余热利用装置》、《海上采油平台伴生气回收装置》、《用于海上采油平台伴生气回收的换热器》、《用于海上采油平台伴生气回收的冷箱》、《1,4-羟基丁烷废液回收装置》、《甲烷脱碳除杂装置（静态混合器的应用）》。上述申请专利现已全部缴纳了相关费用，处于正常审核期。海上油田伴生气液化回收装备技术与天然气液化成套装备的关系：海上油田伴生气的液化回收项目的理论与技术支撑依靠于公司现有的“天然气移动式液化成套装备”的相关技术及知识产权，差异体现为：其一，加工介质不同，海上油田伴生气液化回收装备加工的是海上油田伴生气；其二，装备不同，需要在海上进行液化回收油田伴生气中的甲烷，增加了海上回收的难度和回收的技术要求，对设备的要求较陆地上装备要求更高（海上平台作业空间有限，装备需更加小型化）。鉴于海上油田伴生气液化回收装备的研发，仅仅依靠现有的一体化移动式天然气液化成套装备无法实现最终的目标和要求，因此，公司以原有的天然气液化成套装备项目为基础，再申请12项专利，进一步加强研发的技术支撑。
公司目前申报的海上油田伴生气液化回收装备的12项专利与公司现有专利的关系：公司已拥有的“一体化移动式天然气液化成套装备项目”相关专利是针对陆上作业环境研发的，而目前申报的海上油田伴生气液化回收装备的12项专利是针对海上作业环境特征研发的，在工艺上具有相通性，但在介质、安全性、集成度（更加小型化）、适应环境（海上）等方面有所差异。该等12项专利是为公司将 “一体化移动式天然气液化成套装备项目” 核心技术的适用范围由陆地拓展至海上平台而进行的知识产权储备。
燃气回收有关业务与发行人主营业务的协同作用：
通过“燃气装备＋燃气服务”的模式，公司可以利用液化装备获取廉价的增量气源，并进一步拓展终端用户，打破传统城市燃气企业受区域限制的瓶颈，实现跨区域发展。公司该模式的独特性体现在：与LNG装备企业的商业模式不同，公司未来发展的“燃气装备＋燃气服务”业务，不是通过出售装备实现收入，而是在天然气生产商的井口（包括陆地、海上）自建装置并自行运营，通过“收取液化服务费+获得廉价LNG气源”的方式实现盈利。
目前，公司“一体化移动式天然气液化成套装备项目”已完成基础研发，
已获得16项专利，并正在申请针对海上作业平台的12项专利。该项技术的产业化方面，公司于2018年成立全资子公司——重庆凯添，为中石化重庆市永川区页岩气开采提供配套服务（页岩气井口液化），该项目已在重庆市永川区发改委备案，项目准入已完成，重庆市永川区规划局已出具《关于页岩气井口LNG生产储备调峰项目预选址意见通知书》，目前正在办理项目落地的相关前置手续（安评、环评等），预计一期工程（液化能力10万方/天）于2020年内建成、投入试生产。
总体而言，公司“一体化移动式天然气液化成套装备项目”技术大规模产业化的时间取决于国家油气改革的进程。放开上游资源开采限制是国家油气改革明确的改革方向，随着上游资源商的井口资源逐步开放，公司该项核心技术将最终实现产业化，成为公司新的业绩增长来源。”
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司核心技术人员；
2、获取公司关于核心技术的书面说明文件；
3、查阅公司正在申报的专利的申请文件，了解专利申请进度。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、公司研发的天然气液化成套装备项目为行业通用装备，是独立研发，核心技术主要体现在特殊溶剂的使用方面。
2、2019年申报的海上油田伴生气液化回收项目，相关技术设备的理论与技术支撑依靠于公司现有的“天然气移动式液化成套装备”的相关技术及知识产权。
3、燃气回收有关业务与发行人主营业务具有协同作用。
4、燃气回收相关技术大规模实现收入的时间取决于国家油气改革的进程。
问题17.关于研发能力
根据公开发行说明书，公司拥有省级技术研发中心，公司的核心技术主要体现在燃气设备和装备领域，包括物联网智能膜式燃气表（NB表）、一体化移动
式天然气液化成套装备项目（小型LNG工厂）。报告期末，研发技术人员19人，核心技术人员为穆云飞等7人。公司在研项目2项，“天然气壁挂炉高效节能关键利用技术与核心装置研发及示范”为与宁夏大学、东华大学等高校合作研发，“一体化移动式天然气液化成套装备项目”为自主研发。请发行人披露：（1）“省级技术研发中心”相关的认定主体，认定程序、认定标准、认定周期等，相关认定是否具有重大不确定性，对发行人生产经营的影响。（2）报告期各期研发项目基本情况及研发成果，量化分析已完成的研发项目对发行人业绩或技术指标的影响。（3）研发技术人员的主要情况，包括学历构成、专业背景、工作内容、参与环节、研发贡献（如有）、薪资水平等。
（4）披露报告期内NB表对“公司的收入贡献体现在燃气安装业务收入中”的具体体现。
请发行人说明：（1）公司研发技术人员、核心技术人员的认定标准以及二者的区别，研发技术人员总体情况同发行人研发项目的匹配性，研发人员工资薪金是否同其研发贡献相匹配。（2）在研合作项目技术成果的归属、产品化后权益划分、技术人员的独立性、是否存在纠纷或者潜在纠纷。（3）关于“一体化移动式天然气液化成套装备项目”所处阶段，公开发行说明书第125页表格中与下方文字表述不一致，请修改。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露
（一）“省级技术研发中心”相关的认定主体，认定程序、认定标准、认定周期等，相关认定是否具有重大不确定性，对发行人生产经营的影响。
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（五）核心技术”中补充披露如下：
“2019年9月，公司获得宁夏回族自治区企业技术中心认定（复审通过），企业技术中心系由自治区工业和信息化厅牵头，会同自治区财政厅联合开展认定的企业技术研发与创新机构。
根据《宁夏回族自治区企业技术中心认定管理办法》（宁经信规范发【2018】7号），宁夏回族自治区企业技术中心认定的相关规定如下：
①认定主体：自治区经济和信息化委、科技厅、财政厅、银川海关、宁夏区税务局负责指导协调自治区企业技术中心相关工作。自治区经济和信息化委牵头开展自治区企业技术中心的认定、运行评价和管理。各市工业和信息化局会同同级科技、财政、税务等管理部门，负责辖区内自治区企业技术中心的申报、日常管理等事项。
②认定程序：（一）自治区经济和信息化委会同科技厅、财政厅、银川海关、宁夏区税务局发布申报通知，并在自治区经济和信息化委网站发布；（二）企业自愿向所在的市级工业和信息化局提出书面申请，报送申请材料；（三）各市工业和信息化局根据本办法及通知要求，对企业报送的申请材料进行审查，推荐符合条件的企业技术中心，并将推荐企业技术中心名单及其申请材料报送自治区经济和信息化委；（四）自治区经济和信息化委依据评价指标体系对各市推荐的企业技术中心申请材料进行初审，并根据初审结果召开专家评审会或委托第三方机构进行评审，形成评审意见；（五）自治区经济和信息化委会同科技厅、财政厅、银川海关、宁夏区税务局，根据评审意见以及国家产业政策、自治区重点发展产业等进行综合评估，形成认定名单，经自治区经济和信息化委党组审议后，在门户网站予以公示，公示时间为5个工作日。公示期内被举报存在重大安全、重大质量、严重环境问题或违法失信企业，取消认定；公示期内无异议的，确认认定结果，并通过自治区经济和信息化委官方网站予以公布。
③认定标准：自治区企业技术中心应当具备以下基本条件：（一）企业在自治区内注册，具有独立法人资格，连续经营 3 年以上；（二）企业在行业内具有显著的发展优势和竞争优势，具有行业领先的技术创新能力和水平；（三）企业具有较好的技术创新机制，企业技术中心组织体 系健全，创新效率和效益显著；（四）有较高的研究开发投入，年度研究与试验发展经费支出额不低于 100万元；拥有技术水平高、实践经验丰富的技术带头人，专职研究与试验发展人员数不少于20人；（五）具有比较完善的研究、开发、试验条件，技术仪器设备原值不低于 500 万元；有较好的技术积累，重视前沿技术开发，具有开展高水平技术创新活动的能力；（六）企业技术中心建立并运行1年以上。
④认定周期：自治区企业技术中心的认定，原则上每年进行一次，各市工业和信息化局根据自治区经济和信息化委通知要求报送申请材料。对已经认定的自治区企业技术中心，自治区经济和信息化委原则上每两年组织一次自治区
企业技术中心（包括区内国家级企业技术中心、分中心）运行评价，在评价年度下发评价通知。公司自2013年被认定为自治区企业技术中心以来，在认定和运行评价周期内均通过复审，相关认定不存在重大不确定性。自治区企业技术中心的认定彰显了公司的技术实力，对公司的创新发展具有积极意义。”
（二）报告期各期研发项目基本情况及研发成果，量化分析已完成的研发项目对发行人业绩或技术指标的影响。
报告期各期发行人的研发项目有三项：
1、物联网智能膜式燃气表（NB表）项目：研发已完成。项目的基本情况、形成的成果（专利技术）已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（五）核心技术”中披露。
该项目对发行人业绩的影响已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（五）核心技术”中补充披露，参见本问题“（四）披露报告期内NB表对“公司的收入贡献体现在燃气安装业务收入中”的具体体现”的答复内容。
2、一体化移动式天然气液化成套装备项目（小型LNG工厂）：已完成基础研发，处于试运行阶段，同时对核心技术不断进行创新。项目的基本情况、形成的成果（专利技术）已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（五）核心技术”及“（七）研发1、正在从事的研发项目”中予以披露。
3、天然气壁挂炉高效节能关键利用技术与核心装置研发及示范：正在进行的研发项目，尚处于实验阶段，未产生研发成果。项目的基本情况已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（七）研发1、正在从事的研发项目”中予以披露。
（三）研发技术人员的主要情况，包括学历构成、专业背景、工作内容、参与环节、研发贡献（如有）、薪资水平等。
公司认定的研发技术人员与公开发行说明书中披露的核心技术人员一致，为穆云飞、赵小红、牛海亚、刘云辉、幸涛、杨敏、高宇康等7人。上述人员的学历构成、专业背景、工作内容、参与环节、研发贡献等信息，发行人按照《非上
市公众公司信息披露内容与格式准则第11号》“第四十八条（五）员工情况”中关于核心技术人员的披露要求，已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（六）员工情况2、核心技术人员”中予以披露。
关于核心技术人员的薪资水平，发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（六）员工情况2、核心技术人员”中补充披露如下：
“（5）核心技术人员的薪资水平
上述核心技术人员中，穆云飞、赵小红为公司高级管理人员。其他5人2019年从公司领取的平均薪酬为14.82万元（税前），显著高于本公司、同地区的平均薪酬水平。
（6）报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响….”
（四）披露报告期内NB表对“公司的收入贡献体现在燃气安装业务收入中”的具体体现。
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（五）核心技术”中补充披露如下：
“上述核心技术中：物联网智能膜式燃气表（NB表）主要为公司燃气安装业务自用，不对外出售。股份公司的NB表于2019年完成研发，2019年10月30日至2019年末向凯添天然气出售499台，实现销售收入17.22万元（不含税），凯添天然气将股份公司提供的NB表用于燃气安装业务。根据会计准则，股份公司向凯添天然气出售NB表属于内部销售，在合并报表层面予以抵消，因此，NB表对公司的收入贡献体现在燃气安装业务收入中。自2020年起，凯添天然气的燃气安装业务已全面采用NB表。”
二、发行人说明
（一）公司研发技术人员、核心技术人员的认定标准以及二者的区别，研发技术人员总体情况同发行人研发项目的匹配性，研发人员工资薪金是否同其研发贡献相匹配。
公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（六）员工情况”、“1、（2）员工专业结构”中披露的“专业技术人员（2019年末为19
名）”不是指“研发技术人员”，而是包括了核心技术人员和各子公司的专业技术工种（如工程技术部的技术人员），公司未认定专门的研发技术人员，研发技术人员与公开发行说明书中披露的核心技术人员一致。公司核心技术人员的认定标准：技术负责人、技术中心主要成员、主要知识产权的发明人或设计人、企业主要技术标准的起草者。
公司核心技术人员稳定，从业经验丰富，均深度参与了公司的核心技术的研发，系公司取得的研发成果的主要贡献者，与公司的研发项目匹配，详情参见公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（六）员工情况”、“2、核心技术人员”中披露的核心技术人员简历。
公司现有的7名核心技术人员中，穆云飞、赵小红为公司高级管理人员，按高管薪酬制度确定其薪酬标准。其他5人的薪酬根据其研发贡献制定，该5名核心技术人员2019年从公司领取的平均薪酬为14.82万元（税前），显著高于本公司、同地区的平均薪酬水平。
（二）在研合作项目技术成果的归属、产品化后权益划分、技术人员的独立性、是否存在纠纷或者潜在纠纷。
发行人与宁夏大学、东华大学的在研合作项目尚处于合作初期，未进入实质研发阶段，未产生技术成果。因此不存在技术成果归属确认、产品化后权益划分的情形，不存在技术人员独立性瑕疵的问题，亦不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）关于“一体化移动式天然气液化成套装备项目”所处阶段，公开发行说明书第125页表格中与下方文字表述不一致，请修改。
所处阶段——“批量生产及新技术不断完善创新”——试运行
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（五）核心技术”中修改如下：
修改前：表格中所处阶段——“批量生产及新技术不断完善创新”
修改后：所处阶段——“试运行及新技术不断完善创新”。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅《宁夏回族自治区企业技术中心认定管理办法》，核查发行人历年来
取得省级技术中心认定的相关资料；
2、获取发行人报告期各期研发项目的相关项目文件，核查各项目对应的专利技术；
3、获取公司核心技术人员的简历、报告期薪酬等资料；
4、获取股份公司NB表销售的财务数据；
5、获取发行人有关在研项目合作情况的说明；
6、网络核查发行人专利情况。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人“省级技术研发中心”的认定不存在重大不确定性。
2、发行人未专门认定研发技术人员，核心技术人员的总体情况与发行人研发项目匹配，核心技术人员的工资薪金与其研发贡献相匹配。
3、在研合作项目尚未产生技术成果，不存在技术成果归属确认、产品化后权益划分、不存在纠纷或者潜在纠纷，亦不存在技术人员的独立性瑕疵的问题。
4、关于“一体化移动式天然气液化成套装备项目”所处阶段，公开发行说明书第125页表格中与下方文字表述不一致，已经修改。
问题18.关于研发独立性
2018年1月，公司与宁夏大学签署《产学研校企合作协议书》（框架性协议）。公司实际控制人、董事长龚晓科、公司董事、总经理、核心技术人员穆云飞，均任宁夏大学机械工程学院校外硕士生指导教师。龚晓科、穆云飞2002年成立宁夏凯添天然气有限公司，穆云飞2005年起主持建设或参与多项LNG相关的项目建设。
请发行人补充披露：（1）报告期内与宁夏大学合作研发框架性协议的执行情况，研发成果、成果归属、费用支付等及对发行人的影响。（2）发行人核心技术研发是否对宁夏大学、东华大学等合作单位存在重大依赖，合作研发项目的具体开展方式，合同金额、期限、主要内容，人员配备情况，各方在具体研发过程中发挥的主要作用，发行人是否主要参与研发过程，是否具备独立产品研发的能力。（3）穆云飞在宁夏凯添天然气纳入公司合并范围前形成的技术成
果，目前在公司的运用情况，是否为公司目前的核心技术，是否存在知识产权侵权情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人补充披露
（一）报告期内与宁夏大学合作研发框架性协议的执行情况，研发成果、成果归属、费用支付等及对发行人的影响。
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（七）研发”中补充披露如下：
“3、与其他单位合作研发的情况
……
本公司与宁夏大学签署的上述《产学研校企合作协议书》（框架性协议）正在继续执行，尚处于合作的初期阶段，尚未形成研发成果，公司尚未支付研发费用，因此不存在研发成果归属问题，对发行人未产生影响。
”
（二）发行人核心技术研发是否对宁夏大学、东华大学等合作单位存在重大依赖，合作研发项目的具体开展方式，合同金额、期限、主要内容，人员配备情况，各方在具体研发过程中发挥的主要作用，发行人是否主要参与研发过程，是否具备独立产品研发的能力。
接上一小问的补充披露内容，发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（七）研发”中补充披露如下：
“3、与其他单位合作研发的情况
……
历史上，公司与宁夏大学、东华大学等合作单位合作研发的具体情况如下：
| 序号 | 合作方/申请人 | 合同名称 | 内容 | 期限 | 人员配备 | 开展方式 | 金额(万元) | 各方作用 |
| 1 | 宁夏大学 | 燃气表电机阀测试装置技术 | 合作方对发行人的家用膜式燃气表的检测设备的机械部 | 2012.03-2012.05 | 未提及 | 合作研发 | 2.4 | 发行人提供资金，合作 |
| 合作协议 | 分进行开发 | 方协助发行人进行部分技术研发 | |
| 2 | IC卡使用寿命测试装置技术合作协议 | 合作方对发行人的家用膜式燃气表的检测设备的机械部分（含电磁阀部分）进行开发 | 2012.03-2012.06 | 未提及 | 3 | |||
| 3 | IC卡使用寿命测试装置二期技术合作协议 | 合作方对发行人的家用膜式燃气表的检测设备的机械部分进行开发 | 2013.05-2013.12 | 未提及 | 1 | |||
| 4 | 基于CPU卡的燃气表系统设计技术合作协议 | 合作方对发行人CPU卡预付费燃气表的CPU卡底层驱动程序进行设计 | 2013.11-2014.12 | 未提及 | 2 | |||
| 5 | 宁大丁文捷 | 天佳科技科学研究基金项目申请书 | 研发燃气计量表电子计数器传感组件质量检测仪 | 2013.01-2014.02 | 3人均来自宁夏大学 | 发行人向申请人提供研发资金支持 | 3 | 申请人就研发课题向发行人申请经费，由申请人带领的项目组就申报课题进行研发 |
| 6 | 宁大赖惠鸽 | 赖惠鸽向发行人申请科研基金以研究燃气SCADA系统体系架构设计 | 2013.12-2014.12 | 5人来自宁夏大学，2人来自发行人 | 5.4 | |||
| 7 | 宁大丁文捷 | 丁文捷向发行人申请科研基金以研发能源装备外观设计 | 2014.10-2014.11 | 6人均来自宁夏大学 | 3.3 | |||
| 8 | 宁大邵金龙 | 邵金龙向发行人申请科研基金以干簧管整形工装设备的研制 | 2014.09-2015.03 | 3人均来自宁夏大学 | 2.4 | |||
| 9 | 东华大学 | “天然气壁挂炉高效节能关键利用技术与核心装置研发及示范”合作协议 | 壁挂炉机体结构强度校核及热环境仿真分析 | 未提及 | 未提及 | 合作研发 | 30 | 尚未开始实质研发工作，暂无法确认 |
| 10 | 宁夏大学 | 燃烧室结构优化设计与试验；高性价比催化剂研制 | 未提及 | 未提及 | 100 |
性、配套性技术细节，不属于公司燃气仪表主要技术或核心技术，公司的主要研发工作仍由公司独立完成。对于目前有效的合作研发项目“天然气壁挂炉节能技术和装置研发及示范”，公司与宁夏大学、东华大学签署合作协议截至目前尚未形成任何研发成果。
从公司目前享有的知识产权权利来看，公司已取得或正在申请专利均为本公司单独享有，不存在与其他单位共为专利权利人的情形。综上所述，虽然宁夏大学、东华大学与公司存在研发合作，但公司的主要研发工作仍由公司独立完成，公司具备独立的产品研发能力。公司目前两项核心技术分别为一体化移动式天然气液化成套装备项目（小型LNG工厂）和物联网智能膜式燃气表（NB表）。公司与宁夏大学、东华大学的合作研发项目与一体化移动式天然气液化成套装备项目（小型LNG工厂）无直接关联；部分合作研发项目虽然与物联网智能膜式燃气表（NB表）同属于燃气仪表领域，但合作项目涉及的技术较为陈旧，且不属于发行人燃气仪表主要技术或核心技术，公司的主要研发工作仍由发行人独立完成。因此，公司核心技术研发对宁夏大学、东华大学等合作单位不存在重大依赖。”
（三）穆云飞在宁夏凯添天然气纳入公司合并范围前形成的技术成果，目前在公司的运用情况，是否为公司目前的核心技术，是否存在知识产权侵权情形。
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（六）员工情况”、“2、核心技术人员”中补充披露如下：
“（1）核心技术人员简历
? 穆云飞……
截止本公开发行说明书签署之日，穆云飞率领公司技术团队共取得各项专利44项，其中亲自参与的专利共计34项（其中发明专利2项、外观设计专利2项、实用新型专利30项），2019年申报新专利12项（其中发明专利6项、实用新型专利6项）。
穆云飞先生的技术成果与凯添天然气的关系：凯添天然气自设立至今一直
从事城市燃气业务，该领域主要技术为通用技术，凯添天然气并未申请任何专利研发成果，不存在穆云飞在凯添天然气纳入公司合并范围前形成的技术成果，因此不存在技术成果运用、构成公司核心技术成果或知识产权侵权的情形。”
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查验《产学研校企合作协议书》（框架性协议）；
2、查阅发行人提供的技术合作协议和天佳科技科学研究基金项目申请书共8份；
3、查验发行人与宁夏大学、东华大学等单位于2018年1月签署的框架性协议，“天然气壁挂炉节能技术和装置研发及示范”合作协议；
4、访谈发行人相关负责人，取得发行人就研发独立性、在研项目合作情况的说明；
5、查验发行人就其核心技术成果出具的相关说明；
6、查验发行人已取得的以及正在申请的各项专利；
7、获取取得凯添天然气对其技术成果及研发情况的说明；
8、网络检索凯添天然气作为权利人的专利情况；
9、网络检索穆云飞作为发明人的专利情况，并取得其对不存在其本人在凯添天然气纳入公司合并范围前形成的技术成果，不存在知识产权侵权的说明；
10、访谈东华大学、宁夏大学合作项目负责人，了解合作项目进展情况。
（二）核查意见
1、发行人与宁夏大学《产学研校企合作协议书》（框架性协议）正在继续执行，目前尚处于合作的初期阶段，尚未形成研发成果，发行人尚未支付研发费用，因此不存在研发成果归属问题，对发行人未产生影响。
2、发行人的技术研发主要由发行人独立完成，具备独立的产品研发能力；发行人核心技术研发对宁夏大学、东华大学等合作单位不存在重大依赖。
3、不存在穆云飞在凯添天然气纳入公司合并范围前形成的技术成果，因此不存在技术成果运用、构成公司核心技术成果或知识产权侵权的情形。
问题19.关于劳务外包
根据公开发行说明书，报告期内，自然人邓正友（施工队）、其成立的劳务公司为发行人提供入户管线施工劳务服务。宁夏安瑞建设工程有限公司于2018年下半年取得特种设备安装改造维修许可证，2019年开始与公司合作并成为当年第三大供应商。
请发行人披露：（1）发行人披露“邓正友及其施工队、公司无需取得特种设备安装改造维修许可证资质”，同时披露“宁夏安瑞建设工程有限公司取得特种设备安装改造维修许可证后成为公司供应商”，请说明燃气安装业务需要的相关资质，邓正友及恒鑫时代、安瑞建设为公司提供服务的具体内容，存在的差别。（2）安瑞建设2018年下半年取得特种设备安装改造维修许可证，2019年当年就成为公司第三大供应商的合理性，服务定价是否公允。（3）公司主要的合作劳务公司基本情况、合作内容、金额、占营业收入比例，劳务合作公司与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联关系或其他利益关系，合作劳务公司及其业务人员是否依法取得从事天然气管道安装的业务资质。
（4）劳务外包模式下公司燃气安装业务的用工情况，公司对外包项目的管理模式、质量控制措施，发行人与劳务公司的责任分担原则及纠纷解决机制。（5）劳务外包中是否存在重大违法违规行为，施工过程是否曾发生工程施工质量纠纷、安全事故或其他责任事故，工程施工质量纠纷（如有）、责任事故（如有）对公司生产经营的具体影响。（6）报告期内除向个人、施工队、劳务公司进行劳务外包的情形外，是否存在劳务派遣、临时工、非全日制用工等其他用工形式；如有，请披露各类用工形式的金额、占比、项目管理模式、质量控制措施、施工质量纠纷（如有）、劳务纠纷（如有），说明采取相应用工方式的必要性、合法合规性及对生产经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露
（一）发行人披露“邓正友及其施工队、公司无需取得特种设备安装改造维修许可证资质”，同时披露“宁夏安瑞建设工程有限公司取得特种设备安装改造维修许可证后成为公司供应商”，请说明燃气安装业务需要的相关资质，邓正友及宁夏恒鑫时代劳务有限公司、宁夏安瑞建设工程有限公司为公司提供服务的具
体内容，存在的差别。
1、请说明燃气安装业务需要的相关资质
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人业务情况”、“（二）公司的采购情况和主要供应商”中补充披露如下：
“3、燃气安装业务的主要原材料供应
…….
4、燃气安装业务需要的资质
公司的燃气安装业务对外采购安装工程建设施工和安装劳务服务。其中，为公司提供燃气安装工程施工服务的供应商，需要具备以下资质：
（1）建筑业企业资质
根据《建筑业企业资质管理规定》及《建筑业企业资质标准》的规定，从事线路管道设备安装工程业务的企业应持有《建筑业企业资质证书》。
（2）安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例》的规定，建筑施工企业应持有《安全生产许可证》。
（3）特种设备安装资质
从事燃气安装业务应针对安装管道类型具备相关资质，具体情况如下：
| 安装压力管道类型 | 资质 | 法规依据 |
| 公用管道-燃气管道 [最高工作压力大于或者等于0.01MPa(表压)MPa] | 《特种设备安装改造维修许可证》-GB1级别 | 《特种设备安全监察条例》： 第十四条 锅炉、压力容器、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施及其安全附件、安全保护装置的制造、安装、改造单位,以及压力管道用管子、管件、阀门、法兰、补偿器、安全保护装置等(以下简称压力管道元件)的制造单位和场(厂)内专用机动车辆的制造、改造单位,应当经国务院特种设备安全监督管理部门许可,方可从事相应的活动。 第九十九条(三)压力管道,是指利用一定的压力,用于输送气体或者液体的管状设备,其范围规定为最高工作压力大于或者等于0.1MPa(表压)的气体、液化气体、蒸汽介质或者可燃、易爆、有毒、有腐蚀性、最高工作温度高于或者等于标准沸点的液体介质,且公称直径大于25mm的管道。 《特种设备生产和充装单位许可规则》 |
| 工业管道 1.输送《危险化学品目录》中规定的毒性程度为急性毒性类别1介质、急性毒性类别2气体介质和工作温度高于其标准沸点的急性毒性类别2液体介质的工艺管道； 2.输送GB50160《石油化工企业设计防火规范》、GB50016《建筑设计防火规范》中规定的火灾危险性为 | 《特种设备安装改造维修许可证》-GC1级别 |
| 甲、乙类可燃气体或者甲类可燃液体（包括液化烃），并且设计压力大于或者等于4.0MPa的工艺管道； 3.输送流体介质，并且设计压力大于或者等于10.0MPa，或者设计压力大于或者等于4.0MPa且设计温度高于或者等于400℃的工艺管道。 | (TSG-07-2019)：E3 《城镇燃气设计规范》（GB50028-2006）6.1.6低压燃气管道涉及压力要求P＜0.01MPa |
接从事燃气管道安装工程建设施工业务，属于燃气安装劳务服务，无需取得《特种设备安装改造维修许可证》、《建筑业企业资质证书》及《安全生产许可证》，其施工人员在提供劳务服务过程中能够遵守施工规范、安全施工，同时本公司聘请河南宏业建设管理有限公司宁夏分公司作为专业的监理单位对工程施工过程及工程质量进行监管，邓正友及其名下施工队负责的工程质量均验收合格。2018年以后，邓正友出资设立宁夏恒鑫时代劳务有限公司，继续为公司提供入户管线安装劳务服务。
报告期各期前五大供应商中，大部分在报告期内与本公司保持着持续业务关系，最近两年新增的供应商有两家：
（1）2019年度第二大供应商——贵州省广益安能源有限责任公司，新增原因系公司收购息烽汇川所致。贵州省广益安能源有限责任公司自2017年即与息烽汇川建立业务合作关系，报告期内一直为息烽汇川提供LNG气源。
（2）2019年度第三大供应商——宁夏安瑞建设工程有限公司。该供应商2018年下半年取得特种设备安装改造维修许可证，2019年开始与本公司合作。
同为公司安装业务的供应商，邓正友及宁夏恒鑫时代劳务有限公司、宁夏安瑞建设工程有限公司为公司提供服务的具体内容有所差别，具体如下：
| 供应商姓名/名称 | 服务内容 |
| 邓正友 | 配合管道施工供应商，提供管道安装过程中的附随劳务服务，即包含场地清洁、警示带敷设、回填、刷漆、旧天然气表箱更换、天然气设施围栏维保等在内的入户管线安装劳务服务。 |
| 宁夏恒鑫时代劳务有限公司 | 配合管道施工供应商，提供管道安装过程中的附随劳务服务，即包含场地清洁、警示带敷设、回填、刷漆、旧天然气表箱更换、天然气设施围栏维保等在内的入户管线安装劳务服务。 |
| 宁夏安瑞建设工程有限公司 | 承接与城市燃气安装工程相关的施工业务，包括燃气管道（最高工作压力大于或者等于0.01MPa(表压)MPa）安装等 |
供应商。”因公司原持有资质的燃气安装服务供应商信邦建设集团有限公司非本地企业，交流不便，2018年9月，宁夏安瑞建设工程有限公司取得资质，公司遂选择本地企业宁夏安瑞建设工程有限公司作为其安装服务主要供应商，降低向其他安装服务供应商的采购比例，因此2019年当年，宁夏安瑞建设工程有限公司即成为公司第三大供应商，具体原因及合理性详见本题“（二）宁夏安瑞……成为公司第三大供应商的合理性”的回复。
（二）宁夏安瑞建设工程有限公司2018年下半年取得特种设备安装改造维修许可证，2019年当年就成为公司第三大供应商的合理性，服务定价是否公允。接前一小问的补充披露内容，发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人业务情况”、“（二）公司的采购情况和主要供应商”中补充披露如下：
“5、报告期前五名供应商情况
……
宁夏安瑞建设工程有限公司2018年下半年取得特种设备安装改造维修许可证，2019年当年就成为公司第三大供应商的原因：
2017-2018年上半年，公司所在地持有《特种设备安装改造维修许可证》的企业较少，发行人向持有上述资质但非本地企业的信邦建设集团有限公司等采购燃气安装工程建设施工服务，同时向邓正友及其投资的宁夏恒鑫时代劳务有限公司等采购安装劳务服务。2018年9月，宁夏安瑞建设工程有限公司取得《特种设备安装改造维修许可证》并于次月取得《建筑业企业资质证书》后，公司考虑到宁夏安瑞建设工程有限公司系本地企业，沟通便利，遂选择其作为燃气管道安装服务供应商。
2019年3月，发行人与宁夏安瑞建设工程有限公司签署天然气安装承包合同，向其采购燃气管道工程建设施工服务（该部分计入在建工程），同时附随采购安装劳务服务，向宁夏恒鑫时代劳务有限公司等原有安装劳务供应商的采购相应减少；因此2019年宁夏安瑞建设工程有限公司作为发行人第三大供应商具有合理性。
公司与宁夏安瑞建设工程有限公司交易定价公允：凯添天然气制定了天然气工程安装价格明细表，其中包含土建工程类、管道安装、调压设备、住宅分户安装等15个大类46个小类项目的工序、安装内容说明以及单价，各个供应商统一按这个价格明细表执行合同，没有差异。即：公司与宁夏安瑞建设工程有限公司交易定价与信邦建设集团有限公司、宁夏恒鑫时代劳务有限公司等供应商同类服务交易价格一致，不存在利益输送行为，定价具有公允性。
（三）公司主要的合作劳务公司基本情况、合作内容、金额、占营业收入比例，劳务合作公司与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联关系或其他利益关系，合作劳务公司及其业务人员是否依法取得从事天然气管道安装的业务资质。
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人业务情况”、“（二）公司的采购情况和主要供应商”中补充披露如下：
“6、公司燃气安装外包情况
（1）报告期内公司主要燃气安装服务供应商
公司的燃气安装服务供应商主要包括安装工程建设施工供应商、安装劳务供应商，其中，安装工程建设施工供应商主要提供燃气管道工程安装施工服务；安装劳务供应商主要配合管道施工供应商，提供管道安装过程中的附随劳务服务，即包含场地清洁、警示带敷设、回填、刷漆、旧天然气表箱更换、天然气设施围栏维保等在内的入户管线安装劳务服务。
本节“报告期前五名供应商情况”披露的管道燃气安装供应商采购金额系计入管道燃气安装成本的管道材料及劳务采购金额，不含计入在建工程的管道相关材料及劳务采购金额。但为了全面体现公司燃气安装外包情况，在此披露计入安装成本和在建工程合计数，且报告期交易金额高于100万元（不含税）的燃气安装服务供应商与公司的交易情况。
①主要安装服务供应商的资质及与公司的交易情况
| 供应商姓名/名称 | 合作内容 | 报告期合计交易金额 （万元） | 占供应商营业收入比例（%） | 供应商 业务资质 | 供应商员工从事业务资质 |
| 信邦建设集团有限公司 | 承接燃气管道[最高工作 | 682.63 | 低于5% | 1.《建筑业企业资质证书》-市政公用工程 | 员工持证情况符合法律规定 |
| 压力大于或者等于0.01MPa(表压)MPa]工程安装施工业务 | 施工总承包二级； 2.《特种设备安装改造维修许可证》（压力管道）-级别：GB1（含PE专项）、GB2（2）级、GC1级别； 3.《安全生产许可证》 | 就核发《建筑业企业资质证书》、《特种设备安装改造维修许可证》、《安全生产许可证》条件对单位人员资质情况的要求 | |||
| 宁夏安瑞建设工程有限公司 | 承接所有与城市燃气管道安装工程相关的施工业务 | 506.20 | 约16-18% | 1.《特种设备安装改造维修许可证》（压力管道）-施工类别：安装；级别：GB1（PE专项）；品种：燃气管道； 2.《建筑业企业资质证书》-市政公用工程施工总承包三级； 3.《安全生产许可证》 | 员工持证情况符合法律规定就核发《建筑业企业资质证书》、《特种设备安装改造维修许可证》、《安全生产许可证》条件对单位人员资质情况的要求 |
| 宁夏向阳管道工程有限公司 | 配合管道施工供应商，提供管道安装过程中的管道顶进劳务服务 | 463.57 | 约49.29% | 未直接提供燃气安装建设施工服务，无需取得燃气安装业务资质 | 未直接提供燃气安装建设施工服务，无相关人员资质需求 |
| 宁夏恒鑫时代劳务有限公司 | 配合管道施工供应商，提供管道安装过程中的附随劳务服务，即包含场地清洁、警示带敷设、回填、刷漆、旧天然气表箱更换、天然气设施围栏维保在内的入户管线安装劳务服务 | 371.67 | 约50-60% | ||
| 宁夏通达源劳务有限公司 | 227.42 | 约40-50% | |||
| 邓正友 | 230.15 | 约75% | |||
| 宁夏华洋弘劳务有限公司 | 199.19 | 约90% | |||
| 宁夏鸿泽新科技有限公司 | 天然气户内报警器成套装置的安装 | 208.57 | 约2.87% |
劳务服务
发行人主要安装服务供应商及其从业人员已依法取得从事燃气管道安装的业务资质。
② 报告期公司主要安装服务供应商的基本情况：
| 类型 | 名称 | 股东 | 经营期限 | 经营范围 | |
| 名称 | 持股比例 | ||||
| 安装工程建设施工供应商 | 信邦建设集团有限公司 | 刘宪长 | 98% | 1993年3月16日至无固定期限 | 压力管道安装改造维修（GA1、GB、GC类、GB1、GB﹝2﹞、GC1级）,锅炉安装改造维修（1级），机电、房屋建筑、钢结构、冶金、石油化工、管道、防水防腐保温、市政、消防设施、装饰装修、环保、模板脚手架、电力、水利水电、园林绿化、土石方、体育场地设施、输变电、城市及道路照明、电子与智能化、建筑幕墙、水处理工程、特种工程、建筑机电安装工程，承装（修、试）电力设施工程，建筑劳务分包，工程建设项目管理及信息咨询，农田与土地整理，化工设备、建筑物、构筑物拆除处置，机电设备、废旧物资、生产性废金属回收、加工、销售（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目），危险化学品罐体、网架、非标准件、铝合金门窗、塑钢门窗、空调、机电设备及配件制作、安装、销售、维修，设备清洗，建筑机械设备租赁，普通货物道路运输、危险货物道路运输，物业管理，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。 |
| 辛秀春 | 2% | ||||
| 宁夏安瑞建设工程有限公司 | 焦建宁 | 100% | 2017年4月12日至无固定期限 | 机电安装工程，房屋建筑工程，钢结构工程，冶炼机电设备安装工程，化工石油设备管道安装工程，管道工程，防腐保温工程，市政公用工程，压力管道安装改造维修（GB、GC类，GB1、GB2【2】、GC2级），锅炉安装改造维修（Ⅰ级），建筑机械设备租赁，网架制作与安装，铝合金门窗、塑钢门窗、机电设备及材料、配件生产、销售；建筑材料、五金交电、电器设备的销售；机械表箱的生产、加工及销售。 | |
| 安装劳 | 邓正友 | / | / | / | |
| 务供应商 | 宁夏恒鑫时代劳务有限公司 | 邓正友 | 50% | 2018年3月21日至无固定期限 | 劳务分包；劳务派遣；建筑工程、市政工程、管道工程、土石方工程；商砼工程、园林绿化工程；道路施工。 |
| 李权 | 50% | ||||
| 宁夏通达源劳务有限公司 | 杨军锋 | 100% | 2018年3月1日至无固定期限 | 劳务分包；劳务派遣；建筑工程、市政工程、管道工程、土石方工程、商砼工程、园林绿化工程；道路施工。 | |
| 宁夏鸿泽新科技有限公司 | 岳淑兰 | 50% | 2013年7月25日至2023年7月25日 | 高低压变频器、高低压启动器、配电柜、水泵、控制品、PLC、电机、直流屏、电线电缆、仪器仪表、电工电料、办公自动化设备、劳保用品、五金交电、建筑材料、金属材料（不含危险品）、化工产品（不含易制毒及危险化学品）、机电设备、电子元器件、通讯设备及产品、计算机软硬件及辅助设备、电表的销售。 | |
| 杜彦明 | 50% | ||||
| 宁夏华洋弘劳务有限公司 | 王小波 | 100% | 2018年7月11日至无固定期限 | 劳务分包；建筑工程，市政工程，管道工程，土石方工程，商砼工程，园林绿化工程，装饰装修工程，道路施工，机械设备施工工程；机械设备租赁；燃气安全技术、供气方案咨询；环境安全评价服务；燃气设备招标代理服务；天然气中低压管道工程；户内外安装工程。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 宁夏向阳管道工程有限公司 | 李泰 | 50% | 2013年7月9日至无固定期限 | 非开挖拉管顶管工程、管道工程；土石方工程；市政公用工程；房屋建筑工程；混凝土预制构件、建筑材料、水暖配件、汽车配件、汽车装饰用品、润滑油、化工产品及原料（不含易制毒及危险化学品）的销售；门窗的安装及销售。**(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 李鸿 | 25% | ||||
| 李洋 | 25% |
术”之“三、发行人业务情况”、“（二）公司的采购情况和主要供应商”中补充披露如下：
“6、公司安装劳务外包情况……
（2）劳务外包模式下公司燃气安装业务的用工情况
凯添天然气副总经理全面负责燃气管道安装外包项目管理；凯添天然气工程技术部主要负责燃气管道安装工程设计图纸和施工方案的制定，现场技术指导，同时协同监理对施工过程进行管理，把握施工质量和进度；凯添天然气安全监控保障部负责工程验收，协同监理及用气单位对已完工的工程按照设计图纸、施工验收规范进行整体验收，提出整改意见，并出具验收报告。上述职位及部门报告期各期的总人数分别为21、22、20名，此外，甘肃凯添2017-2019年另有安装人员3名左右。公司主要对外采购燃气管道安装劳务服务和安装工程建设施工服务，燃气管道安装项目具体用工数量由各燃气安装服务供应商根据工程量、工期需求确定并及时调整，各供应商指派项目经理负责项目现场施工人员管理，公司仅就施工进行监督与验收，不直接对供应商相关施工人员进行管理。
（3）燃气安装外包项目的管理模式、质量控制措施
1）燃气安装外包项目的管理模式
公司确定燃气管道安装工程设计图纸和施工组织设计方案后与监理单位签署《建设工程委托监理合同》，委托监理单位审核上述图纸、方案并对工程实施进行监理；同时与燃气管道安装服务供应商签署《天然气工程安装承包合同》，委托其作为施工方按照设计图纸及施工组织设计方案完成施工，监理单位及施工单位均对公司负责。
2）公司对燃气安装工程外包项目的质量控制措施
①工程监理
委托河南宏业建设管理有限公司宁夏分公司作为专业的监理单位对工程施工过程及工程质量进行监管；
②工程主材、设备监管
工程所用主材、设备均由凯添天然气按照设计和技术标准要求提供，用于
工程的材料、设备应有产品合格证书；工程材料由具有相应资质等级的材料检验单位出具的材质证明书或试验报告；材料和设备进场时，应有简历工程师签发的准用证；在材料使用安装过程中，项目技术员、监理工程师签发的准用证；在材料使用安装过程中，项目技术员、监理工程师有权检查和检验，若检验发现材料不合格时，该批材料不能用于本工程。
③工程验收
各工程竣工验收由用气单位、监理单位、施工单位与凯添天然气共同按照《城镇燃气输配工程施工及验收规范》、《城镇燃气室内工程施工及验收规范》、《工业金属管道工程施工规范》、《聚乙烯燃气管道工程技术标准》及《宁夏凯添天然气有限公司设计、施工、验收规程》的相关规定及设计图纸要求进行验收，对质量不符合规定标准的，公司有权要求施工方返工，其返工费用由施工方自行承担。
④质量保证安排
工程验收合格后30日内办理工程结算，公司暂扣决算款的10%作为质保金，该质保金于质保期满（质保期为决算款支付之日起一年）且施工方安全、适当地履行了质保义务后，由甲方予以支付。在质保期间，如发生质量问题，施工方必须及时修复，施工方无法按照凯添天然气要求进行返修或逾期返修均视为拒绝保修，凯添天然气可自行维修，费用按规定从质保金中扣除。
（4）发行人与外包服务供应商的责任分担原则及纠纷解决机制
1）责任分担原则
根据《天然气工程安装承包合同》、《天然气安全协议书》，公司燃气安装工程劳务外包责任分担原则如下：
①工程质量责任分担
竣工验收前，对质量不符合标准的，发行人有权要求施工方返工，其返工费用由施工方自行承担，对由此造成发行人损失的，施工方应予以赔偿；
质保期（决算款支付之日起一年）内，如发生质量问题，施工方必须及时修复，施工方无法按照凯添天然气要求进行返修或逾期返修均视为拒绝保修，凯添天然气可自行维修，费用按规定从质保金中扣除。
②安全生产责任分担
施工方存在以下情形时，由施工方对事故和损失承担责任：
因施工方违章指挥、违章操作、违反纪律、安全操作规定及《施工现场管理办法》而造成的损失和责任；因施工方在运输材料、人员接送、住宿期间发生的机械、交通等人员伤亡、财产损失；施工方损坏发行人、用气单位及公共设施设备的；施工方未尽安全生产管理职责，允许不符合作业资格的员工进行施工作业产生损失的；施工方未设立安全警示标示的；施工方未为所有进场人员购买人身安全保险的。
2）纠纷解决机制
根据《天然气工程安装承包合同》，凯添天然气与燃气管道工程施工方在执行合同过程中发生争议的，应协调解决或提请主管部门调解，若协商及调解无效，均可以向凯添天然气所在地人民法院起诉。
报告期内，公司与劳务服务供应商就提供燃气管道安装服务不存在纠纷。”
（五）劳务外包中是否存在重大违法违规行为，施工过程是否曾发生工程施工质量纠纷、安全事故或其他责任事故，工程施工质量纠纷（如有）、责任事故（如有）对公司生产经营的具体影响。
接前一小问的补充披露内容，发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人业务情况”、“（二）公司的采购情况和主要供应商”中补充披露如下：
“6、公司安装劳务外包情况
……
（5）安装劳务外包的经营合法合规性
报告期内，劳务外包过程中，公司及燃气安装管道服务供应商不存在重大违法违规行为，施工过程不存在工程质量纠纷、安全事故或其他责任事故。”
（六）报告期内除向个人、施工队、劳务公司进行劳务外包的情形外，是否存在劳务派遣、临时工、非全日制用工等其他用工形式；如有，请披露各类用工形式的金额、占比、项目管理模式、质量控制措施、施工质量纠纷（如有）、劳务纠纷（如有），说明采取相应用工方式的必要性、合法合规性及对生产经营的影响。
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人业务情况”、
“（二）公司的采购情况和主要供应商”中补充披露如下：
“7、劳务外包以外的其他用工形式
（1）劳务外包外的其他用工形式情况
报告期内，除了劳务外包以外，为满足非核心业务岗位的用工需求，公司对部分辅助性、临时性岗位采取了劳务派遣及临时用工的用工形式，具体如下：
| 用工企业 | 用工年份 | 用工形式 | 用工人数 | 用工岗位 | 用工成本（万元） |
| 凯添天然气 | 2017 | 劳务派遣 | 7 | 厨师/帮厨/锅炉工 | 13.06 |
| 2018 | 6 | 厨师/帮厨/锅炉工 | 23.26 | ||
| 2019 | 7 | 厨师/帮厨/锅炉工/门卫 | 25.44 | ||
| 重庆凯添 | 2018 | 劳务派遣 | 1 | 厨师 | 0.36 |
| 2019 | 3 | 厨师/保安 | 5.44 | ||
| 甘肃凯添 | 2017 | 临时用工 | 1 | 苏武社区运营 | 0.64 |
| 2018 | 2 | 苏武社区、富康社区收费/管网监管 | 1.97① | ||
| 2019 | 2 | 苏武社区、富康社区收费/管网监管 | 3.44 |
根据贺兰县人力资源和社会保障局出具的合规证明，报告期内，凯添天然气遵守劳动用工相关法律法规的规定，经营行为合法合规，不存在违法违规行为，未受到过本单位的行政处罚；根据重庆市永川区人力资源和社会保障局的出具的合规证明，重庆凯添自设立以来，遵守劳动用工相关法律法规的规定，不存在重大违法违规行为，未受到过该单位的行政处罚。甘肃凯添在社区收费、运营岗位上采用临时用工，原因系甘肃凯添相应岗位劳动力需求量较小，甘肃所雇佣的临时用工人员均是当地社区居民，主要为了完成收费、燃气管网监管这类技术含量较低、可替代性较高、工作时间较零散的辅助性工作；甘肃凯添与上述人员之间属于临时用工需求中形成的雇佣关系，不存在劳动隶属关系，该等临时雇佣关系未违反相关法律法规。根据甘肃省凉州区劳动和社会保障监察大队出具的证明，报告期内，甘肃凯添能够遵守劳动用工相关法律法规，该单位未接到过有关甘肃凯添劳动保障违法行为的举报投诉，甘肃凯添未受到过该单位的行政处罚。
（4）其他用工的劳务纠纷
2017年，凯添天然气以临时用工形式雇佣工人进行货物装卸过程中，该受雇工人因第三方吊车原因被撞倒，后经贺兰县人民法院调解，吊车司机雇佣单位赔偿医药费等费用共计8万元，吊车司机赔偿医药费等费用共计1万元，凯添天然气补偿该受雇工人医药费等费用共计5万元，凯添天然气在该起事件中仅承担补偿责任，且补偿金额占凯添天然气同期营业收入的金额极低，对凯添天然气生产经营的影响极小。
发行人在劳务派遣、临时工、非全日制用工用工中不存在其他劳务纠纷或施工质量纠纷。
综上，发行人及其子公司的其他形式用工行为符合相关法律法规的规定。”
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈并询证发行人主要燃气安装供应商，了解与发行人的交易的背景、合作的内容、报告期合计交易金额占供应商营业收入的比例、关联关系和利益关系情况；
2、检查发行人与主要燃气安装供应商的《安装合同》、《安全生产协议》及
往来凭证；
3、网络核查发行人与主要燃气安装供应商的关联关系；
4、取得持有公司5%以上股份的股东和全体董事、监事、高级管理人员签署的与报告期前五大供应商不存在关联关系的承诺；
5、宁夏安瑞建设工程有限公司实际控制人焦建宁出具的除持有发行人股份外与发行人不存在关联关系和利益关系的承诺，焦建宁签署的信息调查表；
6、取得发行人《凯添天然气工程施工安全作业指导书》、《燃气管道安装作业指导书》；
7、取得发行人《建设工程委托监理合同》；
8、取得发行人出具的有关管道安装项目管理模式及用工情况的说明；
9、取得发行人及其子公司除劳动合同用工外其他用工形式情况说明及相关用工合同；
10、访谈凯添天然气常年法律顾问律师事务所指派律师，了解报告期内用工纠纷情况；
11、取得银川市应急管理局、贺兰县住房和城乡建设局、贺兰县综合执法局、贺兰县应急管理局、贺兰县人力资源和社会保障局、武威市凉州区应急管理局、甘肃武威新能源装备制造业园区管委会出具的合规证明；
12、网络核查发行人燃气安装外包及以其他形式用工的合法合规情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、宁夏安瑞建设工程有限公司2018年下半年取得资质，2019年成为公司第三大供应商具有合理性，服务定价公允。
2、报告期内，公司主要燃气安装服务供应商中，除宁夏安瑞建设工程有限公司实际控制人持有发行人0.7534%的股份外，其他与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高不存在关联关系或其他利益关系；为公司提供燃气安装工程建设施工服务的供应商及其业务人员已依法取得从事天然气管道安装的业务资质。
3、报告期内，劳务外包中不存在重大违法违规行为，施工过程不存在重大工程施工质量纠纷、安全事故或其他责任事故。
4、报告期内，除向个人、施工队、劳务公司进行劳务外包的情形外，发行
人存在劳务派遣、临时工等其他用工形式，发行人已补充披露。发行人的其他形式用工行为符合相关法律法规的规定，且对发行人生产经营的影响较小。
问题20.关于高新技术企业认证根据公开发行说明书，公司为高新技术企业，2012年8月2日取得《高新技术企业证书》，有效期至2018年8月16日。此后未取得前述证书，直至2019年11月20日再次取得《高新技术企业证书》。请发行人：（1）披露报告期内未持续取得《高新技术企业证书》的原因，结合报告期各期纳税情况说明未享受优惠税率对发行人业绩的影响。（2）发行人获得高新技术企业认定是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（3）逐项对照相关业务资质或认证的许可条件和程序，发行人是否存在丧失高新技术企业认证的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人补充披露和说明
（一）披露报告期内未持续取得《高新技术企业证书》的原因，结合报告期各期纳税情况说明未享受优惠税率对发行人业绩的影响
1、披露报告期内未持续取得《高新技术企业证书》的原因
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”、“（五）核心技术”中补充披露如下：
“公司系国家级高新技术企业。2012年8月2日，公司取得《高新技术企业证书》，有效期至2018年8月16日。2019年9月，公司重新申报国家级高新技术企业资质，并于2019年11月20日获得自治区科学技术厅、自治区财政厅、国家税务总局宁夏回族自治区税务局核发的国家级《高新技术企业》证书（编号：
GR201964000070），有效期三年。
公司2018年《高新技术企业证书》到期后当年未续办的原因：发行人2018年正处于业务调整阶段，计划未来业务重心拟向城市燃气业务转变。该行业不
属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，故公司未申请《高新技术企业证书》复审，致使该证书于2018年8月17日届满后失效。2019年，公司结合行业发展情况及国家油气体制改革的方向，将股份公司（母公司）的未来主营业务定位于“常规天然气输配和非常规天然气回收利用业务”。在对业务发展需求和技术研发情况进行综合考量后，公司重新向认定机关递交了高新技术企业认定申请，并于2019年11月20日再次取得《高新技术企业证书》。”
2、结合报告期各期纳税情况说明未享受优惠税率对发行人业绩的影响根据《审计报告》及《企业所得税年度纳税申报表》，报告期各期，股份公司（母公司）的应纳税所得额均为0。因此，股份公司（母公司）2018年未享受优惠税率对发行人的总体业绩未产生实质性影响。
（二）发行人获得高新技术企业认定是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
1、发行人获得高新技术企业认定是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条的规定，高新技术企业的认定条件具体包括：
（1）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（3）对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
（5）企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的一定比例；
（6）近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
（7）企业创新能力评价应达到相应要求；
（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。股份公司（母公司）符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，并已实际取得《高新技术企业证书》。
2、报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
股份公司2017年、2019年因被认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》，享受减按15%缴纳企业所得税的优惠政策。
由于报告期各期股份公司（母公司）的企业所得税应纳税所得额均为0。因此，股份公司（母公司）2017年、2019年并未实际享受该项税收优惠，该项优惠并未对发行人实际缴纳的税款或业绩产生实际影响。
（三）逐项对照相关业务资质或认证的许可条件和程序，发行人是否存在丧失高新技术企业认证的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析
1、逐项对照相关业务资质或认证的许可条件和程序，发行人是否存在丧失高新技术企业认证的风险
（1）丧失高新技术企业认证的情形
《高新技术企业认定管理办法》第三章规定了高新技术企业的认定条件与程序。其中，第十一条规定了高新技术企业的认定条件，第十二条规定了高新技术企业的认定程序。《高新技术企业认定管理办法》第四章规定了对高新技术企业的监督管理，其中，第十七条规定了高新技术企业重大变化报告制度，如企业经营业务发生变化，经认定机构审核不再符合认定条件的，可取消其高新技术企业资格；第十九条规定了认定机构取消高新技术企业资格的情形。
（2）发行人的业务资质情况
发行人目前持有的与业务有关的经营资质包括《燃气经营许可证》、《特种设备制造许可证》（压力管道元件）、《危险化学品经营许可证》。依据主管部门出具的合规证明，发行人取得的《燃气经营许可证》、《特种设备制造许可证》、《危险化学品经营许可证》合法有效。
（3）发行人高新技术企业认证的条件和程序
如上所述，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，发行人已履行认定程序并取得《高新技术企业证书》，且目前未被认定机构取消其高新技术企业资格。
（4）发行人丧失高新技术企业认证的风险较小
发行人已取得从事实际业务所需的业务资质，不会因业务资质导致经营业务发生重大变化；发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，目前未被认定机构取消其高新技术企业资格。因此，发行人丧失高新技术企业认证的风险较小。
2、就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析
如上所述，报告期各期发行人企业所得税应纳税所得额均为0，是否持有《高新技术企业证书》并享受税率优惠政策对发行人实际缴纳的税款数额无影响。
未来，如果股份公司（母公司）的“常规天然气输配和非常规天然气回收利用业务”实现收入和利润，产生较大金额的应纳税所得，则股份公司被认定为高新技术的条件将更为充分，申请《高新技术企业证书》续期不存在实质性障碍，即使未获准续期，股份公司的业务也符合西部大开发鼓励产业目录，可申请享受西部大开发税收优惠政策，不会对发行人业绩产生重大不利影响。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人《高新技术企业证书》、《2019年高新技术企业认定申请材料》；
2、查阅发行人（母公司）报告期内各期《企业所得税纳税申报表》、《2017年度企业所得税优惠事项备案表》；
3、查阅发行人《燃气经营许可证》、《特种设备制造许可证》（压力管道元件）、
《危险化学品经营许可证》；
4、获取发行人《就报告期内未持续取得<高新技术企业证书>原因的说明》；
5、查阅主管机关就发行人业务资质出具的合规证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、凯添燃气（母公司）报告期各期企业所得税应纳税所得额均为0，未享受优惠税率对发行人业绩没有实质性影响。
2、发行人获得高新技术企业认定符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，但在报告期内并未实际享受税收优惠。
3、发行人丧失高新技术企业认证的风险较小，未申请续期或未获准续期不会对发行人的业绩构成实质性影响。
问题21.关于安全生产
公开资料显示，2020年5月8日下午，自治区安全专家服务指导园区企业安全生产工作会议上指出了凯添燃气在安全生产工作中存在诸多不足。
请发行人补充披露：（1）安全生产方面的具体不足之处，是否已经整改，是否涉及行政处罚，是否构成重大违法违规。（2）报告期内安全生产情况，涉及天然气、LNG、CNG等生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况，是否履行相应的审批、备案程序，是否符合相关安全管理规定。（3）公司是否制定日常生产环节安全生产、施工防护相关风险控制措施，内部控制制度是否健全且有效执行。（4）报告期内安全主管部门对发行人安全检查的情况，检查中发现的具体问题及整改情况。（5）公司安全生产制度是否完善并得到有效执行，安全设施及风险排查是否及时有效，公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营。（6）说明安全生产费用计提、提取、使用等处理的具体会计处理方法，披露专项储备的计提比例和金额是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，计提是否充分，报告期内的使用情况，是否与自身生产规模相匹配。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师就安全生产的提取和使用是否符合相关规定核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况况分析”、“（六）安全生产情况”中补充披露如下：
“（六）安全生产情况
天然气易燃、易爆，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故。安全生产始终是城市燃气经营企业的工作重点。
1、报告期内安全生产情况
常规天然气输配服务是发行人的主营业务。从气源角度划分，可分为以管道燃气为气源的管道燃气业务（对应凯添燃气和凯添天然气在银川的经营活动），和以LNG为气源的输气业务及服务（对应甘肃凯添和息烽汇川在甘肃、贵州的经营活动）。按此分类，公司报告期内的安全生产情况具体如下：
（1）管道燃气业务的安全生产情况
该业务包括的主要环节有：西气东输管线气源接入、自有输气管网输气及调压、站内压缩、计量加臭、供给各类用户。
公司在各个经营环节中，均严格履行了与安全生产相关的审批、备案程序，符合相关安全管理规定。具体安全生产管控情况如下:
①公司在安全生产中的主要制度体系
a.安全管理机构设置
本公司高度重视安全生产管理，专设了安全生产委员会，由总经理担任主任，为公司安全生产第一责任人；各部门部长任委员，为该部门安全生产第一责任人。安监部是安委会日常工作机构，由安委会主任直接领导，协助安委会开展各项工作。公司按“一岗双责”的“全员安全责任制管理”，落实好三级安全管理机构，完善了安全生产岗位责任制，逐级签订了安全生产责任书，全方位、多层次地细化及落实安全管理责任。
b.安全管理制度建设
根据《中华人民共和国安全生产法》、《城镇天然气管理条例》、《宁夏回族自治区燃气管理条例》等国家、地方颁布的法律法规的规定，结合自身经营特点，公司制定了安全管理制度49项、标准化操作规程38项，覆盖了公司日常经营活动的所有环节。
c.全员安全教育
公司制定了与安全生产相关的《培训管理制度》，每年制定公司的健康安全年度培训计划。新入职员工上岗前必须全部进行三级安全教育培训，经考试合格，签订安全目标责任书方可上岗。另一方面，公司建立健全了职工安全教育档案，充分利用例会、专题会等形式，做到安全工作天天讲，形成“安全为了
生产、生产必须安全”的全员意识。
②公司日常经营环节安全生产、施工防护的相关风险控制措施和内部控制制度
公司已制定了日常经营环节安全生产、施工防护相关风险的风险管控制度，并定期或不定期地按照制度要求开展风险评价，对于评价中出现的风险点严格按照管控措施进行落实防范，具体体现如下：
a.停气放散作业
潜在风险：停气时对阀井控制范围不熟悉，关错阀门井，造成用户非正常停气；未采用安全、防爆工具进行作业，现场没有警告标识造成人员伤害；未确定工作区域是否安全，且是否存在可燃物体，未按规章制度相应作业许可证盲目动工造成爆炸、火灾、物理伤害；未按规定穿戴劳动防护用品，交叉作业，现场安全监管人员不在现场发生人身伤害。
管控措施：加强作业人员培训，认真熟悉阀门井控制范围。严格按照要求正确使用防爆工具、现场配备消防设备、现场警告标识规范摆放，在现场进行必要的气体测量并检查现场，确定所有都符合要求后签发相应作业许可证。严格按照劳动防护用品穿戴执行，定期对现场进行检查。安全监管人员现场督察安全作业执行情况。作业后，检查、清理现场。
b.户内维修作业
潜在风险：气源关闭不严发生燃气泄漏，拆卸管道,检修结束未进行检测或检测不认真发生燃气泄漏着火事故。
管控措施：气源关闭后确认是否完全切断，维修结束后认真检查是否存在漏气现场，及时整理工具。
c.管道敷设、架空管道安装、户内管道安装等施工作业：严格按照施工组织方案进行风险控制。
d.加臭作业
潜在风险：人员操作错误导致臭剂泄漏、作业过程中未使用防爆工具发生火灾事故、未按要求加注臭剂导致下游天然气中臭剂含量不足。
管控措施：加强员工培训，增强自我保护意识，严格按照操作规程进行作业，按要求作业过程中使用防爆工具，根据气量按比例要求对管道中加入臭剂。
e.场站管理
潜在风险：进站人员携带火种、电子设备、穿戴化纤衣物、铁钉鞋，进入工艺区未放人体静电，如遇燃气泄漏发生火灾事故；进站车辆不戴防火帽、高速行驶遇天然气爆炸、造成人身伤害；各类标志不清造成误操作发生超压、失压、窒息、天然气泄漏爆炸；消防通道杂物堆放，防碍正常通行，发生事故时无法进行救援；安全放散阀检验过期不能正常工作，造成压力过高管道或设备出现故障造成燃气泄露，遇明火爆炸事故。管控措施：严格执行外来人员进站管理制度，严禁进站人员携带火种、电子设备、穿戴化纤衣物、铁钉鞋；进入工艺区必须由工作人员引导释放静电后进入；进站车辆必须严格审批，按要求安装防火帽后方可进入；严格执行挂牌制度，定期对标识牌进行维护保养，保持标识牌的赶紧整洁；按要求定期效验安全阀、压力表、防雷防静电等安全设施。
综上，公司管道燃气业务已制定了日常生产环节安全生产、施工防护相关风险控制措施，内部控制制度健全且有效执行。
（2）LNG业务的安全生产情况
对于息烽汇川的LNG服务业务，涉及的业务环节包括LNG采购、槽车运输、LNG加注（加注环节由客户贵阳公交集团负责）；对于甘肃凯添以LNG为气源的输气业务，涉及的业务环节包括LNG采购、槽车运输、气化加臭、供给用户。其中，气化加臭的安全生产管控与管道燃气业务相同。以LNG为气源的输气及服务业务的安全生产管控主要体现在LNG运输环节。
2020年6月13日下午，G15沈海高速温岭大溪段发生事故，一辆液化石油气槽罐车在行至G15沈海高速往福建方向温岭西出口下匝道中段发生爆炸，导致重大人员伤亡和财产损失。据报道，涉事车辆归属于瑞安市瑞阳危险品运输有限公司，相关行政处罚显示，从2016年至2018年，瑞安市瑞阳危险品运输有限公司曾被温州市和瑞安市道路运输管理局处罚10次。截至目前，政府部门成立的事故调查组正在对这次事故原因进行调查。
基于以下原因，公司以LNG为气源的输气及服务业务的安全生产风险整体可控：
①甘肃凯添及息烽汇川的安全生产资质情况
甘肃凯添目前持有凉州区应急管理局于2020年1月7日核发的证书编号为甘武凉危化经字[2020]001号《危险化学品经营许可证》，许可范围液化天然气
（LNG，票据结算，不带储存），证书有效期至2023年1月6日。甘肃凯添作为危险化学品经营企业的安全管理人员及企业负责人已通过培训考核，取得上岗资格。此外，甘肃凯添已取得甘肃三泰安全工程技术咨询有限责任公司出具的《武威新能源装备制造产业园天然气集中供应项目安全预评价报告》，正在办理武威新能源装备制造产业园天然气集中供应项目综合验收。息烽汇川目前持有息烽县应急管理局于2020年6月7日核发的证书编号为黔筑息危化经字[2020]003号的《危险化学品经营许可证》，核准经营范围LNG，核准经营方式零售，证书有效期至2023年6月6日。息烽汇川作为危险化学品经营企业的安全管理人员及企业负责人已通过培训考核，取得上岗资格。
②甘肃凯添及息烽汇川的LNG业务环节安全生产内控情况
甘肃凯添针对LNG业务经营已制定《供应商管理制度》，明确持有合法资质的供应商方能进入公司合格供应商名录并进行采购，同时甘肃凯添深知应急处理能力对LNG经营企业的重要性，设立工程施救队以备及时处理应急事件，此外甘肃凯添严格落实《安全教育培训和考核管理制度》，定期组织公司各级人员参与内外部培训，并实施考核。息烽汇川针对LNG业务经营已制定《危险化学品的采购、销售和运输安全制度》、《安全生产责任制》及《安全教育培训和考核管理制度》等安全管理制度，对LNG业务安全管理严格规范如下：（1）LNG采购：严格查验LNG供应商的生产许可等相关手续，所采购的LNG必须持有合格证、分析报告、安全技术说明书及安全标签等。（2）LNG运输：a.严格运输供应商管理，明确仅合法持有《道路运输经营许可证》（危险货物运输类）的单位方能成为LNG运输供应商，严禁使用无运输资质的车辆进行运输；b.严禁供应商将互为禁忌的物料装在同一车辆运输；c.查验LNG运输单位的安全管理制度及应急预案。
③甘肃凯添及息烽汇川的安全生产合规经营情况
根据凉州区应急管理局出具的证明，甘肃凯添报告期内不存在违法违规行为，不存在被行政处罚的情形。根据息烽汇川县应急管理局出具的合规证明，息烽汇川报告期内遵守安全生产相关规定，生产经营过程合法合规，不存在违法违规行为，未受到过行政处罚。
经网络核查，报告期内，甘肃凯添和息烽汇川未发生任何安全生产事故，未因安全生产问题受到过任何行政部门的行政处罚。
④运输供应商的安全生产资质情况
目前，甘肃凯添和息烽汇川的LNG运输环节均采用运输外包的方式。甘肃凯添的运输供应商为武威凯弘新能源有限责任公司，其持有《道路运输经营许可证》（经营范围为危险货物运输[含天然气、甲醇]，证书有效期至2021年4月17日）和《危险化学品经营许可证》（许可范围为液化天然气、甲醇，证书有效期至2021年7月24日）；武威凯弘新能源有限责任公司的驾驶、押运等相关人员已通过交通运输行业安全生产知识和管理能力考核，具备相关从业资格证。
息烽汇川的运输供应商为泸州力川运业有限公司，其持有《道路运输经营许可证》（经营范围含危险货物运输，证书有效期至2022年9月5日）和《危险化学品经营许可证》（许可范围含天然气，证书有效期至2023年6月2日）。泸州力川运业有限公司的驾驶、押运等相关人员已通过交通运输行业安全生产知识和管理能力考核，具备相关从业资格证。
⑤运输供应商的安全生产合规经营情况
经核查，公司运输供应商武威凯弘新能源有限责任公司和泸州力川运业有限公司符合《危险货物道路运输安全管理办法》规定的车辆标志、安全标示牌要求，经网络核查，武威凯弘新能源有限责任公司和泸州力川运业有限公司报告期无任何行政处罚记录，未发生任何安全生产事故。
⑥运输供应商具有可替代性
甘肃省武威市和贵州省贵阳市的危化品运输行业均已形成市场化格局，甘肃凯添和息烽汇川的运输供应商具有可替代性，即便武威凯弘新能源有限责任公司或泸州力川运业有限公司出现安全生产风险，甘肃凯添和息烽汇川可以开发替代供应商，不会因特定供应商的安全生产瑕疵影响公司的持续经营能力。
综上所述，公司的LNG业务的安全生产风险整体可控。
（3）CNG业务的安全生产情况
公司的CNG业务的主要经营模式是：公司向中石油采购管道燃气，直接销售给CNG加气站；或采购后在公司下属的暖泉服务站自行压缩成CNG，然后销售给终端用户，均不涉及再生产。因此，公司CNG业务属于管道燃气业务，其安全管理制度、措施已涵括在管道燃气业务的安全生产中。
2、安全生产合法合规情况
公司的安全生产制度完善并能有效执行，公司及时、定期开展风险辨识、安全设施检查、安全隐患排查，对安全风险制定了有效管控措施，对隐患及时全面整改，做到关口前移、防患于未然。报告期内，公司严格执行国家有关安全生产管理的法律法规，接受安全监督管理部门的监督管理，没有出现重大燃气安全责任事故，未因安全生产原因受到处罚。银川市应急管理局（本公司安全生产监督管理的政府主管部门）已出具证明：
报告期内，本公司未在其辖区内发生生产安全事故，未被该局进行行政处罚。银川市贺兰县应急管理局已出具证明：报告期内，本公司能够遵守安全生产相关法律法规的规定，不存在违法违规行为，未受到该单位的行政处罚。
3、安全生产整改情况
（1）报告期安全生产整改情况
①2018年4月9日，银川市安全生产委员会办公室下发《关于督促隐患整改工作的通知》（银安办发【2018】55号文），提出公司存在以下隐患：（a）天然气末站配备的检查防护服为化纤材质，不符合要求；（b）天然气末站装置与架空线路距离近。
针对以上问题公司的整改情况如下：（a）联系有资质的防静电服厂家定做检查防护服30套，并要求提供防护服检验报告。（b）联系有资质的评价机构对末站开展安全现状评价，出具现状评价报告后，邀请自治区专家库专家对评价报告进行评审并到现场再次核实。经专家组审查，确定架空线路安全间距满足相关设计规范，潜在风险处于可控、可接受范围。上述问题整改完毕后已书面上报贺兰县安监局。
② 2019年3月7日贺兰县住房和城乡建设局开展安全检查时，提出公司存在以下隐患：（a）压力变送器和气体泄漏检测仪外壳没有等电位接地；（b）各安全阀入口阀门没有禁止关闭标识牌；（c）空气呼吸器没有压力，不能紧急备用；（d）部分管线排空阀没有加装丝堵。
针对以上问题公司的整改情况如下：（a）已按规范要求接地;（b）对安全阀入口阀门进行上锁管理，并悬挂禁止关闭标识牌；（c）对空气呼吸器立即充装，达到紧急备用要求；（d）按要求封堵。上述问题整改完毕后已书面上报贺兰县住建局。
（2）2020年安全生产整改情况
2020年5月8日，自治区安全专家服务指导贺兰工业园区企业安全生产工作会议召开，会议上专家组指出凯添天然气新胜配气站的安全生产存在不足之处。针对自治区专家提出的问题，公司高度重视，并于2020年5月18日邀请自治区专家指导服务组组长带队对公司安全生产工作进行指导，并对相关问题提出了整改建议，公司根据专家组的意见及时实施了整改，具体情况如下：
问题1、天然气总入口管线没有设置远程切断阀、五路送出出口总管线没有设置远程切断阀
整改情况：将入口管线手动操作总阀加装电动操控装置，改手动操作阀为电动、手动两用操作阀；出口管线上设置自激式超压快速切断阀，再将五台出口管线手动操作总阀加装电动操控装置，改手动操作阀为电动、手动两用操作阀。公司与供应商已签署电动操控装置采购合同，预计2020年6月内到货并完成整改。
问题2、站内只有一台80KVA的变压器，是单回路供电方式
整改情况：公司增设一台10KVA以上EPS电源，给新改造的六台电动阀电动执行机构、站内控制室操控台、站内应急照明灯供电，保证事故情况下的供电安全。截至本公开说明书签署之日，公司已完后才能对供应商的询价，预计2020年6月内到货并完成整改。
问题3、控制室门窗设置不满足规范要求
整改情况：公司对控制楼西侧窗户已采用实体防爆墙封堵，其它朝向的防爆玻璃窗采购合同已签署，预计2020年6月内到货并完成整改。
问题4、控制室可燃气体报警装置故障，未及时核查消除
整改情况：公司已确认故障点，增加了对故障点的人为便携式检测；公司已联系服务商进行修理、维护，该事项已整改完毕。
上述问题系自治区专家组对贺兰工业园区企业开展检查指导工作时提出，旨在切实帮助企业诊断出存在的问题，查大隐患、除大风险、防大事故强化重点风险防控，提升企业自身安全管理水平。上述事项不涉及行政处罚，不构成重大违法违规情形。”
二、发行人说明
（六）说明安全生产费用计提、提取、使用等处理的具体会计处理方法，披露专项储备的计提比例和金额是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，计提是否充分，报告期内的使用情况，是否与自身生产规模相匹配。
1、安全生产费用提取、使用等处理的具体会计处理方法
公司提取安全生产费用时，借记“管理费用”科目，贷记“专项储备”科目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备，借记“专项储备”科目，贷记“银行存款”、“原材料”等科目；形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
2、安全生产费的计提比例和金额
报告期内，公司提取和使用安全生产费的主体主要为凯添天然气与甘肃凯添，两家单位均从事城镇燃气输配及燃气管道工程安装业务。
根据财政部、国家安监总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第七条：“建设工程施工企业以建筑安装工程造价为计提依据。各建设工程类别安全费用提取标准如下：
……
（三）市政公用工程、冶炼工程、机电安装工程、化工石油工程、港口与航道工程、公路工程、通信工程为1.5%。”
以及第九条：“交通运输企业以上年度实际营业收入为计提依据，按照以下标准平均逐月提取：
1、普通货运业务按照1%提取；
2、客运业务、管道运输、危险品等特殊货运业务按照1.5%提取。”
报告期内，公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的相关规定，以上年度燃气销售收入及安装收入为计提依据，按照1.5%的标准平均逐月提取安全生产费。
报告期内公司安全生产费计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 计提基数 | 28,934.50 | 20,961.26 | 16,165.77 |
| 计提比例 | 1.5% | 1.5% | 1.5% |
| 计提金额 | 434.02 | 314.42 | 242.49 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 安全部门工资 | 99.59 | 144.56 | 141.95 |
| 安全整改工程款 | 75.50 | 86.07 | 37.59 |
| 维修材料 | 118.36 | 140.54 | 79.19 |
| 检测费 | 11.15 | 120.59 | 1.71 |
| 其他 | 53.44 | 9.83 | 9.94 |
| 合计 | 458.03 | 501.61 | 270.37 |
生产费用计提表，实施分析性复核程序；
9、取得发行人安全生产费使用的明细表，抽查大额安全生产费支出凭证，核查其使用是否符合相关规定；10、取得息烽汇川、甘肃凯添持有的《危险化学品经营许可证》及相关人员上岗资格文件；息烽汇川及甘肃凯添LNG运输供应商持有的《道路运输经营许可证》及《危险化学品经营许可证》，运输供应商相关人员从业资格证。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）2020年5月8日，自治区安全专家服务指导园区企业安全生产工作会议上指出了凯添燃气在安全生产工作中存在诸多不足。其涉及的问题系凯添天然气新胜配气站的安全生产过程中的不足之处。针对自治区专家提出的问题和整改建议，公司已及时实施整改，全部整改工作预计于2020年6月底以前完成。上述事项不涉及行政处罚，不构成重大违法违规情形。
（2）报告期内公司的安全生产履行了相应的审批、备案程序，符合相关安全管理规定。
（3）公司已经制定了日常生产环节安全生产、施工防护相关风险控制措施，内部控制制度健全且有效执行。
（4）针对报告期内安全主管部门对发行人安全检查发现的具体问题，发行人已及时予以整改。
（5）公司安全生产制度完善并得到有效执行，安全设施及风险排查及时有效，公司不存在重大安全隐患，报告期内未发生重大安全生产事故，不会影响发行人的生产经营。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人的安全生产费用的提取和使用符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的相关规定。
问题22.关于董事、高管变动及任职资格
根据公开发行说明书，发行人报告期内多名董事辞职、高级管理人员亦发生变动。报告期各期，董监高薪酬分别为129.46万元、108.47万元、189.39
万元。发行人独立董事冯西平先生为四川化工职业技术学院化学工程系专任教师、应用化工技术专业（煤化工方向）学科带头人。请发行人说明：（1）最近24个月内公司是否存在《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题5规定的董事、高级管理人员重大不利变化。（2）董监高平均薪酬与同行业公司的比较情况，是否明显偏低。（3）独立董事冯西平先生是否符合教育部、科技部等主管部门，以及所任职大学关于党政干部、大学教师、职工在外兼职的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）最近24个月内公司是否存在《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题5规定的董事、高级管理人员重大不利变化
根据《审查问答（一）》，对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近24个月内变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化；发行人管理层因退休、调任、亲属间继承等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。
最近24个月内公司董事、高级管理人员变动人数为5人，具体情况如下：
| 职务 | 变动时间 | 变动情况 |
| 董事 | 2018年10月12日 | 因刘璐因个人原因辞去董事职务，发行人2018年第三次临时股东大会决议，经股东选举任宏亮为公司董事，任期自股东大会决议之日至第二届董事会届满之日止；此后连选连任。 |
| 2020年1月6日 | 发行人2020年第一次临时股东大会决议，同意董事赵小红离任，选举唐旭、冯西平、吴妍为发行人第三届董事会独立董事，任期至股东大会决议之日至第三届董事会届满之日止。 | |
| 高级管理 | 2017年9月4日 | 由于穆云飞因个人原因于2017年8月辞去总经理职务， |
| 职务 | 变动时间 | 变动情况 |
| 人员 | 发行人第二届董事会第五次会议决议，聘任龚晓科为发行人总经理。 | |
| 2020年1月6日 | 发行人第三届董事会第一次会议决议，聘任穆云飞为发行人总经理。 |
| 企业 | 地区 | 2017年人均年薪（万元） | 2018年人均年薪（万元） | 2019年人均年薪（万元） |
| 发行人 | 宁夏银川 | 16.88 | 18.08 | 27.73 |
| 东方环宇 | 新疆昌吉 | 21.00 | 19.36 | 28.84 |
| 新疆火炬 | 新疆喀什 | 34.61 | 29.61 | 29.28 |
的企业兼职（任职）的，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。
2、冯西平先生符合上述教教师在外兼职的相关规定
（1）冯西平目前任四川化工职业技术学院化学工程系专任教师、副教授、应用化工技术专业（煤化工方向）学科带头人。
（2）根据四川化工职业技术学院于2020年3月31日向发行人律师寄送的《询证函》回函，四川化工职业技术学院确认冯西平不属于国家公务员，不属于县处级或者院系领导及以上的中共党员领导干部，不属于教育部直属院校副处级以上的领导干部，不属于非教育部直属院校的校级领导干部。
（3）四川化工职业学院对于非党政领导干部、非多点教学以外的本校教师在外兼职无禁止性规定或相关要求。
综上所述，冯西平担任发行人独立董事符合教育部、科技部等主管部门相关规定，符合其所任职大学关于党政干部、大学教师、职工在外兼职的相关规定。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅报告期三会记录，核查访谈最近24个月董事、高级管理人员变动情况；
2、访谈公司董事、高管，了解董事、高级管理人员变动原因；
3、获取报告期公司董监高在发行人处取得的薪酬表；
4、查询西北地区同行业上市公司定期报告；
5、获取冯西平的身份证明文件、简历及其填写的调查表；
6、向四川化工职业技术学院寄送《询证函》；
7、向四川化工职业技术学院人事处等相关部门电话访谈，对四川化工职业技术学院相关教师管理制度的网络检索。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、最近24个月内公司不存在《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查
问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题5规定的董事、高级管理人员重大不利变化情形。
2、报告期内，公司董监高平均薪酬持续提高，2019年与同处西北地区的同行业上司公司的董监高平均薪酬持平。
3、独立董事冯西平先生符合教育部、科技部等主管部门，以及所任职大学关于党政干部、大学教师、职工在外兼职的相关规定。
问题23.关于KT Energy Corporation
根据公开发行说明书，龚晓科和穆云飞在加拿大联合创办了KT EnergyCorporation，目前处于培育阶段，未设置注册资金。未来如KT ENERGY业务成熟，公司实控人承诺将以公允的价格将其注入发行人。
请发行人补充说明：（1）KT公司基本信息，包括但不限于成立背景、时间、所在地区、经营地址、人员构成、资产负债结构等。（2）报告期内KT公司是否实际开展经营活动，如有，公司目前的经营情况，包括主要业务、供应商和客户情况等。（3）结合KT公司的目前业务活动和发展规划，说明其是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争情形。（4）实际控制人认定KT公司业务成熟，可注入发行人的标准，KT公司目前和未来经营业务与公司业务的关系，注入发行人后对其业务增长的影响。
请发行人、保荐机构、发行人律师按照《审查问答（一）》问题15，完善前述承诺，确保承诺事项内容应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，符合法律法规和业务规则的相关要求。
回复：
一、发行人说明
（一）KT公司基本信息，包括但不限于成立背景、时间、所在地区、经营地址、人员构成、资产负债结构等。
1、KT公司的基本信息：
| 成立背景 | 成立时间 | 所在地区 | 经营地址 | 公司人员构成 |
| 国家进口天然气的巨大需求，拓展海外便宜天然气资源 | 2015年 6月 | 加拿大 温哥华 | 999 CANADA PLACE,SUITE 536 VANCOUVER BC V6C 3T4 CANADA | 1名办事员 |
| KT Energy 资产负债表 | |
| 2020年1月31日 | |
| 单位：加元 | |
| 项目 | 期末余额 |
| 流动资产： | |
| 现金及其等价物 | 29,300.15 |
| 开发支出-LNG设备 | 5,389.00 |
| 应收账款（GST) | -4,400.00 |
| 预付款项 | 0.54 |
| 其他流动资产 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 30,289.69 |
| 非流动资产： | |
| 固定资产 | -2,639.85 |
| 非流动资产合计 | -2,639.85 |
| 资产总计 | 27,649.84 |
| 流动负债： | |
| 流动负债合计 | 1,546,816.09 |
| 非流动负债： | |
| 非流动负债合计 | 0.00 |
| 负债合计 | 1,546,816.09 |
| 所有者权益合计 | -1,519,166.25 |
| 负债和所有者权益总计 | 27,649.84 |
现处于调研寻找稳定液源、熟悉当地法律法规阶段。基于城市燃气行业区域性分割的特点，KT公司不会在本公司的业务区域内开展相同或相近的业务或活动，同时因为KT 公司实现的销售收入、毛利总额占发行人同期主营业务收入、毛利总额的比例为0，因此与本公司之间不存在实质性同业竞争，不构成重大不利影响。
（四）实际控制人认定KT公司业务成熟，可注入发行人的标准，KT公司目前和未来经营业务与公司业务的关系，注入发行人后对其业务增长的影响。实际控制人认定KT公司业务成熟、可注入发行人的标准为：建立从LNG液源到海上贸易的通道，年度净利润实现200万人民币。KT公司目前未与公司发生业务关系，如果业务能发展起来，未来可以为公司提供更低廉的天然气气源，注入后为公司贡献收入和净利润。发行人已在公开发行说明书“第六节公司治理”之“六、同业竞争”中补充披露如下内容：
“
| 关联企业 | 关联 关系 | 经营范围 | 实际经营业务及其对发行人的影响 | 是否存在构成重大不利影响的同业竞争 |
| KT ENERGY CORPORATION （加拿大） | 同一控制下的 关联方 | - | 1）公司创始人规划利用加拿大天然气价格低廉的优势，发展LNG生产和贸易业务。目前业务处于培育阶段，尚未实现收入，未来如KT ENERGY建立了从LNG液源到海上贸易的通道，年度净利润实现200万人民币，公司实控人承诺将以公允价格将其注入凯添燃气。 2）基于城市燃气行业区域性分割的特点，KT ENERGY不会在本公司的业务区域内开展相同或相近的业务或活动，同时因为KT ENERGY 实现的销售收入、毛利总额占发行人同期主营业务收入、毛利总额的比例为0，因此与本公司之间不存在实质性同业竞争，不构成重大不利影响。 | 不存在 |
东龚晓科、穆云飞已于2020年6月5日就避免同业竞争出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“1.KT Energy Corporation 是在加拿大规划从事LNG生产和贸易业务的公司。目前处于培育阶段，未实现营业收入。未来如KT Energy建立了从LNG液源到海上贸易的通道，年度净利润实现200万人民币，承诺将以公允的价格将其注入凯添燃气。
2. 本承诺人目前没有通过直接或间接控制的其他企业进行与发行人及其控股子公司的业务构成实质性同业竞争的行为，未来也将避免与发行人及其控股子公司构成新增同业竞争的情况。本承诺人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
3. 对于本承诺人直接和间接控制的其他企业，本承诺人保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不进行与发行人及其控股子公司构成同业竞争的行为，保证该等企业不新增同业竞争。本承诺人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。
4. 本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司。本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除第三方因该等商业机会形成与发行人新增同业竞争的情况。”
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取KT公司基本情况、未经审计的财务报表；
2、访谈KT公司加拿大的办事员；
3、获取龚晓科、穆云飞对KT公司新的避免同业竞争的承诺；
（二）核查意见
经核查，发行人、保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内KT公司未实际开展经营活动，营业收入为0，无供应商和客户。
2、KT公司目前没有业务，与本公司之间不存在实质性同业竞争，不构成重大不利影响。
3、实际控制人认定KT公司业务成熟、可注入发行人的标准为：建立从LNG液源到海上贸易的通道，年度净利润实现200万人民币；KT公司目前未与公司发生业务关系，如果业务能发展起来，未来可以为公司提供更低廉的天然气气源，注入后为公司贡献收入和净利润。
4、龚晓科、穆云飞已完善关于KT公司的承诺事项，内容具体、明确、无歧义、具有可操作性，符合法律法规和业务规则的相关要求。
问题24.关于违规占地
根据公开发行说明书，公司额外占用贺兰县德胜工业园区丰庆西路16号相邻的少量土地用于食堂及临时性堆放设备及杂物等；凯添天然气胜利乡配气站、新胜配气站，目前尚未取得用地权属证明或办理相关手续；重庆凯添与重庆市永川区来苏镇观音井村乱石山（黄桷坡）村民小组签署多份临时用地协议，存在临时性使用村集体土地的情形。
请发行人披露：（1）未取得前述地块权属证明或办理相关手续的原因，结合前述地块上的建筑物在公司及其子公司生产经营的作用，量化分析如拆迁可能对其生产经营的影响，是否有明确可预期的整改计划。（2）在未取得权属证明的地块上修建配气站等是否存在安全隐患、火灾隐患等，是否通过主管部门安全、消防验收，是否存在被行政处罚的风险。（3）重庆凯添建设项目涉及相关用地的后续审批程序及目前进展，是否已启动房屋建设或相关工程施工，是否存在被行政处罚的风险，如未能取得规划用地可能对重庆凯添生产经营产生的影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未取得前述地块权属证明或办理相关手续的原因，结合前述地块上的建筑物在公司及其子公司生产经营的作用，量化分析如拆迁可能对其生产经营的影响，是否有明确可预期的整改计划。
发行人已在公开发行说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（四）主要无形资产”之“1、土地使用权”中补充披露如下：
“（1）截至本公开发行说明书签署之日，公司取得的土地使用权为5宗，具
体如下：
……凯添燃气合法拥有贺兰县德胜工业园区丰庆西路16号的土地使用权，但额外占用相邻少量土地用于食堂及临时性堆放设备及杂物等，具体情况如下：
丰庆西路16号相邻土地长期空置，公司额外占用贺兰县德胜工业园区丰庆西路16号相邻约300m
用于建设食堂并使用，占用约2000 m
空场地堆放设备及杂物。由于政府无用地规划，所以无法取得土地使用权或办理相关手续。
就建设食堂占用土地，未来如需拆迁，可能导致发行人需要租赁替代房屋。贺兰县城200-300 m
房屋出租平均价约7.88元/ m
/月，据此暂估，未来公司若承租房屋作为食堂，年租金约为2.8万元，占发行人2019年营业收入的比例约为0.01%，对发行人生产经营的影响很小。就占用空场地堆放设备及杂物，未来如需拆迁，发行人自有空置仓库和厂区空地可以接纳堆放，无需承租其他土地，拆迁成本可以忽略，对发行人生产经营的影响亦可忽略不计。
公司承诺，将根据当地政府主管部门的要求随时对上述占用相邻土地的问题进行整改，且该事项整改不会对公司生产经营构成实质性影响。此外，凯添天然气占用位于永宁县胜利乡杨显村三队、中石油十号阀室南侧的少量土地用作胜利乡配气站，占用位于贺兰县新胜东路太阳城南侧的少量土地用作新胜配气站，目前尚未取得用地权属证明或办理相关手续，具体情况如下：
凯添天然气胜利乡配气站、新胜配气站目前尚未取得用地权属证明或办理相关手续，系由于站点建设时间较早，地方政府历史原因所致。其中，胜利乡配气站面积约2342 m
，新胜配气站面积约1710 m
。
胜利乡配气站处于永宁县胜利乡杨显村三队、中石油十号阀室南侧，北接中石油管道10号阀室，南接公司燃气管道，公司原计划在该站点附近开展供气业务，但并未实际实施且未来继续实施该计划的可能性较小，该配气站实际作用较小，因此胜利乡配气站在发行人生产经营中的作用较小，可替代性高。根据网络检索的永宁县自然资源局类似地块土地使用权招拍挂的成交公示信息，永宁县类似工业用地的国有建设用地使用权出让价格约为152.12元/ m
，据此估算，凯添天然气通过出让方式取得胜利乡配气站相关土地使用权所需费用约为35.63万元，对发行人生产经营的影响较小。
新胜配气站地处贺兰县新胜东路太阳城南侧，位于供气区域管网上，发挥
调压作用，但该站点调压并非管道联结的必要条件，随着管网延伸，未来凯添天然气暖泉服务站将逐步取代新胜配气站，新胜配气站可被完全替代，其对发行人生产经营的作用较小且将不断减弱。根据网络检索的贺兰县自然资源局类似地块土地使用权招拍挂的成交公示信息，贺兰县类似工业用地的国有建设用地使用权出让价格约为129.55元/m
，据此估算，凯添天然气通过出让方式取得新胜配气站相关土地使用权所需费用约为22.15万元，对发行人生产经营的影响较小。综上，发行人使用上述未取得权属的用地，如未来搬迁或通过合法方式取得相关土地使用权，对发行人生产经营的影响较小。鉴于胜利乡配气站及新胜配气站用于城市燃气供应，属于公用事业配套设施，未来发行人将积极与政府申请落实配套用地规划和用地。根据公司出具的承诺函，公司将积极与贺兰县、永宁县土地主管部门就上述配气站用地事宜进行沟通，公司承诺未来三年内，依法办理取得胜利乡配气站土地使用权的相关程序，同时以搬迁方式解决新胜配气站用地问题。……”
（二）在未取得权属证明的地块上修建配气站等是否存在安全隐患、火灾隐患等，是否通过主管部门安全、消防验收，是否存在被行政处罚的风险。
接上一小问补充披露的内容，发行人已在公开发行说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（四）主要无形资产”之“1、土地使用权”中补充披露如下：
“……
上述配气站的安全生产情况：
胜利乡配气站及新胜配气站受到当地安全、消防主管部门的长期监督管理，配气站均按照主管部门要求配备消防器材、设施、服装，此外，具有资质的安全评价机构调查后已就胜利乡配气站、新胜配气站的现状出具了符合安全法律法规要求的评价意见；同时，新胜配气站应主管部门要求已设立“有人员、有器材、有战斗力”和具备“救早、救小、3分钟到场扑救初起火灾”能力的微型消防站，并已连接“蓝盾一键报警系统”，与当地公安及消防部门联动，若发生消防事故，可第一时间联络上述部门，采取应急措施。因此，公司在未取得
权属证明的地块上修建的胜利乡配气站、新胜配气站存在安全隐患、火灾隐患的可能较小。
根据《工程竣工验收备案表》及《消防设计审核意见书》，新胜配气站“贺兰县天然气输配工程”已于2005年1月27日通过贺兰县安全生产监督管理局、贺兰县公安消防大队验收；根据《建筑工程消防验收意见书》，新胜配气站“贺兰县天然气配气站工程”已于2005年3月21日通过银川市公安消防大队消防验收。根据《建筑工程消防验收意见书——关于凯添天然气储配站及管网工程消防验收合格意见》，胜利乡配气站“凯添天然气配气站及管网工程”已于2005年12月13日取得银川市公安消防大队消防验收。因尚未取得土地证，胜利乡配气站未取得安全主管部门的验收。宁夏贺兰工业园区管理委员会、银川市自然资源局分别出具证明，报告期内，凯添燃气及凯添天然气能够遵守土地管理相关法律法规的规定，企业经营用地及燃气管网阀室等附属设施用地合法合规，不存在违法违规行为，未受到过本单位的行政处罚。”
上述情形被行政处罚的风险较小的补充说明：
根据贺兰县自然资源局出具的合规证明，发行人、凯添天然气报告期内能够遵守土地管理、用地规划相关法律法规的规定，企业经营用地及燃气管网阀室等附属设施用地合法合规，未发生未批先建等违法用地行为；
根据贺兰县应急管理局出具的合规证明，发行人、凯添天然气报告期内能够遵守安全生产相关法律法规的规定，生产经营过程合法合规；上述企业在生产经营及项目规划、建设、生产过程中能够遵守消防安全管理相关的法律法规的规定，不存在违法违规行为，未受到过该单位的行政处罚；
根据贺兰县住房和城乡建设局出具的合规证明，发行人、凯添天然气报告期内能够遵守城市燃气安全监督管理相关法律法规的规定，经营行为合法合规，不存在违法违规行为，未受到过该单位的行政处罚；
根据永宁县自然资源局出具的合规证明，发行人、凯添天然气报告期内无违法用地、用矿行为，未被该单位作出行政处罚决定。
根据永宁县住房和城乡建设局出具的合规证明，发行人、凯添天然气报告期内能够遵守城市燃气安全监督管理相关法律法规的规定，经营行为合法合规，不存在违法违规行为，未受到过该单位的行政处罚。
发行人已在公开发行说明书“重大事项提示”、“第三节 风险因素”之“安全生产管理风险”中补充披露如下：
“天然气具有易燃、易爆的特性，一旦燃气设施设备产生泄漏极易发生火灾、爆炸事故，因此安全生产管理是燃气企业运营过程中的首要工作重点。尽管公司在报告期内未发生重大燃气安全责任事故，但由于公司供气管网覆盖银川市一县两区，可能存在的安全事故隐患点较多，如果不能始终如一地强化全员安全生产意识，及时巡管维护，严格执行各项安全管理制度和操作手册，则公司仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对公司及燃气用户造成较大的损失。
此外，公司在银川市永宁县建设的胜利乡配气站，由于尚未取得土地证，故未取得安全主管部门的验收，存在一定的安全隐患。”
（三）重庆凯添建设项目涉及相关用地的后续审批程序及目前进展，是否已启动房屋建设或相关工程施工，是否存在被行政处罚的风险，如未能取得规划用地可能对重庆凯添生产经营产生的影响。
发行人已在公开发行说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（四）主要无形资产”之“1、土地使用权”中补充披露如下：
“（3）重庆凯添临时用地
……
重庆凯添与重庆市永川区来苏镇人民政府于2018年8月签署《招商引资协议》，重庆凯添系重庆市永川区来苏镇人民政府通过招商引资方式引入，拟投资建设“页岩气资源就地综合利用项目”的企业，重庆市永川区来苏镇政府全面协助重庆凯添办理用地手续、项目开工建设、正常运营等手续。2019年2月，重庆市永川区规划局出具《关于页岩气井口LNG生产储备调峰项目预选址意见通知书》（永规测字【2019】3号），同意重庆凯添“页岩气井口LNG生产储备调峰项目”选址重庆市永川区来苏镇观音井村乱石山村民小组，规划建设管理用房及相关配套措施等；2019年6月，重庆凯添与重庆市永川区来苏镇观音井村乱石山（黄桷坡）村民小组签署多份临时用地协议。
重庆凯添与重庆市永川区来苏镇观音井村乱石山（黄桷坡）村民小组签署多份临时用地协议，存在临时性使用村集体土地的安排，具体情形如下：
| 使用方 | 产权方 | 地址 | 计划用途 | 使用面积 | 协议期限 |
《国土资源部关于石油天然气行业钻井及配套设施建设用地的复函》（国土资函〔1999〕219号）的规定：“石油天然气行业钻井及配套设施建设用地，根据其特点，可先由所在地县级人民政府土地行政主管部门按临时用地批准使用，办理有关手续，每季度末，石油天然气生产企业再将所需钻井及配套设施建设用地进行汇总，按土地管理法律、法规的规定提出用地申请，由当地县级人民政府土地行政主管部门依法向有批准权的一级人民政府报批。”该页岩气资源就地综合利用项目还处于建设及筹备阶段，在与相关政府部门就具体问题协商一致后，重庆凯添将就该用地报请县级人民政府土地行政主管部门批准。
重庆凯添上述项目尚在筹备阶段，尚在与政府沟通用地事宜，后续待取得永川区规划和自然资源局关于土地性质变更的审批完成后办理后续手续；该项目现场正在进行准备性工作，未正式启动房屋建设或相关工程施工。
重庆永川区来苏镇政府出具证明文件，重庆凯添能够遵守土地管理、用地规划相关法律法规的规定，不存在违规用地行为，未受到过行政处罚。
重庆凯添该项目尚在筹备阶段，前期投入资金可控，如未能取得规划用地，可能影响重庆凯添的生产经营，但该事项对发行人的影响较小。”
如未能取得规划用地可能对重庆凯添生产经营产生的影响
2019年2月，重庆市永川区规划局出具《关于页岩气井口LNG生产储备调峰项目预选址意见通知书》（永规测字【2019】3号），同意重庆凯添“页岩气井口LNG生产储备调峰项目”选址重庆市永川区来苏镇观音井村乱石山村民小组，规划建设管理用房及相关配套措施等；2019年6月，重庆凯添与重庆市永川区来苏镇观音井村乱石山（黄桷坡）村民小组签署多份临时用地协议。因此，重庆凯添取得规划用地不存在实质性障碍。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
| 重庆凯添① | 重庆市永川区来苏镇观音井村乱石山（黄桷坡）村民小组 | 重庆市永川区来苏镇观音井村 | 临时办公用地/ 油气开发工程施工 | 7.5355亩 | 2019.06.06-2020.06.05（合同一年一签） |
| 供页岩气井口LNG生产储备调峰项目所需 | 20亩 | 2019.06.30-2020.06.29（合同一年一签） |
1、访谈发行人高管，了解违规占地的背景和原因；
2、取得发行人有关胜利乡配气站、新胜配气站实际作用及对发行人生产经营影响的情况说明；
3、网络检索贺兰县人民政府官网、永宁县人民政府官网、第三方信息服务网站，查询并了解贺兰县、永宁县类似工业用地的国有建设用地使用权平均出让价格、贺兰县200-300㎡房屋租赁价格；
4、取得发行人对违规占地整改计划的承诺函；
5、取得凯添天然气新胜配气站选址文件、安全/消防验收文件；胜利乡配气站选址文件；
6、现场走访凯添天然气胜利乡配气站、新胜配气站，了解安全、消防设施配备和使用情况；
7、取得重庆凯添出具的项目情况说明；
8、取得重庆凯添项目用地审批文件；
9、检查重庆凯添签署的临时用地协议及《招商引资协议》；
10、查阅《公开发行说明书》、重庆凯添财务报表，了解重庆凯添经营情况；
11、取得贺兰县自然资源局、贺兰县应急管理局、贺兰县住房和城乡建设局、永宁县自然资源局、永宁县住房和城乡建设局、重庆来苏镇人民政府出具的合规证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已补充披露未取得前述地块权属证明或办理相关手续的原因，经量化分析，如拆迁对发行人生产经营的影响较小；发行人已有明确可预期的整改计划。
2、发行人在未取得权属证明的地块上修建胜利乡配气站及新胜配气站存在安全隐患、火灾隐患的可能较小；新胜配气站已通过安全、消防验收，胜利乡配气站在已通过消防主管部门的验收，因尚未取得土地证，胜利乡配气站尚未通过安全主管部门的验收；根据政府部门出具的合规证明，发行人被行政处罚的可能性较小。
3、重庆凯添“页岩气井口LNG生产储备调峰项目”项目尚在筹备阶段，尚
在与政府沟通用地事宜，后续待取得永川区规划和自然资源局关于土地性质变更的审批完成后办理后续手续；该项目现场正在进行准备性工作，未正式启动房屋建设或相关工程施工；结合政府部门出具的合规证明及网络核查，重庆凯添被行政处罚的可能性较小；重庆凯添上述项目尚在筹备，前期投入资金可控，如未能取得规划用地，可能影响重庆凯添的生产经营，但该事项对发行人的影响较小。
问题25.关于同业竞争根据公开发行说明书，公司总经理穆云飞持有合江县凯添能源开发有限公司、泸州凯能能源开发有限公司，公司董事任宏亮持有延安德泰能源有限公司。请公司结合上述公司主要经营产品及下游客户情况，说明是否与发行人经营相同或相似业务，是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
合江县凯添能源开发有限公司、泸州凯能能源开发有限公司、延安德泰能源有限公司报告期内至今未实际开展经营业务，无经营产品和客户，不存在与发行人经营相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取合江县凯添能源开发有限公司、泸州凯能能源开发有限公司三年财务报表（未经审计）；
2、获取延安德泰能源有限公司业务情况的书面说明；
3、访谈公司总经理穆云飞、董事任宏亮，获取两人避免与宁夏凯添燃气发展股份有限公司同业竞争的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
合江县凯添能源开发有限公司、泸州凯能能源开发有限公司、延安德泰能源
有限公司不存在与发行人经营相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
问题26.关于资金拆借公开发行说明书披露，2018年9月至2019年5月，公司为息烽汇川共计提供资金1,052.05万元，构成资金占用。截至2019年5月27日，息烽汇川已将上述资金全部归还。
请发行人：（1）说明公司向息烽汇川提供资金拆借的具体情况，包括拆借笔数、拆借时间、拆借金额及资金来源、提供资金方式（转账、现金或其他）、偿还时间、偿还资金方式、偿还资金来源等，是否收取资金使用费，如有，请披露资金使用费的确定依据及公允性。（2）息烽汇川与发行人及其关联方、发行人客户和供应商是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。（3）说明报告期各期公司与息烽汇川的交易情况，包括交易内容、金额、价格确定依据及公允性。请保荐机构、申报会计师：（1）核查相关资金占用行为信息披露的充分性，包括但不限于相关交易形成的原因、资金流向和使用用途、利息及其定价依据的合理性、是否存在违反相关法律法规的情形、后续可能影响的承担机制、发行人的整改措施、相关内控建立及运行情况等，相关信息未披露完善的在招股书补充披露。（2）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
（3）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响。（4）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。
请保荐机构、申报会计师说明核查过程、方法、范围和结论，并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露和说明
（一）说明公司向息烽汇川提供资金拆借的具体情况，包括拆借笔数、拆借时间、拆借金额及资金来源、提供资金方式（转账、现金或其他）、偿还时间、
偿还资金方式、偿还资金来源等，是否收取资金使用费，如有，请披露资金使用费的确定依据及公允性。
发行人并已在公开发行说明书“第六节公司治理”之“五、资金占用”之“（一）发行人报告期内资金被关联方占用的情况”中补充披露如下：
“
1、公司向息烽汇川提供资金拆借的具体情况
公司向息烽汇川提供资金拆借的具体形式如下：公司以自有资金通过子公司甘肃凯添代息烽汇川向其LNG供应商贵州立腾新能源有限责任公司（以下简称“贵州立腾”）预付LNG货款，形式上由甘肃凯添与贵州立腾签署LNG采购合同，再由甘肃凯添与息烽汇川签署LNG销售合同，贵州立腾收到甘肃凯添预付的货款后，由息烽汇川自行负责到贵州立腾提货完成交易。
(1)报告期内，甘肃凯添共向贵州立腾支付三笔货款，明细如下：
单位：万元
| 支付时间 | 支付金额 | 支付方式 | 资金来源 | 备注 |
| 2018年9月 | 700.00 | 银行转账 | 公司自有资金 | |
| 2019年1月 | 500,00 | 银行转账 | 公司自有资金 | 贵州立腾退还其中186.07万元 |
| 2019年6月 | 500.00 | 银行承兑汇票背书 | 收到息烽汇川支付的银行承兑汇票 | 合同未执行，贵州立腾退还全部款项 |
| 合计 | 1,700.00 |
| 退款时间 | 退款金额 | 付款方式 |
| 2019年4月 | 186.07 | 银行转账 |
| 2019年7月 | 300.00 | 银行转账 |
| 2019年8月 | 200.00 | 银行转账 |
| 合计 | 686.07 |
| 偿还时间 | 偿还金额 | 资金来源 | 还款方式 |
| 2019年2月 | 100.00 | 息烽汇川自有资金 | 银行承兑汇票 |
| 2019年4月 | 700.00 | 息烽汇川自有资金 | 银行承兑汇票 |
| 2019年4月 | 6.86 | 息烽汇川自有资金 | 银行转账 |
| 2019年5月 | 245.19 | 息烽汇川自有资金 | 银行转账 |
| 合计 | 1,052.05 |
在关联关系。收购完成后，息烽汇川于2019年12月成为公司的全资子公司，进入发行人合并报表范围。2019年1-2月重庆凯添测试生产LNG，向息烽汇川销售LNG 38.78万元。除前述资金拆借和LNG采购外，息烽汇川与发行人及其关联方无其他资金往来或利益安排。
2、除发行人及其关联方外，息烽汇川与发行人客户和供应商不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
（三）说明报告期各期公司与息烽汇川的交易情况，包括交易内容、金额、价格确定依据及公允性。
报告期各期公司与息烽汇川的交易情况如下：
2019年1-2月重庆凯添测试生产LNG，向息烽汇川销售LNG 104.57吨，平均单价3708.92元/吨，单价跟息烽汇川对外采购价格基本一致，交易具有真实的商业背景，交易价格公允。
上述关联交易已在公开发行说明书“第六节公司治理”之“七、关联交易”之“（二）关联交易”中披露。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司高管，了解甘肃凯添与息烽汇川、贵州立腾相关交易的背景及资金往来情况；
2、检查甘肃凯添与息烽汇川、贵州立腾签署的购销合同；
3、检查甘肃凯添与息烽汇川、贵州立腾的资金往来凭证；
4、测算资金使用费的年化利率，并对比市场一般借款利率情况；
5、获取并核查关联方银行资金流水；
6、获取并查阅《财务管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、
《对外担保管理制度》、《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等与财务管理相关的规章制度；
7、获取了持有公司5%以上股份的股东和全体董事、监事、高级管理人员签署的避免关联方资金占用的承诺；
8、走访主要客户和供应商，核查其是否与公司存在关联关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已充分披露关联方息烽汇川占用公司资金的相关信息。
2、前述资金往来的财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
3、相关资金往来与公司收购息烽汇川的行为相关，并已履行了内部决策程序，对内部控制有效性无影响。
4、发行人已经全部收回了与关联方之间资金往来，已针对性建立了内控制度并有效执行，申报后未发生新的非经营性资金往来等行为。
问题27.关于关联交易
根据申报文件，报告期内，发行人多笔关联交易及关联方资金拆借。其中，织金开磷向重庆凯添提供15名技术人员测试生产LNG。2017年向凯添能源开发有限公司采购天然气5322.83万元，占营业成本的35.22%，交易价格以后者向中石油的采购价格加5%的合理成本的方式结算。2018年宝塔石化受公司委托向凯添装备采购LNG调峰工程项目中的150000Nm?/d LNG撬装液化装置，总价款为2,637.17万元（不含税），后直接由公司向凯添装备采购。泸州力川为息烽汇川提供LNG运输服务，报告期内交易金额分别为1,005.62万元、1,272.97万元、1,262.60万元。
请发行人：（1）按照《企业会计准则第36号—关联方披露》《非上市公众公司信息披露管理办法》和全国股转公司相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。（2）补充披露报告期内向关联方销售、采购的原因及必要性、销售采购产品名称、金额、数量，价格是否公允，说明上述关联交易的必要性。（3）补充披露发行人与关联方发生多次资金拆借的原因，相关拆借资金的用途及合理性；请逐笔披露发行人与所有股东之间的资金拆借往来，拆借利率、拆借期限，相关利息的会计处理方式，是否存在资本化的情形；说明上述资金拆借是否履行了必要的内部程序，是否合法合规，是否已经清理完毕并支付了合理的利息，是否存在纠纷争议。（4）补充披露注销的原关
联方在报告期内与发行人是否存在业务或资金往来，说明关联交易披露是否完整。（5） “织金开磷向重庆凯添提供15名技术人员测试生产LNG”的原因及必要性，在测试生产中的主要职责及贡献，说明发行人及子公司是否具备独立开展LNG技术研发的相关人员。（6）说明“宝塔石化受凯添燃气委托向凯添装备采购”的交易实质，价格是否公允，是否存在利益输送。（7）说明向凯添能源开发有限公司采购天然气加价5%结算的原因及合理性。（8）结合市场可比价格说明泸州力川为息烽汇川提供运输服务定价的公允性与必要性，上述关联交易对发行人利润的影响。（9）补充说明公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况。（10）补充说明报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。回复：
一、发行人披露
（一）按照《企业会计准则第36号—关联方披露》《非上市公众公司信息披露管理办法》和全国股转公司相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。
经核查，发行人已在公开发行说明书“第六节公司治理”之“七、关联交易”之“(一)关联方及关联关系”之“4、其它关联法人”中补充披露如下内容：
“
(1)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
…
（2）发行人子公司
基本情况详见“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人子公司情况”。
（3）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的共有三家，重庆千高科技发展有限公司、成都中能燃气装备有限公司、泸县奇峰翔飞化工建材经营部（个体工商户），基本情况详见本节之“（三）报告期内关联方的变化情况”。
”根据《企业会计准则第36号—关联方披露》、《非上市公众公司信息披露管理办法》和全国股转公司颁布的相关业务规则中的有关规定，公司在公开发行说明书中已完整披露了其关联方，具体对照情况如下：
1、根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》要求对照
| 对关联方的认定 | 公司披露关联方 |
| 1、该企业的母公司 | 无 |
| 2、该企业的子公司 | 凯添天然气 甘肃凯添 重庆凯添 息烽汇川 凯添储运 |
| 3、与该企业受同一母公司控制的其他企业 | 无 |
| 4、对该企业实施共同控制的投资方 | 无 |
| 5、对该企业施加重大影响的投资方 | 无 |
| 6、该企业的合营企业、联营企业 | 开磷新能源 贵州织金开磷煤层气利用有限责任公司 |
| 7、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者 | 龚晓科 与上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）亦为公司的关联方 |
| 8、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员 | 龚晓科、穆云飞、张靖、任宏亮、唐旭、冯西平、吴妍、王安胜、赵佳艺、吴腊荣、赵小红 及上述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母 |
| 9、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 | 宁夏金海凯添能源开发有限公司 宁夏凯添能源开发有限公司 宁夏华汉能源开发有限公司 KT ENERGY CORPORATION（加拿大） 合江县凯添能源开发有限公司 泸州凯能能源开发有限公司 重庆创本深冷天然气有限公司 北京市嘉恒鼎同投资咨询有限公司 延安德泰能源有限公司 平阳宁商永徽投资合伙企业（有限合伙） 四川矿山机器（集团）有限责任公司 |
| 对关联方的认定 | 公司披露关联方 |
| 四川智源机械有限责任公司 中环寰慧科技集团有限公司 重庆云博宸企业管理有限公司 赛莱希企业管理有限公司 重庆鸿威科技有限公司 |
| 对关联方的认定 | 公司披露关联方 |
| 一、具有以下情形之一的法人或其他组织，为挂牌公司的关联法人： | |
| 1.直接或者间接地控制挂牌公司的法人或其他组织 | 无 |
| 2.由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 | 无 |
| 3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 | 宁夏金海凯添能源开发有限公司 宁夏凯添能源开发有限公司 宁夏华汉能源开发有限公司 KT ENERGY CORPORATION（加拿大） 合江县凯添能源开发有限公司 泸州凯能能源开发有限公司 重庆创本深冷天然气有限公司 北京市嘉恒鼎同投资咨询有限公司 延安德泰能源有限公司 平阳宁商永徽投资合伙企业（有限合伙） 四川矿山机器（集团）有限责任公司 四川智源机械有限责任公司 中环寰慧科技集团有限公司 西藏融优商贸有限公司 西藏互教壹号创业投资中心（有限合伙） 重庆云博宸企业管理有限公司 赛莱希企业管理有限公司 重庆鸿威科技有限公司 |
| 4.直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的法人或其他组织 | 凯添装备 |
| 5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一 | 重庆千高科技发展有限公司 成都中能燃气装备有限公司 泸县奇峰翔飞化工建材经营部（个体工商户） |
| 6.中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 | 无 |
| 二、具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人： | |
| 对关联方的认定 | 公司披露关联方 |
| 1.直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的自然人 | 龚晓科、穆云飞、王中琴 |
| 2.挂牌公司董事、监事及高级管理人员 | 龚晓科、穆云飞、张靖、任宏亮、唐旭、冯西平、吴妍、王安胜、赵佳艺、吴腊荣、赵小红 |
| 3.直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员 | 无 |
| 4.上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母 | 上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母 |
| 5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的 | 叶津灼 |
| 6.中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人 | 无 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | ||
| 凯添能源开发 | 调压 设备 | 116.82 | 0.53% | ||||
| 开磷新能源 | 销售 LNG | 257.50 | 0.72% | ||||
| 息烽汇川 | 销售 LNG | 38.78 | 0.11% | ||||
| 合计 | 296.29 | 0.83% | 116.82 | 0.53% | |||
见本回复问题14小问的答复内容）。3）2019年1-2月重庆凯添测试生产LNG，向息烽汇川销售LNG 104.57吨，平均单价3708.92元/吨，单价与息烽汇川对外采购价格基本一致，交易具有必要性，交易价格公允。2019年12月公司收购息烽汇川100%股权后，此类交易不再属于关联交易。
（3）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占营业成本的比例 | 金额 | 占营业成本的比例 | 金额 | 占营业成本的比例 | ||
| 凯添能源开发 | 采购 天然气 | 5,322.83 | 35.22% | ||||
| 织金开磷 | 技术 服务费 | 26.26 | 0.10% | ||||
| 重庆千高 | 材料 采购 | 9.44 | 0.06% | ||||
| 重庆创本 | 材料 采购 | 6.60 | 0.04% | ||||
| 合计 | 26.26 | 0.10% | 5,338.87 | 35.32% | |||
万个，平均单价1.44元/个。采购价格与公司向非关联方供应商采购同类材料价格无重大差异，交易具有必要性，交易作价公允。该关联交易不再持续进行。
4）2017年公司向重庆创本购买材料瓷球3000kg，单价为22元/kg，用于气化撬或气站设备。因公司不在上海沸石分子筛有限公司客户名单里，不能直接采购，通过重庆创本采购比通过贸易商更为便宜，交易价格以重庆创本向上海沸石分子筛有限公司采购价格加8.70%的毛利结算，交易具有必要性，交易作价公允。该关联交易不再持续发生。
（4）关联租赁
单位：万元
| 出租方 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年度 发生额 | 2018年度 发生额 | 2017年度 发生额 |
| 凯添燃气 | 凯添能源开发 | 房屋租赁 | 4.40 | 8.73 | 8.65 |
| 龚晓科 | 凯添天然气 | 房屋租赁 | 12.00 | ||
| 合计 | 16.40 | 8.73 | 8.65 | ||
| 关联方名称 | 交易时间 | 交易内容 | 交易金额 | 数量 | 交易价格的确定方法 | 资金结算情况 | 交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响 | 交易对公司主营业务的影响 |
| 凯添装备 | 2018.7 | 150000Nm?/d LNG撬装液化装置 | 2,637.17 | 一 整 套 | 成本基础法 | 结算 完毕 | 购入后作为银川调峰储气库项目的生产设备，进入在建工程核算，对 | 有利于完善公司的业务链条和业务 |
| 关联方名称 | 交易时间 | 交易内容 | 交易金额 | 数量 | 交易价格的确定方法 | 资金结算情况 | 交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响 | 交易对公司主营业务的影响 |
| 当期净利润无影响 | 质量 |
| 参数 | 银川调峰储备项目液化装置需求条件 | 永川井口天然气撬装液化装置设计条件 |
| 气源 | 储罐BOG气、管道气 | 页岩气，油田伴生气 |
| 产品 | LNG | LNG |
| 产量 | 150000Nm?/h | 150000Nm?/h |
| 气源压力 | BOG气：＜0.3MPa，管道气：0.7-1.0MPa | 4.0MPa |
| 主要工段 | 天然气净化、天然气液化、冷剂压缩 原料气增压 | 天然气净化、天然气液化、冷剂压缩 |
| 原料气有效 | 甲烷≥95% | 甲烷≥90% |
| 成分 | ||
| 原料气杂质 | 二氧化碳：＜2%，硫化氢≤0.05% | 二氧化碳≤4%，硫化氢≤2% |
| 能耗 | 0.35～0.55度电/每标方天然气 | 0.35～0.55度电/每标方天然气 |
| 项目 | 成本 | 收入 | 差价 | 毛利率 |
| 撬装设备 | 2,507.62 | 2,637.17 | 129.55 | 4.91% |
| 关联方名称 | 交易时间 | 交易内容 | 交易金额 | 数量 | 交易价格的确定方法 | 资金结算情况 | 交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响 | 交易对公司主营业务的影响 |
| 凯添装备 | 2018.12 | 5000Nm?/h烷烃气脱硫及液化成套装置 | 1,922.87 | 一 整 套 | 成本基础法 | 结算 完毕 | 新疆中囤项目转由凯添燃气承继履行合同义务，会计处理遵循实质重于形式原则，作为权益性交易，项目收入不计入营业收入，产生的利润将计入资本公积进行核算。故该项目对公司的经营成果无影响。 | 有利于完善公司的业务链条和业务质量 |
的用途及合理性；请逐笔披露发行人与所有股东之间的资金拆借往来，拆借利率、拆借期限，相关利息的会计处理方式，是否存在资本化的情形；说明上述资金拆借是否履行了必要的内部程序，是否合法合规，是否已经清理完毕并支付了合理的利息，是否存在纠纷争议。
发行人已在公开发行说明书“第六节公司治理”之“七、关联交易”之“（二）关联交易”中更新补充披露如下内容：
“
6）关联方资金拆入
单位：万元
| 关联方 | 拆入 金额 | 起始日 | 利息支出 | 说明 | 资金用途 |
| 凯添天然气安装 | 120.00 | 2017年4月 | 无 | 2019年6月归还 | LNG业务流动资金 |
| 龚晓科 | 30.00 | 2017年9月 | 无 | 2020年3月归还 | LNG业务流动资金 |
| 龚晓科 | 90.00 | 2017年10月 | 无 | 2020年3月归还 | LNG业务流动资金 |
| 凯添能源开发 | 45.00 | 2016年10月 | 无 | 2019年6月归还 | LNG业务流动资金 |
| 凯添能源开发 | 55.00 | 2017年1月 | 无 | 2019年6月归还 | LNG业务流动资金 |
| 凯添能源开发 | 74.00 | 2017年7月 | 无 | 2019年6月归还 | LNG业务流动资金 |
| 合计 | 414.00 |
（四）补充披露注销的原关联方在报告期内与发行人是否存在业务或资金往来，说明关联交易披露是否完整。
发行人已在公开发行说明书“第六节公司治理”之“七、关联交易”之“（三）报告期内关联方的变化情况”中披露如下内容：
“1、报告期内关联方变化情况如下：
| 序号 | 关联方 | 经营范围 | 与公司关联关系 | 关联关系 变动情况 | 报告期内 交易情况 | 后续交易情况 |
| 1 | 重庆千高科技发展有限公司 | 计算机软件开发及销售;智能传感系统、智能交通系统、工业自动化、汽车电子零部件的软、硬件开发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术服务;销售:建筑材料(不含危险化学品) | 凯添能源装备有限公司全资子公司 | 2019年6月注销 | 详见上文经常性关联交易部分 | 后续无交易或资金往来 |
| 2 | 成都中能燃气装备有限公司 | 制造、销售机械设备；销售燃气成套设备、压力容器、气瓶、环保设备；以及其他无需许可或者审批的合法项目 | 公司总经理穆云飞持股35% | 2019年11月注销 | 与发行人无交易或资金往来 | 同上 |
| 3 | 泸县奇峰翔飞化工建材经营部（个体工商户） | 建材、机械设备销售 | 公司总经理穆云飞为经营者 | 2019年12月注销 | 同上 | 同上 |
| 4 | 施伦祥 | - | 公司前员工 | 2018年1月离职 | 同上 | 同上 |
| 5 | 尹湘 | - | 公司前监事 | 2018年9月辞去监事，继续担任凯添天然气经理 | 同上 | 同上 |
| 6 | 山东盛源景观工程有限公司 | 园林绿化工程；市政公用工程施工总承包；建筑工程施工总承包；建筑装饰装修工程专业承包；园林景观设计；销售：建材、装饰材料、钢材、花卉苗木（不含种苗、种木）、办公耗材。 | 尹湘亲属控制的企业 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 7 | 山东翔恒园林工程有限公司 | 园林绿化工程；土木工程；市政工程；土石方工程；建筑装饰装修工程（以上工程凭资质证经营）；园林景观设计；销售：建材、绿化苗木（不含种苗、种木）、办公耗材、建材技术开发；花卉种植及销售 | 尹湘亲属控制的企业 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 8 | 宁夏凯添能源投 | 能源开发利用；资产经营管理、投资咨询（不含证券及期 | 尹湘亲属持股、龚晓科亲属 | 2018年12月注销 | 同上 | 同上 |
| 序号 | 关联方 | 经营范围 | 与公司关联关系 | 关联关系 变动情况 | 报告期内 交易情况 | 后续交易情况 |
| 资管理有限公司 | 货投资咨询）、技术开发与咨询服务；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；污水热能回收、废气热能回收、电机节能等节能减排技术的开发和利用；燃气安全技术、供气方案咨询；用气环境安全评价服务；燃气设备招标代理服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料、金属材料、机电产品批发零售 | 持股 | ||||
| 9 | 贵州凯添能源开发有限公司 | 瓦斯提纯技术及设备的应用开发、液化天然气生产和销售；液化分离设备、汽化设备、机械设备、建筑材料销售 | 公司前员工施伦祥持股70%任执行董事兼总经理 | 2019年5月注销 | 同上 | 同上 |
| 10 | 宁夏亿家燃气安全技术服务有限公司 | 用气环境安全评价服务 | 发行人前员工施伦祥持股50%，发行人前监事尹湘持股50%并担任监事 | 2018年12月注销 | 同上 | 同上 |
| 11 | 贺兰县富兴南街亿家燃气服务中心 | 燃气器具及配件零售、安装及维修服务 | 发行人前员工施伦祥任经营者 | 施伦祥已离职 | 同上 | 同上 |
| 12 | 宁夏凯添天然气安装有限公司 | 天然气设备的安装;水暖管道的安装 | 发行人前监事尹湘亲属持股51%，任执行董事，发行人前员工施伦祥持股49% 并任监事 | 2018年9月尹湘已辞去监事；施伦祥离职 | 同上 | 同上 |
| 13 | 宁夏一四一能源物资贸易有限公司 | 制冷设备、压缩机及配件、工程塑料、化工原料(不含危化和易制毒品)、五金交电、装饰材料、通讯器材的销售 | 发行人前员工施伦祥持股100% | 2018年12月注销 | 同上 | 同上 |
| 14 | 泸州力川 | 危险货物运输（2类1项）（剧毒化学品除外）、危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外），普通货运；天然气（含 | 2018年10月前，发行人董事张靖的配偶刘仁香持股98% | 2018年10月，刘仁香转让股权给非关 | 为息烽汇川提供LNG运输服务，持 | 持续进行交易 |
| 序号 | 关联方 | 经营范围 | 与公司关联关系 | 关联关系 变动情况 | 报告期内 交易情况 | 后续交易情况 |
| 甲烷的；压缩的）、天然气（含甲烷的；液化的）、氮批发（仅限票据交易、不含仓储）；建筑材料（不含木材）的销售：机械设备、液化分离设备、汽化设备的租赁和销售 | 联方 | 续性交易 | ||||
| 15 | 宁夏商莱能源开发有限公司 | 能源投资、股权投资;气体综合回收技术的开发和利用;天然气(富含甲烷)的批发(无储存);低温设备的销售 | 泸州力川持股70% | 同上 | 2016年与发行人发生关联交易（设备销售），形成报告期内发行人对其的应收账款520万元，已结清。 | 后续无交易或资金往来 |
| 16 | 陕西神木县商莱气体环保利用科技有限公司 | 气体综合利用技术的研究、低温设备的销售、咨询服务 | 宁夏商莱能源开发有限公司持股59% | 同上 2019年6月注销 | 与发行人无交易或资金往来 | 同上 |
| 17 | 兴文中能 | 能源开发；能源加工、生产、处理、销售（以上不含前置许可项目、后置许可项目经许可后经营）；能源设备生产研究、咨询、能源项目投资、制造、销售机械设备、燃气设备、压力容器、气瓶、环保设备、天然气设备安装 | 公司总经理穆云飞担任其董事 | 2018年1月穆云飞辞任董事 | 向息烽汇川采购LNG | 持续进行交易 |
| 18 | 刘璐 | - | 公司前董事 | 2018年9月刘璐辞去公司董事 | 与发行人无交易或资金往来 | 后续无交易或资金往来 |
| 19 | 晋城市五洲同房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 前董事刘璐及其亲属持股 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 20 | 晋城市乾洋典当有限公司 | 动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可 | 前董事刘璐及其亲属控股 | 同上 2019年6月注销 | 同上 | 同上 |
| 序号 | 关联方 | 经营范围 | 与公司关联关系 | 关联关系 变动情况 | 报告期内 交易情况 | 后续交易情况 |
| 证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务 | ||||||
| 21 | 西藏拓世文化发展有限公司 | 组织文化交流活动（不含演出）；企业策划；租赁影视器材；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；翻译服务；礼仪服务；电脑图文设计、制作；销售电子产品、工艺品、日用品、文具用品、体育用品；摄影服务 | 发行人5%以上自然人股东叶津灼任高管 | 2017年3月叶津灼辞去高管职务 | 同上 | 同上 |
| 22 | 西藏卓识商务服务有限责任公司 | 企业管理服务、企业策划；技术开发、技术服务、技术咨询；市场营销策划、文化艺术交流策划；设计、代理、发布各类广告 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 23 | 西藏泰合万峰创业投资管理有限公司 | 创业投资管理 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 24 | 北京泰合万峰投资管理有限公司 | 投资管理；项目投资；资产管理 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 25 | 西藏奥盛生物科技有限公司 | 生物科技领域内的技术研究；技术开发、技术服务、技术咨询；机械设备、通讯设备、实验室试剂、化学试剂 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 26 | 泸州渝燃能源有限责任公司 | 分布式能源及集中供热、供冷项目开发、建设、经营；充电桩及清洁能源利用 | 发行人董秘赵小红任董事 | 2018年8月注销 | 同上 | 同上 |
| 27 | 贵州凯石能源投资有限公司 | 一般经营项目:清洁能源项目投资；销售:普通化工产品，机械设备，建材。 | 发行人董事穆云飞控制 | 2017年注销 | 同上 | 同上 |
| 28 | 贵州纳川能源开 | 销售:批发液化天然气30立方 | 发行人董事穆云飞亲属担 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 序号 | 关联方 | 经营范围 | 与公司关联关系 | 关联关系 变动情况 | 报告期内 交易情况 | 后续交易情况 |
| 发有限公司三桥加气站 | 任执行董事 | |||||
| 29 | 海南东科管家服务有限公司 | 居民服务、修理和其他服务业，人力资源服务，清洁服务，建筑物清洁服务，其他清洁服务，建筑智能化建设工程专业施工、公共安全防范工程；害虫防治服务，机动车、电子产品和日用产品修理业，停车场库经营，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，计算机软件开发，呼叫中心；房屋代理经租，房屋维修养护，绿化工程，附属房屋项目经营管理，房产业务咨询，房屋修造建筑装潢；物业服务，会务服务，汽车租赁，餐饮企业管理（不含食品生产经营），建筑材料、装潢材料、五金交电、金属材料、卫生洁具、百货的销售 | 发行人实际控制人龚晓科亲属控制的企业 | 2017年12月注销 | 同上 | 同上 |
公司已在公开发行说明书中对报告期内注销的原关联方及其交易情况进行了全面披露，关联交易披露完整。
二、发行人说明
（五）“织金开磷向重庆凯添提供15名技术人员测试生产LNG”的原因及必要性，在测试生产中的主要职责及贡献，说明发行人及子公司是否具备独立开展LNG技术研发的相关人员。
因受原料气供应方煤层气井打井进度的影响，织金开磷停产，员工闲置富余。而重庆凯添处于筹建阶段，织金开磷的15名技术人员主要是进行测试生产的设备操作，平均工资为3164元/人月，不掌握核心关键技术。
公司掌握核心技术，具备独立开展LNG技术研发的相关人员。多年来一直潜心于天然气产业链相关技术的研发、试制、推广，已取得了44项专利（其中发明专利3项），其中最重要的是非常规天然气的回收利用服务。公司利用自主知识产权研制的“可移动式天然气液化装置”，对管道天然气及非常规天然气进行直接就地液化服务，将庞大、复杂的工厂流程装置变成一体化的模块机组设备。
（六）说明“宝塔石化受凯添燃气委托向凯添装备采购”的交易实质，价格是否公允，是否存在利益输送。
2018年7月，公司计划在重庆市永川区来苏镇建设中石化重庆永川页岩气开采LNG液化配套项目，为实施该项目，公司与宝塔国际石化工程技术有限公司（以下简称“宝塔石化”）签订《凯添燃气页岩气井口LNG生产储备调峰一期工程总承包合同》，合同总价暂定5,000万元，其中撬装液化装置是总包工程中的一个组成部分。由于凯添装备具备生产制造撬装液化装置的技术和经验，也熟悉凯添燃气的技术要求，因此，受凯添燃气委托，宝塔石化向凯添装备采购LNG调峰工程项目中的150000Nm?/d LNG撬装液化装置，总价款为2,637.17万元（不含税）。凯添装备按照相关标准规范进行与 150000Nm?/d LNG撬装液化设备有关的设计、制造、检验、试验、运输保护工作，以及提供技术支持和售后服务。因此，“宝塔石化受凯添燃气委托向凯添装备采购”的交易实质是采购总包工程中的设备部分，具有商业合理性。
2019年5月，根据中石化永川页岩气项目的实际生产规模，公司调整永川
项目设备规划，计划改用小型设备进行建设，与宝塔石化的交易不再继续执行。对于凯添装备已生产的150000Nm?/d LNG撬装液化装置，改由股份公司向凯添装备直接购买，用于银川市调峰储气项目。
凯添装备关于LNG撬装设备的收入、成本具体如下：
单位：万元
| 项目 | 成本 | 合同收入（不含税） | 差价 | 毛利率 |
| LNG撬装设备 | 2507.62 | 2637.17 | 129.55 | 4.91% |
| 供应商 | 交易方 | 业务交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占息烽汇川当期同类型交易的比重 | 金额 | 占息烽汇川当期同类型交易的比重 | 金额 | 占息烽汇川当期同类型交易的比重 | |||
| 泸州力川 | 息烽汇川 | LNG运输 | 1,262.60 | 95.52% | 1,272.97 | 95.69% | 1,005.62 | 81.29% |
| 合计 | 1,262.60 | 95.52% | 1,272.97 | 95.69% | 1,005.62 | 81.29% | ||
| 项目 | 类别 | 单价（元/吨/公里） |
| 某国有天然气公司LNG运输商运费 | 贵阳市内 | 1.5 |
| 贵州省内 | 0.99-1.04 | |
| 卓创中国LNG柴油车运费表 | 西南地区 500公里以内 | 0.83-0.95 |
| 西南地区 501-1000公里 | 0.76-0.83 | |
| 西南地区 1000公里以上 | 0.65-0.76 | |
| 泸州力川LNG运费 | 贵阳市内 | 1.45 |
| 贵州省内 | 1.01 |
川为息烽汇川提供运输服务保持稳定，无异常变化，交易具有必要性，价格公允性，报告期内对发行人利润基本无影响。
（九）补充说明公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况。为减少和规范关联交易，公司管理层确定了城市燃气及相关产业链（包括燃气装备）整体上市的目标，陆续并完成了关联方凯添天然气、凯添能源开发、凯添装备、甘肃凯添、息烽汇川的全部相关业务和资产整合。除未实现收入的KT 加拿大公司外，主要股东在发行人体外已无城市燃气相关业务和资产。公司建立健全了合理的内部控制制度，制定了《关联交易管理制度》，为促进公司持续健康发展，持有公司5%以上股份的股东龚晓科、凯添装备、穆云飞、王中琴，及全体董事、监事、高级管理人员，出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，以及《避免与宁夏凯添燃气发展股份有限公司同业竞争的承诺函》。综上，公司及控股股东为减少关联交易，采取了一系列规范措施并取得了很好的效果。报告期内关联交易金额呈明显减少趋势，占同期营业收入或营业成本比例很低，对发行人经营成果无重大影响。
（十）补充说明报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。
综上，报告期内关联交易金额呈明显减少趋势，占同期营业收入或营业成本比例很低，发行人与关联方发生的关联交易价格公允，具有合理商业逻辑，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取关联方清单、《关联关系调查表》，结合《企业会计准则第36号—关联方披露》《非上市公众公司信息披露管理办法》和全国股转公司颁布的相关业务规则中的有关规定，核查关联方是否已完整披露；
2、访谈发行人高级管理人员，核查报告期内关联交易的实质和必要性；
3、查阅关联交易涉及的合同，关注相关关联交易是否具有合理的商业实质；
获取并查阅《关联交易管理制度》；
4、了解与发行人关联方交易相关的内部控制，并对关联交易的授权、审批等关键控制点执行了控制测试；
5、取得发行人提供的关联交易额和余额的明细，核对相关凭证；
6、从关联交易明细抽样检查至采购订单、入库和发票等原始单据，检查交易的真实性和准确性；
7、将关联方采购价格和交易条件与同类或类似原料的第三方采购的价格和交易条件进行对比；
8、核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要财务人员等关联方的银行流水；
9、获取关联方向第三方采购同类或类似原料的价格和毛利率，就发行人上述有关关联交易的披露和发行说明书报告期各期关联交易的类别和金额与经审计的申报财务报表进行核对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人已按照《企业会计准则第 36 号—关联方披露》关联方披露》、《非上市公众司信息披露管理办法》和全国股转公司颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露了关联方关系及其交易。
2、报告期内，发行人向关联方采购、销售的产品与市场同类型产品价格基本一致，关联交易价格公允，具有真实合理的交易背景和必要性。
3、发行人于2017年12月完成甘肃凯添100%股权的收购，前述资金拆借发生时，不构成关联交易，无需履行决策程序并进行信息披露，合法合规，不存在纠纷争议。
4、公司已对报告期内注销的原关联方及其交易情况进行了全面披露，关联交易披露完整。
5、织金开磷的15名技术人员主要是进行测试生产的设备操作，不掌握核心技术，具备合理的原因和必要性，发行人及子公司具备独立开展LNG技术研发的相关人员。
6、公司为实施永川LNG调峰项目、银川市应急调峰储气项目，向凯添装备
购买业务所需的撬装液化设备和服务，具有必要性。交易以略高于凯添装备生产该套装置的生产成本的价格进行结算，交易作价公允，不存在利益输送情形。
7、因中石油变更交易账户周期较长，2017年1-6月发行人继续执行跟凯添能源开发2015年6月签署的天然气供气协议，不存在关联方向发行人输送利润的情形，具有商业合理性。
8、报告期内泸州力川为息烽汇川提供稳定持续的运输服务，无异常变化，交易具有必要性，价格具有公允性，对发行人利润基本无影响。
9、公司及控股股东为减少关联交易，采取了整合业务和资产、健全内控制度、出具承诺函等一系列规范措施，执行取得了很好的效果。报告期内关联交易金额呈明显减少趋势，占同期营业收入或营业成本比例很低，对发行人经营成果无重大影响。
10、报告期内发行人与关联方发生的关联交易价格公允，具有合理商业逻辑，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。
问题28.关于权益分派
根据公开发行说明书，2019年度权益分派方案经2020年5月7日召开的2019年度股东大会审议通过，以公司总股本 182,500,000股为基数，向全体股东每 10 股派3元人民币现金。前述权益分派事宜尚实施完毕。
请发行人：（1）充分披露相关方案的执行是否对发行人符合发行条件和精选层进层条件造成影响，结合报告期内现金分红情况和发行人资金现状，说明本次现金分红的必要性和合理性，与发行人财务状况是否匹配。（2）说明本次现金分红对财务状况和新老股东利益可能产生的影响。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露和说明
（一）充分披露相关方案的执行是否对发行人符合发行条件和精选层进层条件造成影响，结合报告期内现金分红情况和发行人资金现状，说明本次现金
分红的必要性和合理性，与发行人财务状况是否匹配。发行人已在公开发行说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人挂牌期间的基本情况”、“（七）报告期内股利分配情况”中补充披露如下“2019年度权益分派方案经2020年5月7日召开的2019年度股东大会审议通过，以公司总股本 182,500,000股为基数，向全体股东每 10 股派3元人民币现金。
（1）根据公司已公告的《2019年年度权益分派方案》，公司现金分红金额为5,475万元，现金分红金额占2019年净利润的比例为89.59%。公司报告期末的净资产为33,279.42万元，扣除现金分红后的净资产为27,804.42万元，公司依然满足“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；”“最近一年期末净资产不低于5000万元”等挂牌公司申请公开发行并进入精选层的标准。因此，上述现金分红方案执行完毕后，发行人持续符合发行条件和精选层进层条件。
（2）报告期内，发行人经营状况良好，具有稳定的盈利能力和现金流量，2017年、2018年和2019年，发行人营业收入分别为22,092.52万元、29,363.31万元和35,523.13万元；归属于母公司所有者的净利润分别为4,013.38万元、4,129.63万元和6,121.63万元；资产负债率分别为8.75%，15.06%，9.10%；经营活动产生的现金流量净额分别为7,074.74万元、3,564.20万元和16,069.12万元，经营所得现金可以满足分红及生产经营需要。公司自2017年至今现金分红与发行人当时财务状况相匹配，均未超过当期合并报表未分配利润，不存在超额分配的情形，不存在对发行人财务状况、生产运营产生不利影响的情形。
（3）报告期内发行人现金分红保持基本稳定。城市燃气行业上市公司经营模式成熟稳定，保持稳定的现金分红是行业惯例，发行人在城市燃气行业深耕多年，已经形成稳定、成熟的经营模式，具备持续稳定的经营能力。发行人一直以来秉持与股东利益分享的理念，重视对投资者的投资回报，在不影响公司自身财务状况及生产经营的前提下，与股东共享公司当期经营效益。
| 分红年月 | 现金分红方案 | 现金分红总金额 |
| 2017年5月 | 向全体股东每10股派1.50元人民币现金 | 2550万元 |
| 2018年11月 | 向全体股东每 10股派3.00元人民币现金 | 5100万元 |
| 2020年5月 | 向全体股东每 10股派3.00元人民币现金 | 5475万元 |
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人重视对投资者的投资回报，在不影响公司自身财务状况及生产经营的前提下，与股东共享公司当期经营效益，并在相关法律法规和《公司章程》规定下进行利润分配，具有必要性和合理性，与发行人的财务状况匹配，上述现金分红方案执行完毕后，发行人持续符合发行条件和精选层进层条件。
2、报告期内发行人现金分红保持基本稳定。本次现金分红不存在对发行人财务状况和新老股东利益产生不利影响的情形。
问题29.关于募集资金
根据公开发行说明书，发行人拟以本次募集资金31,838.48万元用于“银川市应急调峰储气设施建设项目（一期）工程”，已于2018年办理备案，整体项目规模为8万立方米（分两期建设，本次募集资金投资项目为一期，规模为4万立方米），建成后将成为宁夏回族自治区最大的调峰储气库项目，并与银川市三区两县一市的各燃气企业管道实现互连互通，可为银川及周边地区提供天然气的应急保障。对于该项目，政府给予一定补助。截至2019年末，递延收益余额为11,350万元，为银川市发展和改革委员会下达的凯添天然气的银川应急调峰储气设施建设项目政府补助，2019年中央预算内投资（补助）资金1亿元，自治区预算内统筹资金2,700万元。凯添天然气分别于2019年8月、2019年11月和2019年12月收到了银川市财政国库支付中心拨付的1,350万元、4,000万元和6,000万元政府补助。2019年9月，凯添天然气与翱华工程技术股份有限公司签署《银川市应急储气调峰设施建设项目工程总承包合同》，合同标的为银川市应急储气调峰设施建设项目的工程咨询技术、详细设计、采购、施工、及配合必要的试验、试运行，合同总价42,855.00万元。
请发行人补充披露：（1）银川市应急调峰储气设施建设项目（一期）工程的具体内容、项目涉及的主体、运作方式（BOT、PPP、BT、TOT、TBT）、项目总金额、开工时间、已投资金额、预计完工时间、完工进度，说明该项目的获取方式，是否存在违规招标投标行为，当地政府在其中承担的作用以及权利义务情况。（2）说明已落实的政府补助资金17,470万元的构成、获取时间，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》。（3）“与银川市三区两县一市的各燃气企
业管道实现互连互通”是否为本次募投项目的一部分，具体实现方式如何。（4）结合天然气液化的成本、发行人上游供气资源量、市场占有率、特许经营权的范围、目前产能利用率等情况，详细阐释本次募投项目的必要性以及募投项目的盈利模式，发行人是否对募投项目的市场前景进行充分且详尽的分析论证。（5）发行人是否能够保证稳定的供气来源，是否就募投项目供气有关事项与中石油签订相关协议。（6）翱华工程的基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、主要股东、主营业务、资格资质、与公司的交易或合作历史、与公司及公司主要股东、董监高是否存在关联关系。（7）凯添天然气、翱华工程在本次募投项目中的角色、定位，各自承担的主要职责，翱华工程是否为指定工程承包方，结合募投项目总投资额（49,308.48万元），说明《工程总承包合同》定价的合理性，主要合同条款。（8）说明建成后储气罐、与相关接输气管道等主要固定资产的归属。（9）说明该募投项目涉及的主要技术，是否为发行人已掌握的成熟技术或工艺，发行人在技术、人员、设备、资金等方面是否已具备运行该募投项目的条件。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人补充披露
（一）银川市应急调峰储气设施建设项目（一期）工程的具体内容、项目涉及的主体、运作方式（BOT、PPP、BT、TOT、TBT）、项目总金额、开工时间、已投资金额、预计完工时间、完工进度，说明该项目的获取方式，是否存在违规招标投标行为，当地政府在其中承担的作用以及权利义务情况。
发行人已在公开发行说明书“第九节 募集资金运用”之“一、募集资金概况”中补充披露如下：
“
1、本次募集资金投资项目
经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资 总额 | 拟以本次募集资金投资 | 备案情况 | 实施主体 |
| 银川市应急调峰储气设施建设项目（一期）工程 | 49,308.48 | 31,838.48 | 《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项目代码：2018-640122-45-03-008012） | 公司自行组织实施 |
| 项目具体内容 | 运作方式 | 开工 时间 | 已投资 金额 | 完工进度 | 预计完工时间 |
| 1座4万m3的LNG储气罐、每小时5万立方米的气化装置、BOG再液化、BOG压缩、NG复热、天然气调压加臭设施、LNG装卸车及配套建设辅助工程 | 发行人自行筹集资金投资建设，拥有全部相关资产权属，并负责后续运营 | 2019年4月 | 8,837.49 | 已完成LNG储罐基础开挖及地基处理施工,目前正在进行储罐安装实施工作。 | 2021年初 |
于加快储气设施建设和完善储气调峰辅助服务市场机制的意见》中设定了具体明确的储气指标要求：到2020年，供气企业要拥有不低于其合同年销售量10%的储气能力（这里的供气企业指上游天然气生产商，如三桶油，与城镇燃气无关）；城镇燃气企业要形成不低于其年用气量5%的储气能力；县级以上地方人民政府至少形成不低于保障本行政区域日均3天需求量的储气能力。
根据《宁夏空间发展战略规划（2014-2030年）》，预计银川市2020年全市天然气用气量达到23亿立方米，据此测算银川市日均3天的需求量为1,890万方。凯添天然气2019年用气量1.3亿方，5%储气能力对应的气量为650万方。本次募投项目（一期工程）建成后，储气能力为2,400万方，全部建成（加上二期工程）后储气能力为4,800万方，不仅可有效覆盖银川市行政区域日均3天的应急保障需求量，也可确保发行人对自身用气需求的储气能力达到国家发改委设定的指标要求。
（二）说明已落实的政府补助资金17,470万元的构成、获取时间，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》。
发行人已在公开发行说明书“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用”之“（三）资金需求和资金投入安排”中补充披露如下：
“……
政府补助资金明细如下：
| 名称 | 金额(万元) | 获取时间 | 会计处理 |
| 项目前期费用补助 | 1,350 | 2019年8月 | 计入2019年 递延收益-政府补助 |
| 中央预算内投资 | 10,000 | 2019年12月 | 计入2019年 递延收益-政府补助 |
| 自治区财政补助 | 2,700 | 2020年4月 | 计入2020年 递延收益-政府补助 |
| 2020年自治区财政补助 | 3,420 | 2020年6月 | 计入2020年 递延收益-政府补助 |
| 合计 | 17,470 |
次募投项目的一部分，具体实现方式如何。发行人已在公开发行说明书“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用”之“（一）项目实施背景和必要性”中补充披露如下：
“整体项目规模为8万立方米（分两期建设，本次募集资金投资项目为一期，规模为4万立方米），建成后将成为宁夏回族自治区最大的调峰储气库项目，并与银川市三区两县一市的各燃气企业管道实现互连互通。互连互通并非本次募投项目的一部分，由政府相关部门统一规划实施。所谓互连互通，是指调峰储气库通过公司现有管网与国家主干网（未来由国家管道公司经营）相连接，并通过主干网与各城市燃气企业的管道实现连通，模式类似国家电网。调峰储气库项目通过与国家主干网的连接，既可上气（输气），又可下气（收气）。
”
（四）结合天然气液化的成本、发行人上游供气资源量、市场占有率、特许经营权的范围、目前产能利用率等情况，详细阐释本次募投项目的必要性以及募投项目的盈利模式，发行人是否对募投项目的市场前景进行充分且详尽的分析论证。发行人已在公开发行说明书“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用”中补充披露如下：
“（一）项目实施背景和必要性
上游天然气开采能力和长输管道运输能力的相对稳定，而下游天然气需求端巨大的峰谷差，决定了在天然气消费地进行调峰储气设施建设的必要性。我国尚处在提高天然气在能源消费结构中比例的阶段，按季节峰值配置天然气开采和长输运输能力不具经济性和可行性。根据电力规划设计总院《中国能源发展报告2017》，长期以来，中国天然气消费一直存在明显的季节性峰谷差，而短期内大范围的煤改气政策推行加剧了这一季节性峰谷差，而且北方地区峰谷差更大，比如北京的天然气用气峰谷差在10：1左右。
美国已建成419座储气库，工作气量约1200亿方。除却管道公司与城燃公
司所属的储气运营商以外，美国还出现了45家独立的专业储气库公司，这些独立储气库公司只经营储气服务，不涉及管输与现售业务。近年来，我国储气库建设快步向前，目前已有27座储气库建成并投入调峰运行，形成超过100亿立方米的储气调峰能力，有力地促进了天然气产供储销体系的完善。
2017年冬季国内出现大面积的气荒，2018年国家出台政策，要求城市燃气企业建设储气调峰设施，并在2018年冬季开始执行调峰气价。随着公司用气量的逐年增加，冬季调峰气的需求量也会增加。建设储气设施项目，是保证民生用气、稳定社会生产的需要，也是公司正常经营的保障。
1、响应国家和地方相关政策及规划
……”
在公开发行说明书“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用”之“（二）项目可行性”中补充披露如下：
“……
5.盈利模式
本次募投项目的盈利模式是用气淡季液化储存、用气高峰期气化卖出，赚取采购差价的模式。
项目的市场空间（市场消化能力）：2017年银川市天然气消费量17.71亿立方米，储气库一期工程容量仅占本地年消费量的1.36%，比例很小，一期项目发行人就可消化80%的储气量。本次募投项目是目前银川市唯一获批在建的储气库，定位为整个银川市提供调峰应急保障。
经济性分析：国家发改委《关于加快推进天然气储备能力建设的实施意见》（发改价格【2020】567号）明确了调峰储气库的市场化运行机制：“对于独立运营的储气设施，储气服务价格、天然气购进和销售价格均由市场形成。”以公司最近两年供暖季采购高价气为例，2018年、2019年公司分别以3.30元/方（不含税）、3.14元/方（不含税）的价格采购天然气743.56万方、1618.81万方，较基准门站价格1.275元/方（含税）高出2元/方左右，价差显著，而天然气液化并存储的成本约为0.6元/方，据此测算，项目税后年自由现金流为2800万元，具有较好的投资回报率。”
关于上游气源的补充说明：
国家油气体制改革已经明确了“放开两头，管住中间”的方向，未来上游气源将充分释放，三桶油垄断气源的格局将被打破，淡季管道气的价格将更便宜，冬季调峰气价格将更高。
根据对银川周边LNG工厂的出厂价分析，目前的LNG采购价已经跌破管道气的门站价，因此，公司储气库的气源渠道选择面更加丰富，并不单纯依赖于中石油的管道气。
（五）发行人是否能够保证稳定的供气来源，是否就募投项目供气有关事项与中石油签订相关协议。
发行人已在公开发行说明书“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用”之“（二）项目可行性”中补充披露如下：
“……
1、储气库的供气来源
国家天然气市场化改革的总体原则是 “管住中间，放开两头”，即“X+1+X”模式，下游燃气销售市场通过市场化配置气源。2019年12月国家管网公司成立，这打破三桶油对油气管网资源的垄断，受益于“管网独立”和管网向第三方开放，城市燃气企业获得更多气源。调峰储气库的运作模式是将夏季丰富、价格低的天然气液化储存，待到冬季时再气化补充到管道。公司目前尚未就募投项目供气有关事项与中石油签订相关协议，但是，参照发达国家成熟的市场化运营经验，非供暖季的天然气富余且价格低廉，且全球天然气整体供过于求，LNG市场供应充足且价格持续走低，因此，调峰储气库的气源并不单纯依赖于中石油的管道气，供气来源可通过多渠道方式确保供给。”
（六）翱华工程的基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、主要股东、主营业务、资格资质、与公司的交易或合作历史、与公司及公司主要股东、董监高是否存在关联关系。
发行人已在公开发行说明书“第九节 募集资金运用”之“四、其他事项”中补充披露如下：
“……
凯添天然气是发行人募投项目的实施主体，负责投资建设，拥有全部相关资产权属，并负责后续运营。对募投项目总承包采取了公开招标方式，翱华工程中标成为本项目总承包方。
（一）翱华工程基本情况
| 证券简称 证券代码 | 翱华股份 NEEQ:839659 |
| 注册地 | 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区乌兰察布西街财富时代B座翱华大厦 |
| 实际控制人 | 刘虎 |
| 主要股东 | 截至2019年12月31日，持股翱华工程5%以上股东共两位，均为自然人，其中刘虎持股60.31%，邢向军持股8.94%。 |
| 主营业务 | 提供国内外化工企业、环保工程、市政工程等项目的工程咨询、工程设计及总承包服务以及固定资产节能评审服务 |
| 资格资质 | 截至2019年6月30日，翱华工程拥有化工石化医药行业（化工工程）专业甲级资质、轻纺行业（食品发酵烟草工程、制糖工程）专业甲级资质、建筑 |
| 行业（建筑工程）甲级资质、化工石化医药行业乙级资质、商物粮行业（粮食工程、批发配送与物流仓储工程）专业乙级资质、市政行业（城镇燃气工程、给水工程、环境卫生工程、排水工程、热力工程）专业乙级 资质、轻纺行业乙级资质；取得了中华人民共和国国家发展与改革委员会颁发的市政公用工程（给排水、燃气热力）、化工、轻工、建筑专业咨询甲级资格证书和医药、生态建设和环境工程、岩土工程、市政公用工程（市政交通）、建筑材料、电子市政公用工程（给排水、燃气热力）、化工、轻工、建筑、纺织专业咨询丙级资格证书；具有一、二（低、中压）类压力容器，GB 类（GB1级、GB2级）、GC类（GC（1）（2）（3）、GC2、GC3级）压力管道设计许可证；此外，公司还获得了节能评审、消防技术服务、清洁生产审核咨询服务机构证书。 | |
| 与发行人 关联关系 | 与翱华工程所进行的工程承包合同系双方首次合作，其与发行人及主要股东、董监高不存在关联关系。 |
| 序号 | 费用名称 | 估算金额(万元) | 占总投资比例(%) |
| 1 | 建设投资 | 46,788.31 | 94.88% |
| LNG储罐及附属管道、气化、安防等 | 42,855.26 | 86.91% |
| 土地及前期工程 | 3,133.05 | 6.35% | |
| 管理费等 | 800.00 | 1.62% | |
| 2 | 建设期利息 | 1,470.70 | 2.98% |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,049.47 | 2.13% |
| 4 | 项目总投资 | 49,308.48 | 100.00% |
凯添天然气是发行人募投项目的实施主体，负责投资和后续运营。凯添天然气对募投项目建设的总承包采取公开招标方式进行，翱华工程中标成为本项目总承包方。
…
（二）募投项目EPC工程总承包合同
翱华工程通过公开招投标流程成为三家投标人中的中标者，合同金额系市场化定价，具有合理性。总承包合同金额加上土地及前期工程、建设期利息、流动资金等于项目总投资金额。
《工程总承包合同》主要包括以下条款：
| 序号 | 条款 | 内容 | |
| 1 | 工程概况 | 工程名称：银川市应急调峰储气设施建设项目EPC工程 工程地点：银川市贺兰县洪广镇 工程内容：建设占地约150亩，厂区内建设1个4万立方米的液化天然气储气罐，每小时5万立方米的气化装置及其必要的配套设施。 | |
| 2 | 承包范围 | 总述 | 承包方根据发包方提供的设计资料对银川市应急调峰储气设施建设项目EPC工程进行安全专篇、职业卫生专篇、消防专篇、HAZOP分析的咨询技术服务、详细设计、采购、施工、及配合必要的试验、试运行等，直至完成项目竣工和验收及技术服务等全部工作。具体内容为承包方负责本项目的施工图设计、采购及施工；配合业主完成工程的交付（含交付技术文件）、竣工结算工作；配合发包方培训、试车及是试车期间性能维护、性能考核、工程验收等工作，协助发包方办理竣工验收及审计工作，协助发包方完成“安全三同时”、“职卫三同时”、“节能评估报告审查”、“消防审查及验收”和“环保验收”等工作。 |
| 主要工作内容 | 建设占地约150亩，厂区内建设1个4万立方米的液化天然气储气罐，每小时5万立方米的气化装置及其必要的配套设施的建筑工程施工（含桩基、电气、弱点、消防、暖通、给排水及室外、绿化专业工程）直至竣工验收合格整体移交。含所有设计服务、建筑安装工程项目、建设项目设计的所有材料（设备）采购、运输、保管、设备的安装调试、试运行等 | ||
| 公用工程 | 电源由发包方协调当地供电部门、仪表空气为总承包范围、水为外接园区 | ||
| 辅助工程 | 包括界内各种管网、管架，设备、管道标识，装置内照明、给排水设施，装置内的通讯设施，装置内的卫生、消防设施、管线综合、监控报警、道路、绿化等界区内相关的其他配套设施 | ||
| 其他 | 招标代理费、合同公证费由总承包人承担，安全生产文明施工相关要求 | ||
| 3 | 工期 | 发包方要求469天，承包方承诺430天 | |
| 4 | 质量标准 | 工程设计质量满足国家及行业标准，工程达到国家、行业的质量检验评定合格标准，工程质量验收合格、性能考核合格、消防、安全、环保、职业卫生验收达标 | |
| 5 | 合同价款 | 42,855万元（含主管部门规定的承包方所有应承担税费，以及项目建设前期工作所发生的费用，比如可研报告、专项规划、安全预评价、环境影响评价、职业病危害预评价等） | |
| 6 | 双方职责权限约定 | ①发包方可参与承包方采购设备和材料订货前的考察及技术谈判，但不因此免除承包方对所采购设备和材料性能、质量等所承担的责任。 ②施工图设计完成后，承包方及时向发包方做技术交底，发包方有权对不合理部分修改变更，承包方应根据发包方意见优化完善装置发包方认可。 ③设计不符合招标文件造成的修改变更费用由承包方承担。 ④若有发包方采购的设备和材料，由发包方工程建设指挥部负责卸车、看护、安装、调试。 ⑤发包方对承包方的分包合同进行监督。 ⑥承包方的分包方须经发包方确认并满足资质要求。 ⑦修改设计或涉及材料代用（原则上只能以高代低）必须经发包方认可，并经建立单位办理相关变更手续。 ⑧发包方对承包方项目部人员工作作出评价及监督，有权要求承包方更换考察不合格人员。 | |
| 7 | 工程转包 | 本工程不得转包 | |
单位：万元
| 项目具体内容 | 运作方式 | 开工 时间 | 已投资 金额 | 完工进度 | 预计完工时间 |
| 1座4万m3的LNG储气罐、每小时5万立方米的气化装置、BOG再液化、BOG压缩、NG复热、天然气调压加臭设施、LNG装卸车及配套建设辅助工程 | 发行人自行筹集资金投资建设，拥有全部相关资产权属，并负责后续运营 | 2019年4月 | 8,837.49 | 已完成LNG储罐基础开挖及地基处理施工,目前正在进行储罐安装实施工作。 | 2021年初 |
该项目所需技术为行业内成熟技术，所需设备均可市场化采购。
4、资金条件
公司经营状况良好，城市燃气业务可产生稳定的现金流量。发行人可以通过自筹资金满足资金需求，经第三届董事会第三次会议、2019 年年度股东大会审议通过，公司已获得了5亿元银行授信。
”
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取银川市人民政府会议纪要；
2、获取政府资金补助明细及相关凭证；
3、查询发改委等政府监管部门的天然气改革文件；
4、网络查询翱华工程全国股转系统平台公告；
5、获取发行人提供的募投项目可行性研究报告、募投项目资金投入安排；
6、查验发行人和发行人主要股东及董监高承诺函；
7、获取《银川市应急调峰储气设施建设项目EPC总承包公开招标文件》、《银
川市应急调峰储气设施建设项目EPC工程总承包项目投标文件》；
8、访谈发行人募投项目相关负责人；
9、获取发行人就募投项目取得的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》、《建设用地规划许可证》、《不动产权证书》等；
10、实地查看募投项目建设现场。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、经银川市人民政府会议议定由凯添天然气承担银川调峰储气项目投资建设，其中不存在招投标事项。该项目由发行人市场化运营，当地政府主要负责规划监督作用，不存在BOT、PPP、BT、TOT、TBT等政府民营合作共建等事宜。
2、已落实的政府补助资金的会计处理符合《企业会计准则》。
3、调峰储气项目与各燃气企业管道实现互连互通非本次募投项目的一部分，由政府相关部门统一规划实施。
4、发行人已对募投项目的市场前景进行了充分且详尽的分析论证，募投项目具有必要性，盈利模式清晰。
5、募投项目气源充足，尽管发行人目前尚未与中石油签订相关的供气协议，但本次募投项目的气源不完全依赖于中石油的管道气。
6、翱华工程与发行人所进行的工程承包合同系双方首次合作，其与发行人及主要股东、董监高不存在关联关系。
7、凯添天然气是发行人募投项目的实施主体，负责投资建设，拥有全部相关资产权属，并负责后续运营。发行人对募投项目总承包采取公开招标方式进行，翱华工程中标成为本项目总承包方，合同定价合理。
8、发行人自行筹集资金投资建设储气调峰项目，拥有全部相关资产权属，并负责后续运营。
9、募投项目所涉及的主要技术是发行人已掌握的成熟技术，发行人已具备技术、人员、设备、资金等条件。
问题30.关于承诺事项
发行人未披露《公开发行说明书准则》第44条规定的稳定股价预案等承诺，请说明未披露的原因。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、发行人补充披露
发行人已在公开发行说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”中补充披露如下：
“…..
9、关于稳定公司股价措施的预案及承诺
为维护本公司精选层挂牌后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人、公司的董事（独立董事除外）和高级管理人员就公司公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施，制订了关于公司稳定股价措施的预案。具体内容详见公司2020年6月4日在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc)公告的《宁夏凯添燃气
发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》（公告编号：2020-078）。”
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人稳定股价预案等承诺；
2、核查其履行的审议及披露程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已补充披露《公开发行说明书准则》第44条规定的稳定股价预案等承诺。
问题31.关于新冠肺炎疫情影响
根据公开发行说明书，2020年3月10日银川市发改委下发《关于降低天然气销售价格的通知》。受新冠疫情影响，公司天然气安装业务收入以及工业用气、CNG客户天然气销售收入同比下滑，2020年一季度，实现营业收入9,060.31万元，较上年同期减少15.09%。
请发行人补充披露：（1）《关于降低天然气销售价格的通知》是否仍在执行，结合历史同期销售情况，量化分析执行前述通知可能对发行人业绩产生的影响。
（2）结合公司正在执行的天然气安装业务及新项目取得情况、工业用户及CNG客户复产复工情况，分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响。（3）说明是否存在疫情影响导致的期后事项，相关事项属于调整事项还是非调整事项；财务报告中的预期事项是否存在变动的可能，如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项，是否因疫情影响需要调整。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规，如前期采取替代性措施执行的，请在本问询回复前追加必要程序。
回复：
一、发行人补充披露和说明
（一）《关于降低天然气销售价格的通知》是否仍在执行，结合历史同期销售情况，量化分析执行前述通知可能对发行人业绩产生的影响。发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况况分析”、“（一）销售情况和主要客户”中补充披露如下：
“2、燃气销售业务的销售情况
（3）燃气销售的定价模式及报告期销售价格变动情况
②报告期后凯添天然气执行的天然气销售价格政策变动情况
…..
截至本公开发行说明书签署之日，《关于降低天然气销售价格的通知》仍在执行。
根据《关于降低天然气销售价格的通知》，降低后居民用天然气销售价格自2020年3月11日开始执行，非居民用天然气销售价格自2020年2月22日开始执行。2020年3月—5月，凯添天然气的销售气量、及同比变动情况如下表：
单位：万m
| 项目 | 2020年3月 | 2020年4月 | 2020年5月 | |||
| 销售量 | 同比增幅 | 销售量 | 同比增幅 | 销售量 | 同比增幅 | |
| 居民用气 | 266.64 | 32.84% | 213.38 | 111.01% | 157.64 | 20.34% |
| 非居民用气 | 470.44 | 0.82% | 405.87 | 15.40% | 470.61 | 23.27% |
| CNG | 138.86 | -59.06% | 191.76 | -21.90% | 208.66 | -15.51% |
| 合计 | 875.94 | -12.97% | 811.01 | 16.13% | 836.91 | 10.16% |
求减少，但2020年3月-5月降幅逐月收窄。第二，对燃气购销价差的影响：由于终端销售价格下降的同时，上游（中石油）也同步提前执行淡季价格，因此，执行该通知前后，凯添天然气的燃气购销价差变化幅度较小。
综合以上量价分析，执行《关于降低天然气销售价格的通知》对公司业绩未产生实质性影响。”
（二）结合公司正在执行的天然气安装业务及新项目取得情况、工业用户及CNG客户复产复工情况，分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响。
发行人已在公开发行说明书“重大事项提示”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”中补充披露如下：
“二、公司财务报告审计截止日后的经营业绩变动分析：
2、2020年3月31日以后的经营状况
（1）燃气销售业务情况
进入2020年二季度以来，公司供气区域的工商企业大部分已复工、复产，公司经营迈入正常轨道。2020年4月，公司主要经营实体——凯添天然气的供气量较去年同期增加112万方，同比增幅约16%，增长态势良好。
主要客户（2019年前十大客户）的复工复产情况：
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 2020年复工时间 | 2020年4月以来经营及用气量情况 |
| 1 | 银川百泓新材料科技有限公司 | 工业 | 未停工 | 经营情况良好，用气量已恢复正常 |
| 2 | 辛普劳（中国）食品有限公司 | 工业 | 3月12日 | 经营情况良好，用气量已恢复正常 |
| 3 | 宁夏贺银油气有限公司 | CNG | 2月开始正常营业 | 经营情况良好，用气量已恢复正常 |
| 4 | 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 | 工业 | 3月9日 | 经营情况良好，用气量已恢复正常 |
| 5 | 贺兰县宏兴油气有限公司 | CNG | 2月开始正常营业 | 经营情况良好，用气量已恢复正常 |
| 6 | 银川一方玻璃棉有限公司 | 工业 | 3月1日 | 经营情况良好，用气量已恢复正常 |
| 7 | 中国石化销售有限公司宁 | CNG | 2月开始正常 | 经营情况良好，用气量已恢复正 |
| 夏石油分公司 | 营业 | 常 | ||
| 8 | 宁夏美源达商贸有限公司 | CNG | 2月开始正常营业 | 经营情况良好，用气量已恢复正常 |
| 9 | 银川世海房地产有限公司 | 安装 | 3月 | 去年年底楼盘已验收，新楼盘于2020年4月以后开始运作 |
| 10 | 中国铁建大桥工程局集团有限公司 | 工业 | 5月14日 | 5月14日以来恢复正常 |
| 11 | 贵阳公交集团注 | LNG | 未停运 | 受疫情、部分公交车辆改用电动车等影响，用气量较去年同期有所下降 |
| 项目名称 | 项目性质 | 合同金额 |
| 银川世茂新里程置业有限公司（世悦府三期） | 住宅民用户 | 599.00 |
| 银川世茂新领域置业有限公司（珺悦府） | 住宅民用户 | 170.10 |
| 银川世茂新体验置业有限公司（铂悦府） | 住宅民用户 | 559.31 |
| 宁夏佰欧房地产开发有限公司（苏州公馆） | 住宅民用户 | 828.10 |
| 贺兰县碧拓房地产开发有限公司（贺兰碧桂园项目（西区）） | 住宅民用户 | 125.44 |
| 银川市白云房地产开发有限公司（凤凰华府） | 住宅民用户 | 955.04 |
| 宁夏巨力房地产开发有限公司（公园华府） | 住宅民用户 | 891.59 |
| 宁夏绿悦乐居置业有限公司（丝路康养小镇） | 住宅民用户 | 180.32 |
| 宁夏金冠投资置业有限公司（金盛阅景17-18#楼） | 住宅民用户 | 159.04 |
| 宁夏金恒基业房地产开发有限公司（金泰华府B区二期） | 住宅民用户 | 342.00 |
| 宁夏润景房地产开发有限公司（恒大御景半岛二期） | 住宅民用户 | 499.32 |
截至2020年5月31日，公司天然气安装新取得的主要项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目性质 | 合同金额 |
| 北控宁生城市投资发展有限公司（民生兴庆府2号院二期） | 住宅民用户 | 153.40 |
| 宁夏富龙房地产开发有限公司贺兰第一分公司（月湖名邸东区） | 住宅民用户 | 221.10 |
| 宁夏正丰房地产开发有限公司（海德家园三期） | 住宅民用户 | 81.52 |
| 银川盛世华新置业有限公司（托斯卡纳三期御泉院3.2期） | 住宅民用户 | 78.72 |
成，更多是由资产负债表日后各部门为遏制疫情而采取的防控措施造成的，所以新冠肺炎疫情是属于资产负债表日后发生的新情况，该事项本身不影响企业2019 年财报报表相关项目的确认和计量，除非该事项导致企业的持续经营假设不再成立。而新冠疫情事项不影响公司的持续经营，故该事项为非调整事项。
2、金融资产以及存货、固定资产、无形资产等非金融资产于 2019 年末的减值测试均应以资产负债表日的相关信息为基础进行，虽然减值测试需要对相关资产未来可收回金额进行估计，但通常只能基于资产负债表日所能够合理获得的信息进行估计。疫情爆发属于资产负债表日后非调整事项，因此站在资产负债表日的角度，企业根据该日所能够合理获得的信息，无法预见新冠疫情在 2020 年初大规模爆发的情况，因此，公司在对各项资产进行减值测试时所采用的各种假设、模型、预测，考虑的资产负债表日后事项是对资产负债表日已经存在的情况提供新的或进一步的证据的情况，不纳入 2020 年初疫情爆发本身带来的影响。同时，如前所述，随着疫情的缓解和公司主要客户的复工、复产，恢复正常经营，公司的经营并未受到重大实质的影响，并不会与公司进行资产减值测试时的预测有重大差异。
综上，新冠疫情影响属于资产负债表日后非调整事项，在编制 2019 年度财务报告时，相关预期事项如预期信用损失、前瞻性因素等事项，不因疫情影响而需要调整。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人2020 年第一季度财务报告；
2、获取了报告期后的经营数据及相关合同（燃气安装业务）、通过访谈了解了发行人各子公司的生产经营情况。
3、访谈发行人管理人员和业务人员，了解《关于降低天然气销售价格的通知》的执行情况，及疫情对公司经营的影响情况；
4、获取分析2020年3-5月发行人的天然气销售数量，分析价格变动对销售金额影响；
5、在主要客户走访中现场查看主要客户复工、复产经营状况；
6、获取分析2020年1-5月发行人与主要客户交易情况，分析疫情的影响情
况；
（二）本项目尽职调查过程中，各中介机构的尽职调查执行程序如下：
（1）保荐机构
保荐机构于2020年初正式进场，2020年春节前对发行人所有银行进行了实地函证，并完成了固定资产、存货的监盘工作。
发行人的客户虽然较为分散，但主要集中于银川市，而供应商非常集中（以中石油为主）。2020年3月，保荐机构克服疫情影响，带领其他中介机构对报告期各期绝大部分主要客户和供应商进行了现场走访，仅有个别主要供应商（如湖北地区的主要供应商）实施了视频访谈，同时积极催收函证，及时取得了回函。总体而言，保荐机构相关尽调程序执行合规，执行替代性措施的比例很小，无需追加相关尽调程序。
（2）发行人律师
发行人律师自2019年10月开始进驻现场就本项目此次申报开展尽职调查，原计划于2020年2月春节后对发行人董事、监事、高级管理人员及其他本所律师认为应当进行访谈的单位或和人进行走访，并会同保荐机构、申报会计师于2020年2月春节后对发行人报告期各期内的前十大客户和前十大供应商进行走访。2020年1月下旬，国内疫情爆发，相关走访计划受到影响。
在2020年3月重新进驻现场开展工作后，发行人律师会同承销保荐机构和申报会计师完成了绝大部分单位及人员的实地走访和现场访谈。对于个别因疫情原因无法现场走访或访谈的单位或人员，发行人律师进行了视频访谈和电话访谈等有效的非现场核查手段，并做好了录像、录音、记录等完整的留档工作。
除走访、访谈外，发行人律师已按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定对本项目执行了充分有效的核查工作，书面审查、查询、函证、查验等必要程序的具体执行均合法合规进行，未因疫情受到重大影响。
（3）会计师
申报会计师已经在2020年春节前完成了货币资金、存货及固定资产等主要资产的监盘工作。在2020年疫情爆发后，为保证审计质量，根据疫情的发展态势，有所缓和时对主要的客户、供应商安排了现场的走访，同时通过申报会计师
函证共享中心对相关函证进行了发函及函证回收的全面控制。由于受疫情的影响，函证回函及时性受到一定影响，经申报会计师共享中心积极催收，在疫情有所缓解出具审计报告前，相关函证已经取得回函，无需执行替代性措施。申报会计师严格按照审计准则的要求执行审计工作，符合相关规定。
（三）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、《关于降低天然气销售价格的通知》仍在执行，执行该通知对发行人业绩未产生实质性影响。
2、新冠疫情对公司的2020年一季度的经营产生了客观的不利影响，营业收入较去年同期有所下滑，但净利润与去年同期持平。2020年二季度以来，公司燃气销售量较去年同期有所增长，燃气安装业务逐步恢复正常，公司的经营业绩步入正常发展的轨道。整体来看，疫情未对公司生产经营产生重大不利影响。
3、发行人存在疫情影响导致的期后事项，但是该期后事项属于期后非调整事项；发行人财务报告中的预期事项（如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项）并不会因疫情影响需要调整。
4、在本项目承做的过程中，保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了现场核查、监盘、函证等必要的程序，并克服疫情影响，对公司绝大部分的主要供应商和客户进行了现场走访。保荐机构、申报会计师、发行人律师在本项目尽职调查过程中，根据相关法律法规的要求执行了尽职调查及审计程序，结果真实、准确、完整，在项目执行过程中未因疫情受到不利影响。执行替代性措施的比例很小，无需追加相关尽调程序。
三、与财务会计资料相关的问题
问题32.关于主营业务收入
根据公开发行说明书，报告期内发行人营业收入分别为21,847.79 万元、29,290.69 万元和35,375.22 万元，主要由天然气销售、天然气安装收入构成。
请发行人：（1）分别说明对天然气销售（居民、非居民、CNG）和天然气安
装业务的收入确认政策、确认时点及合理性，是否存在提前确认收入的情形，相关收入确认政策是否与同行业一致。（2）按照公司在宁夏、甘肃和贵州的经营所在地（市级）分别说明报告期内公司经营所在地的居民用户数量、公司天然气销售业务管理的居民户数、每年每户平均用气量及变动原因，说明公司各期天然气销售数量与天然气管理户数、新增居民管理户数与新增居民用户安装户数是否相匹配。（3）说明报告期各期公司销售的非居民用气数量与管理的非居民用户数量是否匹配，说明差异的原因及合理性；说明2019年CNG销售量增长的原因及合理性，结合价格变动情况说明报告期内各类燃气收入增幅大于用气量增幅的原因。（4）说明息烽汇川经营所在地区LNG供气商的数量、各自所在市场份额，公司销售LNG单价与其他供应商销售单价是否存在差异及原因。（5）说明并披露天燃气安装业务获取方式、施工安装、交验、收款的具体内容、业务周期、过程和控制环节，相应的收入确认政策是否与业务过程相匹配，报告期各期安装业务跨期收入确认情况；比较同行业可比公司的收入确认政策，如存在差异的，说明差异原因及合理性；发行人对收入确认的控制制度及执行情况。（6）说明并披露燃气安装项目验收程序，相关验收报告是否有业主加盖公章并授权其相应人员签字确认；如仅存在签字要求，发行人采取何种措施保障签字人身份对验收报告的有效性。（7）列表说明并披露各报告期燃气安装存在未能按协议约定正常交验的项目情况、具体风险及处理情况等。（8）说明并披露报告各期相关预收款结转情况，与收入确认的匹配关系，各期末预收款余额是否符合项目结算约定。（9）说明报告期销售回款（包括银行存款、应收账款、应收票据、预收账款等）是否存在由第三方或个人账户回款等情形。（10）补充披露天然气安装业务是否需要相关资质，公司天然气安装业务涉及的区域、所在区域是否存在第三方安装公司以及市场竞争状况如何，并结合上述情况说明公司天然气安装业务的持续性，并就相关风险进行提示。（11）披露其他收入的具体内容及变动原因，报告期内是否存在燃气仪表、液化装备的生产业务，如存在请披露相关业务情况。（12）结合房地产调控政策、银川“煤改气”“自采暖”等情况，说明对发行人经营的影响，并就相关风险进行提示。（13）各报告期的主要客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构和申报会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据
以及核查结论，并发表明确意见。回复：
一、发行人说明及补充披露
（一）分别说明对天然气销售（居民、非居民、CNG）和天然气安装业务的收入确认政策、确认时点及合理性，是否存在提前确认收入的情形，相关收入确认政策是否与同行业一致。公司天然气销售（居民、非居民、CNG）和天然气安装业务的收入确认政策、确认时点具体如下：
公司根据业务特点，对天然气销售（居民、非居民、CNG）和天然气安装业务制定不同的收入确认方法，具体如下：
| 收入类型 | 收入确认方法 | 收入确认方法具体内容 | |
| 天然气销售 | 管道天然气销售（居民+非居民） | 使用确认 | 实际操作中，财务人员根据运营部门核实的抄表量和销售单价确认收入 |
| 加气站销售CNG | 使用确认 | 车辆加气后根据流量计显示的加气量和加气金额确认收入 | |
| 天然气安装 | 验收确认 | 天然气管道安装工程在项目完工取得客户出具的验收单时，按照合同金额确认收入 | |
| 分批验收确认 | 对于安装周期较长、用户数较多的安装项目，房产开发公司会根据自身开发计划，将整个楼盘进行分期开发分期交房，在不同期达到燃气安装施工条件时，分别通知公司进场施工，并与公司分期进行验收。本公司与房地产开发商签订燃气工程安装合同后，结合房地产项目分期开发情况，按照房产开发公司的进场施工通知，就每一期的项目分别建立派工单，分别安排人员进场组织施工，经过安装待该期安装完毕达到通气条件，对该完成的期数与客户、监理、施工单位共同组织验收。公司财务对于不同期数项目分期核算，在每一期的安装工程完工后，取得经客户确认的分期安装的竣工验收报告，并结转相应的收入成本。同时由于天然气安装业务的验 | ||
收属于房产开发公司开发项目竣工、交房的前置必须条件，待公司安装工程施工完毕后，项目验收节点主要受房地产开发商开发计划影响，不由本公司主导。
根据同行业上市公司招股书及年报信息，同行业上市公司不同业务类型的收入确认方法具体如下：
| 同行业上市 公司 | 收入类型 | 收入确认 方法 | 收入确认方法具体内容 | |
| 成都燃气 | 天然气销售 | 管道天然气销售（居民+非居民） | 使用确认 | 公司通过定期抄表获取用户使用的天然气流量数据并乘以适用单价确认收入。每月月末，公司业务部门从CIS系统导出燃气销售月报表并交至财务部门，财务部门核对无误后确认收入 |
| 加气站销售CNG | 使用确认 | 车辆加气后厚普加气站管理系统自动记录所读取的流量数据，每月月末业务部门从厚普加气站管理系统导出销售月报表并交至财务部门，财务部门核对无误后确认收入 | ||
| 天然气安装 | 完工百分比法确认 | 公司于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的天然气安装工程收入，并根据合同中已达到通气条件的工作量作为已完工作量的标准。 | ||
| 重庆燃气 | 天然气销售 | 管道天然气销售（居民+非居民） | 使用确认 | 本公司燃气销售收入于客户使用燃气时确认，根据实际抄表量和销售单价计量各会计期间的燃气销售收入，实际操作中于每个会计期末，财务人员与经营科人员核对全月实际抄表量及金额、实际收费气量和金额、期末欠费数据，核对无误后，根据全月实际抄表数据确认收入。 |
| 加气站销售CNG | 不适用 | |||
| 天然气安装 | 合同收入＜100万元 | 期末施工成本余额与项目对应预收账款孰低原则确认 | 对合同收入金额（不含初装费）小于100万元的安装工程根据期末工程施工成本余额与项目对应预收账款孰低原则确认收入并结转实际发生的成本。 | |
| 合同收入≥100万元 | 完工百分比法确认 | |||
| 东方环宇 | 天然气销售 | 居民 | 使用确认 | 公司对于居民用户全部采取预收款的结算方式，要求用户向IC燃气卡充值，用户在使用天然气过程中流量计自动扣款。公司根据上期入户核查的居民月平均使用气量与用户数计算每月的销售数量，然后按销售数量与销售单价确认销售收入。 |
| 非居民 | 公司每月根据安装在客户端的流量计按实际抄表数量及合同约定单价确认销售收入。 | |||
| 加气站销售CNG | 使用确认 | 公司根据汽车加气时流量计显示的加气量与销售单价确认销售收入 | ||
| 天然气安装 | 合同收入<100万元 | 验收确认 | 对于单项合同金额在100万元以内的项目，在项目完工验收后一次性确认收入 | |
| 合同收入≥100万元 | 按完工百分比法确认 | 对于单项合同金额大于或等于100万元的项目，在每季度末资产负债表日按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认工程进度及收入。 | ||
| 贵州燃气 | 天然气销售 | 管道天然气销售（居民+非居民） | 使用确认 | 用户在实际使用商品时确认入。实际操作中，财务人员根据运营部门核实的抄表量和销售单价确认收入。 |
| 加气站销售CNG | 使用确认 | 对于根据合同采取月结方式的企事业单位：在提供加气务时，公司根据流量计显示的加气和金额向企事业单位开具销售小票确认收入； 对于个人车主：采用现款交易方式，开具销售小票并同时收取现确认入 | ||
| 天然气安装 | 验收确认 | 本公司根据工程相关合同组织施工，鉴于管道安装业务量较多、发生频繁、工期长短不一等特点，公司管道程安装收入在工程竣工达到通气条件交付验收，且公司收到款项或取得权利时确认。 | ||
| 新疆火炬 | 天然气销售 | IC燃气卡用户 | 使用确认 | 公司要求用户先向IC燃气卡进行充值，用户在使用燃气过程中燃气表会适时扣款，月末财务人员根据普查结果算出采用IC燃气卡用户的总用气量，并结合用气价格及预收充值款，确认收入，并结转相应的燃气成本。 |
| 抄表用户 | 期末财务人员与城网客服部核对实际抄表量及金额、实际收费气量和金额、期末欠费数据，核对无误后，确认收入，并结转相应的燃气成本。 | |||
| 加气站销售CNG | 使用确认 | 本公司CNG销售收入于客户充装时确认。实际操作中于每个会计期末，财务人员与加气站经营人员核对全月实际销售量及金额、实际收费量和金额、期末欠费数据，核对无误后，确认收入，并结转相应的燃气成本。 | ||
| 天然气安装 | 结果能可靠估计的 | 验收确认 | 在提供劳务交易的结果能可靠估计的情况下，于安装劳务完成并验收合格时确认收入，并结转实际发生的成本。 | |
| 结果不能够可靠估计的 | 发生确认/ 不确认 | 预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 | ||
| 新天然气 | 天然气销售 | 抄表非居民+抄表居民 | 使用确认 | 以实际抄表数量确认收入的实现，抄表日与报表日之间的用气量按照该客户最近抄表日平均用气量和抄表日距报表日的天数确认 |
| 非抄表居民 | 使用确认 | 非抄表用户主要是居民用户，以区域（或小区）为单位根据该区域最近抄表居民日平均用气及非抄表户数计算非抄表用户实际用气量 | ||
| 加气站销售CNG | 使用确认 | 车用天然气销售业务根据加气机显示的加气量确认。 | ||
| 天然气安装 | 合同收入<100万元 | 验收确认 | 对单项合同金额在 100 万内的项目，在项目完工验收后一次性确认收入 | |
| 合同收入≥100万元 | 按完工百分比法确认 | 对单项合同金额大于或等于 100 万的项目，在每季度末资产负债表日根据已发生成本占预计总成本的比例确认完工进度并按此进度结转收入。 | ||
| 深圳燃气 | 天然气销售 | 抄表非居民+抄表居民 | 使用确认 | 根据每月定期抄表数量来确认收入 |
| 管道模式的天然气批发 | 使用确认 | 管道模式的天然气批发，根据销售合同的约定，天然气到达双方约定的交付点后，天然气对应的风险和报酬即转移给客户 | ||
| 加气站销售CNG | ||||
| 天然气安装 （提供劳务/建造合同） | 结果能可靠估计的 | 按完工百分比法确认 | 在资产负债表日，建造合同/劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。 | |
| 结果不能够可靠估计的 | 发生确认/ 不确认 | 如果已经发生的劳务/建造成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的成本金额确认提供劳务收入；如果已经发生的劳务/建造成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的成本计入当期成本费用，不确认收入。 | ||
| 新疆浩源 | 天然气销售 | IC燃气卡用户 | 使用确认 | 对于采取预收款方式的用户，如居民和企事业单位，公司先要求用户向IC燃气卡充值，然后将充值后的IC燃气卡插入燃气表，用户在使用燃气过程中IC燃气卡会适时扣款。月末公司根据门站燃气流量计释放的气量扣除管道库存气量按照规定的收费标准确认销售收入。 |
| 抄表用户 | ||||
| 加气站销售CNG | 使用确认 | 对于根据合同采取月结方式的企事业单位：在提供加气务时，公司根据流量计显示的加气和金额向企事业单位开具销售小票确认收入； 对于个人车主：采用现款交易方式，开具销售小票的同时收取现确认入 | ||
| 天然气安装 | 验收确认 | 鉴于天然气入户安装业务数量多、发生频繁、安装合同金额不大，施工工期短等特点，公司采用完工验收确认入户安装业务收入，即：于资产负债表日对当期开工当期完工验收的工程项目确认为收入；对当期开工当期未完工验收的工程项目不确认为收入，待项目完工验收后再确认收入。 | ||
| 百川能源 | 天然气销售 | 抄表结算用户 | 使用确认 | 本公司以期末实际抄表用气量与经物价主管部门批准或合同约定的销售价格，确认各期销售收入的实现。 |
| 安装磁卡燃气表的用户 | 在使用天然气前，本公司要求用户预缴购气款并将等值气量充入磁卡。用户将磁卡插入燃气表后，预购气量会充入燃气表，燃气表根据用户实际使用量扣减预购气量。期末本公司根据门站流量计释放的气量扣除管道库存气量，按照经物价主管部门批准或合同约定的销售价格，确认各期销售收入的实现。 | ||
| 加气站销售CNG | 交付确认 | 本公司以CNG站流量计显示的加气量和加气金额确认销售收入的实现。 | |
| 天然气安装 | 验收确认 | 鉴于燃气工程安装项目具有数量多、发生频繁、施工周期短等特点，本公司以燃气工程安装项目完工取得客户验收确认，于项目达到通气条件并办理完毕结算手续时，按照实际完工户数与合同约定的收费标准，确认燃气工程安装收入的实现。 | |
| 分批验收确认 | 对于新建的大规模居民小区，本公司通常与房地产开发商签订燃气工程安装合同，并按楼栋或项目开发进度进行施工，本公司于取得客户对楼栋或项目进度的完工确认，在项目达到通气条件并办理完毕结算手续时，按照实际完工户数与合同约定的收费标准，分批确认燃气工程安装收入的实现。 | ||
（二）按照公司在宁夏、甘肃和贵州的经营所在地（市级）分别说明报告期内公司经营所在地的居民用户数量、公司天然气销售业务管理的居民户数、每年每户平均用气量及变动原因，说明公司各期天然气销售数量与天然气管理户数、新增居民管理户数与新增居民用户安装户数是否相匹配。报告期内，公司天然气销售业务在宁夏的经营区域主要集中于银川市的“一县两区”（贺兰县、金凤区、兴庆区），其中在贺兰县的城市燃气市场占有率为100%。截至2019年末，银川市三区两县的居民用户数量为77万户，在银川市的城市燃气市场占有率约为16%。
报告期内，公司宁夏供区天然气销售业务管理的居民户数、每年每户平均用气量情况具体如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、居民用户 | |||
| 报告内净增用户(万户) | 1.15 | 1.10 | 2.01 |
| 报告期末管理用户(万户) | 11.83 | 10.68 | 9.58 |
| 报告期平均管理用户(万户) | 11.26 | 10.13 | 8.58 |
| 报告期销售气量(万立方米) | 3,917.23 | 3,673.85 | 3,259.61 |
| 报告期平均每户用气量(立方米) | 348.01 | 362.57 | 379.94 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、居民用户 | |||
| 报告内净增用户(万户) | 0.02 | 0.03 | 0.05 |
| 报告期末管理用户(万户) | 0.11 | 0.09 | 0.06 |
| 报告期平均管理用户(万户) | 0.10 | 0.07 | 0.03 |
| 报告期销售气量(万立方米) | 23.77 | 8.17 | 2.79 |
| 报告期平均每户用气量(立方米) | 235.23 | 111.16 | 85.71 |
根据上表，报告期内甘肃供区居民用户每年每户平均用气量呈现逐年上升趋势，主要是由于甘肃供区2017年5月开始陆续实现供气，因此2017年单户每户平均用气量较低，随后两年每户平均用气量逐步达到稳定状态。
报告期内，公司居民管理户数与新增居民用户安装户数具体情况如下：
| 项目 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 期末居民管理户数 | 119,443 | 107,701 | 96,424 |
| 新增居民用户安装户数 | 12,345 | 8,405 | 9,785 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非居民用户（户） | 3,333.00 | 2,980.00 | 2,643.00 |
| 新增用户（户） | 353.00 | 337.00 | 255.00 |
| 报告期平均管理用户（户） | 3,156.50 | 2,811.50 | 2,515.50 |
| 非居民用气数量(万立方米） | 6,544.77 | 5,735.65 | 2,905.61 |
| 平均每户用气量(万立方米) | 2.07 | 2.04 | 1.16 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销气量（万立方米） | 3,087.48 | 2,720.32 | 2,007.35 |
| 平均销售单价（元/ m3） | 2.14 | 1.96 | 1.86 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 平均销售单价（元/ m3） | 2.07 | 1.92 | 1.76 |
| 用气性质 | 2017年度 | 2018年度 |
| 销售量 | 销售收入 | 销售量 | 增幅 | 销售收入 | 增幅 | |
| 1、居民用气 | 3,262.40 | 5,093.20 | 3,682.02 | 12.86% | 6,126.77 | 20.29% |
| 2、非居民用气 | 2,905.61 | 5,558.33 | 5,735.65 | 97.40% | 11,581.26 | 108.36% |
| 其中：工业用气 | 1,605.35 | 2,872.72 | 4,185.95 | 160.75% | 7,592.50 | 164.30% |
| 3、CNG用气 | 2,007.35 | 3,735.93 | 2,720.32 | 35.52% | 5,341.64 | 42.98% |
| 合计 | 8,175.36 | 14,387.46 | 12,137.99 | 48.47% | 23,049.66 | 60.21% |
| 用气性质 | 2019年度 | |||
| 销售量 | 增幅 | 销售收入 | 增幅 | |
| 1、居民用气 | 3,941.00 | 7.03% | 6,867.51 | 12.09% |
| 2、非居民用气 | 6,544.77 | 14.11% | 14,388.63 | 24.24% |
| 其中：工业用气 | 4,489.38 | 7.25% | 8,731.15 | 15.00% |
| 3、CNG用气 | 3,087.48 | 13.50% | 6,618.55 | 23.90% |
| 合计 | 13,573.25 | 11.82% | 27,874.69 | 20.93% |
发行人已在公开发行说明书“第七节 财务会计信息”之“四、 会计政策、估计”、“（二） 会计政策和会计估计分析”中补充披露如下：
“1、安装业务
（1）安装业务获取方式、施工安装、交验、收款的具体内容、业务周期情况如下：
1）业务获取
客户在有燃气安装需求时，一般通过拨打电话或直接到公司业务开发部进行商谈和登记。登记注明天然气用途、使用单位或个人名称、用气地点、用气设备等相关信息。根据用户提供的相关信息及图纸参数，公司工程部技术人员，与用户一起对用气地点、用气设备（需提供锅炉、壁挂炉、灶具等设备相关参数）等进行现场调查，并就安装天然气须用户协调和配合的具体事项达成协议。
2）施工安装
公司委托相关设计单位进行工程施工设计，与用户达成一致，后双方确认（签字盖章）最终设计方案。根据双方确认的设计方案，出具天然气工程预算书，报送至用户。
双方在天然气安装工程预算的基础上共同协商，签订《天然气工程安装合同》。合同签订完毕后，公司委派施工单位依据施工图纸进行施工安装，用户单位在施工期间积极配合工作，确保施工按期完成。
3）交验
在完成施工安装后，公司组织施工队、相关部门、客户进行工程验收。
4）收款
根据双方协商的合同条款，通常情况为合同签订后收取一定预收安装款，工程竣工验收时收取对应的工程款项。
5）业务周期
公司安装业务工期大多在30天至120天，但大规模居民安装工程（客户为房地产公司）的安装进度受房地产公司开发进度影响，工期较一般项目偏长。
（2）公司安装收入确认政策为完工验收时确认，大部分安装合同约定在完工验收前客户需要支付相应工程款项。综上，收入确认政策与业务过程相匹配。公司在报告期各期内的安装业务不存在跨期收入确认情况。
（3）安装业务收入政策同行业对比情况如下：
| 同行业上市 公司 | 收入类型 | 收入确认 方法 | 收入确认方法具体内容 | |
| 成都燃气 | 天然气安装 | 完工百分比法确认 | 公司于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的天然气安装工程收入，并根据合同中已达到通气条件的工作量作为已完工作量的标准。 | |
| 重庆燃气 | 天然气安装 | 合同收入＜100万元 | 期末施工成本余额与项目对应预收账款孰低原则确认 | 对合同收入金额（不含初装费）小于100万元的安装工程根据期末工程施工成本余额与项目对应预收账款孰低原则确认收入并结转实际发生的成本。 |
| 合同收入≥100万元 | 完工百分比法确认 | |||
| 东方环宇 | 天然气安装 | 合同收入<100万元 | 验收确认 | 对于单项合同金额在100万元以内的项目，在项目完工验收后一次性确认收入 |
| 合同收入≥100万元 | 按完工百分比法确认 | 对于单项合同金额大于或等于100万元的项目，在每季度末资产负债表日按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认工程进度及收入。 | ||
| 贵州燃气 | 天然气安装 | 验收确认 | 本公司根据工程相关合同组织施工，鉴于管道安装业务量较多、发生频繁、工期长短不一等特点，公司管道程安装收入在工程竣工达到通气条件交付验收，且公司收到款项或取得权利时确认。 | |
| 新疆火炬 | 天然气安装 | 结果能可靠估计的 | 验收确认 | 在提供劳务交易的结果能可靠估计的情况下，于安装劳务完成并验收合格时确认收入，并结转实际发生的成本。 |
| 结果不能够可靠估计的 | 发生确认/ 不确认 | 预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 | ||
| 新天然气 | 天然气安装 | 合同收入<100万元 | 验收确认 | 对单项合同金额在 100 万内的项目，在项目完工验收后一次性确认收入 |
| 合同收入≥100万元 | 按完工百分比法确认 | 对单项合同金额大于或等于 100 万的项目，在每季度末资产负债表日根据已发生成本占预计总成本的比例确认完工进度并按此进度结转收入。 | ||
| 深圳燃气 | 天然气安装 （提供劳务/建造合同） | 结果能可靠估计的 | 按完工百分比法确认 | 在资产负债表日，建造合同/劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。 |
| 结果不能够可靠估计的 | 发生确认/ 不确认 | 如果已经发生的劳务/建造成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的成本金额确认提供劳务收入；如果已经发生的劳务/建造成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的成本计入当期成本费用，不确认收入。 | ||
| 新疆浩源 | 天然气安装 | 验收确认 | 鉴于天然气入户安装业务数量多、发生频繁、安装合同金额不大，施工工期短等特点，公司采用完工验收确认入户安装业务收入，即：于资产负债表日对当期开工当期完工验收的工程项目确认为收入；对当期开工当期未完工验收的工程项目不确认为收入，待项目完工验收后再确认收入。 | |
| 百川能源 | 天然气安装 | 验收确认 | 鉴于燃气工程安装项目具有数量多、发生频繁、施工周期短等特点，本公司以燃气工程安装项目完工取得客户验收确认，于项目达到通气条件并办理完毕结算手续时，按照实际完工户数与合同约定 的收费标准，确认燃气工程安装收入的实现。 | |
| 分批验收确认 | 对于新建的大规模居民小区，本公司通常与房地产开发商签订燃气工程安装合同，并按楼栋或项目开发进度进行施工，本公司于取得客户对楼栋或项目进度的完工确认，在项目达到通气条件并办理完毕结算手续时，按照实际完工户数与合同约定的收费标准，分批确认燃气工程安装收入的实现。 | |||
较多的安装项目分批验收确认，而同行业上市公司天然气安装业务的收入确认方法主要有三种类型，即验收确认、分批验收确认以及完工百分比法，公司天然气安装业务的收入确认方法与百川能源保持一致，较完工百分比法更为谨慎。综上所述，公司的收入确认政策，符合企业的业务经营特点，也与同行业上市公司的收入确认原则一致。
（4）公司对收入确认的控制制度及执行情况：
公司建立了全面、有效的内部控制制度和财务核算制度，具备采用完工验收确认安装收入核算的内控基础。公司制定并执行《工程施工验收管理制度》、《安装合同管理制度》、《业务发展流程》，对公司安装业务流程、安装合同的签订、安装工程的验收进行了详细的规定；公司设有工程技术部，对公司各项目流程及人员进行过程管理。”
（六）说明并披露燃气安装项目验收程序，相关验收报告是否有业主加盖公章并授权其相应人员签字确认；如仅存在签字要求，发行人采取何种措施保障签字人身份对验收报告的有效性。
发行人已在公开发行说明书“第七节 财务会计信息”之“四、 会计政策、估计”、“（二） 会计政策和会计估计分析”中补充披露如下：
“……
燃气安装项目验收程序如下：
1）验收申请
天然气安装工程完工后，施工单位和监理、工程技术员等进行自检，自检合格后，向验收小组提出竣工验收申请。在验收小组到达之前，施工单位必须按照验收要求将管道系统注入压缩空气，以提高验收速度。
2）验收过程
①居民生活用气工程，按照目前工艺要求，仅对表前阀至调压箱段进行试压。每一个调压系统为一个单元，全部进行气密性试压；②壁挂炉分户采暖用气工程，室外集中挂表用户需对整个压力系统（调压箱-灶前阀）进行试压，室内分户挂表用户需对整个压力系统（调压箱-表前阀）进行试压，每一个调压系统为一个单元，全部进行试压；③工商用户工程：需对整个压力系统（调压箱-燃气器具前端接口阀门）进行试压。每一个调压系统为一个单元，全部进行试
压。
3）验收结果验收合格，竣工验收报告除个体户、零星商业散户外，都需业主及监理单位签章。
验收不合格，验收小组必须出具验收报告，明确问题所在，同时明确限时整改要求，在施工单位进行整改后进行复验，无论合格与否，必须出具二次验收报告。”
（七）列表说明并披露各报告期燃气安装存在未能按协议约定正常交验的项目情况、具体风险及处理情况等。
报告期各期，公司不存在未能按协议约定正常交验的情况。
（八）说明并披露报告各期相关预收款结转情况，与收入确认的匹配关系，各期末预收款余额是否符合项目结算约定。
发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”、“（九）其他资产负债科目分析”、“4.预收账款”中补充披露如下：
1、报告各期相关预收款结转情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 期初预收账款金额 | 725.81 | 1,283.64 | 1,604.92 |
| 当期预收增加 | 6348.05 | 6,109.76 | 6,168.41 |
| 当期预收结转 | 5790.24 | 5,792.67 | 7,328.82 |
| 期末预收账款金额 | 1,283.64 | 1,600.72 | 444.51 |
| 当期安装收入金额 | 6,573.80 | 5,884.83 | 7,312.67 |
| 当期预收结转/安装收入 | 88.08% | 98.43% | 100.22% |
2、报告期各期末主要安装项目的预收款余额情况如下：
单位：万元
| 2017年主要安装项目 | 客户 | 2017年末预收款余额 | 合同金额 | 预收余额占合同金额的比例 | 安装工程情况 |
| 银川海亮滨河壹号住宅小区天然气庭院户内安装工程（1-34#楼，普通居民用户，幼儿园食堂） | 宁夏海亮房地产有限公司 | 381.50 | 609.63 | 62.58% | 截止2017年底工程尚未最终竣工验收，预收安装款尚未结转 |
| 宁夏润景房地产开发有限公司银川恒大御景半岛首期住宅小区天然气安装工程11-29# | 宁夏润景房地产开发有限公司 | 370.12 | 586.91 | 63.06% | 截止2017年底工程尚未最终竣工验收，预收安装款尚未结转 |
| 银川世茂茂悦府住宅小区天然气安装工程（1-31#） | 银川世茂新发展置业有限公司 | 119.09 | 330.48 | 36.04% | 截止2017年底工程尚未最终竣工验收，预收安装款尚未结转 |
| 宁夏龙翔置业投资有限公司暖泉分公司天然气安装工程 | 宁夏龙翔置业投资有限公司暖泉分公司 | 85.14 | 136.51 | 62.37% | 截止2017年底工程尚未最终竣工验收，预收安装款尚未结转转 |
| 金泰华府C区住宅小区天然气安装工程 | 宁夏派胜房地产开发有限公司 | 63.06 | 410.92 | 15.35% | 截止2017年底工程尚未最终竣工验收，预收安装款尚未结转 |
| 合计 | 1,018.91 | 2,074.45 | 49.12% |
| 2018年主要安装项目 | 客户 | 2018年末预收款余额 | 合同金额 | 预收余额占合同金额的比例 | 安装工程情况 |
| 宁夏润景房地产开发有限公司银川恒大御景半岛首期住宅小区天然气安装工程11-29# | 宁夏润景房地产开发有限公司 | 362.04 | 586.91 | 61.69% | 截止2018年底工程尚未最终竣工验收，预收安装款尚未结转 |
| 金泰华府B区天然气庭院户内（10-13/15-20楼） | 宁夏金恒基业房地产开发有限公司 | 197.09 | 270.51 | 72.86% | 截止2018年底工程尚未最终竣工验收，预收安装款尚未结转 |
| 公园华府D2(1-10#共计696户）；E块地（1-30栋楼共计1201户）合计1897户安装工程 | 宁夏巨力房地产开发有限公司 | 145.68 | 891.59 | 16.34% | 截止2018年底工程尚未最终竣工验收，预收安装款尚未结转 |
| 兴庆天山煕湖一区住宅小区天然气庭院户内安装工程（1#-3#,5#-13#，15#-18#） | 银川天山房地产开发有限公司 | 139.52 | 330.48 | 42.22% | 截止2018年底工程尚未最终竣工验收，预收安装款尚未结转 |
| 银川世茂茂悦府住宅小区天然气安装工程（1-31#） | 银川世茂新发展置业有限公司 | 110.92 | 297.73 | 37.26% | 截止2018年底工程尚未最终竣工验收，预收安装款尚未结转 |
| 合计 | 955.25 | 2,377.22 | 40.18% |
| 2019年主要安装项目 | 客户 | 2019年末预收款余额 | 合同金额 | 预收余额占合同金额的比例 | 安装工程情况 |
| 凤凰华府住宅小区A块地1- 15#538户，B块地1-9#288户，C块地1-22#1206户，共计2032户 | 银川市白云房地产开发有限公司 | 99.26 | 955.04 | 10.39% | 截止2019年底工程尚未最终竣工验收，预收安装款尚未结转 |
| 金泰华府B区二期（1-9、14#共684户普通居民） | 宁夏金恒基业房地产开发有限公司 | 94.13 | 342 | 27.52% | 截止2019年底工程尚未最终竣工验收，预收安装款尚未结转 |
| 丝路康养小镇一期184户壁挂炉分户采暖 | 宁夏绿悦乐居置业有限公司 | 50.00 | 180.32 | 27.73% | 截止2019年底工程尚未最终竣工验收，预收安装款尚未结转 |
| 世茂新领域置业群悦府 | 银川世茂新领域置业有限公司 | 28.40 | 170.1 | 16.70% | 截止2019年底工程尚未最终竣工验收，预收安装款尚未结转 |
| 碧桂园西区1-10#楼 | 贺兰县碧拓房地产开发有限公司 | 27.51 | 125.44 | 21.93% | 截止2019年底工程尚未最终竣工验收，预收安装款尚未结转 |
| 合计 | 299.30 | 1,772.90 | 16.88% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售回款金额 | 38,331.66 | 33,866.45 | 27,082.92 |
| 其中：第三方回款 | 178.72 | 120.18 | 149.06 |
| 个人回款 | 171.56 | 71.15 | 74.06 |
| 第三方回款占销售回款比例 | 0.47% | 0.35% | 0.55% |
| 个人回款占销售回款比例 | 0.45% | 0.21% | 0.27% |
根据上表，报告期内，公司销售回款由第三方或个人账户回款金额及占比较小，主要是由于少量小型商业非居民用户存在其股东或相关人员前往公司收费大厅刷卡或银行转账汇款的情况。由于小型商业非居民用户存在管理不规范的情况，该部分客户存在少量通过自身相关人员进行支付的情况，符合实际商业合理性。公司该部分三方回款主要系该部分客户规模较小管理不规范等自身管理原因造成，并不是因为行业特点的形成。公司原则上要求杜绝三方回款，在实际业务过程中，如确存在三方回款，按照公司对第三方回款的管理要求，需对方单位出具委托付款函，在收款时经与客户信息和账上应收款项单位名称核对后，进行账务处理。同时对于所有回款均需直接汇入公司账户。如上表所示，公司所有三方回款均取得对方单位出具委托付款函，并直接汇入公司账户，不存在违反内部控制的情况。
（十）补充披露天然气安装业务是否需要相关资质，公司天然气安装业务涉及的区域、所在区域是否存在第三方安装公司以及市场竞争状况如何，并结合上述情况说明公司天然气安装业务的持续性，并就相关风险进行提示。
1、燃气安装业务资质
详见本回复问题19：关于劳务外包”之“（一）、1.燃气安装业务资质”的相关答复内容。
2、发行人燃气安装业务涉及的区域、竞争情况及业务持续性
发行人燃气安装业务主要在银川市一县两区（贺兰县、金凤区、兴庆区）及武威市一区三县（凉州区、民勤县、天祝县、古浪县）区域开展，与发行人的供气区域一致。
根据《银川市燃气管理条例》第二十七“管道燃气单位用户和燃气计量表设置在住宅内的居民用户,其燃气计量表前燃气设施,由燃气经营企业负责建设、维护、更新,费用由燃气经营企业承担；……燃气计量表设置在居民住宅公共部位的,燃气管道进户墙外侧的燃气设施由燃气经营企业负责建设、维护、更新,费用由燃气经营企业承担;燃气管道进户墙内侧的燃气设施及其燃气器具由用户负责维护、更新,费用由用户承担”及行业惯例，燃气（设施）安装业务一般由供气企业自主提供或向供应商采购安装业务后附随供气业务统一向用气单位提供，燃气
安装业务与燃气销售业务具有附随性，其业务范围受燃气销售业务开展的影响。发行人燃气安装业务涉及区域的主要竞争对手有宁夏哈纳斯新能源集团有限公司、宁夏兰星天然气开发有限公司、武威中石油昆仑燃气有限公司等城市燃气企业，均可对区域范围内用气户单位提供燃气供气与燃气安装服务，因此发行人燃气安装业务所在区域存在第三方安装公司，发行人燃气安装业务的可持续性与燃气销售业务一致、发行人燃气安装业务所面临的竞争环境及风险与其燃气销售业务面临的竞争环境及风险情况一致。总体来看，发行人位处银川市核心发展区域，城镇化、工业化进程方兴未艾，可在较长的时期内保证该燃气安装业务的可持续性。发行人已在《公开发行说明书》“第三节风险因素”中披露发行人燃气安装业务面临的风险。
（十一）披露其他收入的具体内容及变动原因，报告期内是否存在燃气仪表、液化装备的生产业务，如存在请披露相关业务情况。
发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露如下：
“
单位：金额万元，比例 %
报告期内，公司其他收入主要为少量仪表销售以及调压设备销售业务收入。公司前身——银川天佳能源科技股份有限公司以燃气仪表装备为主业，报告期内，公司仅保留仪表业务，不存在液化装备业务。仪表销售收入从2017年的353.66万元逐步下滑至2019年的187.05万元，主要是由于2015年公司创始人将凯添天然气注入股份公司后，燃气仪表等业务主要为公司天然气安装业务进行内部配套，因此仪表对外销售收入逐年下降。2018年及2019年调压设备销售收入基本降至零，主要是由于公司业务转型，不再生产调压设备所致。”
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 仪表销售 | 187.05 | 99.57% | 356.19 | 100.00% | 353.66 | 39.89% |
| 调压设备销售 | 0.80 | 0.43% | - | - | 532.86 | 60.11% |
| 合计 | 187.86 | 100.00% | 356.19 | 100.00% | 886.53 | 100.00% |
发行人已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人业务情况”之“（一）销售情况和主要客户”中补充披露如下：
“5、母公司燃气仪表业务的销售情况
（1）燃气仪表业务的客户群体
母公司燃气仪表业务的直接客户主要为燃气运营商等。
（2）报告期内燃气仪表的销售收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 仪表销售收入 | 187.05 | 356.19 | 353.66 |
城市建成区内20蒸吨以下全部燃煤锅炉；2018年9月底前，对“东热西送”（一期）、西夏热电（二期）供热管网未覆盖区域或无依托热源的燃煤锅炉，按照“宜气则气，宜电则电”的原则实施改造；2018年10月底前，贺兰县对建成区内40蒸吨/小时以下燃煤锅炉全部淘汰。“煤改气”行动的贯彻实施，促进2018年公司非居民用气量、尤其是工业用气量大幅增加。2018年，公司工业用气量同比增长160.75%。
（3）银川“自采暖”对发行人经营的影响
“自采暖”是指居民住宅内没有使用集中供暖设施且采用清洁能源自行解决供暖需求的形式。报告期内，公司居民用户分为两类，即居民采暖用户和居民普通用户。对于居民采暖用户，公司向其供气以满足日常生活用气需求以及冬季壁挂炉采暖需求；对于居民普通用户，公司向其供气仅满足日常生活用气需求，其冬季采暖需求由供暖公司通过集中供暖的方式实现。公司不存在向供暖公司销售天然气的情况。报告期各期，公司居民用户数量按照性质划分，具体情况如下：
单位：户，%
| 项目 | 2019年度 | 占比 | 2018年度 | 占比 | 2017年度 | 占比 |
| 居民采暖用户 | 43,573.00 | 36.48 | 39,006.00 | 36.22 | 34,305.00 | 35.58 |
| 其中：使用壁挂炉采暖用户 | 43,573.00 | 36.48 | 39,006.00 | 36.22 | 34,305.00 | 35.58 |
| 居民普通用户 | 75,870.00 | 63.52 | 68,695.00 | 63.78 | 62,119.00 | 64.42 |
| 合计 | 119,443.00 | 100.00 | 107,701.00 | 100.00 | 96,424.00 | 100.00 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 燃气安装业务收入（万元） | 7,312.67 | 5,884.83 | 6,573.80 |
| 燃气安装业务收入占主营业务收入的比重 | 20.67% | 20.09% | 30.09% |
| 燃气安装业务毛利（万元） | 5,619.25 | 4,042.09 | 4,716.88 |
| 燃气安装业务毛利占主营业务毛利总额的比重 | 57.81% | 49.51% | 67.38% |
| 燃气安装业务毛利率 | 76.84% | 68.69% | 71.75% |
| 客户名称 | 性质 | 实际控制人 | 股东及报告期 历史股东 | 法人、董监高及报告期历史董监高 | 是否与发行人存在关联关系 |
| 宁夏派胜房地产开发有限公司 | 自然人投资或控股 | 张学鹏 | 张学鹏，张学武，张涛，马学保【报告期内无历史股东】 | 张学鹏（法人兼执行董事）妥云（董事） | 否 |
| 辛普劳（中国）食品有限公司 | 港澳台法人独资 | Simplot(Hong Kong)Co.,Limited | Simplot(Hong Kong)Co.,Limited | KARIN K HART（法人，董事长）JAMES HA KIM（总经理）BRENT KELLEN MOYLAN，ERIK SKY BRANDENBURG（董事） CATHERINE RENEE CRITES（监事）【报告期内历史董监高：JOEL GLENN BARKER，MARK FRANCIS CURRIE（董事）STEPHEN MICHAEL PATTERSON（董事长）HO,EDITH， AUSERALIAN HO,EDITH（监事）】 | 否 |
| 宁夏巨力房地产开发有限公司 | 自然人投资或控股 | 郭军龙 | 郭军龙，郭懿德 | 郭军龙（法人兼执行董事）郭懿德（监事） | 否 |
| 宁夏兰星天然气开发有限公司 | 自然人投资或控股 | 唐寒永 | 宁夏兰星石油销售（集团）公司；天津达亿钢铁有限公司；陈震 | 杨坚兵（法人兼执行董事）李洪娜，魏梅（监事）（报告期内历史董监高：兰术雨【执行董事】） | 否 |
| 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 | 中外合资 | 丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司 | 【报告期内历史股东：郑宝，杜晖，董事，符许舜，吕彦东，柯俊财，王学山，黎启基，王兴候】 | LEE CHEE KONG（法人兼董事长）郑宝（副董事长）CHIN WEE HUA，王兴候，符许舜，杜晖，吕彦东（董事）【报告期内历史董监高：CHOW LEE PENG（董事长）柯俊财，黎启基（董事）王学山（副董事长）】 | 否 |
| 贺兰县立岗镇人民政府 | 政府 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 贺兰县宏兴油气有限公司 | 自然人投资或控股 | 刘学红 | 刘学红，张英萍 | 刘学红（法人兼执行董事）张英萍（监事） | 否 |
| 宁夏美源达商贸有限公司 | 自然人独资 | 张学兵 | 张学兵【历史股东：盛德成】 | 张学兵（法人兼执行董事）赵丑刚（监事） | 否 |
| 中国石化销售有限公司宁夏石油分公司 | 分公司 | 国资委 | 中国石油化工股份有限公司等 | 负责人：杨计明（总公司法人：赵日峰） | 否 |
| 银川市红叶出租汽车有限责任公司 | 自然人投资或控股 | 吴明仁 | 吴明仁，姜志涛，姜志梅【历史股东：姜文】 | 姜文（法人兼经理） | 否 |
| 银川百泓新材料科技有限公司 | 自然人投资或控股 | 李仁学 | 李仁学，陈海洋，张合杰，谭宁，吕颖【报告期内历史股东：董事，杨志成】 | 陈海洋（法人兼董事长）李仁学，谭宁（董事）张合杰（监事） | 否 |
| 宁夏贺银油气有限公司 | 自然人投资或控股 | 汪彦平 | 汪彦平，汪富银 | 汪富银（法人兼监事）汪彦平（执行董事） | 否 |
| 银川兄弟彩兴化工有限公司 | 自然人投资或控股 | 董华 | 董华，溧阳市兄弟化工有限公司，董平，董伟 | 董华（法人兼执行董事）董天才（监事） | 否 |
| 宁夏海亮房地产有限公司 | 自然人投资或控股的法人独资 | 融泰有限公司 | 宁夏海亮房地产投资有限公司【报告期内历史股东：董事，傅建群，胡鸿鸣，李建勋，邵佰煊，邵国栋，王六艺，姚金芳，周迪永】 | 钱仲曦（法人）周迪永（执行董事）秋菊（监事） | 否 |
| 银川一方玻璃棉有限公司 | 自然人投资或控股 | 陈姿羽 | 陈姿羽，曹高翔，张亮、 | 曹高翔（法人兼执行董事）张亮（监事） | 否 |
| 银川世海房地产有限公司 | 其他有限责任公司 | PEAK CASTLE ASSETS LIMITED | 银川世茂房地产开发有限公司，宁夏海亮房地产有限公司【报告期内历史股东：董事，陈锦峰，邱健，孙岩，汤沸，朱佑刚，许世坛】 | 牛伟星（法人兼董事长）秋菊，徐扬，钱仲曦，郭晓鹏（董事）蒋鹏，王萍萍（监事）【报告期内历史董监高：杨延超，孙岩，朱佑刚（监事）初征，邱健，陈锦峰，许世坛（董事）汤沸（董事长）】 | 否 |
| 中国铁建大桥工程局集团有限公司 | 法人独资 | 国务院国有资产监督管理委员会 | 中国铁建股份有限公司 | 张树海（法人兼董事长）纪尊众（总经理，董事）刘永宏（董事）王家福，谢小成（监事）李庚许（监事会主席）【报告期内历史董监高：孙伟，何慧玲（监事）井耀明，吴焕通，杨萍（董事）许兰民（总经理）吴建顺（董事长）】 | 否 |
| 贵阳市公共交通（集团）有限公司 | 国有独资 | 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 贵阳市交通投资发展集团有限公司【报告期内历史股东：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会】 | 陈兵（法人兼董事长）孙林（董事兼总经理）丁应平（董事）【报告期内历史董监高：李飚，黎劲松，周传利（董事）】 | 否 |
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、评价、测试公司与销售收款相关的内部控制制度的设计和执行情况，复核相关会计政策是否正确且一贯地运用；
2、对比分析同行业上市公司的收入确认方法，以评估发行人收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；
3、访谈公司管理层及相关业务人员了解安装业务流程；
4、对重要客户执行交易测试，检查相关程序文件，包括合同、收入确认依据及银行收款记录等业务资料
5、对天然气安装业务执行分析程序，根据本期天然气安装完工验收情况，分析本期天然气安装收入的合理性，并获取发行人安装项目竣工验收报告，检查安装业务收入确认的时点是否正确，竣工验收报告签章是否完整，检查情况如下：
单位：万元
| 年度 | 安装收入 | 检查金额 | 检查比例 |
| 2017年度 | 6,573.80 | 4,810.05 | 73.17% |
| 2018年度 | 5,884.83 | 4,253.08 | 72.27% |
| 2019年度 | 7,312.67 | 5,440.89 | 74.40% |
| 年度 | 营业收入 | 发函金额 | 回函金额 | 发函比例 | 回函比例 |
| 2017年度 | 22,092.52 | 11,919.94 | 9,804.05 | 53.95% | 44.38% |
| 2018年度 | 29,363.31 | 14,821.76 | 13,949.77 | 50.48% | 47.51% |
| 2019年度 | 35,523.13 | 23,543.00 | 23,391.66 | 66.28% | 65.85% |
营业收入中的居民用气的收入金额由于难以函证，我们导出了收费系统全部居民用户在报告期内各期用气情况和缴费金额，与财务数据进行核对，根据每一户居民的用气类型（供暖、非供暖）、用气量和缴款情况对居民用气收入进行了合理分析，并通过走访用气户数较多居民小区物业的方式对居民户数进行了核实。根据以上程序，我们对居民用气收入进行了确认。扣除居民用气收入后，我们的函证情况如下：
单位：：万元
| 年度 | 营业收入 | 发函金额 | 回函金额 | 发函比例 | 回函比例 |
| 2017年度 | 16,544.51 | 11,919.94 | 9,804.05 | 72.05% | 59.26% |
| 2018年度 | 23,342.65 | 14,821.76 | 13,949.77 | 63.50% | 59.76% |
| 2019年度 | 28,724.05 | 23,543.00 | 23,391.66 | 81.96% | 81.44% |
收入确认的内部控制制度执行有效。
6、燃气安装项目除个体户、零星商业散户外，竣工验收报告都有业主及监理单位签章。
7、报告期各期，公司燃气安装不存在未能按协议约定正常交验的情况。
8、公司报告各期相关预收款结转情况与收入确认的匹配相符，各期末预收款余额符合项目结算约定。
9、公司报告期销售回款公司存在由第三方或个人账户回款的情形，但具有商业合理性，且整体金额及占比较小。第三方回款对应的收入确认真实合理，不存在虚构交易的情形。
10、公司的燃气安装业务不需要相关资质，公司的燃气安装业务对外采购安装工程建设施工和安装劳务服务，相应的供应商已具备相关资质。
11、报告期内公司存在燃气仪表生产业务，不存在液化装备生产业务，燃气仪表业务主要为公司天然气安装业务进行内部配套。
12、公司已在公开发行说明书中对银川“煤改气”政策对燃气安装业务的影响进行了风险提示。
13、公司报告期各期的主要客户及其主要关联方与发行人不存在关联关系及其他利益安排。
问题33.关于主营业务成本
根据公开发行说明书，报告期内发行人营业成本分别为14,847.73 万元、21,125.81 万元和25,654.31 万元。
请发行人：（1）结合各类气源采购量、采购价说明与销售量、销售价变化的匹配性。（2）说明报告期内公司管道天然气业务气损情况，与同行业可比公司同类业务相比是否存在差异。（3）说明燃气安装业务的具体实施方式，依靠自有员工和劳务外包的比例，燃气安装工程施工的具体构成明细及对应金额，报告期内直接材料成本占比持续下降、间接成本占比持续上升的原因及合理性。
（4）披露各购气结算周期的合同购气量、实际用气量及用气量缺口，在重庆石油天然气交易中心采购高价气的具体情况及执行情况，对天然气采购成本的影响。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明及补充披露
（一）结合各类气源采购量、采购价说明与销售量、销售价变化的匹配性。
1、采购量与销售量的匹配
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 管道气购气量（万方） | 13,022.36 | 12,020.18 | 8,198.60 |
| LNG采购量（吨） | 4,176.86 | 2,259.81 | 641.15 |
| LNG气化率（方/吨） | 1450.00 | 1450.00 | 1450.00 |
| LNG采购量（万方） | 605.64 | 327.67 | 92.97 |
| 小计 | 13,628.00 | 12,347.85 | 8,291.57 |
| 天然气销量（万方） | 13,573.25 | 12,137.99 | 8,175.36 |
| 另外：加气损（万方） | 42.83 | 49.02 | 85.86 |
| 加暖泉调峰储气项目调试用量（万方） | - | 156.37 | - |
| 小计 | 13,616.08 | 12,343.38 | 8,261.22 |
| 差异 | 11.92 | 4.47 | 30.35 |
然气销售价格。
报告期内，公司LNG购销单价如下：
| LNG | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售单价（元/ m?） | 2.94 | 3.01 | 4.16 |
| 采购单价（元/ m?） | 2.52 | 2.92 | 4.72 |
比持续下降、间接成本占比持续上升的原因及合理性。
公司与客户签订燃气工程建设合同，公司采购相关安装材料，并向供应商采购燃气管道安装服务，双方根据工程量核算费用。
公司安装劳务结构如下：
单位：万元
| 安装劳务 | 2019年度 | 比例 | 2018年度 | 比例 | 2017年度 | 比例 |
| 自有员工 | 78.65 | 11.78% | 75.59 | 14.13% | 68.70 | 12.81% |
| 劳务外包 | 589.03 | 88.22% | 459.55 | 85.87% | 467.56 | 87.19% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 直接材料 | 886.72 | 52.36 | 1,203.19 | 65.29 | 1,283.78 | 69.13 |
| 劳务成本 | 589.03 | 34.78 | 459.55 | 24.94 | 467.56 | 25.18 |
| 间接成本 | 217.68 | 12.85 | 180.00 | 9.77 | 105.58 | 5.69 |
| 合计 | 1,693.42 | 100.00 | 1,842.75 | 100.00 | 1,856.92 | 100.00 |
工业用户）安装业务量为105户，2018年激增至204户， 2019年“煤改气”高峰已过，非居民类安装业务量回落到95户，而非居民类安装业务所需直接材料相对较多。故报告期内直接材料成本占比持续下降具有合理性。报告期内间接成本占比持续上升的原因及合理性：
2018年间接成本占比上升，主要原因为：2017下半年甘肃凯添才逐渐开展安装业务，故2018年相关间接成本较2017年上升较大。2019年间接成本占比上升，主要系新增支付沈阳路快速通达管道整改工程顶管费用所致。故报告期内间接成本占比持续上升具有合理性。
（四）披露各购气结算周期的合同购气量、实际用气量及用气量缺口，在重庆石油天然气交易中心采购高价气的具体情况及执行情况，对天然气采购成本的影响。
发行人已在公开发行说明书“第五节 业务和技术”之“三、发行人业务情况”之“（二）公司的采购情况和主要供应商”中补充披露如下：
“1、管道燃气采购情况……
（3）中石油管道燃气采购情况
报告期内，公司与中石油的管道燃气采购合同量及实际使用量情况如下：
单位：万立方米
| 年度 | 实际用气量 | 合同供气量 | 差异 |
| 2017年 | 8,198.60 | 8,800.00 | -601.4 |
| 2018年 | 12,020.18 | 11,767.89 | 252.3 |
| 2019年 | 13,022.36 | 11,425.00 | 1,597.4 |
竞价交易最高价格执行。竞拍气量价格：公司实际参与竞拍的成交价格。竞拍气量违约金：如实际用量无法达到竞拍气量的，根据合同约定需按照违约气量对应合同价款的10%支付违约金。报告期内，由于无法准确预估用户实际用量，公司2018年和2019年分别支付了4.49万元和34.38万元的违约金。报告期内，公司向中石油采购合同供气量及高价气的具体情况如下：
单位：万立方米、元（不含税）
| 年度 | 合同供气量 | 均价 | 高价气 | |||
| 额外气量 | 均价 | 竞拍气量 | 均价 | |||
| 2017年 | 8,800.00 | 1.34 | 205.00 | 1.93 | 4.14 | 1.91 |
| 2018年 | 11,767.89 | 1.32 | 63.42 | 3.46 | 680.14 | 3.29 |
| 2019年 | 11,425.00 | 1.42 | 447.11 | 3.02 | 1,171.70 | 3.18 |
购价格、销售量与销售价格；了解安装业务的具体实施情况及成本构成及变动；了解发行人向中石油采购的具体情况；
2、核查报告期内公司输差（气损）情况；
3、对中石油进行现场走访，并收回了确认无误的回函；
4、对主要安装供应商进行访谈、函证；
5、查阅中石油及其他主要供应商报告期内的采购合同；
6、复核报告期内公司高价气采购数据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司各类气源采购量、采购价与销售量、销售价具有匹配性；
2、公司的输差（气损）率目前控制在1%以内，由于同行业可比公司均不披露输差（气损）率，所以无法进行同行业比较；
3、报告期内直接材料成本占比持续下降、间接成本占比持续上升与公司实际经营情况相符，具有合理性；
4、报告期内，公司会在购气需求量大于合同量的时候采购高价气，公司采购的额外气相关成本可疏导至终端用户，对公司的经营业绩未产生较大影响。
问题34.关于毛利率
根据公开发行说明书，报告期各期，公司毛利率分别为32.04%、27.88%和
27.48%，其中天然气安装业务毛利率分别为71.75%、68.69%及76.84%。
请发行人：（1）按地区（宁夏、甘肃、贵州等）补充披露报告期各期公司天然气安装业务毛利率情况，说明不同地区天然气户均安装价格以及毛利率的差异情况、原因及合理性。（2）结合同行业可比公司的业务结构（居民安装、非居民安装等）、安装费标准、人工成本等因素，详细说明公司天然气安装业务毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性。（3）说明公司燃气安装工程项目的收费标准是否符合国家或地方规定，是否存在高价收费或其他不规范的情形；说明燃气安装项目工程收费是否存在下滑的风险以及对发行人的影响，如有，请进行风险提示。（4）结合公司报告期各期生产人员人数、薪资情况，补充披露各期生产人员薪资波动的而原因，以及与同行业可比公司生产人员规
模、人均工资比较情况及差异原因。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人补充披露及说明
（一）按地区（宁夏、甘肃、贵州等）补充披露报告期各期公司天然气安装业务毛利率情况，说明不同地区天然气户均安装价格以及毛利率的差异情况、原因及合理性。发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（三）毛利率分析”中补充披露如下：
“报告期各期，公司按经营区域分类的天然气安装业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 宁夏 | 77.55% | 73.21% | 73.12% |
| 甘肃 | 23.13% | 13.72% | 40.82% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 居民用气安装户数（户） | 12,110.00 | 7,670.00 | 9,298.00 |
| 居民用气安装收入（万元） | 5,488.51 | 3,373.79 | 4,136.09 |
| 居民用气安装均价（元/户） | 4,532.00 | 4,398.00 | 4,448.00 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 居民用气安装户数（户） | 235.00 | 735.00 | 487.00 |
| 居民用气安装收入（万元） | 57.27 | 152.36 | 187.19 |
| 居民用气安装均价（元/户） | 2,436.86 | 2,072.88 | 3,843.64 |
而异，导致燃气安装毛利率存在较大的地区差异的行业特征。
（二）结合同行业可比公司的业务结构（居民安装、非居民安装等）、安装费标准、人工成本等因素，详细说明公司天然气安装业务毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性。
1、选取2016年及以后上市城市燃气公司，同行业可比公司安装业务结构具体如下：
| 公司名称 | 居民安装收入占比 | 非居民安装收入占比 |
| 新疆火炬 | 71.08% | 28.92% |
| 东方环宇 | 68.39% | 31.61% |
| 新天然气 | 71.94% | 28.06% |
| 贵州燃气 | 80.83% | 19.17% |
| 成都燃气 | 64.51% | 35.49% |
| 平均 | 71.35% | 28.65% |
| 发行人 | 65.74% | 34.26% |
| 地区 | 公司名称 | 安装收费价格 | 毛利率 |
| 重庆市 | 重庆燃气 | 根据渝价【2000】409号文件，对居民用户，天然气安装初装费为1150元/户，安装费为1000元/户。 对非居民用户，初装费按年均日用气量200元，安装费按年均日用气量700元收取。（商业用气起点量按年均日用气量5立方米、计提用气起点量按年均日用气量3立方米计算） | 天然气安装业务2017-2019年各年毛利率分别为52.70%、52.97%和48.51%，数据来源于公司年报 |
| 深圳市 | 深圳燃气 | 深圳燃气安装市场已经放开，开发商在建房时，由有资质的设计和安装单位进行安装。当地物价部门未对安装收费进行定价。 | 燃气工程及材料2017-2019年各年毛利率分别为47.69%、52.69%、49.59%，数据来源于深圳燃气年报 |
| 四川省成都市 | 成都燃气 | 对居民用户，根据成发改价格【2013】354号文件，根据用户位置的不同及住宅高度不同，入户安装费用一般为3,000元至3,750元之间。 其中对于高层住宅用户，二环路以内的为3,550元/户；二环路至三环路之间的为3,750元/户；三环路以外的，若外管未超出500米（含500米）按3,750元/户收费，外管超出500米的，超出部分按实决算另行收费。 |
| 对于非高层住宅用户，二环路以内为3,000元/户；二环路至三环路之间的为3,200元/户；三环路以外的，若外管未超出500米（含500米）按3,200元/户收费，外管超出500米的，超出部分按实决算另行收费。 对非居民用户，与用户通过协商确定合同价格。 | |||
| 贵州省贵阳市 | 贵州燃气 | 根据黔价费【2011】78号文件，对居民用户，按2400元/户收取。 对非居民用户，按设计日均用气量*180元/立方米+燃气建设工程的设计预算。 | 天然气入户安装业务2017-2019年各年毛利率分别为56.45%、51.80%和51.37%，数据来源于贵州燃气公司年报 |
| 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市 | 新天然气 | 根据乌发改函【2008】639号文件，天然气安装项目属于商品房的配套基础设施，从2009年1月1日起，凡新开发建设的商品房，其天然气安装费用按工程实际结算额计入商品房价格（施工合同中要有明确约定）。 根据新计价能【2001】1245号文件，庭院到户内八层以下住宅核定工程费为1650元/户，其中：350元由乌鲁木齐市燃气公司贷款解决，实际向用户收费1300元/户；八层以上(含第八层)、复式建筑住宅天然气进户工程费按实际发生额进行结算。乌鲁木齐市天然气指挥部原向用户借款500元/户此次予以抵扣。 | 天然气入户安装劳务2017-2019年各年毛利率分别为49.84%、55.65%和59.76%，数据来源于新天然气公司年报 |
| 新疆维吾尔自治区昌吉市 | 东方环宇 | 根据东方环宇招股书，东方环宇2017年度居民入户安装单户平均收入为5,352.88元/户。 |
| 新疆维吾尔自治区喀什地区喀什市 | 新疆火炬 | 根据喀署办发【2016】3号文件，喀什市、疏附县、疏勒县按照喀署发〔2004〕84号文件规定的1380元/户执行；泽普县按照喀地价字【2002】173号文件规定的2000元/户（机械表），使用智能表用户在此基础上允许上浮10%执行；莎车县按照喀地价字【2002】174号文件规定的2000元/户（机械表），使用智能表用户在此基础上允许上浮10%执行。其他县比照泽普县、莎车县标准执行。 | 安装业务2017-2019年毛利率分别为54.92%、59.36%和61.95%，数据来源于新疆火炬年报 |
| 新疆维吾尔自治区阿克苏市 | ST浩源 | 根据阿地发改价格【2011】383号文件，多层住宅天然气入户标准核定为1,521 元/户； 根据阿地发改价格【2011】250号文件，高层天然气入户工程费为3,660 元/户（含税金）。 | 入户安装业务2017-2019年毛利率分别为58.23%、58.96%和55.75%，数据来源于ST浩源年报 |
| 湖北省武汉市 | 百川能源 | 根据武价商【2004】163号文件，武汉市的天然气庭院管网建设安装费标准为：电子表2300元/户、机械表2100元/户。 | 燃气工程安装（接驳）业务2017-2019年毛利率分别为 |
78.14%、72.63%和
76.84%，数据来源于
百川能源年报
公司主要经营区域安装收费价格如下：
| 公司名称 | 主要经营区域 | 安装收费价格 |
| 凯添燃气 | 宁夏（主要供区） | 4,532.00元/户（2019年度） |
| 凯添燃气 | 甘肃（次要供区） | 2,436.86元/户（2019年度) |
| 公司名称 | 主要经营区域 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 重庆燃气 | 重庆 | 21.41 | 19.60 | 18.82 |
| 深圳燃气 | 深圳 | 17.42 | 14.93 | 13.68 |
| 成都燃气 | 四川 | 17.43 | 16.31 | 15.47 |
| 贵州燃气 | 贵州 | 14.14 | 12.65 | 12.37 |
| 新天然气 | 新疆 | 23.67 | 23.04 | 8.22 |
| 东方环宇 | 新疆 | 9.57 | 9.43 | 8.99 |
| 新疆火炬 | 新疆 | 9.35 | 9.80 | 11.37 |
| ST浩源 | 新疆 | 11.63 | 8.52 | 7.42 |
| 百川能源 | 湖北、河北 | 10.70 | 9.25 | 7.64 |
| 平均 | - | 15.03 | 13.73 | 11.55 |
| 凯添燃气 | 宁夏 | 9.05 | 8.28 | 7.76 |
言较低。
4、公司的燃气安装毛利率尽管高于行业平均水平，但销售毛利率低于同行业平均水平，而综合毛利率与同行业平均水平持平
与同行业上市公司的燃气业务毛利率比较情况具体如下：
| 项目 | 主营业务毛利率 | 燃气销售毛利率 | 燃气安装毛利率 | ||||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 重庆燃气 | 11.98% | 12.37% | 13.80% | 1.83% | -1.68% | 0.01% | 48.51% | 52.97% | 52.70% |
| 深圳燃气 | 21.52% | 20.95% | 20.73% | 21.87% | 23.74% | 23.88% | 33.15% | 34.51% | 32.29% |
| 成都燃气 | 21.04% | 21.15% | 24.53% | 17.19% | 15.32% | 20.18% | 31.76% | 40.76% | 41.87% |
| 贵州燃气 | 20.58% | 19.31% | 21.88% | 14.64% | 10.04% | 9.02% | 51.37% | 51.80% | 56.45% |
| 新天然气 | 47.54% | 43.05% | 32.45% | 27.93% | 26.54% | 27.93% | 49.84% | 55.65% | 49.84% |
| 东方环宇 | 39.25% | 37.39% | 37.81% | 29.83% | 33.31% | 29.83% | 62.76% | 53.00% | 62.76% |
| 新疆火炬 | 39.16% | 41.20% | 42.18% | 35.44% | 37.62% | 39.28% | 61.95% | 59.36% | 54.92% |
| ST浩源 | 27.72% | 32.00% | 37.38% | 11.26% | 13.69% | 19.03% | 55.75% | 58.96% | 58.23% |
| 百川能源 | 27.24% | 31.55% | 42.15% | 7.74% | 8.33% | 13.07% | 76.84% | 72.63% | 78.14% |
| 平均值 | 28.45% | 28.77% | 30.32% | 18.64% | 18.55% | 20.25% | 52.44% | 53.29% | 54.13% |
| 凯添燃气 | 27.48% | 27.88% | 32.04% | 14.65% | 17.44% | 14.52% | 76.84% | 68.69% | 71.75% |
| 项目 | 主营业务毛利率 （报告期算数平均值） | 燃气销售毛利率 （报告期算数平均值） | 燃气安装毛利率 （报告期算数平均值） |
| 行业平均值 | 29.18% | 20.21% | 53.29% |
| 凯添燃气 | 29.13% | 15.54% | 72.43% |
| 差异率 | -0.17% | -23.11% | 35.92% |
（三）说明公司燃气安装工程项目的收费标准是否符合国家或地方规定，是否存在高价收费或其他不规范的情形；说明燃气安装项目工程收费是否存在下滑的风险以及对发行人的影响，如有，请进行风险提示。
1、公司宁夏及甘肃地区燃气安装业务的定价模式及收费标准
根据《宁夏回族自治区物价局关于天然气销售价格管理办法的通知》（宁价商发【2006】37号）的规定：“天然气入户工程费由供用气双方根据实际工程量和国家预算定额协商确定”。据此，银川市的城镇燃气工程已建立竞争性市场体系，安装收费标准由市场形成，不纳入政府定价目录管理。
具体操作过程中，公司按照宁夏回族自治区住房和城乡建设厅发布的《宁夏回族自治区建筑工程计价定额》，结合具体安装工程的难易程度，与用户协商确定安装费。
《武威市发展和改革委员会关于武威市居民燃气工程安装费收费标准的批复》（武发改收费【2018】723号）规定：全市已建成住宅燃气工程初次安装收费标准为每户2300元；全市已建成住宅燃气工程二次安装费，因定价条件不成熟，暂由经营者和住户协商确定。
初次安装是指以小区（社区）开发商为单位的集中安装，集中通气；二次安装是指单户申请安装，单户通气。甘肃凯添的居民用户大多是单户申请安装，单户通气，属二次安装，遵循市场化定价原则。由于甘肃凯添市场主要是乡镇用户，为培育市场，引导居民使用天然气，公司主要参照武威市中石油昆仑燃气的居民安装费标准，基本按均价2800元/户收取居民安装费。
银川较大的城市燃气企业主要有三家，分别为宁夏哈纳斯燃气集团有限公司、宁夏兰星天然气开发有限公司以及凯添燃气。凯添燃气的供气量在银川城市燃气企业中仅次于国有控股的宁夏哈纳斯燃气集团有限公司。从整体来说，公司天然气安装业务定价低于银川市其他主要城市燃气公司。
综上所述，公司宁夏及甘肃地区燃气安装业务均采取市场定价方式，不纳入政府定价目录管理，不存在违反国家或地方规定的情况，也不存在高价收费或其他不规范的情形。
2、燃气安装项目工程收费是否存在下滑的风险以及对发行人的影响
报告期内，凯添天然气的燃气安装费以《宁夏回族自治区建筑工程计价定额》
为依据的定价模式没有发生变更，由于近年来材料价格总体稳定，而人工成本逐年上升，公司燃气用户的燃气安装费总体上呈现稳中有升的趋势，燃气安装项目工程收费下滑的可能性较小。
（四）结合公司报告期各期生产人员人数、薪资情况，补充披露各期生产人员薪资波动的而原因，以及与同行业可比公司生产人员规模、人均工资比较情况及差异原因
同行业可比公司未披露燃气安装人员规模和安装人员的人均工资，同行业公司一般将管理、财务、技术以外的其他人员均划分为生产人员，故生产人员规模较大，与公司安装人员规模不具有可比性。
报告期内各期公司员工人数、各类员工的平均工资水平如下：
| 专业结构 | 人数 | 工资总额（万元） | 平均工资（万元/年） |
| 2019年 | |||
| 管理人员 | 41 | 537.51 | 13.11 |
| 专业技术人员 | 19 | 171.57 | 9.03 |
| 工人 | 115 | 874.97 | 7.61 |
| 合计 | 175 | 1,584.05 | 9.05 |
| 2018年 | |||
| 管理人员 | 32 | 395.20 | 12.35 |
| 专业技术人员 | 13 | 116.35 | 8.95 |
| 工人 | 117 | 830.08 | 7.09 |
| 合计 | 162 | 1,341.63 | 8.28 |
| 2017年 | |||
| 管理人员 | 32 | 332.80 | 10.4 |
| 专业技术人员 | 11 | 87.12 | 7.92 |
| 工人 | 104 | 721.50 | 6.94 |
| 合计 | 147 | 1,141.42 | 7.76 |
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 深圳燃气 | 3,014 | 3,730 | 3,456 |
| 成都燃气 | 1,812 | 1,775 | 1,843 |
| 贵州燃气 | 1,625 | 1641 | 1,531 |
| 新天然气 | 392 | 364 | 386 |
| 东方环宇 | 338 | 326 | 87 |
| 新疆火炬 | 513 | 318 | 91 |
| ST浩源 | 160 | 112 | 110 |
| 百川能源 | 1,478 | 1,460 | 1,292 |
| 平均 | 1,167 | 1,216 | 1,100 |
| 凯添燃气 | 115 | 117 | 104 |
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 重庆燃气 | 21.41 | 19.60 | 18.82 |
| 深圳燃气 | 17.42 | 14.93 | 13.68 |
| 成都燃气 | 17.43 | 16.31 | 15.47 |
| 贵州燃气 | 14.14 | 12.65 | 12.37 |
| 新天然气 | 23.67 | 23.04 | 8.22 |
| 东方环宇 | 9.57 | 9.43 | 8.99 |
| 新疆火炬 | 9.35 | 9.80 | 11.37 |
| ST浩源 | 11.63 | 8.52 | 7.42 |
| 百川能源 | 10.70 | 9.25 | 7.64 |
| 平均 | 15.03 | 13.73 | 11.55 |
| 凯添燃气 | 9.05 | 8.28 | 7.76 |
| 公司名称 | 2018年度 | 2017年度 |
| 银川城镇私营单位 | 4.21 | 4.14 |
| 宁夏城镇私营单位 | 4.06 | 3.90 |
| 宁夏城镇私营单位-电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 4.84 | 4.28 |
| 2019年度 | |||
| 人数 | 工资总额（万元） | 人均工资（万元） | |
| 安装人员 | 9 | 78.65 | 8.74 |
| 2018年度 | |||
| 人数 | 工资总额（万元） | 人均工资（万元） | |
| 安装人员 | 10 | 75.59 | 7.56 |
| 2017年度 | |||
| 人数 | 工资总额（万元） | 人均工资（万元） | |
| 安装人员 | 10 | 68.70 | 6.87 |
请发行人：（1）结合公司报告期各期销售人员人数、薪资情况，补充披露各期销售人员薪资波动的原因，以及与同行业可比公司销售人员规模、人均工资比较情况及差异原因；说明在公司业务量增加的情况下，2019年销售人员薪酬减少的原因及合理性。（2）说明公司销售费用构成与可比公司的差异情况、原因及合理性；结合销售模式、销售区域、市场推广方式、人员薪资等情况，补充披露公司销售费用占收入比重与同行业上市公司相比的差异及原因。（3）结合公司市场推广方式、客户获取方式、销售区域、客户集中度较低等情况，说明公司销售人员规模与业务规模的匹配性，不存在招待费等费用的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异及差异合理性。（4）按管道运输和罐装运输等运输方式披露各期运费构成，并说明报告期各期运费波动较大的原因及合理性。（5）说明是否存在压低销售费用、关联方或其他第三方承担成本或代垫费用的情况。
请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。
回复：
一、发行人补充披露及说明
（一）结合公司报告期各期销售人员人数、薪资情况，补充披露各期销售人员薪资波动的原因，以及与同行业可比公司销售人员规模、人均工资比较情况及差异原因；说明在公司业务量增加的情况下，2019年销售人员薪酬减少的原因及合理性。
1、结合公司报告期各期销售人员人数、薪资情况，补充披露各期销售人员薪资波动的原因，以及与同行业可比公司销售人员规模、人均工资比较情况及差异原因
发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（四）主要费用分析”之“1、销售费用分析”中补充修订披露如下：
“……
发行人报告期各期销售人员人数、薪资情况：
单位：万元
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 平均人数 | 薪酬总额 | 平均薪酬 | 平均人数 | 薪酬总额 | 平均薪酬 | 平均人数 | 薪酬总额 | 平均薪酬 | |
| 凯添燃气 | 0.5 | 5.84 | 11.68 | - | - | - | 1 | 9.39 | 9.39 |
| 凯添天然气 | 44 | 317.03 | 7.21 | 58 | 387.17 | 6.68 | 51 | 350.75 | 6.88 |
| 甘肃凯添 | 2 | 10.09 | 5.04 | 3 | 15.25 | 5.08 | 1 | 9.17 | 9.17 |
| 重庆凯添 | - | - | - | 0.67 | 2.25 | 3.35 | - | - | - |
| 合计 | 46.5 | 332.96 | 7.16 | 61.67 | 404.67 | 6.56 | 53 | 369.31 | 6.97 |
| 公司名称 | 销售人员规模 | 销售人员人均薪酬 | ||||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 贵州燃气 | 706 | 669 | 668 | 12.58 | 13.28 | 16.06 |
| 新天然气 | 148 | 196 | 151 | 10.01 | 10.02 | 12.75 |
| ST浩源 | 272 | 278 | 263 | 8.47 | 9.16 | 8.90 |
| 平均 | 375 | 381 | 360 | 10.36 | 10.82 | 12.57 |
| 凯添燃气 | 46 | 61 | 53 | 7.16 | 6.56 | 6.97 |
| 公司名称 | 2018年度 | 2017年度 |
| 银川城镇私营单位 | 4.21 | 4.14 |
| 宁夏城镇私营单位 | 4.06 | 3.90 |
| 宁夏城镇私营单位-电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 4.84 | 4.28 |
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 重庆燃气 | 71.47% | 67.53% | 68.80% |
| 深圳燃气 | 65.15% | 57.90% | 57.98% |
| 成都燃气 | 58.23% | 66.63% | 64.60% |
| 贵州燃气 | 67.06% | 66.51% | 69.32% |
| 新天然气 | 22.40% | 43.84% | 85.75% |
| 东方环宇 | 58.87% | 57.76% | 59.68% |
| 新疆火炬 | 61.23% | 65.35% | 69.32% |
| ST浩源 | 67.63% | 63.17% | 68.94% |
| 百川能源 | 71.72% | 77.18% | 81.87% |
| 平均 | 63.11% | 61.76% | 62.47% |
| 凯添燃气 | 63.62% | 81.30% | 82.58% |
一样，比重略高于同行业可比上市公司，主要系业务构成略有差别，如成都燃气销售费用中市场推广费金额较大，主要是其子公司燃气计量表销售及安装的市场推广费，贵州燃气将部分销售工作交由劳务人员，故销售费用中劳务费金额较大，新天然气由于2018年和2019年煤层气管道运输费用大幅增加导致职工薪酬在金额上升的情况下，占销售费用的比重下降，东方环宇车用气销售量较大，故其销售费用中电费较多，新疆火炬由于加气站较多，故销售费用中折旧及摊销费金额较大。
2019年职工薪酬占销售费用比例下降主要系2019年12月合并息烽汇川导致新增LNG运费75.85万元所致，随着息烽汇川并入股份公司、以及公司LNG业务的发展，未来职工薪酬占销售费用的比例将会进一步下降，具有合理性，与同行业上市公司相比不存在重大差异。
2、结合销售模式、销售区域、市场推广方式、人员薪资等情况，补充披露公司销售费用占收入比重与同行业上市公司相比的差异及原因
发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（四）主要费用分析”之“1、销售费用分析”中补充修订披露如下：
“(2) 销售费用率与可比公司比较情况
……
从上表可以看出，同行业可比公司销售费用率差异较大，主要系各公司具体业务及地区的差异所致。如：百川能源、新天然气等主要从事的是管道燃气输配业务，管道一端连接气井，另一端连接下游城市燃气企业的门站，销售费用很少；东方环宇车用天然气销售收入比重较大，车用天然气销售人员薪酬水平较高。同时，不同地域薪资水平差异较大，虽然公司销售人员平均工资高出宁夏地区城镇私营单位平均工资70%左右，但仍然低于本公司、同行业可比上市公司的人均薪酬平均水平。
报告期内，公司主营天然气销售和天然气入户安装。由于城镇燃气管网系重要公用事业基础设施，公司的管网建设、市场开拓是与城市的整体建设规划同步的，而对于城镇燃气管网已经占据的区域，城市燃气企业的管道燃气经营（包括销售和安装）具有排他性经营优势，客户是随着公司管网的延伸而自然形成的。因此，报告期内公司无相关市场开拓费用，这也符合城市燃气行业的经营
特征。报期内的天然气销售主要通过管网输送，管网为公司自建，管输费用主要为管网折旧，销售费用较少；天然气入户安装成本主要为原材料、施工劳务成本，销售费用较少。整体而言，公司的销售费用占营业收入的比重低，符合公司的业务性质。未来，随着息烽汇川并入股份公司、以及公司LNG业务的发展，LNG运输费将相应增加，公司存在销售费用率上升的可能性。”
（三）结合公司市场推广方式、客户获取方式、销售区域、客户集中度较低等情况，说明公司销售人员规模与业务规模的匹配性，不存在招待费等费用的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异及差异合理性。城市燃气行业销售人员主要系直接接触客户、为客户提供服务的相关业务人员，与开拓业务市场无直接对应关系。报告期内，公司销售人员主要为客服部及暖泉CNG加气站人员，具体包括抄表员、收费员、话务员、售后安检员、加气员等，人数在50人左右。
由于城镇燃气管网系重要公用事业基础设施，对某一特定的区域，城市规划一般不允许重复铺设管网。因此，对于公司城镇燃气管网已经占据的区域，公司的管道燃气销售及安装具有排他性经营优势，其他竞争者不可在该区域内重复建设、经营。
根据《银川市燃气管理条例》第二十七“管道燃气单位用户和燃气计量表设置在住宅内的居民用户,其燃气计量表前燃气设施,由燃气经营企业负责建设、维护、更新……燃气计量表设置在居民住宅公共部位的,燃气管道进户墙外侧的燃气设施由燃气经营企业负责建设、维护、更新……”
基于行业的特性，公司的市场推广与城市建设规划同步，不可能超前或滞后，房产开发商在办理预售经营许可证时，必须取得燃气公司出具的具备通气条件的证明，故安装客户获取方式主要是客户主动联系公司，公司无需天然气销售及安装直接推广人员，符合公司实际经营模式。报告期内，公司业务主要集中在银川市一县两区，城市燃气惠及千家万户和众多工商业用户，客户集中度较低。
综上所述，公司销售人员与公司业务规模具有匹配性，由于客户获取方式主要是客户主动联系公司，故报告期内业务招待费较小（2017-2019年分别为2.46万元、2.08万元和2.83万元，因金额较小而归入“销售费用-其他”中披露），
具有合理性。报告期内，9家同行业可比公司，除重庆燃气和成都燃气有少量招待费外，其他7家同行业可比公司均不存在招待费等费用，公司与同行业可比公司不存在重大差异。
（四）按管道运输和罐装运输等运输方式披露各期运费构成，并说明报告期各期运费波动较大的原因及合理性。发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（四）主要费用分析”之“1、销售费用分析”中补充修订披露如下：
“……
公司天然气销售通过自建管网运输，其管道资产折旧费用计入主营业务成本，不存在管道运输产生的运费。发行人在报告期内运费为液化天然气（LNG）槽车运输费和燃气表及零星材料销售运输费。发行人报告期内运费如下表：
单位：万元
| 费用项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 罐装运输（LNG槽车运输） | 75.85 | - | - |
| 燃气表及零星材料运输 | 0.95 | 1.69 | 2.49 |
| 合计 | 76.80 | 1.69 | 2.49 |
变化原因；
3、获取并查阅发行人报告期内员工花名册及工资明细表；核查发行人报告期内各类别员工的薪酬费用归属，分析报告期销售人员薪资水平及变化情况，并与职工薪酬进行勾稽检查；
4、查询发行人同行业可比公司及同地区工资水平，分析销售人员薪酬的差异及合理性；
5、检查息烽汇川的运输费用与其LNG采购量是否匹配；
6、获取并核查报告期内发生的较大金额的单笔销售费用，检查合同、发票、付款申请表、支付记录及其他原始单据；
7、实施截止性测试程序，以确定销售费用被记录在正确的会计期间；
8、对折旧费用进行测试，并与固定资产折旧额进行勾稽；
9、核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要财务人员等关联方的银行流水，关注交易对方是否存在与发行人员工重叠的情况，是否存在代垫费用的情况。
通过上述核查方式，保荐机构、申报会计师对销售费用中的职工薪酬及其他大额销售费用进行了重点核查，核查金额占销售费用的比例如下：
| 项目 | 核查金额占销售费用的比例 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 职工薪酬 | 63.62% | 81.30% | 82.58% |
| 其他大额费用 | 22.27% | 6.24% | 10.12% |
| 合计 | 85.89% | 87.54% | 92.70% |
3、公司销售人员规模与业务规模相匹配，公司存在少量业务招待费，与同行业可比公司不存在重大差异；
4、2019年运费大幅增加主要是2019年12月收购的息烽汇川销售LNG所产生的槽车运输费，具有合理性；
5、报告期内，公司不存在压低销售费用、关联方或其他第三方承担成本或代垫费用的情况。
问题36.关于固定资产、在建工程
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为18,081.92万元、18,162.83万元和18,962.96万元，在建工程账面余额分别为3,649.65万元、4,324.52万元和11,887.50万元，固定资产主要包括生产设备、房屋建筑物和机器设备。
请发行人：（1）披露发行人报告期内机器设备、生产设备的具体构成（如专用设备、管网等），各类生产设备的取得时间、取得方式、具体用途、地域分布、分析说明其与发行人燃气销售的匹配关系。（2）披露报告期内公司输气管网所在具体区域、长度、面积等，固定资产输气管网的价格是否以长度为单位，如果是，则资产价值变动情况与其长度是否匹配，结合管网资产的内容及构成明细、入账价值及依据、成新率，补充说明管网资产折旧年限和残值率的确定依据；是否发生闲置、废弃、损毁等减值情形，相关减值准备计提是否充分。（3）说明部分资产成新率较低对发行人生产经营的影响，是否需要对现有主要设备进行更换或升级，更换或升级相关设备对发行人生产经营和利润造成的影响。（4）说明各期计提的折旧费用及相关的会计处理、固定资产减值情况，与可比公司的折旧计提政策是否存在差异。（5）结合暖泉工业园区城市燃气调峰项目、武威新能源装备制造产业园天然气集中供应项目等合同的相关情况，说明上述项目的建设周期、完工进度、预计完工时间、期后进展、转固标准，说明报告期内在建工程转为固定资产的时点是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前或推迟结转固定资产的情形，是否存在生产成本与在建工程混同的情况，资产减值准备计提是否充分。（6）结合工程进度、资金使用情况披露利息资本化的范围、利息资本化起始点、资本化金额的计算过程，分析在建工程利息资本化是否符合《企业会计准则》的规定。（7）说明固定资产、在建工程的盘点
情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。（8）结合生产仪表等产品的设备具体使用情况，说明相关减值准备计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师详细说明对报告期固定资产、在建工程的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况，是否与工程图纸、设计方案进行比对。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人补充披露和说明
（一）披露发行人报告期内机器设备、生产设备的具体构成（如专用设备、管网等），各类生产设备的取得时间、取得方式、具体用途、地域分布、分析说明其与发行人燃气销售的匹配关系。
发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“（四）固定资产、在建工程”中补充披露如下：
“公司从事的城市燃气服务业务属于资本密集性产业，作为公司开展城市燃气运营业务最重要的资产公司生产设备，即管网设备等，在公司固定资产结构中的比重最大。公司生产设备主要系管网类资产与专用设备，主要用于天然气输送、过滤，天然气压缩，液化天然气的存储、输送、充装等。其中，管网类资产是公司从事燃气经营活动最重要的固定资产。生产设备除了敷设的管道外，还包括配套的关键燃气基础设施，如储配站、配气站等。公司管网资产总体使用情况良好，能够保障城市燃气的安全供应，与公司燃气销售业务规模相匹配。截至2019年末，公司机器设备的具体构成、取得时间、取得方式、具体用途、地域分布具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 固定资产净值 | 取得时间 | 具体用途 | 地域分布 |
| 1 | 机械设备 | 718.22 | 476.14 | 152.13 | 89.95 | 2011年-2019年 | 用于生产燃气表；天然气的计量、检测检漏、调压控制、过滤；管道套丝 | 宁夏及甘肃 |
| 2 | 液化设备 | 1,297.09 | 1,022.80 | 187.64 | 86.66 | 2010年 | 用于液化天然气的存储、分离、净化 | 息烽汇川 |
| 3 | 仪器仪表 | 257.39 | 147.92 | 1.20 | 108.27 | 2013年-2017年 | 用于液化天然气的存储、充装 | 息烽汇川 |
| 合计 | 2,272.70 | 1,646.85 | 340.97 | 284.88 |
| 序号 | 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 固定资产净值 | 取得时间 | 具体用途 | 地域分布 |
| 1 | 管网类资产 | 21,643.28 | 6,586.27 | - | 15,057.01 | 2003年-2019年 | 用于天然气输送、过滤 | 宁夏及甘肃 |
| 2 | 专用设备 | 971.04 | 260.18 | - | 710.86 | 2015年-2019年 | 天然气压缩、液化天然气的存储、输送、充装 | 宁夏及甘肃 |
| 合计 | 22,614.32 | 6,846.45 | - | 15,767.87 |
截至2018年末，公司机器设备的具体构成、取得时间、取得方式、具体用途、地域分布具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 固定资产净值 | 取得时间 | 具体用途 | 地域分布 |
| 1 | 机械设备 | 676.70 | 466.57 | 152.13 | 58.00 | 2011年-2018年 | 用于生产燃气表；天然气的计量、检测检漏、调压控制、过滤 | 宁夏及甘肃 |
| 序号 | 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 固定资产净值 | 取得时间 | 具体用途 | 地域分布 |
| 1 | 管网类资产 | 20,099.90 | 5,728.57 | - | 14,371.33 | 2003年-2018年 | 用于天然气输送、过滤 | 宁夏及甘肃 |
| 2 | 专用设备 | 947.88 | 214.78 | - | 733.10 | 2015年-2018年 | 天然气压缩、液化天然气的存储、输送、充装 | 宁夏及甘肃 |
| 合计 | 21,047.78 | 5,943.35 | - | 15,104.43 |
| 序号 | 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 固定资产净值 | 取得时间 | 具体用途 | 地域分布 |
| 1 | 机械设备 | 754.82 | 447.87 | - | 306.95 | 2011年-2017年 | 用于生产燃气表；天然气的计量、检测检漏、调压控制、过滤 | 宁夏 |
| 序号 | 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 固定资产净值 | 取得时间 | 具体用途 | 地域分布 |
| 1 | 管网类资产 | 18,785.29 | 4,954.57 | - | 13,830.73 | 2003年-2017年 | 用于天然气输送、过滤 | 宁夏及甘肃 |
| 2 | 专用设备 | 890.06 | 158.99 | - | 731.07 | 2015年-2017年 | 天然气压缩、液化天然气的存储、输送、充装 | 宁夏及甘肃 |
| 合计 | 19,675.35 | 5,113.55 | - | 14,561.80 |
”
（二）披露报告期内公司输气管网所在具体区域、长度、面积等，固定资产输气管网的价格是否以长度为单位，如果是，则资产价值变动情况与其长度是否匹配，结合管网资产的内容及构成明细、入账价值及依据、成新率，补充说明管网资产折旧年限和残值率的确定依据；是否发生闲置、废弃、损毁等减值情形，相关减值准备计提是否充分。
1、公司输气管网所在具体区域、长度、面积
发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”、“（四）固定资产、在建工程”、“3.固定资产、在建工程分析”中补充披露如下：
“（1）固定资产
……
1）固定资产内容及结构分析
……
公司的城市管道燃气输配服务分布在宁夏回族自治区银川市、甘肃省武威市，公司输气管网所在的具体区域、长度、面积如下表所示：
| 区域 | 管网长度（千米） | 供气区域面积（km2） |
| 银川贺兰县 | 613.21 | 约1600 |
| 银川金凤区 | 31.47 | 约30 |
| 银川兴庆区 | 2.00 | 约10 |
| 甘肃武威 | 24.30 | 约13.4 |
与管道口径、管道材质、管道埋设的地质条件等因素密切相关。公司输气管网资产的价值变动情况与其长度基本匹配，报告期各年末输气管道长度与固定资产原值如下表：
| 年份 | 年末输气管道长度（公里） | 年末输气管道固定资产原值（万元） | 平均每公里输气管道价值（万元） |
| 2019年 | 670.98 | 21,536.98 | 32.10 |
| 2018年 | 593.16 | 19,990.68 | 33.70 |
| 2017年 | 542.39 | 18,676.07 | 34.43 |
| 年份 | 当年新增输气管道长度（公里） | 当年新增输气管道固定资产原值（万元） | 当年新增输气管道平均每公里价值（万元） |
| 2019年 | 77.82 | 1,546.30 | 19.87 |
| 2018年 | 50.77 | 1,314.61 | 25.90 |
| 2017年 | 45.73 | 871.78 | 19.06 |
设施、调压装置、输配管道、计量装置、管理设施、监控系统等组成。管网资产的入账价值包括企业购建管网资产达到预定可使用状态前所发生的一切合理、必要的支出，这些支出包括直接材料成本、相关税费、运杂费、安装成本等，也包括应分摊的其他间接费用。公司管网资产达到预定可使用状态之后，按照经审批的竣工决算资料反映的金额入账。……3）固定资产折旧政策分析……公司管网资产的折旧年限根据管网资产的使用寿命合理确定，残值率根据管网资产的预计净残值确定。公司根据管网资产的材质及所处的使用环境，并参考同行业上市公司折旧政策确定管网资产折旧年限及残率：管网资产的折旧年限为20年、残值率为5%。报告期内，公司严格按照折旧政策及时足额计提折旧，公司重要固定资产——管网的折旧政策与同行业上市公司相比基本一致，具体如下表所示：
| 公司名称 | 管网折旧年限 | 残值率 |
| 重庆燃气 | 5-50年 | 0-5% |
| 深圳燃气 | 20-30年 | 0 |
| 成都燃气 | 20-30年 | 0 |
| 贵州燃气 | 10-50年 | 5% |
| 新天然气 | 20年 | 5% |
| 东方环宇 | 20年 | 5% |
| 新疆火炬 | 20-25年 | 3% |
| ST浩源 | 长输及高压管线30年；城市管网10年 | 5% |
| 百川能源 | 20年 | 5% |
| 本公司 | 20年 | 5% |
……公司供气区域稳定，报告期内管网资产运行正常，未发生闲置、废弃、损毁等情况，不存在减值迹象。”
（三）说明部分资产成新率较低对发行人生产经营的影响，是否需要对现有主要设备进行更换或升级，更换或升级相关设备对发行人生产经营和利润造成的影响。
截至 2019年12月末，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 固定资产分类 | 固定资产 原值 | 占比 | 累计 折旧 | 减值 准备 | 固定资产 净值 | 成新率 |
| 生产设备 | 22,614.32 | 75.90% | 6,846.45 | 15,767.87 | 69.73% | |
| 房屋建筑物 | 4,051.31 | 13.60% | 1,362.01 | 2,689.30 | 66.38% | |
| 机器设备 | 2,272.70 | 7.63% | 1,646.85 | 340.97 | 284.88 | 12.53% |
| 运输工具 | 434.43 | 1.46% | 285.84 | 148.59 | 34.20% | |
| 电子设备 | 250.79 | 0.84% | 207.45 | 43.34 | 17.28% | |
| 办公设备 | 171.03 | 0.57% | 139.87 | 2.17 | 28.99 | 16.95% |
| 合计 | 29,794.58 | 100.00% | 10,488.47 | 343.14 | 18,962.97 | 63.65% |
综上所述，公司主要固定资产能够保证日常经营的正常进行，截至目前，公司主要固定资产不存在需要大量进行更换或升级的情况，也不会对公司生产经营和利润造成重大影响。
（四）说明各期计提的折旧费用及相关的会计处理、固定资产减值情况，与可比公司的折旧计提政策是否存在差异。
1、折旧费用计提及会计处理
报告期内，公司固定资产计提折旧金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 机器设备 | 15.82 | 64.81 | 162.68 |
| 运输工具 | 27.90 | 27.10 | 38.30 |
| 电子设备 | 13.26 | 21.99 | 56.49 |
| 办公设备 | 8.58 | 5.71 | 5.53 |
| 房屋建筑物 | 191.12 | 190.66 | 190.58 |
| 生产设备 | 903.10 | 829.80 | 904.35 |
| 合计 | 1,159.78 | 1,140.07 | 1,357.92 |
明细如下：
单位：元
| 资产名称 | 原值 | 累计折旧 | 减值金额 | 净值 |
| 气动旋铆机 | 4,700.85 | 4,465.81 | 235.04 | - |
| 四柱液压机 | 46,153.85 | 43,846.16 | 2,307.69 | - |
| 铝合金电脑柜 | 1,282.05 | 1,217.95 | 64.10 | - |
| 压力变送器 | 5,743.59 | 5,456.41 | 287.18 | - |
| 压力变送器 | 2,297.44 | 2,182.57 | 114.87 | - |
| 音速喷嘴检测装置 | 170,940.18 | 117,735.36 | 53,204.82 | - |
| 配比箱 | 5,555.56 | 3,298.50 | 2,257.06 | - |
| 便携式乙醇检测仪 | 5,128.21 | 3,045.00 | 2,083.21 | - |
| 超音波焊接机 | 117,479.15 | 67,067.28 | 50,411.87 | - |
| 超声波焊接机 | 58,903.42 | 33,627.36 | 25,276.06 | - |
| 跑表台 | 83,490.43 | 47,663.88 | 35,826.55 | - |
| 生产线 | 187,570.68 | 120,141.72 | 67,428.96 | - |
| 储气罐 | 135,965.22 | 77,500.08 | 58,465.14 | - |
| 逆变直流氩弧焊机 | 3,786.32 | 2,368.30 | 1,418.02 | - |
| 螺杆压缩机 | 51,282.05 | 27,606.64 | 23,675.41 | - |
| 气体分析系统 | 44,017.09 | 23,695.96 | 20,321.13 | - |
| 电动葫芦 | 12,222.22 | 6,386.16 | 5,836.06 | - |
| 空调 | 62,692.29 | 31,763.84 | 30,928.45 | - |
| 超音波焊接机 | 18,803.41 | 9,080.46 | 9,722.95 | - |
| 5吨柴油内燃叉车 | 117,094.02 | 38,933.58 | 78,160.44 | - |
| 电动单梁起重机 | 42,735.04 | 10,826.24 | 31,908.80 | - |
| 电动单梁起重机 | 68,376.07 | 17,321.92 | 51,054.15 | - |
| 塑料熔接机 | 14,529.91 | 13,803.41 | 726.50 | - |
| 压封模 | 17,094.02 | 16,239.32 | 854.70 | - |
| 噪音计 | 470.09 | 446.59 | 23.50 | - |
| 仪器柜 | 900.00 | 855.00 | 45.00 | - |
| 整体封圈压封模具 | 10,256.41 | 9,743.59 | 512.82 | - |
| 双工位密封性检测装置 | 15,384.62 | 10,595.85 | 4,788.77 | - |
| 倾斜式斜菅压力计 | 1,367.52 | 942.21 | 425.31 | - |
| 精密数字压力计 | 4,700.85 | 3,126.36 | 1,574.49 | - |
| 集成电路测试仪 | 1,880.34 | 1,176.31 | 704.03 | - |
| 耐压绝缘电阻 | 3,846.15 | 2,405.55 | 1,440.60 | - |
| 轻革折裂仪 | 8,119.66 | 5,013.84 | 3,105.82 | - |
| 高低温交变试验箱 | 49,572.65 | 30,218.65 | 19,354.00 | - |
| 皮革柔软度测试仪 | 4,500.00 | 2,743.39 | 1,756.61 | - |
| 十工位燃气表小流量误差 | 67,450.43 | 38,506.44 | 28,943.99 | - |
| 资产名称 | 原值 | 累计折旧 | 减值金额 | 净值 |
| 装置 | ||||
| 单工位燃气表密封性水检装置 | 172,365.81 | 98,401.44 | 73,964.37 | - |
| 四工位钟罩式误差检定装置 | 121,225.64 | 69,206.04 | 52,019.60 | - |
| 燃气表机芯密封性检测 | 89,672.65 | 51,193.08 | 38,479.57 | - |
| 双工位燃气表机芯误差检测装置 | 89,216.58 | 50,932.80 | 38,283.78 | - |
| 无线手持终端 | 2,564.10 | 1,463.88 | 1,100.22 | - |
| 检漏台 | 68,262.56 | 38,970.12 | 29,292.44 | - |
| 破碎机 | 5,982.91 | 3,415.32 | 2,567.59 | - |
| 燃气表实验检测装置（燃气表内腔密封性检查装置） | 52,991.45 | 27,688.32 | 25,303.13 | - |
| 燃气表实验检测装置（燃气表机芯误差曲线测试装置） | 83,760.68 | 43,765.26 | 39,995.42 | - |
| 阀盖自动涂胶机 | 367,521.20 | 183,301.02 | 184,220.18 | - |
| 无铅热风回流炉 | 162,393.16 | 80,993.43 | 81,399.73 | - |
| 自动光学检测仪 | 115,384.62 | 57,547.98 | 57,836.64 | - |
| 回路校验仪 | 3,846.15 | 1,918.35 | 1,927.80 | - |
| 无铅热风回流焊机 | 72,815.53 | 36,316.98 | 36,498.55 | - |
| 电脑式影像仪 | 20,512.82 | 10,230.57 | 10,282.25 | - |
| 盐雾机 | 3,846.15 | 1,918.35 | 1,927.80 | - |
| 下板机 | 71,941.75 | 70,242.72 | 1,699.03 | - |
| 无铅波峰焊机 | 97,863.24 | 48,905.73 | 48,957.51 | - |
| 多功能贴片机 | 174,757.28 | 86,733.42 | 88,023.86 | - |
| 高斯计 | 2,500.00 | 1,226.98 | 1,273.02 | - |
| 便携式数据处理器 | 12,051.28 | 5,915.42 | 6,135.86 | - |
| 全自动涂胶机 | 113,675.22 | 28,797.76 | 84,877.46 | - |
| 合计 | 3,351,442.57 | 1,830,132.66 | 1,521,309.91 | - |
| 资产名称 | 原值 | 累计折旧 | 减值金额 | 净值 |
| 尾气回收综合利用氨洗环 | 2,395,623.53 | 1,836,540.61 | 387,606.37 | 171,476.55 |
| 保达标排放 | ||||
| 液化天然气储存系统CFL151.2 | 1,763,510.00 | 1,326,695.98 | 319,366.78 | 117,447.24 |
| 液化分离换执系统GJ500 | 3,989,580.00 | 3,180,698.62 | 529,435.76 | 279,445.62 |
| 气体脱水净化成套设备GJ2001H | 4,822,188.00 | 3,844,480.29 | 639,947.28 | 337,760.43 |
| 防伪税控软件及设备 | 9,483.76 | 6,607.02 | 2,826.74 | 50.00 |
| 电脑 | 22,295.77 | 21,180.98 | 1,064.79 | 50.00 |
| 空调 | 26,676.70 | 16,261.67 | 10,215.03 | 200.00 |
| 打印机 | 2,222.22 | 2,111.11 | 61.11 | 50.00 |
| 国产加液枪 | 20,512.82 | 10,491.64 | 5,775.40 | 4,245.78 |
| 格力空调（2） | 9,914.53 | 2,271.28 | 886.28 | 6,756.97 |
| 加液枪2 | 17,948.72 | 4,111.91 | 1,377.34 | 12,459.47 |
| 笔记本电脑 | 12,819.44 | 5,873.95 | 1,496.55 | 5,448.94 |
| 螺杆机 | 12,820.51 | 2,633.28 | 276.19 | 9,911.04 |
| 流量计 | 31,623.93 | 6,245.75 | 4,601.99 | 20,776.19 |
| 电脑201710 | 2,669.90 | 1,054.50 | 609.29 | 1,006.11 |
| 打印机201710 | 2,087.38 | 824.50 | 1,082.45 | 180.43 |
| 计算机网络设备无线设备 | 7,740.00 | 2,201.22 | 1,623.08 | 3,915.70 |
| 电脑20186 | 2,750.00 | 738.65 | 516.92 | 1,494.43 |
| 电脑201810 | 10,988.00 | 2,256.93 | 1,322.62 | 7,408.45 |
| 合计 | 13,163,455.21 | 10,273,279.89 | 1,910,091.97 | 980,083.35 |
| 序号 | 类别 | 折旧年限(年) | 预计残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 1 | 房屋及建筑物 | 20 | 5.00 | 4.75 |
| 2 | 机器设备 | 5-20 | 5.00 | 4.75-19.00 |
| 3 | 运输工具 | 4-10 | 5.00 | 9.5-23.75 |
| 4 | 电子设备 | 3 | 5.00 | 31.67 |
| 5 | 办公设备 | 3-5 | 5.00 | 19-31.67 |
| 6 | 生产设备 | 10-20 | 5.00 | 4.75-9.50 |
| 7 | 其他设备 | 5 | 5.00 | 19.00 |
| 公司名称 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备 | 办公设备 | 生产设备 （管网资产） | 其他 |
| 深圳燃气 | 1-50 | 6-50 | 1-20 | 1-20 | 1-20 | 5-50 | 1-20 |
| 重庆燃气 | 4-50 | 6-25 | 6-25 | 4-8 | 4-8 | 20-30 | 4-8 |
| 成都燃气 | 8-35 | 5-10 | 10 | 5 | 5 | 20-30 | 5 |
| 贵州燃气 | 20-50 | 5-25 | 4-10 | 3-10 | 3-10 | 10-50 | 3-10 |
| 新天然气 | 20 | 3 | 5 | 3 | 3 | 20 | 3 |
| 东方环宇 | 20 | 5-10 | 4-10 | 3-5 | 3-5 | 20 | 3-5 |
| 新疆火炬 | 5-50 | 8-10 | 8-10 | 3-10 | 3-10 | 20-25 | 3-10 |
| ST浩源 | 25 | 8-10 | 6-8 | 5 | 5 | 长输及高压管线30年；城市管网10年 | 5 |
| 百川能源 | 20-30 | 10-20 | 5 | 5 | 5 | 20 | 5 |
| 公司名称 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备 | 办公设备 | 生产设备 （管网资产） | 其他 |
| 深圳燃气 | 5% | 0-5% | 0-5% | 0-5% | 0-5% | 0-5% | 0-5% |
| 重庆燃气 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 0 | 5% |
| 成都燃气 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 贵州燃气 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 新天然气 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 东方环宇 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 新疆火炬 | 3% | 3% | 3% | 3% | 3% | 3% | 3% |
| ST浩源 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 百川能源 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 项目名称 | 建设周期 | 完工进度（截至2019年末） | 预计完工时间 | 期后进展 | 转固标准 |
| 暖泉工业园区城市燃气调峰项目 | 40个月 | 85.00% | 预计将于2020年12月完成调试、验收并投入运行 | 按进度正常进行中 | 验收合格达到预定可使用状态 |
| 武威新能源装备制造产业园区LNG天然气储气站及园区市政燃气管网建设项目 | 36个月 | 90.00% | 2020年6月完成验收投入运行 | 按进度正常进行中 | 验收合格达到预定可使用状态 |
| 工程项目 | 开工时间 | 工程进度 | 利息资本化范围 | 资本化起点 | 资本化金额（万元） |
| 银川市应急调峰储气设施建设项目 | 2019年 4月 | 10% | 专门用于该工程项目的建设 | 2019年 4月 | 110.02 |
建筑物和生产设备（包含管网），公司每年年底对固定资产进行大规模的盘点，针对固定资产的不同类型采用不同的盘点方式，其中管网由于其埋入地下的特点，公司在埋入地下的同时都会在地表进行地面标识，每个工作日公司管网运行部工作人员都会对所负责辖区管网进行巡检，检查管网的运行情况和是否存在施工对管网造成影响等并形成记录。每年工作人员根据时间安排至少会有一次对所负责区域管网进行一次检测，关注是否存在管网漏气等影响管网运行的事项，公司通过这些程序管理管网的存在性和正常运行。其他固定资产可清点实物数量，机器设备以台为数量计量单位，运输设备以辆为计量单位，办公设备及其他设备以台、个为计量单位，盘点人员均可通过直接清点进行盘查，将实地盘点数与账面数量进行比对。
公司的主要在建工程包括银川市应急调峰储气项目、暖泉工业园区城市燃气调峰项目、武威新能源装备制造产业园天然气集中供应项目和其他中高压管网建设项目。公司于年底对在建工程执行大规模的清查盘点工作，检查项目现场是否处于在建状态、查看项目现场施工标识，确认项目的存在性及进度合理性。
公司的固定资产、在建工程盘点情况具体如下：
| 资产类别 | 盘点时间 | 盘点地点 | 盘点人员 | 盘点范围 | 盘点方法 | 程序 | 盘点比例 | 账实相符情况 | 盘点结果 | 盘点差异 | 处理情况 |
| 机器设备 | 每年年底 | 库房 | 财务部及库管人员 | 全部机器设备 | 实地盘点 | 实地清点并记录资产数量，与账面结存数核对并观察资产状态。 | 100% | 相符 | 部分设备由于公司燃气表全面停产处于闲置状态 | 无 | 对闲置设备充分计提减值 |
| 运输工具 | 每年年底 | 车库、停车场 | 财务部及库管人员 | 全部运输工具 | 实地盘点 | 实地清点并记录资产数量，与账面结存数核对并观察资产状态。 | 100% | 相符 | 一辆车处于闲置状态 | 无 | 闲置车辆已提足折旧 |
| 电子设备 | 每年年底 | 各部门办公室 | 财务部及各部门人员 | 全部电子设备 | 实地盘点 | 实地清点并记录资产数量，与账面结存数核对并观察资产状态。 | 100% | 相符 | 相关设备账实相符且正常使用中 | 无 | 无 |
| 办公设备 | 每年年底 | 各部门办公室 | 财务部及各部门人员 | 全部办公设备 | 实地盘点 | 实地清点并记录资产数量，与账面结存数核对并观察资产状态。 | 100% | 相符 | 少量电脑等办公设备处于闲置状态 | 无 | 对闲置设备充分计提减值 |
| 房屋建筑物 | 每年年底 | 房屋建筑物所在地 | 财务部及各部门人员 | 全部房屋建筑物 | 实地盘点 | 实地清点并记录资产数量，与账面结存数核对并观察资产状态。 | 100% | 相符 | 相关设备账实相符且正常使用中 | 无 | 无 |
| 生产设备（不含管网） | 每年年底 | 库房、暖泉站 | 财务部及各部门人员 | 全部生产设备 | 实地盘点 | 实地清点并记录资产数量，与账面结存数核对并观察资产状态。 | 100% | 相符 | 相关设备账实相符且正常使用中 | 无 | 无 |
| 生产设备—管网 | 不定期 | 管网所在区域 | 管网运行部巡检组 | 全部管网 | 沿线巡检 | 工作日巡检、不定期检测 | 巡检比例100% | 相符 | 相关管网存在，正常运行 | 无 | 无 |
| 在建工程—银川调峰项目 | 每年年底 | 项目建设地 | 财务部及工程部人员 | 整个项目 | 实地盘点 | 实地观察工程建设状态； | 100% | 相符 | 相关项目存在，正常进行 | 无 | 无 |
| 在建工程—暖泉调峰项目 | 每年年底 | 项目建设地 | 财务部及工程部人员 | 整个项目 | 实地盘点 | 实地观察工程建设状态； | 100% | 相符 | 相关项目存在，正常进行 | 无 | 无 |
| 在建工程-武威产业园区项目 | 每年年底 | 项目建设地 | 财务部及工程部人员 | 整个项目 | 实地盘点 | 实地观察工程建设状态； | 100% | 相符 | 相关项目存在，正常进行 | 无 | 无 |
| 在建工程-其他管网建设项目 | 每年年底 | 项目建设地 | 财务部及工程部人员 | 全部项目 | 实地盘点 | 实地观察工程建设状态； | 100% | 相符 | 相关项目存在，正常进行 | 无 | 无 |
（八）结合生产仪表等产品的设备具体使用情况，说明相关减值准备计提是否充分。公司用于生产燃气表具的机器设备，目前已不再使用，并处于闲置状态。报告期内，公司已对闲置固定资产足额计提了减值准备。
二、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构、申报会计师对固定资产、在建工程的监盘程序、监盘比例及监盘结果如下：
| 资产类别 | 监盘程序 | 监盘比例 | 监盘结果 | 是否存在虚构资产的情况 | 是否与工程图纸、设计方案进行比对 |
| 机器设备 | 现场监盘 | 78.21% | 部分设备由于公司燃气表全面停产处于闲置状态；其余资产存在，正常运行 | 否 | 否 |
| 运输工具 | 现场监盘 | 98.04% | 仅一辆车处于闲置状态；其余资产存在，正常运行 | 否 | 否 |
| 电子设备 | 现场监盘 | 37.75% | 资产存在，正常运行 | 否 | 否 |
| 办公设备 | 现场监盘 | 11.16% | 少量电脑等办公设备处于闲置状态；其余资产存在，正常运行 | 否 | 否 |
| 房屋建筑物 | 现场监盘 | 100% | 资产存在，正常运行 | 否 | 否 |
| 生产设备 （不含管网） | 现场监盘 | 95.51% | 资产存在，正常运行 | 否 | 否 |
| 生产设备—管网 | 抽盘 | 38.19% | 资产存在，正常运行 | 否 | 对重大管网资产检查设计图纸与实际管网标识情况进行比对； |
| 在建工程—银川调峰项目 | 现场查看 | 100% | 资产存在，正常建设中 | 否 | 是 |
| 在建工程-暖泉调峰项目 | 现场查看 | 100% | 资产存在，正常建设中 | 否 | 是 |
| 在建工程-武威产业园区项目 | 现场查看 | 100% | 资产存在，正常建设中 | 否 | 是 |
| 在建工程—其他管网建设项目 | 现场查看 | 78.70% | 资产存在，正常建设中 | 否 | 否 |
积；
2、获取并查阅发行人固定资产折旧明细，分析管网资产成新率情况。获取发行人固定资产折旧政策，与同行业可比公司折旧政策进行对比，判断其合理性，并对折旧进行测算；
3、获取发行人各年管网资产发展情况，获取发行人各年末管网资产原值金额，并与各年末管网长度变化情况进行比较分析；
4、了解发行人管网的日常管理流程，包括：日常维护、巡检、检测等情况，抽查发行人管网的巡检记录，查看管网日常巡检情况；
5、检查发行人固定资产盘点记录，包括盘点计划、盘点表等；
6、对固定资产盘点（除管网）执行监盘程序；
7、对报告期内闲置固定资产进行检查，检查减值准备计提是否充足；
8、抽取重要管网进行实地查看，观察地面标识、连接分段门站和地面调压箱等设施；
9、获取重要管网的设计图纸，对比分析管网与相关管网标识情况；
10、获取报告期内增加的在建工程、固定资产支持性文件，如立项申请、施工合同、发票、材料领用审批单、工程决算款拨付审批单据、建设合同、竣工报告等，检查入账价金额的完整性和转固时点的准确性；
11、复核并测算发行人融资租赁借款的利息，核查借款利息性质、金额的准确性，根据企业会计准则对利息资本化执行检查程序；
12、实地查看重要在建工程项目。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人输气管网所在具体区域、长度、面积等情况与发行人经营情况相符。
2、发行人管网资产的价值变动情况与其长度基本匹配；管网资产不发生闲置、废弃、损毁等减值情形。
3、部分资产成新率较低对发行人生产经营不构成重大不利影响；公司主要固定资产不存在需要大量进行更换或升级的情况，也不会对公司生产经营和利润造成重大影响。
4、发行人固定资产折旧政策与同行业上市公司基本一致。
5、发行人报告期内在建工程转为固定资产的时点符合《企业会计准则》的规定，不存在提前或推迟结转固定资产的情形，不存在生产成本与在建工程混同的情况，资产减值准备计提充分。
6、发行人报告期内在建工程利息资本化符合《企业会计准则》的规定。
7、已对发行人的固定资产、在建工程进行盘点，不存在盘点差异。
8、公司用于生产燃气表具的机器设备，目前已不再使用，并处于闲置状态。报告期内，公司已对闲置固定资产足额计提了减值准备。
问题37.关于无形资产
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人无形资产账面价值分别为
637.74 万元、622.43 万元和2,290.45 万元，均为土地使用权。
请发行人：（1）披露土地使用权的取得方式、取得时间、价款支付、用途或功能、入账时间与成本、各期摊销情况等情况。（2）说明各项土地使用权的实际使用情况、与在建工程、募投项目的关系。（3）说明存在多项专利权但未计入无形资产的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露和说明
（一）披露土地使用权的取得方式、取得时间、价款支付、用途或功能、入账时间与成本、各期摊销情况等情况。
发行人已在公开发行说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（四）主要无形资产”之“1、土地使用权”中补充披露如下：
“……
公司土地使用权基本情况如下：
| 序号 | 权证编号 | 取得方式 | 取得时间 | 价款支付 | 用途或功能 | 入账时间 |
| 1 | 贺国用2014第60125号（注） | 购置 | 2010-11-11 | 2010年11月25日支付国有建设用地使用权出让价款263万元，另2011年3月3日支付契税7.89万元 | 工业用地 | 2010-11-25 |
| 序号 | 权证编号 | 取得方式 | 取得时间 | 价款支付 | 用途或功能 | 入账时间 |
| 2 | 贺国用2015第60058号 | 购置 | 2015-09-01 | 2012年3月12日、2012年3月21日共计支付土地转让款260万元 | 工业用地 | 2015-11-30 |
| 3 | 贺国用2015第60057号 | 购置 | 2015-09-01 | 2015年3月22日支付国有建设用地使用权出让价款为148.8709万元，另2013年10月29日、2015年6月16日、2015年7月9日、共计支付税费10.89万元 | 商服用地 | 2015-4-18 |
| 4 | 宁（2019）贺兰县不动产权第H0011399 | 购置 | 2019-06-24 | 2019年6月26日支付国有建设用地使用权出让价款1650万元，另2019年7月10日 支付契税50.325万元 | 工业用地 | 2019-7-30 |
| 5 | 甘（2018）凉州区不动产权第0001264号 | 购置 | 2017-10-31 | 2017年10月10日、2017年11月3日共计支付国有建设用地使用权出让价款为75.49万元 | 公共设施用地 | 2017-10-31 |
| 序号 | 权证编号 | 入账成本（万元） | 2017年以前累计摊销金额（万元） | 2017年摊销金额（万元） | 2018年摊销金额（万元） | 2019年摊销金额（万元） |
| 1 | 贺国用2014第60125号 | 216.71 | 26.33 | 4.37 | 4.33 | 4.33 |
| 2 | 贺国用2015第60058号 | 419.76 | 32.12 | 11.02 | 9.46 | 9.46 |
| 3 | 贺国用2015第60057号 | |||||
| 4 | 宁（2019）贺兰县不动产权第H0011399 | 1,700.33 | 17.00 | |||
| 5 | 甘（2018）凉州区不动产权第0001264号 | 75.49 | 0.38 | 1.51 | 1.51 | |
| 合计 | 2,412.29 | 58.46 | 15.77 | 15.31 | 32.31 |
情况如下：
| 序号 | 权证编号 | 取得时间 | 在建工程/固定资产项目 | 与募投项目关系 |
| 1 | 贺国用2014第60125号 | 2010/11/11 | 固定资产-房屋及建筑物（贺兰县丰庆西路16号） | 不适用 |
| 2 | 贺国用2015第60058号 | 2015/9/1 | 在建工程-暖泉工业园区城市燃气调峰项目 | 不适用 |
| 3 | 贺国用2015第60057号 | 2015/9/1 | 固定资产-暖泉加气站 | 不适用 |
| 4 | 宁（2019）贺兰县不动产权第H0011399 | 2019/6/24 | 在建工程-银川应急调峰项目 | 银川应急调峰项目 |
| 5 | 甘（2018）凉州区不动产权第0001264号 | 2017/10/31 | 在建工程-武威新能源装备制造产业园天然气集中供应项目 | 不适用 |
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了无形资产明细账、无形资产入账的原始凭证、土地使用权的出让合同、银行付款凭证等资料，确认土地使用权的入账价值和入账时间的准确性；
2、检查土地使用权证原件，核对土地使用权的取得时间、用途或功能等要素；
3、复核土地使用权的摊销金额是否正确；
4、对公司管理层进行访谈，了解土地的使用情况等，并对土地实现现场查看。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人土地真实存在，入账时间、金额真实合理，各期摊销准确。
2、发行人各项土地的实际使用情况与募投项目、在建工程的使用占地相互匹配。
3、相关专利权支出未计入无形资产，符合企业会计准则的相关规定。
问题38.关于存货
根据公开发行说明书，报告期各期末，公司存货账面余额分别为963.93万元、2,998.14万元、3,859.51万元，公司原材料主要为凯添天然气和甘肃凯添天然气安装业务所需的材料（包括PE管及PE配件、流量计、燃气阀门及管路连接件、调压箱、气表等）；库存商品主要为股份公司生产或采购的燃气表；发出商品主要为股份公司已发出但客户未验收的脱硫及液化装备；工程施工主要为凯添天然气和甘肃凯添部分未验收的天然气安装工程所投入的材料费用。公司存货余额增加，主要系股份公司2018年12月与沙雅县中囤吉硕石油科技有限公司签订了顺北1区块5000Nm/h烷烃气脱硫及液化成套装置定制合同，2018年和2019年分别新增发出脱硫成套装置1,624.42万元和发出液化成套装置1,142.14万元，截至2019年末，该5000Nm/h烷烃气脱硫及液化成套装置项目合计发出商品余额2,766.56万元，尚未完成验收。
请发行人：（1）补充披露报告期各期工程施工业务所需配件的来源（自产或外购的金额及占比），主要配件的采购金额、数量、单价，耗用数量、金额、占安装成本的比重，主要供应商基本情况、各期交易金额，工程施工与工程项目的匹配情况，说明工程施工的账龄、确认和计量方法，是否存在未及时结转营业成本的情形。（2）补充披露顺北1区块5000Nm/h烷烃气脱硫及液化成套装置的具体情况，包括合同获取方式、合同金额、开工时间、预计完工时间、预计总成本、已投资金额、完工比例、已收取款项、付款安排、约定的验收时间和条件等，工程进度是否与合同进度一致、合同履约情况；结合合同条款，重点说明2018年发出的脱硫成套装置和2019年发出的液化成套装置目前仍未验收的原因、预计后续验收安排，相关合同是否有明确约定的分阶段完工进度，与业主确认的已完成工作是否存在一致性，是否存在进行收入和利润跨期调节的情形；说明该项目所属业务类别，并结合业务实质，说明将其计入发出商品的合理性，是否符合《企业会计准则》。（3）说明公司对发出商品和工程施工存货的管理、盘点和监盘措施，报告期内的盘点情况，是否存在盘点差异及产生的原因和处理措施。（4）补充披露各类存货的库龄情况，结合存货跌价准备计提额与存货余额变动情况、存货库龄情况等补充其他类型存货跌价准备计提是否充分。（5）请发行人补充说明并披露公司在报告期内存货周转率的变化情况，并结合产品结构，对公司存货周转率与同行业可比公司的差异进行分析说明并披露。
请保荐机构、申报会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露及说明
（一）补充披露报告期各期工程施工业务所需配件的来源（自产或外购的金额及占比），主要配件的采购金额、数量、单价，耗用数量、金额、占安装成本的比重，主要供应商基本情况、各期交易金额，工程施工与工程项目的匹配情况，说明工程施工的账龄、确认和计量方法，是否存在未及时结转营业成本的情形。
1、补充披露报告期各期工程施工业务所需配件的来源（自产或外购的金额及占比），主要配件的采购金额、数量、单价，耗用数量、金额、占安装成本的
比重，主要供应商基本情况、各期交易金额，工程施工与工程项目的匹配情况发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（二）存货”之“2、存货分析”中补充披露如下：
“......
（1）工程施工
1）报告期各期工程施工业务所需配件的来源：
| 项目 | 外购（万元） | 占比（%） | 自产（万元） | 占比（%） |
| 2019年度 | 750.27 | 100.00 | - | - |
| 2018年度 | 1,410.61 | 100.00 | - | - |
| 2017年度 | 1,036.98 | 81.99 | 227.78 | 18.01 |
| 项目 | 规格型号 | 采购金额 | 采购数量 | 平均单价 |
| 燃气表 | NB物联网智能膜式燃气表J4.0 | 75,401.32 | 500.00 | 150.80 |
| 燃气表 | 电子温度补偿膜式燃气表J4.0 | 71,586.07 | 487.00 | 146.99 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G10 | 25,862.07 | 30.00 | 862.07 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G16 | 30,775.86 | 30.00 | 1,025.86 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G25 | 41,594.83 | 25.00 | 1,663.79 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G6 | 45,262.75 | 150.00 | 301.75 |
| 燃气表 | 膜式燃气表J2.5（注） | 219,401.76 | 1,612.00 | 136.11 |
| 燃气表 | 温度补偿膜式燃气表J4.0 | 113,489.96 | 822.00 | 138.07 |
| 燃气表 | 物联网智能膜式燃气表J4.0 | 220,689.65 | 2,000.00 | 110.34 |
| 燃气表 | 智能IC卡V3表J2.5 | 1,367,944.70 | 10,141.00 | 134.89 |
| 燃气表 | 智能IC卡V3表J4.0 | 24,050.80 | 200.00 | 120.25 |
| PE管 | Dn90 | 303,383.38 | 16,942.00 | 17.91 |
| 调压箱 | RX-30/0.4 | 61,946.90 | 100.00 | 619.47 |
| 调压箱 | RX60/0.4 | 42,477.88 | 60.00 | 707.96 |
| 法兰球阀 | DN32*16千克 | 164,042.96 | 650.00 | 252.37 |
| 法兰球阀 | DN40*16千克 | 111,307.99 | 350.00 | 318.02 |
| 镀锌钢管 | DN32 | 63,918.67 | 729.00 | 87.68 |
| 镀锌钢管 | DN25 | 39,344.57 | 746.00 | 52.74 |
| 合计 | 3,022,482.12 | - | - | |
的燃气表2019年度统一开票结算，因增值税税率在报告期内逐年降低，由17%降低至13%，造成在含税价格不变的情况，结算时的不含税单价增加，该部分税率变化的影响体现在2019年度，对2019年度燃气表单价就造成较大的影响。2018年主要配件的采购金额、数量、单价
单位：元、个
| 项目 | 规格型号 | 采购金额 | 采购数量 | 平均单价 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G10 | 70,308.73 | 82.00 | 857.42 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G16 | 35,817.49 | 35.00 | 1,023.36 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G25 | 44,521.60 | 27.00 | 1,648.95 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G6 | 49,077.87 | 163.00 | 301.09 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G40 | 26,206.90 | 8.00 | 3,275.86 |
| 燃气表 | 膜式燃气表J2.5 | 2,439,796.90 | 39,752.00 | 61.38 |
| 燃气表 | 物联网智能膜式燃气表J4.0 | 356,332.93 | 2,690.00 | 132.47 |
| 燃气表 | 智能IC卡V3表J2.5 | 1,710,499.00 | 12,598.00 | 135.78 |
| 燃气表 | 智能IC卡V3表J4.0 | 89,580.96 | 787.00 | 113.83 |
| 燃气表 | J4.0温补表 | 65,353.62 | 500.00 | 130.71 |
| PE管 | Dn90 | 474,724.98 | 22,555.30 | 21.06 |
| 调压箱 | RX-30/0.4 | 60,088.25 | 100.00 | 600.88 |
| 调压箱 | RX60/0.4 | 38,090.11 | 55.00 | 692.55 |
| 法兰球阀 | DN32*16千克 | 117,363.69 | 460.00 | 255.14 |
| 法兰球阀 | DN40*16千克 | 121,405.10 | 380.00 | 319.49 |
| 镀锌钢管 | DN32 | 211.29 | 3.33 | 63.45 |
| 镀锌钢管 | DN25 | 480.18 | 6.04 | 79.50 |
| 薄皮钢管 | DN65 | 32,397.37 | 301.00 | 107.63 |
| 合计 | 5,732,256.97 | - | - | |
| 项目 | 规格型号 | 采购金额 | 采购数量 | 平均单价 |
| PE管 | Dn90 | 203,637.27 | 10,405.00 | 19.57 |
| 调压箱 | RX-30/0.4 | 97,222.40 | 145.00 | 670.50 |
| 调压箱 | RX60/0.4 | 48,834.24 | 66.00 | 739.91 |
| 法兰球阀 | DN32*16千克 | 28,621.18 | 122.00 | 234.60 |
| 法兰球阀 | DN40*16千克 | 101,617.52 | 301.00 | 337.60 |
| 薄皮钢管 | DN65 | 14,387.16 | 194.34 | 74.03 |
| 合计 | 494,319.77 | - | - | |
| 项目 | 规格型号 | 耗用数量 | 耗用金额 | 占安装成本比重（%） |
| 燃气表 | NB物联网智能膜式燃气表J4.0 | 496.00 | 7.48 | 1.00 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G10 | 20.00 | 1.72 | 0.23 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G16 | 24.00 | 2.46 | 0.33 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G25 | 16.00 | 2.66 | 0.35 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G6 | 117.00 | 3.53 | 0.47 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G40 | 2.00 | 0.67 | 0.09 |
| 燃气表 | 膜式燃气表J2.5 | 785.00 | 10.68 | 1.42 |
| 燃气表 | 温度补偿膜式燃气表J4.0 | 540.00 | 7.46 | 0.99 |
| 燃气表 | 智能IC卡V3表J2.5 | 7,902.00 | 106.59 | 14.21 |
| 燃气表 | J4.0物联网表 | 1,532.00 | 16.90 | 2.25 |
| 燃气表 | 智能IC卡V3表J4.0 | 134.00 | 1.61 | 0.21 |
| PE管类 | dn63、dn110等 | 26,402.33 | 44.05 | 5.87 |
| PE管件类 | 注塑三通PE100、双放散PE球阀PE100等 | 6,269.00 | 28.95 | 3.86 |
| 调压箱类 | DN80( 1-10KPA)、DN80(0-5KPA)等 | 208.00 | 23.02 | 3.07 |
| 法兰球阀类 | DN32*16千克、DN40*16千克 | 1,420.00 | 40.32 | 5.37 |
| 镀锌钢管 | DN15、DN20等 | 2,029.20 | 11.28 | 1.50 |
| 其他钢管类 | 镀锌薄皮钢管等 | 896.00 | 3.55 | 0.47 |
| 合计 | 312.93 | 41.71 | ||
| 项目 | 规格型号 | 耗用数量 | 耗用金额 | 占安装成本比重（%） |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G10 | 52.00 | 4.46 | 0.32 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G16 | 31.00 | 3.17 | 0.22 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G25 | 18.00 | 2.97 | 0.21 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G40 | 4.00 | 1.31 | 0.09 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G6 | 147.00 | 4.43 | 0.31 |
| 燃气表 | J1.6IC卡表 | 25.00 | 0.42 | 0.03 |
| 燃气表 | 智能IC卡V3表J2.5 | 8,327.00 | 113.06 | 8.01 |
| 燃气表 | J4.0温补表 | 949.00 | 12.40 | 0.88 |
| 燃气表 | 膜式燃气表J2.5 | 1,200.00 | 7.37 | 0.52 |
| 燃气表 | 智能IC卡V3表J4.0 | 69.00 | 0.79 | 0.06 |
| 燃气表 | 物联网智能膜式燃气表J4.0 | 3,251.00 | 43.07 | 3.05 |
| PE管类 | dn63、dn110等 | 36,331.80 | 78.29 | 5.55 |
| PE管件类 | 注塑三通PE100、双放散PE球阀PE100等 | 6,218.00 | 36.65 | 2.60 |
| 调压箱类 | DN80( 1-10KPA)、N80(0-5KPA) | 310.00 | 40.25 | 2.85 |
| 等 | ||||
| 法兰球阀类 | DN32*16千克、DN40*16千克 | 2,392.00 | 55.91 | 3.96 |
| 镀锌钢管 | DN15、DN20等 | 1,189.40 | 6.06 | 0.43 |
| 其他钢管类 | 镀锌薄皮钢管等 | 4,984.38 | 13.35 | 0.95 |
| 空温式汽化器 | QQ-300-100 | 2.00 | 1.82 | 0.13 |
| 低温卧式储罐 | 60m3-0.8MPa | 3.00 | 85.34 | 6.05 |
| 空温式汽化器撬 | 600N/m2/h | 1.00 | 13.79 | 0.98 |
| 空温式汽化器 | QQ-300-16 | 2.00 | 1.90 | 0.13 |
| 合计 | 526.81 | 37.35 | ||
| 项目 | 规格型号 | 耗用数量 | 耗用金额 | 占安装成本比重（%） |
| 燃气表 | IC卡V3表J2.5 | 10,196.00 | 173.23 | 13.70 |
| 燃气表 | V3温补IC卡表J4.0 | 93.00 | 1.28 | 0.10 |
| 燃气表 | V3温补表J4.0 | 938.00 | 14.16 | 1.12 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G10 | 39.00 | 3.80 | 0.30 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G16 | 20.00 | 2.27 | 0.18 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G25 | 19.00 | 3.66 | 0.29 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G40 | 7.00 | 2.44 | 0.19 |
| 燃气表 | 工商业IC卡表G6 | 15.00 | 0.61 | 0.05 |
| 燃气表 | 膜式燃气表J2.5 | 1,250.00 | 9.02 | 0.71 |
| 燃气表 | 温补表J4.0 | 66.00 | 1.37 | 0.11 |
| 燃气表 | 物联网智能膜式燃气表J4.0 | 2,680.00 | 50.19 | 3.97 |
| 燃气表 | 分体式燃气表J2.5 | 810.00 | 18.74 | 1.48 |
| PE管类 | dn63、dn110等 | 18,930.40 | 39.84 | 3.15 |
| PE管件类 | 注塑三通PE100、双放散PE球阀PE100等 | 4,788.00 | 34.25 | 2.71 |
| 调压箱类 | DN80(1-10KPA)、DN80(0-5KPA)等 | 327.00 | 67.90 | 5.37 |
| 法兰球阀类 | DN32*16千克、DN40*16千克 | 1,039.00 | 37.85 | 2.99 |
| 镀锌钢管 | DN15、DN20等 | 1,038.52 | 5.95 | 0.47 |
| 其他钢管类 | 镀锌薄皮钢管等 | 1,082.47 | 4.92 | 0.39 |
| 合计 | - | 471.48 | 37.28 | |
| 项目名称 | 2019年12月31日（万元） | 2018年12月31日（万元） | 2017年12月31日（万元） |
| 碧拓房地产（碧桂园西区） | 5.26 | - | - |
| 德胜营业房 | 2.38 | - | - |
| 凤凰华府小区 | 36.55 | - | - |
| 富兴花园综合楼 | 1.13 | 1.13 | - |
| 公园华府D2区（1-10#、E块地） | 12.13 | 39.94 | - |
| 恒大御景半岛二期 | 13.21 | - | - |
| 交通学校 | 1.59 | - | - |
| 金盛阅景17-18# | 6.58 | - | - |
| 君临世家27#幼儿园 | 1.18 | - | - |
| 珺悦府 | 8.45 | - | - |
| 世悦府三期 | 21.29 | - | - |
| 丝路康养小镇一期 | 8.88 | - | - |
| 苏州公馆一期 | 23.42 | - | - |
| 银基健康产业园 | 1.58 | 1.58 | 1.58 |
| 中汽西北汽车配件 | 9.42 | 8.19 | |
| 贺兰县住房和城乡建设局贺兰县民俗、西夏、黄河文化商业街天然气庭院户内安装工程 | - | 19.44 | |
| 碧水云天天然气安装工程 | - | 21.53 | - |
| 东方威尼斯一期2段天然气安装工程 | - | 10.39 | - |
| 恒大御景半岛二期天然气工程 | - | 17.98 | - |
| 金盛阅景天然气安装工程 | - | 9.51 | - |
| 金泰华府B区(悦然居)天然气安装工程 | - | 19.70 | - |
| 锦莹湖畔天然气低压安装工程 | - | 2.75 | - |
| 龙翔新材料孵化基地（11#12#6#）天然气安装工程 | - | 10.59 | - |
| 宁夏昌晟公路物资有限公司（宁夏宁星商贸） | - | 14.29 | - |
| 宁夏华楚之峰工贸有限公司天然气安装工程 | - | 2.71 | - |
| 宁夏宁星商贸有限公司 | - | 2.02 | - |
| 宁夏双合隆保温材料-新增设备 | - | 4.41 | - |
| 派胜沁园一期天然气庭院安装工程 | - | 6.59 | - |
| 苏荷阳光二期6-8# 12# | - | 11.12 | - |
| 天山熙湖二区天然气庭院户内工程 | - | 17.17 | - |
| 鑫祥.虹桥御景二期天然气安装工程 | - | 17.14 | - |
| 兴庆.天山熙湖一区天然气工程 | - | 18.79 | - |
| 银川恒大御景半岛天然气庭院户内工程 | - | 18.22 | 2.11 |
| 银川茂悦府天然气庭院户内工程 | - | 9.00 | 4.20 |
| 正丰.海德家园天然气安装工程 | - | 9.97 | |
| 海亮滨河壹号天然气庭院户内工程 | - | - | 29.80 |
| 贺兰县居安西街穆斋园餐厅天然气整改工程 | - | - | 1.18 |
| 贺兰新贸市场大众洗浴天然气庭院户内工程 | - | - | 1.09 |
| 虹桥御景天然气庭院户内工程 | - | - | 9.27 |
| 金泰华府C区天然气庭院户内工程 | - | - | 25.49 |
| 宁夏德圣亚科技有限公司天然气庭院户 | - | - | 10.42 |
| 内工程 | |||
| 宁夏方舟伟业汽车贸易有限公司天然气庭院户内工程 | - | - | 1.55 |
| 宁夏华源耀康医药有限公司天然气庭院户内工程 | - | - | 3.87 |
| 宁夏美晶光电科技有限公司天然气庭院户内工程 | - | - | 2.70 |
| 宁夏双玉防水防腐材料集团有限公司天然气庭院户内工程 | - | - | 8.31 |
| 宁夏徐州中煤钢结构有限公司天然气庭院工程 | - | - | 2.18 |
| 瑞士花园A区1-11#楼 | - | - | 4.00 |
| 瑞泰银都蓝湾二期4组团天然气户内工程 | - | - | 4.62 |
| 银大蔚未来二期天然气庭院户内工程 | - | - | 5.13 |
| 银河公寓天然气庭院户内工程 | - | - | 1.05 |
| 富康社区 | 8.04 | 7.63 | 5.53 |
| 红沙梁社区 | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
| 裕和苑社区 | 7.35 | 7.98 | 8.56 |
| 甘肃西部鸿翔农牧科技 | 13.01 | 13.01 | 13.01 |
| 大众嘉苑社区 | 14.35 | 15.45 | 17.24 |
| 苏武社区 | 24.44 | 27.86 | 34.45 |
| 于家庄社区 | 14.75 | 16.89 | 17.96 |
| 杨台社区 | 5.37 | 5.72 | 6.08 |
| 凉州区洪祥镇祥瑞苑社区 | 25.79 | 26.77 | - |
| 发放镇西沟社区 | 8.56 | 10.65 | - |
| 甘肃双美科工贸发展有限公司双美社区 | 17.99 | 17.95 | - |
| 九墩镇九墩社区 | 12.87 | 13.08 | - |
| 宁夏德昌燃气有限CNG天然气加注撬 | 8.94 | 8.94 | - |
| 其他零星项目（注） | 1.41 | 5.70 | 4.12 |
| 合计 | 318.90 | 455.35 | 247.93 |
报告期内，2019年末，公司工程施工账龄1年以内的金额为133.28万元，1-2年的金额为92.60万元，2-3年的金额为93.02万元；2018年末，公司工程施工账龄1年以内的金额为349.48万元，1-2年的金额为105.87万元；2017年末，公司工程施工账龄1年以内的金额为235.67万元，1-2年的金额为12.26万元。
公司工程施工账龄以该工程项目第一笔发生时间起算至各报告期末的时间段。
公司工程施工，在工程项目领料时，根据领料单对应确认到各项目，对应的劳务成本亦在对外发生、结算时根据对应的项目确认。其中材料领用根据加权平均计价计入相关成本，劳务成本根据与对方单位的结算计量。
公司工程施工账龄在1年以上的金额为185.62万元，主要系甘肃凯添未验收工程项目，甘肃凯添的安装业务主要是面向乡镇用户，大多为单户申请进行天然气安装。公司为培育市场，引导居民使用天然气，在前期铺设天然气管道至社区，根据用户需求申请安装天然气，公司在收取一定的安装费后，将天然气接入用户家中，验收完成后，对应确认收入，并结转相应的安装成本，不存在未及时结转营业成本的情形。
截止2019年12月31日，甘肃凯添共计在12个社区铺设了天然气管道，工程施工项目预计安装户数5,180户，其中已完成验收1,457户。每年末，公司会根据项目安装情况和市场情况，预估未来安装户数，判断期末工程施工项目是否存在减值。截至2019年12月31日，该部分工程施工项目不存在减值。
（二）补充披露顺北1区块5000Nm/h烷烃气脱硫及液化成套装置的具体情况，包括合同获取方式、合同金额、开工时间、预计完工时间、预计总成本、已投资金额、完工比例、已收取款项、付款安排、约定的验收时间和条件等，工程进度是否与合同进度一致、合同履约情况；结合合同条款，重点说明2018年发出的脱硫成套装置和2019年发出的液化成套装置目前仍未验收的原因、预计后续验收安排，相关合同是否有明确约定的分阶段完工进度，与业主确认的已完成工作是否存在一致性，是否存在进行收入和利润跨期调节的情形；说明该项目所属业务类别，并结合业务实质，说明将其计入发出商品的合理性，是否符合《企业会计准则》
1、补充披露顺北1区块5000Nm/h烷烃气脱硫及液化成套装置的具体情况，
包括合同获取方式、合同金额、开工时间、预计完工时间、预计总成本、已投资金额、完工比例、已收取款项、付款安排、约定的验收时间和条件等，工程进度是否与合同进度一致、合同履约情况发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（二）存货”中补充披露如下：
“2.存货分析……公司与沙雅中屯的《5000Nm?/h烷烃气脱硫及液化成套装置定制合同》主要系继承凯添装备、新疆中囤在原合同项下的权利义务，具体详见本公开发行说明书“第六节公司治理”之“七、关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）新疆中囤液化装备项目”。该合同含税总价为4,130万元，项目于2018年7月份正式开工，预计于2020年7月份完工并试运行，预计总成本为3000万左右，已投资金额为2,766.56万元，完工比例在92%左右，已收取款项2,478万元（含税），剩余40%款项共计1,652万元的款项预计在验收后一年内收回，由于该设备整体技术性较高，安装调试工作较为复杂，故协议未明确约定具体的验收时间，验收条件为，在凯添燃气完成三个月试运行后3日内，沙雅中屯对凯添燃气所供设备进行LNG产品适时测试，对设备运行可靠性、效率等按相关参数验收。项目进度整体与合同约定一致，无重大差异，双方履约正常。”
2、结合合同条款，重点说明2018年发出的脱硫成套装置和2019年发出的液化成套装置目前仍未验收的原因、预计后续验收安排，相关合同是否有明确约定的分阶段完工进度，与业主确认的已完成工作是否存在一致性，是否存在进行收入和利润跨期调节的情形合同约定的沙雅中屯验收对设备运行可靠性、效率等按以下科目验收：“买方验收的主要科目为：
a．出液质量达到常压储存温度-158℃至-160℃（以买方提供的原料气组分为基准）；
b．卖方3个月试运行期，除买方气井供气原因外，保证总运行时数不低于2000小时；
c．液化系统单耗不高于0.55 KW.H/Nm
（不包括压缩及公用工程电耗）；d．买方提供进入装置界区的流量每小时不低于5000Nm3，压力不低于
0.20MPa”
由于该项目整体技术水平较高、涉及装备及配件较多、运行调试时间较长，故2018年发出的脱硫成套装置和2019年发出的液化成套装置目前在是在调试阶段，暂未验收，预计于2020年7月份完工并试运行，因该项目整体验收完工时间具有较大不确定性，故合同未约定具体的工程阶段，目前设备正在调试阶段，与沙雅中屯确认一致。公司承继履行原凯添装备关于该项目的合同权利义务，会计处理遵循实质重于形式原则，作为权益性交易，项目收入不计入营业收入，产生的利润将计入资本公积进行核算，故该项目对公司的经营成果无影响，不存在进行收入和利润跨期调节的情形，该处理原则已在公开发行说明书“第六节公司治理”之“七、关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）新疆中囤液化装备项目”部分进行了披露。
3、说明该项目所属业务类别，并结合业务实质，说明将其计入发出商品的合理性，是否符合《企业会计准则》
根据签订的设备买卖合同，销售方要保证提供满足安装、调试（试运行）的一切条件，在销售方完成成套设备安装后3日内，买方应按图纸技术要求及国家有关标准、规范以及双方签订的“技术协议”等，对销售方提供标的品种、型号、规格、数量以及外观质量等进行系统验收。在销售方完成三个月试运行后3日内，买方对卖方所供设备进行LNG产品适时检测，对设备可靠性、效率等按签订的相关条款进行验收。截止2019年12月31日上述设备尚未完成验收，尚未将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，对于该部分资产尚不能终止确认。
根据《企业会计准则（2006）—附录会计科目和主要账务处理》“发出商品，核算企业未满足收入确认条件但已发出商品的实际成本（或进价）或计划成本（或售价）。”公司对该部分发出的设备商品，根据风险报酬尚未转移，计入发出商品，符合企业会计准则的相关规定。
（三）说明公司对发出商品和工程施工存货的管理、盘点和监盘措施，报告期内的盘点情况，是否存在盘点差异及产生的原因和处理措施
公司对发出商品和工程施工存货的管理及盘点，是根据存货的不同特性来分别进行的。其中发出商品系公司运输到安装现场，但是尚未达到终止确认的设备，针对该设备装置，公司与对方进行了实物交接，定期关注了解其状态，在年末与对方单位联系确认该部分存货的现有状态。对工程施工存货，公司工程技术部每个月会现场查看工程及工程材料的状态。
报告期内，通过执行上述盘点程序，公司加强对发出商品、工程施工存货的管理，掌握了解存货存在状态和正常使用情况，发出商品和工程施工存货不存在盘点差异。
（四）补充披露各类存货的库龄情况，结合存货跌价准备计提额与存货余额变动情况、存货库龄情况等补充其他类型存货跌价准备计提是否充分
发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（二）存货”之“2、存货分析”中补充修订披露如下：
“.....
（2）报告期各期末各类存货库龄情况如下：
1）2019年12月31日存货库龄
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 工程施工 | 133.28 | 92.60 | 93.02 | 318.90 | |
| 库存商品 | 61.48 | 1.10 | 19.83 | 20.31 | 102.72 |
| 原材料 | 350.80 | 252.11 | 30.05 | 33.63 | 666.59 |
| 周转材料 | 7.88 | 28.25 | 36.13 | ||
| 发出商品 | 1,142.30 | 1,624.42 | 2,766.72 | ||
| 合计 | 1,695.74 | 1,998.48 | 142.90 | 53.94 | 3,891.06 |
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 工程施工 | 349.48 | 105.87 | 455.35 | ||
| 库存商品 | 73.88 | 20.97 | 20.31 | 115.16 | |
| 原材料 | 355.03 | 277.25 | 57.44 | 689.72 | |
| 发出商品 | 1,715.04 | 1,715.04 | |||
| 周转材料 | 54.54 | 0.21 | 54.75 | ||
| 合计 | 2,547.97 | 404.30 | 57.44 | 20.31 | 3,030.02 |
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 工程施工 | 235.67 | 12.26 | 247.93 | ||
| 库存商品 | 94.47 | 24.24 | 1.05 | 119.75 | |
| 原材料 | 507.24 | 85.30 | 592.54 | ||
| 发出商品 | 30.62 | 1.08 | 31.70 | ||
| 周转材料 | 3.79 | 0.10 | 3.89 | ||
| 合计 | 871.79 | 98.74 | 24.24 | 1.05 | 995.82 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 原材料跌价准备 | 31.56 | 31.89 | 31.89 |
（五）请发行人补充说明并披露公司在报告期内存货周转率的变化情况，并结合产品结构，对公司存货周转率与同行业可比公司的差异进行分析说明并披露。
发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（二）存货”中补充披露如下：
“2.存货分析
……
（3）公司与同行业可比公司存货周转率情况如下：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 重庆燃气 | 65.59 | 72.76 | 74.27 |
| 深圳燃气 | 21.20 | 20.62 | 22.35 |
| 成都燃气 | 12.81 | 12.24 | 11.56 |
| 贵州燃气 | 4.31 | 6.03 | 6.84 |
| 新天然气 | 38.12 | 42.78 | 54.87 |
| 东方环宇 | 12.03 | 9.47 | 9.09 |
| 新疆火炬 | 6.06 | 4.75 | 5.41 |
| ST浩源 | 11.42 | 9.87 | 10.43 |
| 百川能源 | 2.20 | 4.33 | 8.43 |
| 平均 | 19.30 | 20.32 | 22.58 |
| 凯添燃气 | 7.44 | 10.52 | 7.64 |
3、对发行人主要原材料供应商进行走访，核查其与发行人的采购交易是否真实，了解其与发行人是否存在其他关联关系，是否存在其他的补充协议等；
4、了解发行人工程施工、配件、发出商品的内部控制管理及财务核算流程，并进行检查；
5、分析发行人工程施工支出构成情况，判断其合理性；
6、获取顺北1区块5000Nm/h烷烃气脱硫及液化成套装置的相关交易合同，检查关键合同条款，分析合同的交易实质；
7、对沙雅县中囤吉硕石油科技有限公司执行了函证程序，对交易情况、发出商品、交易金额的真实性、准确性进行确认；
8、对发行人的存货执行了监盘程序。报告期内，保荐机构及申报会计师了解发行人存货的特点、存货盘存制度和存货内部控制的有效性等。获取发行人制订的盘点计划，与管理层讨论其存货盘点计划，分析发行人的盘点计划是否合理。根据发行人制订的盘点计划及分组情况，有针对性地制订监盘计划，对存货监盘作出合理安排。监盘过程中，保荐机构及申报会计师从存货账面记录中选取项目追查至存货实物，以及从存货实物中选取项目追查至存货账面记录，以获取有关盘点记录准确性和完整性的审计证据。存货监盘结束时，保荐机构及申报会计师再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范围的存货是否均已盘点。对盘点日至财务报表日存货收发情况进行检查，以确定财务报表日账面数据是否准确。监盘结束后及时完成监盘小结。经核查，保荐机构和申报会计师认为，公司存货管理内控有效并得到有效执行，发行人报告期末存货数量真实准确，无重大毁损、残次，公司实际盘点结果及审计人员监盘结果与账面相符。
9、对沙雅县中囤吉硕石油科技有限公司生产部门负责人进行了视频访谈，了解该项目目前的安装调试情况；并通过视频查看了天然气脱硫及液化成套装置；
10、了解发行人对工程施工项目的盘点情况，对重大工程施工项目执行抽盘，实地查看工程状态，了解后续进展；
11、获取发行人的存货库龄表，分析库龄对存货减值的影响；
12、复核发行人存货周转率并与同行业进行分析对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人的工程施工账龄符合实际经营情况，确认和计量方法合理，符合企业会计准则的规定，不存在未及时结转营业成本的情形。
2、顺北1区块5000Nm/h烷烃气脱硫及液化成套装置相关合同未明确约定分阶段完工进度，不存在进行收入和利润跨期调节的情形，发行人将该天然气脱硫及液化成套装置计入发出商品，符合业务的交易实质，符合会计准则的相关规定。
3、报告期内，发出商品和工程施工存货不存在盘点差异。
4、发行人的存货库龄符合企业实际经营情况，存货跌价准备计提充分，不存在未提足跌价准备的情形。
5、剔除天然气脱硫及液化成套装置因素后，公司存货周转率与同行业可以公司平均水平差异较小。
问题39.关于货币资金、银行理财
根据公开发行说明书，报告期各期末货币资金分别为6,414.40 万元、5,435.62 万元、12,550.88 万元，2018、2019年度“投资支付的现金”分别为8,500万元、1,500万元，“收回投资收到的现金”分别为8,526.21 万元、1,517.17万元。
请发行人补充披露：（1）现金管理业务的日常管理制度和内部控制制度及其执行情况，结合资金管理政策、各年资金预算、日常运营资金保有金额等情况分析保有较多货币资金的合理性。（2）公司银行存款中是否包含结构性存款，若存在，结合有关协议约定说明相关会计处理、财务报表列报是否符合《企业会计准则》的规定。（3）结合货币资金的使用规划，说明是否存在资金长期闲置情形，结合前述情况进一步论证本次募集资金的合理性及必要性。（4）报告期内购买理财产品的类型、发行方、主要条款、金额、资金来源、购买日、期限、到期日，理财产品资金流向、是否构成关联方资金占用，是否涉及发行人的客户或供应商。（5）报告期内与理财产品相关的资产及现金流量表项目、取得的收益等相关会计处理及列报是否符合《企业会计准则》规定。（6）报告期内进行借款、融资租赁的原因及合理性，发行人银行存款是否真实存在，使用权是否受限，与中集融资租赁有限公司开展融资租赁（售后租回）的实际利率，融资租赁相关会计处理、财务报表列报是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、申报会计师说明对公司货币资金的核查情况，说明核查过程、核查方式、核查比例，对于银行函证，详细说明函证执行具体程序，以及是否符合《中国注册会计师执业准则》要求，并对报告期各期末公司货币资金的真实性、分类的准确性发表明确核查意见。
回复：
一、发行人补充披露
（一）现金管理业务的日常管理制度和内部控制制度及其执行情况，结合资金管理政策、各年资金预算、日常运营资金保有金额等情况分析保有较多货币资金的合理性。
发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”、“（九）其他资产负债科目分析”、“1.货币资金”中补充披露如下：
“……
公司针对现金交易制订的内控制度包括《现金管理办法》、《营业厅收费管理制度》、《微信支付宝资金管理办法》、《收费系统操作管理规定》。在现金收款方面，公司首先规定抄表和收费的岗位职责严格分离，不允许抄表员上门直接收取现金，抄表员的抄表记录会直接上传到燃气收费管理系统，用户必须选择银行转账渠道缴费等方式或者亲自到营业厅缴费。营业厅的收费人员收取现金或刷卡后，向用户出具收据/开具发票并要求客户在发票存根签字，同时在燃气收费管理系统里点击确认缴费，收费员每日清点所有现金与收费单据核对相符后，将现金于当日下午4点前统一存入公司指定的银行账号，并制作《收费日汇总表》及报送到财务部。财务部专人审核《收费日汇总表》、银行收款单据以及 燃气收费管理系统内的当日收费金额是否一致，一致后财务部专人汇总收入。营业厅内设有内务班长负责监督收费员的工作，并且每日复核收费员生成的《收费日报》及生成《收费日汇总表》，内务班长可以持有备用金1000元，每个收费员可以持有备用金200元，用于找零使用。财务部不定期派人对服务中心的收费管理进行现场检查。
公司在报告期内有效地执行了上述内控制度，上述现金交易的发生过程均设置了适当的职责岗位分工，现金交易具有能够与其他收入或费用凭证相互验
证，现金管理制度与业务模式能够适当匹配，现金收入均在当天存入企业的银行账户。报告期各季度末，公司货币资金余额具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 |
| 2019年 | 12,550.88 | 5,367.32 | 2,300.17 | 635.40 |
| 2018年 | 5,435.62 | 7,658.04 | 6,599.68 | 6,762.18 |
| 2017年 | 6,414.40 | 4,301.55 | 6,860.77 | 4,422.18 |
（二）公司银行存款中是否包含结构性存款，若存在，结合有关协议约定说明相关会计处理、财务报表列报是否符合《企业会计准则》的规定。
发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”、“（九）其他资产负债科目分析”、“1.货币资金”中补充披露如下：
“……
报告期内，公司银行存款中不存在结构性存款。”
（三）结合货币资金的使用规划，说明是否存在资金长期闲置情形，结合前述情况进一步论证本次募集资金的合理性及必要性。
发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”、“（九）其他资产负债科目分析”、“1.货币资金”中补充披露如下：
“2019年末，公司货币资金余额为12,550.88万元，其中银川应急调峰储气设施建设项目政府补助尚未使用的结余资金余额为7,173.00万元。
公司货币资金具体使用规划具体如下：
（1） 银川应急调峰储气设施建设项目投入；
（2）用于向中石油支付天然气采购支出等日常运行资金；
（3）拟派发现金红利5,475万元；
（4）积极拓展小型井口净化、液化设备相关业务。
公司作为城市燃气公司，保有较多货币资金符合行业特征。根据上述货币资金使用规划，公司存在较大资金需求，不存在资金长期闲置情形。
本次募集资金项目需要自有资金31,838.48万元，公司目前持有的货币资金不足以满足项目资金需求，因此本次募集资金存在必要性。”
（四）报告期内购买理财产品的类型、发行方、主要条款、金额、资金来源、购买日、期限、到期日，理财产品资金流向、是否构成关联方资金占用，是否涉及发行人的客户或供应商。
发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”、“（九）其他资产负债科目分析”、“1.货币资金”中补充披露
如下：
“报告期内，公司购买理财产品明细如下：
2018年度
| 产品名称 | 类型 | 发行方 | 购买日 | 到期日 | 金额 （万元） | 期限（天） | 资金来源 |
| 农行 安心快线天天利滚利第２期 | 固定收益类（非保本浮动收益型） | 农业银行 | 2018.6.5 | 2018.6.25 | 500.00 | 20 | 自有资金 |
| “乾元-私享”（按日）开放式私人银行人民币理财产品 | 非保本浮动收益型 | 建设银行 | 2018.6.5 | 2018.6.25 | 300.00 | 20 | 自有资金 |
| 农行 安心快线天天利滚利第２期 | 固定收益类（非保本浮动收益型） | 农业银行 | 2018.6.25 | 2018.7.30 | 500.00 | 35 | 自有资金 |
| “乾元-私享”（按日）开放式私人银行人民币理财产品 | 非保本浮动收益型 | 建设银行 | 2018.6.25 | 2018.7.30 | 300.00 | 35 | 自有资金 |
| 现金宝理财产品 | 非保本浮动收益型 | 民生银行 | 2018.7.3 | 2018.7.27 | 200.00 | 24 | 自有资金 |
| 农行 安心快线天天利滚利第２期 | 固定收益类（非保本浮动收益型） | 农业银行 | 2018.8.1 | 2018.8.31 | 500.00 | 30 | 自有资金 |
| 农行本利丰步步高开放式人民币理财产品 | 保本浮动收益型 | 农业银行 | 2018.8.1 | 2018.8.31 | 200.00 | 30 | 自有资金 |
| “乾元-私享”（按日）开放式私人银行人民币理财产品 | 非保本浮动收益型 | 建设银行 | 2018.8.1 | 2018.8.31 | 300.00 | 30 | 自有资金 |
| 农行 安心快线天天 | 固定收益类（非保 | 农业银行 | 2018.9.3 | 2018.9.29 | 500.00 | 27 | 自有资金 |
| 利滚利第２期 | 本浮动收益型） | ||||||
| 农行本利丰步步高开放式人民币理财产品 | 保本浮动收益型 | 农业银行 | 2018.9.3 | 2018.9.29 | 200.00 | 27 | 自有资金 |
| “乾元-私享”（按日）开放式私人银行人民币理财产品 | 非保本浮动收益型 | 建设银行 | 2018.9.3 | 2018.12.25 | 300.00 | 113 | 自有资金 |
| 农行 安心快线天天利滚利第２期 | 固定收益类（非保本浮动收益型） | 农业银行 | 2018.10.23 | 2018.12.25 | 700.00 | 63 | 自有资金 |
| 农行：本利丰步步高“开放式人民币理财产品 | 保本浮动收益型 | 农业银行 | 2018.7.3 | 2018年7-9月分批赎回 | 2,000.00 | / | 自有资金 |
| 本利丰34天人民币理财产品 | 保证收益型 | 农业银行 | 2018.7.3 | 2018.8.6 | 1,000.00 | 34 | 自有资金 |
| 本利丰34天人民币理财产品 | 保证收益型 | 农业银行 | 2018.8.7 | 2018.9.11 | 500.00 | 34 | 自有资金 |
| 农行：本利丰步步高“开放式人民币理财产品 | 保本浮动收益型 | 农业银行 | 2018.9.12 | 2019.9.29 | 500.00 | 18 | 自有资金 |
| 合计 | 8,500.00 |
| 产品名称 | 类型 | 发行方 | 购买日 | 到期日 | 金额 （万元） | 期限（天） | 资金来源 |
| 农行 安心快线天天 | 固定收益类（非保 | 农业银行 | 2019.1.3 | 2019.6.4 | 700.00 | 152 | 自有资金 |
| 利滚利第2期 | 本浮动收益型） | ||||||
| “乾元-私享”（按日）开放式私人银行人民币理财产品 | 非保本浮动收益型 | 建设银行 | 2019.1.7 | 2019.3.18 | 300.00 | 70 | 自有资金 |
| “乾元-私享”（按日）开放式私人银行人民币理财产品 | 非保本浮动收益型 | 建设银行 | 2019.8.15 | 2019.12.23 | 200.00 | 130 | 自有资金 |
| “乾元-私享”（按日）开放式私人银行人民币理财产品 | 非保本浮动收益型 | 建设银行 | 2019.8.15 | 2019.12.23 | 200.00 | 130 | 自有资金 |
| “乾元-私享”（按日）开放式私人银行人民币理财产品 | 非保本浮动收益型 | 建设银行 | 2019.8.15 | 2019.12.23 | 100.00 | 130 | 自有资金 |
| 合计 | 1,500.00 |
根据银行产品说明书，理财产品资金流向具体情况如下：
1、低风险级别理财产品投资范围主要流向国债、金融债、央行票据、回购、较高信用等级的信用债（包括但不限于企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券）、交易所债券、非公开定向债务融资工具、可转债、货币市场基金、债券型基金、低风险类其他基金，低风险同业资金业务、通过掉期锁定风险和收益的本、外币货币资金市场工具、商业银行或其他符合资质的机构发行的固定收益型产品、收益权、委托类资产（含前期已成立的存量委托贷款，以及委托债权投资，券商、基金定向资产管理计划等），以及符合监管要求的信托计划、及其他投资品种；
2、中风险级别理财产品投资范围主要流向存款等货币市场工具，债券和资产支持证券类资产，股票、证券投资基金、金融衍生品等权益类资产，股权类资产，债权类资产，以及其他符合监管要求的资产。
综上所述，公司购买的理财产品资金视发行银行及风险级别的不同，资金流向不同的投资范围，不存在构成关联方资金占用或涉及发行人的客户或供应商的情况。”
（五）报告期内与理财产品相关的资产及现金流量表项目、取得的收益等相关会计处理及列报是否符合《企业会计准则》规定。
公司已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“四、现金流量分析”、“（二）投资活动现金流量分析”、“1.投资活动现金流量情况”补充披露如下：
“1、报告期内与理财产品相关的资产及现金流量表项目如下：
单位：万元
| 现金流量项目 | 2018年度 | 2019年度 |
| 投资支付的现金 | 8,500.00 | 1,500.00 |
| 收回投资收到的现金 | 8,526.21 | 1,517.17 |
收回投资收到的现金核算内容如下：
本项目反映企业出售、转让或到期收回除现金等价物以外的交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产、长期股权投资等而收到的现金。不包括债权性投资收回的利息、收回的非现金资产，以及处置子公司及其他营业单位收到的现金净额。债权性投资收回的本金，在本项目反映，债权性投资收回的利息，不在本项目中反映，而在“取得投资收益所收到的现金”项目中反映。处置子公司及其他营业单位收到的现金净额单设项目反映。本项目可以根据“交易性金融资产”、“持有至到期投资”、“可供出售金融资产”、“长期股权投资”、“库存现金”、“银行存款”等科目的记录分析填列。
公司在2018年、2019年分别购买银行理财产品8,500.00万元、和1,500.00万元，其对应的投资收益26.21万元和17.17万元为赎回对应理财产品时跟随本金一同收回的，而并非持有期间收到的利息或相关收益。公司购买银行理财产品支付的现金列报在投资支付的现金，赎回银行理财产品的本金及收益列报在收回投资收到的现金符合企业会计准则相关规定。
2、报告期内公司购买的银行理财产品在2018年、2019年均系当期购买，当期赎回,作为公司一项短期投资行为，赎回银行理财产获取的收益计入投资收益科目并列报，符合《企业会计准则》规定。”
（六）报告期内进行借款、融资租赁的原因及合理性，发行人银行存款是否真实存在，使用权是否受限，与中集融资租赁有限公司开展融资租赁（售后租回）的实际利率，融资租赁相关会计处理、财务报表列报是否符合《企业会计准则》的规定。
发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（九）其他资产负债科目分析”之“7、长期应付款”之“（2）专项应付款”中补充披露如下：
“……
公司报告期各期末，货币资金、借款和融资租赁的情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 银行存款 | 12,547.10 | 5,432.69 | 6,412.36 |
| 融资租赁 | 1,987.29 | 2,933.81 | - |
| 短期借款 | 2,750.00 | - | - |
1、获取银行理财产品的协议，检查相关购买款项支付凭证和回款凭证；
2、访谈企业管理层，了解购买银行理财产品意图和原因；
3、了解发行人对货币资金管理，包括银行存款管理的内部控制流程，并对内部控制关键节点进行了测试；
4、亲自前往发行人银行账户的开户行打印报告期内母公司及各子公司已开立的银行账户清单，并与发行人账面的银行账户进行核对，核查相关银行账户是否都已经入账、入账的账户都真实存在；
5、亲自前往发行人银行账户的开户行打印发行人报告期内母公司及各子公司银行账户流水，将报告期各期末银行存款余额与银行账户流水期末余额进行核对；对大额银行流水进行勾对，检查是否都已经入账，入账的银行存款发生是否都真实存在，其中银行流水检查勾对的比例如下：
（1）2019年度银行流水核查情况：
| 项目 | 2019年度 | |
| 借方发生额 | 贷方发生额 | |
| 银行存款（万元） | 71,900.73 | 65,188.12 |
| 抽查金额（万元） | 56,125.04 | 50,634.73 |
| 抽查比例（%） | 78.06 | 77.67 |
| 项目 | 2018年度 | |
| 借方发生额 | 贷方发生额 | |
| 银行存款（万元） | 62,850.13 | 63,829.80 |
| 抽查金额（万元） | 51,009.84 | 49,055.54 |
| 抽查比例（%） | 81.16 | 76.85 |
| 项目 | 2017年度 | |
| 借方发生额 | 贷方发生额 | |
| 银行存款（万元） | 29,226.03 | 26,139.22 |
| 抽查金额（万元） | 20,401.62 | 18,735.90 |
| 抽查比例（%） | 69.81 | 71.68 |
准则》的要求。
各银行账户均已回函，回函无差异，函证情况详见下表：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 银行存款余额（万元） | 12,547.10 | 5,432.69 | 6,412.36 |
| 发函金额（万元） | 12,547.10 | 5,432.69 | 6,412.36 |
| 发函比例（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 回函金额（万元） | 12,547.10 | 5,432.69 | 6,412.36 |
| 回函比例（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
请发行人：（1）说明公司2017年应收商业票据的主要对象、金额、账龄情况，未计提坏账准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》，说明报告期各期应收票据背书、质押、贴现情况，已背书或贴现未到期的应收票据的具体金额，是否存在追偿风险、终止确认的会计处理是否符合准则的规定。（2）结合业务模式、客户及结算政策分析应收账款持续增长的原因，是否存在放宽信用政策以增加营业收入的情形。（3）结合报告期各期末应收款项账龄、坏账核销、期后回款情况，发行人与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等说明公司应收款项坏账准备计提是否充分。（4）说明天然气安装业务应收账款余额与当期合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期等是否配比。（5）补充披露报告期各期前五大应收账款对象与发行人的业务性质内容（天然气销售、安装或其他业务）、未回款的原因，公司账龄2年及以上应收账款金额较大的原因、长期未回款的原因，说明应收账款主要对手方的经营情况，是否存在回款风险。
（6）说明报告期内，公司与贺兰县住房和城乡建设局的交易内容、金额、信用政策、已回款金额、回款时间、未来回款安排等。（7）说明与宁夏商莱能源开发有限公司、宁夏凯添能源开发有限公司存在应收账款的具体情况，长期未归还的原因及合理性。（8）补充披露公司各报告期信用期内和信用期外应收账款的金额、占比情况，补充说明各期末应收账款的逾期情况及逾期应收账款的收回情况，说明公司对应收账款催收的内部管理制度。（9）说明公司2019年账龄3-4年和4-5年应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性。
（10）结合息烽汇川业务模式、结算政策等，分析其应收账款金额较大的原因，报告期各期与贵阳市公共交通（集团）有限公司的交易金额、应收账款金额、已收回款项情况、应收款项账龄、逾期款项、未来回款安排等。（11）报告期各期其他应收款中保证金和往来款的主要构成、产生原因，是否存在发行人资金被关联方或其他第三方占用的情形。（12）披露首次执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表的相关情况及调整报表数据的说明；披露执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收款项计提坏账准备的具体方法，说明使用预期信用损失模型计提的信用损失金额是否充分，与适用新会计准则前存在较大差异的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明及补充披露
（一）说明公司2017年应收商业票据的主要对象、金额、账龄情况，未计提坏账准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》，说明报告期各期应收票据背书、质押、贴现情况，已背书或贴现未到期的应收票据的具体金额，是否存在追偿风险、终止确认的会计处理是否符合准则的规定。
1、截止2017年12月31日公司应收商业票据情况如下：
单位：万元
| 开票人 | 金额 | 账龄 |
| 贺兰县宏兴油气有限公司 | 140.00 | 1年以内 |
| 宁夏新南宏兴天然气有限责任公司 | 100.00 | 1年以内 |
| 期初金额 | 期初金额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 票据背书 | 贴现 | 到期承兑 | ||||
| 银行承兑汇票 | 2,027.21 | 1,583.60 | 225.33 | 218.28 | ||
| 商业承兑汇票 | ||||||
| 合计 | 2,027.21 | 1,583.60 | 225.33 | 218.28 | ||
| 期初金额 | 期初金额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 票据背书 | 贴现 | 到期承兑 | ||||
| 银行承兑汇票 | 306.34 | 225.00 | 415.00 | 356.34 | ||
| 商业承兑汇票 | 240.00 | 240.00 | ||||
| 合计 | 546.34 | 225.00 | 415.00 | 596.34 |
| 期初金额 | 期初金额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 票据背书 | 贴现 | 到期承兑 | ||||
| 银行承兑汇票 | 856.34 | 550.00 | 306.34 | |||
| 商业承兑汇票 | 299.96 | 843.84 | 303.84 | 300.00 | 240.00 | |
| 合计 | 299.96 | 1,700.17 | 303.84 | 850.00 | 546.34 | |
| 票据类型 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 2,653.93 | 40.00 | |
| 商业承兑汇票 | |||
| 合计 | 2,653.93 | 40.00 |
燃气设备（如气表）的安装。安装工程通过验收后，按照合同约定的金额向用户收取安装费，并按客户要求办理通气手续；
4、子公司息烽汇川LNG客户：根据LNG加注站加气机的计量读数确认客户的用气量，结算周期为月结。
整体而言，除了房地产开发商、各类工商业用户等燃气安装客户以及贵阳市公共交通（集团）有限公司等息烽汇川LNG客户结算周期较长外，燃气销售的结算周期均在一个月以内，销售回款较快，应收账款保持在合理的水平。
2018年末公司应收账款余额较2017年末增加10.09万元，增幅为0.22%，基本保持稳定。2019年末公司应收账款余额较2018年末增加2,602.05万元，增幅为56.33%，主要原因为：
第一，期末增加向贵阳市公共交通（集团）有限公司应收的LNG气款1,577.63万元、向贵州开磷新能源有限责任公司应收的LNG气款980.68万元，合计2,558.31万元。2019年12月，公司完成了对息烽汇川100%股权的收购，根据企业会计准则，息烽汇川截至2019年12月31日的资产负债纳入合并范围，导致公司2019年末新增上述应收账款。截至2020年5月底，该笔应收账款已经收回
501.90万元及500万元银行承兑汇票。如果不考虑息烽汇川合并报表的影响，公司2019年末应收账款余额为4,526.51 万元，较上年末减少2%，低于同期收入的增幅。
第二，公司天然气安装业务中，对于安装周期较长、用户数较多的安装项目，根据房地产项目分期开发的特点，若对已安装居民户数进行分期验收，可根据实际已安装的户数进行确认收入，同时结转对应成本。公司天然气安装客户中，房地产开发商由于项目周期较长，导致报告期末会相应产生应收账款，如2019年新增了向北控宁生城市投资发展有限公司应收的天然气安装款148.43万元、以及向银川世海房地产有限公司应收的天然气安装款150.14万元。
综上所述，报告期内公司2018年末应收账款余额较上年末基本持平，2019年末应收账款余额较上年末大幅增长，主要原因为：第一，2019年12月公司合并息烽汇川，导致当年末应收账款余额较上年末增加2,694.64万元；第二，2019年房地产建设开发进入正轨，公司居民用户安装量快速回升，导致应收天然气安装工程款2019年末较上年末增加703.11万元。公司不存在放宽信用政策以增加
营业收入的情形。
（三）结合报告期各期末应收款项账龄、坏账核销、期后回款情况，发行人与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等说明公司应收款项坏账准备计提是否充分。
1、报告期各期末应收款项账龄情况具体如下：
单位：元
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 1年以内 | 52,742,501.13 | 21,088,438.03 | 30,904,702.56 |
| 1至2年 | 7,658,547.99 | 13,473,355.03 | 6,920,656.17 |
| 2至3年 | 7,539,771.93 | 3,629,883.21 | 7,401,537.14 |
| 3至4年 | 1,602,820.83 | 7,136,190.14 | 1,350.00 |
| 4至5年 | 1,820,902.54 | 1,350.00 | 6,290.00 |
| 5年以上 | 846,942.00 | 861,810.00 | 855,520.00 |
| 合计 | 72,211,486.42 | 46,191,026.41 | 46,090,055.87 |
| 项目 | 核销金额 | ||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 实际核销的应收账款 | 88,663.60 | 1,087,304.00 | |
| 单位名称 | 核销时间 | 应收账款 性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否因关联交易产生 |
| 宁夏哈纳斯新能源集团有限公司 | 2017年12月31日 | 燃气仪表款 | 319,288.00 | 长期挂账无法收回 | 总经理批准 | 否 |
| 宁夏石元房地产开发有限公司 | 2017年12月31日 | 安装工程款 | 626,710.00 | 长期挂账无法收回 | 总经理批准 | 否 |
| 合计 | - | - | 945,998.00 | - | - | - |
3、报告期各期末应收款项期后回款情况具体如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款余额 | 72,211,486.42 | 46,191,026.41 | 46,090,055.87 |
| 截至2020年5月末回款金额 | 28,598,441.51 | 26,923,217.47 | 35,739,462.92 |
| 回款金额占期末余额比例 | 39.60% | 58.29% | 77.54% |
（2019年适用政策）
| 上市公司 | 半年以内 | 半年-1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 重庆燃气 | 1.62% | 1.62% | 15.57% | 34.99% | 46.69% | 58.71% | 90.00% |
| 深圳燃气 | 0.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 40.00% | 40.00% |
| 成都燃气 | 2.00% | 2.00% | 22.00% | 34.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 贵州燃气 | 1.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 新天然气 | 3.21% | 3.21% | 10.26% | 24.47% | 48.19% | 76.38% | 100.00% |
| 东方环宇 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 新疆火炬 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 70.00% | 100.00% |
| 新疆浩源 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 70.00% | 100.00% |
| 百川能源 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 70.00% | 100.00% |
| 凯添燃气 | 7.21% | 7.21% | 19.25% | 35.78% | 39.94% | 53.85% | 100.00% |
| 上市公司 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 重庆燃气 | 5% | 10% | 20% | 50% | 50% | 90% |
| 深圳燃气 | 5% | 10% | 20% | 40% | 40% | 40% |
| 成都燃气 | 5% | 30% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 贵州燃气 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 新天然气 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 东方环宇 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 新疆火炬 | 5% | 10% | 20% | 50% | 70% | 100% |
| 新疆浩源 | 5% | 10% | 20% | 50% | 70% | 100% |
| 百川能源 | 5% | 10% | 20% | 50% | 70% | 100% |
| 凯添燃气 | 5% | 10% | 20% | 50% | 100% | 100% |
报告期各期末，公司天然气安装业务应收账款余额与当期合同金额、收入确认金额具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收天然气安装工程款 | 3,182.83 | 2,479.12 | 2,425.94 |
| 应收账款对应合同金额 | 11,286.68 | 7,669.91 | 5,669.47 |
| 应收账款占合同金额的比例 | 28.20% | 32.32% | 42.79% |
| 当期天然气安装收入 | 7,312.67 | 5,884.83 | 6,573.80 |
| 应收账款占当期收入的比例 | 43.52% | 42.13% | 36.90% |
2019年前五大应收账款具体情况如下：
单位：万元，%
| 单位名称 | 年末余额 | 账龄 | 占应收账款年末余额合计数的比例(%) | 坏账准备年末余额 | 业务性质 | 未回款原因 |
| 贵阳市公共交通（集团）有限公司 | 1,577.63 | 1年以内 | 21.85 | 113.80 | 天然气销售 | 公交公司资金结算回款周期长，回款周期基本保持在3-6个月左右。 |
| 贵州开磷新能源有限责任公司 | 1,026.17 | 1年以内 | 14.21 | 88.91 | 天然气销售 | 贵阳公交公司目前系开磷新能源的主要用户，故其对息烽汇川的回款进度受其向贵阳公交集团收款的影响。 |
| 贺兰县住房和城乡建设局 | 406.22 | 1-5年，5年以上 | 5.63 | 153.24 | 燃气安装 | 政府款项，待财政审批拨款 |
| 中铁建（银川）城市发展有限公司 | 392.62 | 1年以内 | 5.44 | 28.32 | 燃气安装 | 审核预算后付款 |
| 宁夏海峡房地产开发有限公司 | 169.61 | 1-2年 | 2.35 | 32.65 | 燃气安装 | 对方单位资金周转紧张 |
| 合计 | 3,572.25 | -- | 49.47 | 416.91 |
2018年前五大应收账款具体情况如下：
单位：万元，%
| 单位名称 | 年末余额 | 账龄 | 占应收账款年末余额合计数的比例(%) | 坏账准备年末余额 | 业务性质 | 未回款原因 |
| 宁夏商莱能源开发有限公司 | 520.00 | 2-4年 | 11.26 | 18.26 | 其他业务 | 对方单位资金周转紧张，分批次回款，2019年末款已清 |
| 宁夏派胜房地产开发有限公司 | 309.65 | 2年以内 | 6.70 | 21.88 | 燃气安装 | 对方单位资金周转紧张，分批次回款，截止2019年12月31日尚还有69.56万元 尚未回款 |
| 宁夏凯添能源开发有限公司 | 276.53 | 1-3年 | 5.99 | 39.24 | 其他业务 | 对方单位资金周转紧张，分批次回款，2019年年末款已结清 |
| 贺兰县住房和城乡建设局 | 217.41 | 2年以内、3-4年、5年以上 | 4.71 | 128.48 | 燃气安装 | 政府款项，待财政审批拨款 |
| 宁夏誉景食品有限公司（辛普劳（中国）食品有限公司） | 180.34 | 1年以内 | 3.90 | 9.02 | 天然气销售 | 先结算后付款，2019年款已清 |
| 合计 | 1,503.93 | -- | 32.56 | 216.88 |
2017年前五大应收账款具体情况如下：
单位：万元，%
| 单位名称 | 年末余额 | 账龄 | 占应收账款年末余额合计数的比例(%) | 坏账准备年末余额 | 业务性质 | 未回款原因 |
| 宁夏派胜房地产开发有限公司 | 599.07 | 1年以内 | 13.00 | 29.95 | 燃气安装 | 对方单位资金周转紧张，分批次回款，截止2019年12月31日尚还有69.56万元未回款 |
| 宁夏商莱能源开发有限公司 | 520.00 | 1-3年 | 11.28 | 96.50 | 其他业务 | 对方单位资金周转紧张，分批次回款，2019年末款已清 |
| 宁夏新南宏兴天然气有限责任公司 | 224.11 | 2年以内 | 4.86 | 21.66 | 天然气销售 | 对方单位资金周转紧张，分批次回款，2018年该款项已结清 |
| 宁夏正基房地产开发有限公司 | 220.62 | 2年以内 | 4.79 | 11.24 | 燃气安装 | 对方单位资金周转紧张，分批次回款，截止2019年12月31日还有75.45万元未回款 |
| 宁夏凯添能源开发有限公司 | 266.93 | 1-2年 | 5.79 | 19.38 | 其他业务 | 对方单位资金周转紧张，分批次回款，2019年末款已清 |
| 合计 | 1,830.72 | -- | 39.72 | 178.74 |
发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”、“（一）应收款项”、“3.应收款项分析”中补充披露如下：
“...........
(5)公司账龄2年及以上应收账款情况如下:
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应收款余额 | 7,221.15 | 4,619.10 | 4,609.01 |
| 账龄2年及以上的应收账款金额 | 1,181.04 | 1,162.92 | 826.47 |
| 2年以上金额占比 | 16.36% | 25.18% | 17.93% |
| 公司 | 账龄2年以上金额 | 占2年以上应收账款比例 | 未回款原因 |
| 宁夏商莱能源开发有限公司 | 445.00 | 53.84% | 企业资金困难，分批次回款，2019年末款已清 |
| 贺兰县住房和城乡建设局 | 166.53 | 20.15% | 政府款项，待财政审批拨款 |
| 宁夏恒昱源房地产开发有限公司 | 61.43 | 7.43% | 企业资金困难，分批次回款 |
| 宁夏凯添天然气安装有限公司 | 34.98 | 4.23% | 企业资金困难，分批次回款 |
| 宁夏家园房地产开发有限公司 | 29.75 | 3.60% | 企业资金困难，分批次回款 |
| 合计 | 737.69 | 89.26% |
| 公司 | 账龄2年以上金额 | 占2年以上应收账款比例 | 未回款原因 |
| 宁夏商莱能源开发有限公司 | 520.00 | 44.71% | 企业资金困难，分批次回款，2019年末款已清 |
| 贺兰县住房和城乡建设 | 166.53 | 14.32% | 政府款项，待财政审批拨款 |
| 局 | |||
| 宁夏凯添能源开发有限公司 | 120.65 | 10.37% | 公司资金困难，分批次回款，2019年年末款已结清 |
| 宁夏恒昱源房地产开发有限公司 | 61.43 | 5.28% | 企业资金困难，分批次回款 |
| 宁夏亿家燃气安全技术服务有限公司 | 45.57 | 3.92% | 企业资金困难，分批次回款 |
| 合计 | 914.19 | 78.61% |
| 公司 | 账龄2年以上金额 | 占2年以上应收账款比例 | 未回款原因 |
| 宁夏格林沃森新技术有限公司 | 114.30 | 9.68% | 企业资金困难，分批次回款 |
| 贺兰县住房和城乡建设局 | 172.96 | 14.64% | 政府款项，待财政审批拨款 |
| 宁夏荣安房地产开发有限公司 | 96.90 | 8.20% | 企业资金困难，分批次回款 |
| 宁夏家园房地产开发有限公司 | 90.08 | 7.63% | 企业资金困难，分批次回款 |
| 宁夏正基房地产开发有限公司 | 75.45 | 6.39% | 企业资金困难，分批次回款 |
| 合计 | 549.70 | 46.54% |
| 单位名称 | 2017年12月31日金额 | 占比 | 经营状况 | 是否存在追偿风险 |
| 宁夏派胜房地产开发有限公司 | 599.07 | 13.00% | 正常经营 | 否 |
| 宁夏商莱能源开发有限公司 | 520.00 | 11.28% | 正常经营 | 否 |
| 宁夏新南宏兴天然气有限责任公司 | 224.11 | 4.86% | 正常经营 | 否 |
| 宁夏正基房地产开发有限公司 | 220.62 | 4.79% | 正常经营 | 否 |
| 宁夏凯添能源开发有限公司 | 266.93 | 5.79% | 正常经营 | 否 |
| 贺兰县住房和城乡建设局 | 172.96 | 3.75% | 正常经营 | 否 |
| 贺兰县立岗镇人民政府 | 168.36 | 3.65% | 正常经营 | 否 |
| 宁夏格林沃森新技术有限公司 | 162.30 | 3.52% | 正常经营 | 否 |
| 重庆燃气集团股份有限公司物资分公司 | 135.95 | 2.95% | 正常经营 | 否 |
| 中国人民解放军68003部队 | 134.01 | 2.91% | 正常经营 | 否 |
| 合计 | 2,604.31 | 56.50% |
| 单位名称 | 2018年12月31日金额 | 占比 | 经营状况 | 是否存在追偿风险 |
| 宁夏商莱能源开发有限公司 | 520.00 | 11.26% | 正常经营 | 否 |
| 宁夏派胜房地产开发有限公司 | 309.65 | 6.70% | 正常经营 | 否 |
| 宁夏凯添能源开发有限公司 | 276.53 | 5.99% | 正常经营 | 否 |
| 贺兰县住房和城乡建设局 | 217.41 | 4.71% | 正常经营 | 否 |
| 辛普劳（中国）食品有限公司 | 180.34 | 3.90% | 正常经营 | 否 |
| 宁夏海峡房地产开发有限公司 | 169.61 | 3.67% | 正常经营 | 否 |
| 贺兰县立岗镇人民政府 | 168.36 | 3.64% | 正常经营 | 否 |
| 宁夏银大房地产开发有限公司 | 124.74 | 2.70% | 正常经营 | 否 |
| 宁夏格林沃森新技术有限公司 | 114.30 | 2.47% | 正常经营 | 否 |
| 四川中能油气装备有限公司 | 110.05 | 2.38% | 正常经营 | 否 |
| 合计 | 2,190.99 | 47.43% |
| 单位名称 | 2019年12月31日金额 | 占比 | 经营状况 | 是否存在追偿风险 |
| 贵阳市公共交通（集团）有限公司 | 1,577.63 | 21.85% | 正常经营 | 否 |
| 贵州开磷新能源有限责任公司 | 1,026.17 | 14.21% | 正常经营 | 否 |
| 贺兰县住房和城乡建设局 | 406.22 | 5.63% | 正常经营 | 否 |
| 中铁建（银川）城市发展有限公司 | 392.62 | 5.44% | 正常经营 | 否 |
| 宁夏海峡房地产开发有限公司 | 169.61 | 2.35% | 正常经营 | 否 |
| 宁夏银大房地产开发有限公司 | 163.74 | 2.27% | 正常经营 | 否 |
| 银川世海房地产有限公司 | 150.14 | 2.08% | 正常经营 | 否 |
| 辛普劳（中国）食品有限公司 | 149.70 | 2.07% | 正常经营 | 否 |
| 中国石化销售有限公司宁夏石油分公司 | 148.23 | 2.05% | 正常经营 | 否 |
| 北控宁生城市投资发展有限公司 | 148.43 | 2.06% | 正常经营 | 否 |
| 合计 | 4,332.48 | 60.00% |
报告期内，公司与贺兰县住房和城乡建设局的交易内容、金额、信用政策、已回款金额、回款时间、未来回款安排具体情况如下：
2019年度
单位：万元
| 项目 | 2019年度 收入金额 | 交易内容 | 信用政策 | 当期回款金额 | 回款时间 |
| 贺兰县住房和城乡建设局贺兰县民俗、西夏、黄河文化商业街天然气庭院户内安装工程 | 85.70 | 天然气庭院户内安装工程 | 合同生效10日内80%，验收后支付20% | - | - |
| 贺兰县住房和城乡建设局-德胜花园天然气庭院户内安装工程 | 87.52 | 德胜花园天然气庭院户内安装工程 | 2013年12月31日前完工后支付20%，2014年12月31日前付款80% | - | - |
| 合计 | 173.22 |
| 项目 | 2018年度收入金额 | 交易内容 | 信用政策 | 当期回款金额 | 回款时间 |
| 贺兰县住房和城乡建设局贺兰县民俗、西夏、黄河文化商业街天然气庭院户内安装工程 | 2.44 | 天然气庭院户内安装工程 | 合同生效10日内60%，剩余款项由乙方走财政审核，运行后三个月完成该项程序 | - | - |
| 贺兰县住房和城乡建设局-功达建业有限责任公司天然气中压管道 | 25.22 | 天然气中压管道安装工程 | 合同生效10日内61%，剩余款项由乙方走财政审核，运行后三个月完成该项程序 | - | - |
| 贺兰县住房和城乡建设局-贺兰县消防中队食堂天然气安装工程（原看守所院内） | 12.73 | 消防中队食堂天然气安装工程 | 合同生效10日内62%，剩余款项由乙方走财政审核，运行后三个月完成该项程序 | - | - |
| 合计 | 40.39 |
| 项目 | 2017年度收入金额 | 交易内容 | 信用政策 | 当期回款金额 | 回款时间 |
| 贺兰县住房和城乡建设局中国人民武装警察部队贺兰县中队职工食堂天然气庭院户内工程 | 2.21 | 职工食堂天然气安装工程 | 合同生效10日内60%，剩余款项由乙方走财政审核，运行后三个月完成该项程序 | 2.27 | 2017.5.24 |
| 贺兰县住房和城乡建设局（德源大道至德胜路）天然气管道迁移工程 | 2.52 | 天然气管道迁移整改工程 | 合同生效10日内61%，剩余款项由乙方走财政审核，运行后三个月完成该项程序 | - | - |
| 贺兰县住房和城乡建设局贺兰县民俗、西夏、黄河文化商业街天然气庭院户内安装工程 | 1.22 | 天然气庭院户内安装工程 | 合同生效10日内62%，剩余款项由乙方走财政审核，运行后三个月完成该项程序 | - | - |
| 贺兰县住房和城乡建设局（和平家苑15#-16#，22#-24#） | 79.46 | 保障住房天然气庭院户内安装工程 | 合同生效10日内63%，剩余款项由乙方走财政审核，运行后三个月完成该项程序 | - | - |
| 合计 | 85.41 |
| 序号 | 交易内容 | 截止目前审计情况 | 2019年期末余额 | 账龄 | 报告期回款金额 | 回款年度 |
| 1 | 天然气庭院户内安装工程 | 待一审出认定结果后进行二审 | 93.41 | 1年以内 | - | 不适用 |
| 2.71 | 1-2年 | - | 不适用 | |||
| 1.35 | 2-3年 | - | 不适用 | |||
| 2 | 德胜花园天然气庭院户内安装工程 | 已审完出具审计函，待财政拨款支付 | 95.40 | 1年以内 | - | 不适用 |
| 3 | 天然气中压管道安装工程 | 待一审出认定结果后进行二审 | 27.74 | 1-2年 | - | 不适用 |
| 4 | 消防中队食堂天然气安装工程 | 待一审出认定结果后进行二审 | 14.00 | 1-2年 | - | 不适用 |
| 5 | 天然气管道迁移整改工程 | 3万以内不需报审，待财政拨款支付 | 2.80 | 2-3年 | - | 不适用 |
| 6 | 保障住房天然气庭院户内安装工程 | 已审完出具审计函，待财政拨款支付 | 81.84 | 4-5年 | - | 不适用 |
| 7 | 贺兰县中队职工食堂天然气庭院户内工程 | 3万以内不需报审，财政拨款已支付 | 2.27 | 2-3年 | 2.27 | 2017年度 |
| 8 | 迎宾苑天然气庭院户内工程 | 待一审出认定结果后进行二审 | 84.69 | 5年以上 | - | 不适用 |
| 合计 | 406.22 | 2.27 |
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 宁夏商莱能源开发有限公司 | - | 520.00 | 520.00 |
| 宁夏凯添能源开发有限公司 | - | 276.53 | 266.93 |
| 合计 | - | 796.53 | 786.93 |
公司对应收账款催收的内部管理制度。
发行人已在公开发行说明书发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”、“（一）应收款项”、“3.应收款项分析”中补充披露如下：
“.......
（7）公司各报告期信用期内和信用期外应收账款的金额、占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款余额 | 7,221.15 | 4,619.10 | 4,609.01 |
| 信用期内金额 | 978.54 | 827.25 | 675.47 |
| 信用期外金额 | 6,242.60 | 3,791.85 | 3,933.53 |
| 信用期外金额占比 | 86.45% | 82.09% | 85.34% |
| 逾期的应收账款期后回款金额 | 2,595.52 | 1,928.99 | 2,611.74 |
部人员定期通过电话、发函以及上门等形式进行催款，对于房地产安装工程项目，业务人员一般于项目验收后开始催收项目尾款，但由于近年来银川地区房价不断上涨，房地产开发商在公司经营区域内存在连续拿地并开发新楼盘的情况，导致房地产开发商资金较为紧张，因此出现回款不及时的情况。总体来说，公司应收账款期后回款情况符合公司经营特点，并保持在合理水平。
.....”
（九）说明公司2019年账龄3-4年和4-5年应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性。
公司2019年与同行业上市公司坏账准备计提政策的对比情况如下：
| 上市公司 | 半年以内 | 半年-1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 重庆燃气 | 1.62% | 1.62% | 15.57% | 34.99% | 46.69% | 58.71% | 90.00% |
| 深圳燃气 | 0.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 40.00% | 40.00% |
| 成都燃气 | 2.00% | 2.00% | 22.00% | 34.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 贵州燃气 | 1.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 新天然气 | 3.21% | 3.21% | 10.26% | 24.47% | 48.19% | 76.38% | 100.00% |
| 东方环宇 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 新疆火炬 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 70.00% | 100.00% |
| 新疆浩源 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 70.00% | 100.00% |
| 百川能源 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 70.00% | 100.00% |
| 凯添燃气 | 7.21% | 7.21% | 19.25% | 35.78% | 39.94% | 53.85% | 100.00% |
公司应收贵阳市公共交通（集团）有限公司款项（以下简称“贵阳公交”），系LNG销售款，合同约定结算周期为月结。贵阳公交系当地大型国有公用事业企业，运营现金流主要靠票款，该客户承担了政府和民生的部分公益性支出，导致经营性亏损，依靠政府补助支撑，每月少量回款，政府补助下拨后，一次性大额回款，回款周期基本保持在3-6个月左右。2020年一季度，受新冠疫情影响，财政补贴未如期足额到位，导致截至2020年5月底该笔应收账款尚未全额收回。2020年第二季度，贵阳公交预计将收到政府财政补贴，并用于支付气款。公司预计2020年6月底前可全部收回贵阳公交2019年12月末的欠款。报告期各期，公司与贵阳市公共交通（集团）有限公司的交易金额、应收账款金额、应收款项账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 应收账款余额 | 2019年12月 交易金额（不含税） | 账龄 |
| 贵阳市公共交通（集团）有限公司 | 1,577.63 | 416.24 | 一年以内 |
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 中集融资租赁有限公司 | 600.00 | 600.00 | - |
| 重庆燃气集团股份有限公司物资分公司 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 宁夏电力公司银川供电局 | 15.90 | 15.90 | 10.00 |
| 贺兰县林业局 | - | 10.00 | - |
| 四川省天然气投资有限责任公司 | - | 5.00 | - |
| 物业储备金 | 2.31 | 2.31 | 2.31 |
| 重庆招标采购（集团）有限责任公司 | - | 2.00 | - |
| 合计 | 638.21 | 655.21 | 32.31 |
2018年末及2019年末，公司应收中集融资租赁有限公司600万元，系融资租赁保证金。报告期各期末，其他应收款-往来款明细具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 重庆民赢塑胶有限公司 | - | - | 32.15 |
| 息烽汇川能源开发有限公司 | - | 706.86 | - |
| 南京德士蓝科技有限公司 | 4.30 | - | - |
| 重庆市沪宁商业管理有限公司 | 10.93 | - | - |
| 合计 | 15.23 | 706.86 | 32.15 |
险是否显著增加重新预计信用损失，对2019年度年初的坏账准备补提所致；递延所得税资产2019年1月1日财务报表金额相比于2018年12月31日调增170,722.57元，主要系相应的坏账准备金额调整后，对应可抵扣暂时性差异发生变化，调增递延所得税资产所致。”
2、披露执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收款项计提坏账准备的具体方法。发行人已在公开发行说明书“第七节财务会计信息”之“四、会计政策、估计”、“（一）会计政策和会计估计”、“12.应收账款”披露了应收账款坏账政策方法，具体如下：
“2019年应收账款政策
本集团对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
本集团通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。但是，如果本集团确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的，可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常情况下，如果逾期超过30日，则表明金融工具的信用风险已经显著增加。除非本集团在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过30日，信用风险自初始确认后仍未显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
对于应收账款，本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以本集团按照金融工具类型、客户性质及信用风险、账龄等为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
本集团在资产负债表日计算应收账款预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前应收账款减值准备的账面金额，本集团将其差额确认为应收账款减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，本集团将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。本集团实际发生信用损失，认定相关应收账款无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记 “应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备，按期差额借记“信用减值损失”。
本集团具体组合：
| 项目 | 确定组合依据 |
| 账龄组合 | 除已单独计量损失准备的应收账款外，本集团根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的预期信用损失为基础，考虑前瞻性信息，确定损失准备。 |
| 个别认定组合 | 合并报表范围内主体之间的应收账款 |
| 年份 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 预期信用损失率 | 7.21% | 19.25% | 35.78% | 39.94% | 53.85% | 100.00% |
| 组合 | 注释 | 迁徙率 | 迁徙率计算历史损失率计算过程 | 历史损失率 |
| 1年以内 | a | 37.47% | a*b*c*d*e*f | 7.21% |
| 1-2年 | b | 53.80% | b*c*d*e*f | 19.25% |
| 2-3年 | c | 89.57% | c*d*e*f | 35.78% |
| 3-4年 | d | 74.17% | d*e*f | 39.94% |
| 4-5年 | e | 53.85% | e*f | 53.85% |
| 5年以上 | f | 100.00% |
| 组合 | 预期信用损失率 | 原准则坏账计提比例 |
| 1年以内 | 7.21% | 5.00% |
| 1-2年 | 19.25% | 10.00% |
| 2-3年 | 35.78% | 20.00% |
| 3-4年 | 39.94% | 50.00% |
| 4-5年 | 53.85% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
| 账龄 | 新准则 | 原准则 | ||||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含1年） | 52,742,501.13 | 3,804,422.51 | 7.21 | 52,742,501.13 | 2,637,125.06 | 5.00 |
| 1至2年 | 7,658,547.99 | 1,474,197.40 | 19.25 | 7,658,547.99 | 765,854.80 | 10.00 |
| 2至3年 | 7,539,771.93 | 2,697,429.93 | 35.78 | 7,539,771.93 | 1,507,954.39 | 20.00 |
| 3至4年 | 1,147,093.83 | 458,148.72 | 39.94 | 1,147,093.83 | 573,546.92 | 50.00 |
| 4至5年 | 1,820,902.54 | 980,536.40 | 53.85 | 1,820,902.54 | 1,820,902.54 | 100.00 |
| 5年以上 | 846,942.00 | 846,942.00 | 100 | 846,942.00 | 846,942.00 | 100.00 |
| 合计 | 71,755,759.42 | 10,261,676.96 | 71,755,759.42 | 8,152,325.70 | ||
公司近几年各年末应收账款账龄情况具体如下：
单位：元
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 1年以内 | 52,742,501.13 | 21,088,438.03 | 30,904,702.56 | 21,530,594.94 |
| 1至2年 | 7,658,547.99 | 13,473,355.03 | 6,920,656.17 | 22,808,628.83 |
| 2至3年 | 7,539,771.93 | 3,629,883.21 | 7,401,537.14 | 55,451.00 |
| 3至4年 | 1,602,820.83 | 7,136,190.14 | 1,350.00 | 688,086.00 |
| 4至5年 | 1,820,902.54 | 1,350.00 | 6,290.00 | 1,609,487.00 |
| 5年以上 | 846,942.00 | 861,810.00 | 855,520.00 | 19,491.32 |
| 合计 | 72,211,486.42 | 46,191,026.41 | 46,090,055.87 | 46,711,739.09 |
9、了解发行人的具体业务模式和客户信用政策情况，分析重大应收账款余额与发行人信用政策的匹配合理性；
10、分析报告期应收账款的变动原因，应收账款的账龄、过程回款和期后回款情况；
11、对发行人主要客户进行实地走访，了解应收账款情况以及客户还款计划等；
12、获取发行人其他应收款明细账，分析各期其他应收款变动的原因；
13、获取并复核发行人与保证金相关的合同资料等，复核期末应收保证金是否与合同约定一致；
14、分析发行人应收账款历史损失和回款情况，判断其预期信用损失率是否合理，并将发行人预期信用损失率（2019年度）和账龄计提比例（2018年度、2017年度）与同行业公司计提比例进行对比，分析其是否按照会计准则的要求充分计提坏账准备。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、2017年应收商业票据会计处理符合企业会计准则；报告期各期应收票据不存在追偿风险、终止确认的会计处理符合会计准则的规定。
2、发行人不存在放宽信用政策以增加营业收入的情形。
3、发行人坏账计提政策与同行业上市公司平均水平相当，符合公司实际经营特征，公司应收款项坏账准备计提充分。
4、发行人天然气安装业务应收账款余额与当期合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期相否配比。
5、报告期末公司应收账款主要对手方经营情况良好，不存在回款风险。
6、报告期内，发行人与宁夏商莱能源开发有限公司、宁夏凯添能源开发有限公司存在应收账款具有商业合理性，截至报告期末，宁夏商莱能源开发有限公司、宁夏凯添能源开发有限公司应收账款已全部收回。
7、发行人已建立了对应收账款催收的内部管理制度。
8、发行人2019年账龄3-4年和4-5年应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司具有商业合理性。
9、结合息烽汇川业务模式、结算政策、贵阳公交集团的回款惯例等因素，息烽汇川应收账款金额较大具有商业合理性。10、发行人不存在资金被关联方或其他第三方占用的情形。
11、发行人执行新准则，使用预期信用损失模型计提信用损失充分，与适用新会计准则前存在差异的原因合理。
问题41.关于应付账款
根据公开发行说明书，报告期末发行人应付账款为2,865.90 万元，主要由材料采购款、天然气采购款、工程款、运输费等构成。
请发行人：（1）列示报告期内应付账款前五名客户名称、采购内容、采购金额、应付账款余额及占比、账龄。（2）结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等，说明公司应付账款波动的原因，是否与营业成本、存货等科目变动相匹配。（3）说明报告期内主要供应商与主要应付账款对象之间的匹配性。（4）说明应付账款账龄1年以上未付的原因及合理性。（5）结合天然气采购模式说明存在应付天然气采购款的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）列示报告期内应付账款前五名客户名称、采购内容、采购金额、应付账款余额及占比、账龄
2019年度应付账款前五名客户采购情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 公司名称 | 采购内容 | 采购金额（含税） | 采购金额（不含税） | 期末 余额 | 余额占比（%） | 账龄 |
| 泸州力川运业有限公司 | 息烽汇川 | 运输费 | 1,334.55 | 1,222.47 | 561.51 | 19.59 | 1年以内 |
| 重庆市界石燃气设备有限公司 | 凯添燃气 | 材料 | 28.93 | 20.40 | 274.00 | 9.56 | 1年以内、1-2年 |
| 宁夏安瑞建设工程有限公司 | 凯添天然气 | 工程款 | 549.56 | 543.93 | 271.86 | 9.49 | 1年以内 |
| 宁夏青龙塑料管 | 凯添天然气 | 材料 | 422.21 | 373.64 | 212.42 | 7.41 | 1年以内 |
| 材有限公司 | |||||||
| 宁夏向阳管道工程有限公司 | 凯添天然气 | 材料 | 415.72 | 374.77 | 128.06 | 4.50 | 1年以内 |
| 凯添燃气 | 材料 | - | - | 0.84 | 2-3年 | ||
| 合计 | - | 2,750.97 | 2,535.21 | 1,448.68 | 50.55 | - | |
| 客户名称 | 公司名称 | 采购内容 | 采购金额（含税） | 采购金额（不含税） | 期末 余额 | 余额占比（%） | 账龄 |
| 宁夏青龙塑料管材有限公司 | 凯添天然气 | 材料 | 780.13 | 671.82 | 313.00 | 9.50 | 1年以内 |
| 信邦建设集团有限公司 | 凯添天然气 | 工程款 | 428.20 | 422.37 | 302.96 | 9.20 | 1年以内、1-2年、2-3年 |
| 重庆市界石燃气设备有限公司 | 凯添燃气 | 材料 | 270.93 | 267.36 | 245.07 | 7.44 | 1年以内 |
| 内蒙古新天地能源开发有限公司 | 甘肃凯添 | LNG | 162.00 | 146.66 | 162.00 | 5.23 | 1年以内 |
| 凯添天然气 | LNG | 10.23 | 9.30 | 10.23 | 1年以内 | ||
| 成都凯尔克流体技术有限公司 | 凯添燃气 | 材料 | 150.86 | 150.86 | 150.86 | 4.78 | 1年以内 |
| 凯添天然气 | 材料 | - | - | 6.70 | 2-3年 | ||
| 合计 | - | 1,802.35 | 1,668.37 | 1,190.83 | 36.15 | - | |
| 客户名称 | 公司名称 | 采购 内容 | 采购金额（含税） | 采购金额（不含税） | 期末 余额 | 余额占比（%） | 账龄 |
| 宁夏鸿泽新科技有限公司 | 凯添天然气 | 工程款 | 208.57 | 208.57 | 350.99 | 14.46 | 1年以内、1-2年 |
| 凯添燃气 | 材料 | 175.18 | 149.73 | 116.03 | 1年以内 | ||
| 宁夏凯添能源开发有限公司 | 凯添天然气 | 天然气 | 6,009.07 | 5,322.83 | 318.16 | 9.85 | 1年以内 |
| 甘肃凯添 | 材料 | - | - | 13.08 | 0.40 | 1-2年 | |
| 苏州三川换热器股份有限公司 | 凯添燃气 | 材料 | - | - | 158.15 | 4.90 | 1-2年 |
| 邓正友 | 凯添天然气 | 工程款 | 167.80 | 167.80 | 161.78 | 5.01 | 1年以内 |
| 重庆市界石燃气设备有限公司 | 凯添燃气 | 材料 | 148.65 | 148.65 | 143.65 | 4.45 | 1年以内 |
| 合计 | - | 6,709.27 | 5,997.58 | 1,261.84 | 39.06 | - | |
易商、运输公司、管道材料商及工程劳务公司、凯添装备等。
公司向中石油采购按照先款后货的原则，实行周预付、周结清的结算方式；息烽汇川采购LNG采用全额预付款方式，对于LNG运输服务，运输公司一般给与息烽汇川半年左右的信用期，甘肃凯添采购LNG主要采用现款现货结算模式，但由于甘肃凯添LNG供应商较多，对付款政策甘肃凯添具有一定的谈判能力，存在个别LNG采购货到后付款的情形；公司采购中低压管道安装材料及劳务一般均系货到或工程完工后付款；公司向凯添装备脱硫液化装备系采取预付款方式。故期末应付账款余额主要为管道材料及工程劳务应付款、应付LNG运费款，各报告期末余额变动较小；期末预付账款余额主要管道燃气款、息烽汇川LNG采购款、脱硫液化装备款，报告期内总体呈上升趋势，主要系预付中石油管道燃气、贵州省广益安能源有限责任公司LNG及凯添装备脱硫液化装备款项的增加；应付账款及预付账款的变动与营业成本、存货、销售费用等科目变动相匹配。
（三）说明报告期内主要供应商与主要应付账款对象之间的匹配性
报告期内主要供应商情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 (万元) | 原材料 种类 | 占采购总额的比重(%) |
| 2019年度 | ||||
| 1 | 中国石油天然气股份有限公司 天然销售宁夏分公司 | 21,267.17 | 管道燃气 | 88.43 |
| 2 | 贵州省广益安能源有限责任公司 | 773.90 | LNG | 3.22 |
| 3 | 宁夏安瑞建设工程有限公司 | 312.28 | 安装工程 | 1.30 |
| 4 | 酒泉恒达清洁能源装备有限公司 | 210.76 | LNG | 0.88 |
| 5 | 永宁县望远镇方盛管材管件经销部 | 169.26 | 安装材料 | 0.70 |
| 合计 | 22,733.37 | 94.53 | ||
| 2018年度 | ||||
| 1 | 中国石油天然气股份有限公司 天然气销售西部分公司 | 17,366.12 | 管道燃气 | 86.32 |
| 2 | 重庆市界石燃气设备有限公司 | 267.36 | 安装材料 | 1.33 |
| 3 | 重庆瑞力比燃气设备有限责任公司 | 213.76 | 安装材料 | 1.06 |
| 4 | 永宁县望远镇方盛管材管件经销部 | 171.69 | 安装材料 | 0.85 |
| 5 | 宁夏恒鑫时代劳务有限公司 | 157.29 | 安装工程 | 0.78 |
| 合计 | 18,176.23 | 90.35 | ||
| 2017年度 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 (万元) | 原材料 种类 | 占采购总额的比重(%) |
| 1 | 中国石油天然气股份有限公司 天然气销售西部分公司 | 5,747.21 | 管道燃气 | 45.08 |
| 2 | 宁夏凯添能源开发有限公司 | 5,322.83 | 管道燃气 | 41.75 |
| 3 | 宁夏鸿泽新科技有限公司 | 358.29 | 安装工程、 安装材料 | 2.81 |
| 4 | 邓正友 | 230.15 | 安装工程 | 1.81 |
| 5 | 重庆市界石燃气设备有限公司 | 148.65 | 安装材料 | 1.17 |
| 合计 | 11,793.41 | 92.61 |
| 序号 | 供应商名称 | 应付余额 (万元) | 原材料 种类 | 占应付账款余额的比重(%) |
| 2019年度 | ||||
| 1 | 泸州力川运业有限公司 | 561.51 | 运输费 | 19.59 |
| 2 | 重庆市界石燃气设备有限公司 | 274.00 | 材料 | 9.56 |
| 3 | 宁夏安瑞建设工程有限公司 | 271.86 | 工程款 | 9.49 |
| 4 | 宁夏青龙塑料管材有限公司 | 212.42 | 材料 | 7.41 |
| 5 | 宁夏向阳管道工程有限公司 | 128.90 | 材料 | 4.50 |
| 合计 | 1,448.68 | 50.55 | ||
| 2018年度 | ||||
| 1 | 宁夏青龙塑料管材有限公司 | 313.00 | 材料 | 9.50 |
| 2 | 信邦建设集团有限公司 | 302.96 | 工程款 | 9.20 |
| 3 | 重庆市界石燃气设备有限公司 | 245.07 | 材料 | 7.44 |
| 4 | 内蒙古新天地能源开发有限公司 | 172.23 | LNG | 5.23 |
| 5 | 成都凯尔克流体技术有限公司 | 157.56 | 材料 | 4.78 |
| 合计 | 1,190.83 | 36.15 | ||
| 2017年度 | ||||
| 1 | 宁夏鸿泽新科技有限公司 | 467.02 | 工程、材料款 | 14.46 |
| 2 | 宁夏凯添能源开发有限公司 | 331.24 | 天然气、材料 | 9.85 |
| 3 | 苏州三川换热器股份有限公司 | 158.15 | 材料 | 5.30 |
| 4 | 邓正友 | 161.78 | 工程款 | 5.01 |
| 5 | 重庆市界石燃气设备有限公司 | 143.65 | 材料 | 4.45 |
| 合计 | 1,261.84 | 39.06 | ||
采购款，具体关系如下：
1、报告期内公司主要供应商为中石油，每期采购额占比均在85%以上（含向凯添能源开发购气），而中石油系预付款核算，故未在应付账款中体现；
2、报告期内公司主要供应商系对应成本口径统计，故管道燃气安装供应商不含计入在建工程的中压管道相关材料及劳务采购（如宁夏青龙塑料管材有限公司、信邦建设集团有限公司），只统计了计入管道燃气安装成本的低压管道材料及劳务采购；
3、LNG运输费系销售运输计入销售费用核算，未计入成本，故运输公司（泸州力川运业有限公司）不纳入主要供应商统计。
（四）说明应付账款账龄1年以上未付的原因及合理性
公司报告期末，账龄1年以上的应付账款明细如下：
| 对方单位 | 款项性质 | 年末余额（万元） | 长期挂账原因 | 是否仍有 业务往来 | 对方单位是否破产/注销 |
| 重庆市界石燃气设备有限公司 | 材料款 | 245.07 | 货款逐步结算再支付 | 否 | 否 |
| 苏州三川换热器股份有限公司 | 材料款 | 78.15 | 涉及质保金分批支付 | 否 | 否 |
| 重庆界石仪表有限公司 | 材料款 | 74.29 | 货款逐步结算再支付 | 是 | 否 |
| 宁夏鸿泽新科技有限公司 | 材料款 | 52.91 | 涉及质保金分批支付 | 否 | 否 |
| 成都凯尔克流体技术有限公司 | 材料款 | 52.56 | 涉及质保金分批支付 | 否 | 否 |
| 重庆大学建筑设计研究院有限公司 | 设计费 | 36.01 | 暂估待开票结算后支付 | 否 | 否 |
| 浙江巨宏工贸有限公司 | 材料款 | 31.85 | 尾款逐步支付 | 否 | 否 |
| 酒泉恒达清洁能源装备有限公司 | LNG款 | 25.75 | 2020年1月已付清 | 是 | 否 |
| 湖北江汉石化装备有限公司 | 材料款 | 19.38 | 货款逐步结算再支付 | 否 | 否 |
| 景耀堂 | 工程款 | 15.95 | 暂估待开票结算后支付 | 是 | 否 |
| 李广珍 | 工程款 | 14.05 | 涉及质保金分批支付 | 否 | 否 |
| 中国良工阀门集团 | 材料款 | 11.29 | 涉及质保金分 | 否 | 否 |
| 有限公司 | 批支付 | ||||
| 其他零星单位（十万以下） | 材料款/工程款 | 235.77 | 涉及质保金分批支付 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 893.03 | - | - | - |
5、应付天然气采购款主要系甘肃凯添应付LNG采购款，具有合理性。
问题42.关于预收款项、其他应付款根据公开发行说明书，发行人2019年末预收款项账面余额7,419.33万元，为预收气费、安装费、设备款等，其他应付款账面余额分别为1,123.16万元，主要为押金、气量保证金。
请发行人：（1）结合业务模式说明预收气费的情况。（2）披露报告期内按合同约定预收的安装费金额、对应的项目基本情况、客户基本情况及期后结转情况。（3）结合预收账款对应的项目基本情况，说明预收安装费情形是否与合同中关于结算的约定相一致，是否符合行业惯例。（4）进一步说明与沙雅县中囤吉硕石油科技有限公司交易的进展情况，预收账款长期未结算的具体原因。（5）结合合同说明气量保证金的约定、结算方式，部分保证金非整数的原因及合理性，是否存在燃气消费抵扣保证金的情形，如存在说明未作为预收款项项列式的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露和说明
（一）结合业务模式说明预收气费的情况。
公司的燃气销售收款模式：1、居民用户：全部采取预存气款、先款后气、按月抄表结算的方式进行销售；2、非居民用户：原则上与非居民用户签订供用气合同，根据非居民用户的用气量大小、信用程度、结算周期等因素确定是否采取预付款滚动结算方式进行销售，结算周期为月结（CNG加气站的结算周期为周结）。
报告期内各期末，公司预收气费按照用气性质分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 居民气款 | 3,951.07 | 2,673.53 | 1,512.76 |
| 非居民气款 | 795.15 | 1,330.17 | 1,455.69 |
| 合计 | 4,746.22 | 4,003.70 | 2,968.46 |
快捷支付方式预缴气款所致；预收非居民气款2019年末同比大幅下降，主要是由于公司对于预缴气费的非居民用户推行IC卡充值方式进行缴存，非居民用户可根据实际需求进行灵活充值，提高了充值便利性的同时，也降低了单次预存金额，因此2019年末预收非居民气款同比大幅下降。
（二）披露报告期内按合同约定预收的安装费金额、对应的项目基本情况、客户基本情况及期后结转情况。发行人已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（九）其他资产负债科目分析”之“4.预收款项”中补充披露如下：
“3、报告期各期末，公司预收天然气安装费余额具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 预收天然气安装费 | 444.51 | 1,600.72 | 1,287.84 |
| 项目名称 | 客户名称 | 项目验收情况 | 客户基本情况 | 2017年期末金额 | 期后结转收入情况 | 合同结算条款 | 合同 金额 | 合同签订时间 |
| 7号地营业房燃气热水器、家用双眼灶安装工程 | 宁夏海亮房地产有限公司 | 2018年8月验收 | 注册地址位于银川市德胜工业园区海亮国际社区3-1温莎堡会所，主要经营房地产开发与经营，建筑材料销售； | 381.5 | 于2018年8月结转收入 | 合同生效10日内30%，进场施工10内40%，竣工验收前30%； | 607.99 | 2017.10 |
| 银川御景半岛综合楼锅炉房天然气安装工程 | 宁夏润景房地产开发有限公司 | 2018年6月验收 | 注册地址位于贺兰县御景半岛小区-期32号综合楼，主要经营房地产开发、销售 ，家居装饰；水暖电安装；建筑材料、装饰材料、金属材料、机电产品的销售 ；实际控制人张飞； | 370.12 | 于2018年6月结转收入 | 合同签订10日内支付安装费用70%，安装完成后支付30% | 499.32 | 2017.8 |
| 茂悦府住宅小区天然气安装工程 | 银川世茂新发展置业有限公司 | 2018年6月验收 | 注册地址位于宁夏银川市金凤区规划路东侧中阿之轴北侧世贸悦海国际社区售楼部2楼，主要经营于房地产开发及销售，建筑工程，房屋租赁，物业服务等； | 119.09 | 于2018年6月结转收入 | 合同签订10日内，支付40%，工程完成后10日内，支付安装费用的40%，工程验收前支付20%； | 330.48 | 2017.10 |
| 孵化基地14#、16#厂房 | 宁夏龙翔置业投资有限公司暖泉分公司 | 2018年11月验收 | 注册地址位于银川市兴庆区现代城1301室，主要是房地产开发，及房地产业进行投资，建筑材料销售，实际控制人崔超； | 85.14 | 于2018年11月结转收入 | 合同签订10日内甲方向乙方支付70%，竣工验收后支付30%； | 135.00 | 2017.4 |
| 金泰华府C区安装工程 | 宁夏派胜房地产开发有限公司贺兰三分公司 | 2018年4月验收 | 注册地址位于银川金凤区上海西路188号派胜大厦9楼，主要经营房地产开发与经营，建筑材料、机电产品、化工产品等，实际控制人张学鹏； | 63.06 | 于2018年4月结转收入 | 合同生效10日内30%，施工达50%支付50%，竣工验收前20%； | 14.69 | 2017.11 |
| 瑞泰·银都蓝湾4组团住宅小区天然气安装工程（ | 宁夏瑞泰房地产开发有限公司 | 2018年4月验收 |
| 54.05 | 于2018年4月结转收入 | 合同签订10日内，甲方支付乙方的安装费60%，工程竣工验收前支付安装费用的40% | 156.60 | 2017.8 | ||||
| 宝庆国际花园二期住宅小区33-35#楼普通居民用户天然气安装工程 | 宁夏海峡房地产开发有限公司 | 2018年4月验收 |
| 37.31 | 于2018年4月结转收入 | 合同签订10日内甲方向乙方支付70%，竣工验收前支付30%； | 50.40 | 2016.10 | ||||
| 典雅居A、B区住宅小区天然气庭院户内安装工程 | 宁夏天骏房地产开发有限公司 | 2018年7月验收 | 注册地址位于金凤区满城北街1252号，主要经营房地产的开发与经营、建筑材料、水暖配件、钢材等，实际控制人：李学仁； | 27.03 | 于2018年7月结转收入 | 合同签订10日内支付60%，竣工验收前支付40%； | 219.96 | 2017.6 |
| 直燃机、双炒单温灶、单眼灶、单眼低温炉安装工程 | 宁夏华源耀康医药有限公司 | 2018年1月验收 | 注册地址位于银川德胜工业园区宁平街8号，主要经营药品销售、化妆品日用百货等，实际控制人沙莎； | 21.62 | 于2018年1月结转收入 | 合同签订生效内一次性支付； | 24.00 | 2017.9 |
| 锅炉安装工程 | 宁夏德圣亚科技有限公司 | 2018年1月验收 | 注册地址位于贺兰县暖泉工业园区中央大道南侧1棟，实际控制人李杰，主要经营建筑砂浆、石膏的生产及销售； | 20 | 于2018年1月16日结转收入 | 合同生效10日内甲方一次性支付工程款，乙方按照合同数额开具发票； | 20.00 | 2017.10 |
| 燃气锅炉安装工 | 宁夏双玉防水防 | 2018年3 | 注册地址位于贺兰暖泉工业园区暖源 | 20 | 于2018年3 | 合同生效10日内一次 | 34.00 | 2017.11 |
| 程 | 腐材料集团有限公司 | 月验收 | 路，主要经营防水防腐保温材料的生产、销售、施工，实际控制人薛玉梅； | 月结转收入 | 性支付工程款 | |||
| 合计 | 1,198.92 |
| 项目名称 | 客户名称 | 项目基本情况 | 客户基本情况 | 2018年期末金额 | 期后结转收入情况 | 合同结算条款 | 合同 金额 | 合同签订时间 |
| 恒大御景半岛程安装工程 | 宁夏润景房地产开发有限公司 | 2019年5月验收 | 注册地址位于贺兰县御景半岛小区-期32号综合楼，主要经营房地产开发、销售 ，家居装饰；水暖电安装；建筑材料、装饰材料、金属材料、机电产品的销售 ；实际控制人张飞； | 362.04 | 于2019年5月结转收入 | 合同签订10日内，支付70%，中压工程完成后支付20%，竣工验收前师傅 10%； | 586.91 | 2017.6 |
| 金泰华府B区天然气庭院户内安装工程 | 宁夏金恒基业房地产开发有限公司 | 2019年7月验收 | 注册地址为银川德胜工业园区西部建材城10号楼3号房，主要经营房地产开发； | 197.09 | 于2019年7月结转收入 | 合同生效10日内30%，进度完成50%，支付50%，竣工验收前支付 20%； | 270.51 | 2018.5 |
| 华府安装工程 | 宁夏巨力房地产开发有限公司 | 2019年6月验收 | 注册地址位于银川德胜工业园区德胜东路1号，主要经营房地产；实际控制人：郭军龙； | 145.68 | 于2019年6月结转收入 | 合同生效10日内30%，进场施工10内40%，竣工验收前30%； | 891.59 | 2018.7 |
| 银川天山房地产开发有限公司安装工程 | 银川天山房地产开发有限公司 | 分别于2019年3月、6月验 | 注册地址位于宁夏银川市金凤区天山熙湖小区10号商住楼，主要是房地产开发与经营，房屋租赁、建筑材 | 139.52 | 于2019年3月结转50.35万收入，剩余 | 合同签订10日内支付30%，支付10日内完成30%，工程竣 | 577.94 | 2017.11 |
| 收 | 料等，实际控制人为河北汉华房地产开发有限公司； | 收入在2019年6月结转 | 工验收前支付40%，验收前支付30%； | |||||
| 苏荷阳光2期 | 银川中宸置地有限责任公司 | 2019年3月验收 | 注册地址为银川德胜工业园区德胜大道1号营业房，主要是房屋租赁，对房地产业投资，房地产开发经营，实际控制人：龚帆； | 120.99 | 于2019年3月结转收入 | 合同生效后一次性支付； | 166.92 | 2018.4 |
| 银川世茂茂悦府住宅小区天然气低压安装工程 | 银川世茂新发展置业有限公司 | 2019年1月验收 | 注册地址位于宁夏银川市金凤区规划路东侧中阿之轴北侧世贸悦海国际社区售楼部2楼，主要经营于房地产开发及销售，建筑工程，房屋租赁，物业服务等； | 110.92 | 于2019年1月结转收入 | 合同生效10日内40%，中压完成40%，验收前支付20%； | 330.48 | 2017.10 |
| 凤凰华府住宅安装工程 | 银川市白云房地产开发有限公司 | 2019年12月验收 | 注册地址位于银川市金凤区黄河东路766号，主要经营房地产开发 、建材、机电产品的批发及零售；实际控制人：朱宏魁； | 90.91 | 于2019年12月结转收入 | 合同签订10日内支付30%，施工一个月支付40%，验收前支付30%； | 955.04 | 2018.7 |
| 海德家园住宅小区1期工程 | 宁夏正丰房地产开发有限公司 | 2019年2月验收 | 注册地址位于宁夏银川市金凤区环一路南侧，主要经营范围为房地产的经营与开发； | 75.14 | 于2019年2月结转收入 | 合同 签字盖章后10日内支付总额的30%，进场施工后一个月支付40%，验收合格10个月支付30% | 118.08 | 2018.7 |
| 碧水云天安装工程 | 宁夏至合置业有限公司 | 2019年8月验收 | 注册地址位于贺兰县朔方南街一品尚都A区1号楼6号房，主要经营房地产产业投资。房地产开发，商品房销售；实际控制人郭永明； | 74.34 | 于2019年8月结转收入 | 合同 签字盖章后10日内支付总额的30%，进场施工后一个月支付40%，验收合格10个月支付 | 247.80 | 2018.9 |
| 31% | ||||||||
| 东方威尼斯一期2段天然气庭院户内安装工程 | 宁夏煜辉房地产开发有限公司 | 2019年1月验收 | 注册地址位于贺兰县富兴街宏基月湖湾；主要经营房地产开发与经营；实际控制人为：魏学娟； | 62.18 | 于2019年1月结转收入 | 合同生效10日内60%，竣工验收前40% | 144.00 | 2017.10 |
| 燃气锅炉安装工程 | 宁夏昌晟公路物资有限公司 | 2019年3月验收 | 注册地址位于贺兰县恒安北街，主要经营公路工程材料、沥青、建材的批发及零售，实际控制人陈军； | 43.48 | 于2019年3月结转收入 | 合同签订10日内按合同总价一次性支付款项； | 43.48 | 2018.10 |
| 宁夏龙翔置业投资有限公司暖泉分公司天然气安装工程 | 宁夏龙翔置业投资有限公司暖泉分公司 | 2019年11月验收 | 注册地址位于银川市兴庆区现代城1301室，主要是房地产开发，及房地产业进行投资，建筑材料销售，实际控制人崔超； | 36.82 | 于2019年11月结转收入 | 合同生效10日内支付70%，工程完工验收后支付30%； | 135.00 | 2017.4 |
| 金盛阅景锅炉房 | 宁夏金冠投资置业有限公司 | 2019年8月验收 | 注册地址位于银川德胜工业园区丰庆西路，主要经营建材、五金家电、汽车零配件、通讯器材等，实际控制人金盛国际家居 | 27.27 | 于2019年8月结转收入 | 合同签订10日内甲方向乙方支付安装费用的60%，工程验收前支付40%； | 46.00 | 2018.11 |
| 新增设备天然气安装工程 | 宁夏双合隆保温材料有限公司 | 2019年12月验收 | 注册地址位于银川市贺兰暖泉工业园区暖泉路，主要经营保温材料、保温涂料、石棉制品、耐火材料的生产及销售，防腐材料销售； | 25.45 | 于2019年12月结转收入 | 合同生效一次性付款； | 280,000.00 | 2018.10 |
| 锦莹湖畔 | 宁夏丰泽来房地产开发有限公司贺兰分公司 | 2019年12月验收 | 注册地址位于宁夏石嘴山市大武口区胜利东街，主要是房地产开发与经营、销售，建筑；实际控制人冯培振； | 20.91 | 于2019年12月结转收入 | 合同签订10日内支付30%，进场施工支付40%，验收后支付30%； | 23.00 | 2018.11 |
| 合计 | 1,532.75 |
2019年末预收天然气安装费中余额大于20万元的项目具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 客户名称 | 项目基本情况 | 客户基本情况 | 2019年期末金额 | 期后结转收入情况（截至2019年5月31日） | 合同结算条款 | 合同 金额 | 合同签订时间 |
| 凤凰华府住宅小区A块地、B块地、C块地安装工程 | 银川市白云房地产开发有限公司 | 未验收 | 注册地址位于银川市金凤区黄河东路766号，主要经营房地产开发 、建材、机电产品的批发及零售；实际控制人：朱宏魁； | 99.26 | 尚未验收未确认收入 | 合同签订10日内支付30%，施工一个月支付40%，验收前支付30%； | 955.04 | 2018.7 |
| 金泰华府B区天然气庭院户内安装工程 | 宁夏金恒基业房地产开发有限公司 | 未验收 | 注册地址为银川德胜工业园区西部建材城10号楼3号房，主要经营房地产开发； | 94.13 | 尚未验收未确认收入 | 合同签字10日内，支付30%，工程进度完成50%后，验收前支付20% | 270.51 | 2018.5 |
| 丝路康养小镇117#康养服务中心 | 宁夏绿悦乐居置业有限公司 | 未验收 | 注册地址为贺兰县正源北街与园艺路交汇处向北600米银川丝路康养小镇116号楼。主要经营健康养老产业项目、养老综合体项目的开发、运营、房地产的开发及销售等； | 77.52 | 尚未验收未确认收入 | 合同生效10日内60%，竣工验收前40%； | 180.32 | 2019.8 |
| 公园华府D2、E地块安装工程 | 宁夏巨力房地产开发有限公司 | 未验收 | 注册地址位于银川德胜工业园区德胜东路1号，主要经营房地产；实际控制人：郭军龙； | 55.67 | 尚未验收未确认收入 | 合同生效10日内30%，进场施工10内40%，竣工验收前30%； | 891.59 | 2018.7 |
| 银川珺悦府 | 银川世茂新领域置业有限公司 | 未验收 | 注册地址位于宁夏银川市金凤区规划路东侧中阿之轴北侧世贸悦海国际社区售楼部2楼，主要经营于房 | 28.4 | 尚未验收未确认收入 | 合同生效10日内40%，中压完成40%，验收前支付20%； | 170.10 | 2019.7 |
| 地产开发及销售，建筑工程，房屋租赁，物业服务等； | ||||||||
| 碧桂园西区1-10#楼 | 贺兰县碧拓房地产开发有限公司 | 未验收 | 注册地址为贺兰县富兴街月湖荣庭5-2-6营业房，主要经营房地产开发房屋租赁，商品房销售，实际控制人：银川碧桂园房地产开发有限公司 | 27.51 | 尚未验收未确认收入 | 合同生效10日内，支付安装费的70%，甲方向乙方支付安装费用的30%，乙方完成验收工作； | 125.44 | 2019.4 |
| 合计 | 382.49 |
（三）结合预收账款对应的项目基本情况，说明预收安装费情形是否与合同中关于结算的约定相一致，是否符合行业惯例。公司天然气安装业务合同一般约定签订合同后支付项目首付款，视项目的不同约定支付进场施工节点的阶段款，在工程竣工验收前支付项目尾款。根据上述
（二）中报告期各期末预收天然气安装费中余额大于20万元的项目，大部分预收安装费系当年签订的合同产生，部分合同签订日期在前一年由居民用户安装工程产生，主要是由于房地产开发周期较长，工程分期完工所致。总体而言，公司预收安装费的情况与合同结算保持一致，符合城市燃气行业惯例。
（四）进一步说明与沙雅县中囤吉硕石油科技有限公司交易的进展情况，预收账款长期未结算的具体原因。
公司已于2018年12月和2019年7月分别将脱硫装置和液化装置发送至沙雅县中囤吉硕石油科技有限公司。
由于该项目整体技术水平较高、涉及装备及配件较多、运行调试时间较长，故2018年发出的脱硫成套装置和2019年发出的液化成套装置目前在是在调试阶段，暂未验收，预计于2020年7月份完工并试运行。
（五）结合合同说明气量保证金的约定、结算方式，部分保证金非整数的原因及合理性，是否存在燃气消费抵扣保证金的情形，如存在说明未作为预收款项项列式的原因。
报告期内各期，公司押金及气量保证金金额如下：
单位：万元
| 公司名称 | 款项性质 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 凯添天然气 | 气量保证金 | 880.43 | 931.58 | 1,020.78 |
| 甘肃凯添 | 保证金 | 15.60 | 4.00 | - |
| 息烽汇川 | 风险抵押金 | 0.80 | - | - |
| 合计 | 896.83 | 935.58 | 1,020.78 | |
还预缴气款。”调整为：
“为保证用方用气的连续性、稳定性，根据用方用气量计划测算，用方自愿在用气前缴纳月计划用量对应的天然气气费，每月抄表结量后清算。”如上所述，公司的气量保证金主要是公司为保证用方用气量的连续和稳定，依据与客户合同约定所收取的费用。公司收到用户该部分气量保证金后，后续用户每月还是会按照应缴纳的气费缴纳，在其未能足额缴纳气费的情况下可以用收取的该部分保证金抵款，但后续仍然会补足。另外随着公司后期与客户的气量交易情况发生变化，气量保证金会根据情况适当调整。
2、部分保证金非整数的原因及合理性，是否存在燃气消费抵扣保证金的情形，如存在说明未作为预收款项项列式的原因。
公司部分保证金非整数的原因为：1）期末存在少数客户未按时支付应缴气款时，用气量保证金进行抵扣，尚未及时补足的情形；2）部分用户用气量减少后，降低气量保证金，按抵款后的金额作为新的保证金金额，无需补足为整数。
报告期内气量保证金变动情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | |
| 补缴数 | 抵扣数 | 退还数 | |||
| 2017年 | 1,038.92 | 85.15 | 49.27 | 54.03 | 1,020.78 |
| 2018年 | 1,020.78 | 73.11 | 22.60 | 139.71 | 931.58 |
| 2019年 | 931.58 | 42.26 | 20.72 | 72.69 | 880.43 |
部分收款不同于一般的预收气款，具有保证的目的，按照实质重于形式的原则，将该款项列入其他应付款，不作为预收款项列示。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取预收账款明细表，分析预收账款性质及各期间变动的合理性；
2、从预收账款明细表中抽取样本检查签订的合同条款、已结转收入的记录，以评价公司预收账款与当期的合同执行情况是否相符；
3、对预收账款执行函证程序；
4、访谈沙雅县中囤吉硕石油科技有限公司工程经办人员；
5、获取发行人报告期内天然气供气合同，检查对气量保证金的相关约定事项；
6、复核、分析发行人报告期内气量保证金金额，检查是否存在燃气消费抵扣保证金的情形，确认其合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内发行人预收气款总体呈逐年上升，符合发行人实际经营情况。
2、发行人预收安装费，与合同结算约定一致，符合行业惯例。
3、发行人预收沙雅县中囤吉硕石油科技有限公司款项长期未结算，主要是于该项目整体技术水平较高、涉及装备及配件较多、运行调试时间较长，预计于2020年7月份完工并试运行。
4、发行人存在少量的燃气消费抵扣保证金的情形，但根据合同条款分析该部分收款具有保证的目的，不同于一般的预收气款，发行人将其作为其他应付款列示符合会计准则的规定，具有合理性。
问题43.现金流量
根据公开发行说明书，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为7,074.74 万元、3,564.20 万元和16,069.12 万元，净利润分别为4,013.38万元、4,129.63 万元和6,121.63 万元。
请发行人：（1）结合信用政策、结算方式、存货和应收账款、预收账款情况等，进一步说明报告期内经营活动产生的现金流与净利润差异的原因。（2）量化分析货币资金变动与营业收入增长、应收款项变动、投资、筹资活动现金流等项目之间的匹配情况。（3）结合各期员工人数、各类员工的职能和平均工资水平，说明各期支付给职工的现金及与应付职工薪酬变动的匹配关系，各类型员工职工薪酬的变动原因，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、 发行人说明
（一）结合信用政策、结算方式、存货和应收账款、预收账款情况等，进一步说明报告期内经营活动产生的现金流与净利润差异的原因。
报告期内经营活动产生的现金流与净利润关系匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,069.12 | 3,564.20 | 7,074.74 |
| 净利润 | 6,121.63 | 4,129.63 | 4,013.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额/净利润 | 262.50% | 86.31% | 176.28% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1.将净利润调节为经营活动现金流量： | |||
| 净利润 | 6,121.63 | 4,129.63 | 4,013.38 |
| 加：信用减值损失 | -162.08 | - | - |
| 资产减值准备 | - | 524.88 | 41.30 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,159.41 | 1,140.07 | 1,357.92 |
| 无形资产摊销 | 32.31 | 15.31 | 14.26 |
| 长期待摊费用摊销 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） | - | - | - |
| 固定资产报废损失（收益以“-”填列） | - | 25.88 | 0.39 |
| 公允价值变动损益（收益以“-”填列） | - | - | - |
| 财务费用（收益以“-”填列） | 119.13 | 115.46 | - |
| 投资损失（收益以“-”填列） | -21.61 | - | - |
| 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） | -66.39 | -5.01 | 0.41 |
| 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） | -0.09 | - | - |
| 存货的减少（增加以“-”填列） | -861.37 | -2,034.21 | 1,965.50 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） | 3,723.90 | -2,752.48 | -1,161.92 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） | 6,024.27 | 2,404.66 | 843.50 |
| 其他 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,069.12 | 3,564.20 | 7,074.74 |
结算周期为周结）。天然气安装业务主要结算模式为在签订合同后先预收一部分安装款，完工验收时收取剩余款项。公司应收账款、存货、预收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 存货余额 | 3,891.06 | 3,030.02 | 995.82 |
| 应收账款余额 | 7,221.15 | 4,619.10 | 4,609.01 |
| 预收账款 | 7,419.33 | 7,606.89 | 4,257.29 |
（二）量化分析货币资金变动与营业收入增长、应收款项变动、投资、筹资活动现金流等项目之间的匹配情况
1、营业收入增长、应收款项变动、提供劳务收到的现金、经营活动产生的现金流量净额关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 营业收入 | 35,523.13 | 29,363.31 | 22,092.52 |
| 营业收入增长率 | 20.98% | 32.91% | - |
| 应收款项余额 | 7,221.15 | 4,619.10 | 4,609.01 |
| 应收款项余额增长率 | 56.33% | 0.22% | - |
| 应收款项余额/营业收入 | 20.33% | 15.73% | 20.86% |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 38,331.66 | 33,866.45 | 27,082.92 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 | 107.91% | 115.34% | 122.59% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,069.12 | 3,564.20 | 7,074.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额/营业收入 | 45.24% | 12.14% | 32.02% |
下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,069.12 | 3,564.20 | 7,074.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,528.19 | -1,661.33 | -1,434.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,574.33 | -2,881.65 | -2,550.00 |
| 合计 | 7,115.26 | -978.78 | 3,090.32 |
| 货币资金增加额 | 7,115.26 | -978.78 | 3,090.32 |
| 货币资金期末余额 | 12,550.88 | 5,435.62 | 6,414.40 |
| 专业结构 | 人数 | 工资总额（万元） | 平均工资（万元/年） |
| 2019年 | |||
| 管理人员 | 41 | 537.51 | 13.11 |
| 专业技术人员 | 19 | 171.57 | 9.03 |
| 工人 | 115 | 874.97 | 7.61 |
| 合计 | 175 | 1,584.05 | 9.05 |
| 2018年 | |||
| 管理人员 | 32 | 395.20 | 12.35 |
| 专业技术人员 | 13 | 116.35 | 8.95 |
| 工人 | 117 | 830.08 | 7.09 |
| 合计 | 162 | 1,341.63 | 8.28 |
| 2017年 | |||
| 管理人员 | 32 | 332.80 | 10.4 |
| 专业技术人员 | 11 | 87.12 | 7.92 |
| 工人 | 104 | 721.50 | 6.94 |
| 合计 | 147 | 1,141.42 | 7.76 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,518.31 | 1,320.41 | 1,329.23 |
| 应付职工薪酬本期计提数 | 1,584.05 | 1,341.63 | 1,141.42 |
| 应付职工薪酬本期支付数 | 1,533.65 | 1,330.72 | 1,136.97 |
| 各期应付职工薪酬变动数 | 50.40 | 10.91 | 4.45 |
（一）核查程序
1、访谈发行人高管，了解企业生产经营特点；
2、取得发行人现金流量表的编制底稿，重新测算检查其编制的准确性，并对现金流量表项目与资产负债表、利润表项目的勾稽关系进行了分析比对；
3、获取发行人货币资金明细账，分析报告期货币资金变动原因，分析各期货币资金变动与营业收入增长、应收款项变动、投资筹资活动等项目之间的匹配性；
4、对发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系进行复核；
5、获取发行人按类别职工人数及薪酬情况并进行复核；
6、对现金流量表支付职工金额与应付职工薪酬金额变动等进行匹配分析；
7、将公司人均工资水平与同行业可比公司、同地区公司进行比较并分析其合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内经营活动产生的现金流量净额和净利润之间差异的原因真实合理，符合企业的实际经营情况；
2、货币资金变动与营业收入增长、应收款项变动、投资、筹资活动现金流等项目之间具有匹配性；
3、各期支付给职工的现金与应付职工薪酬变动基本一致，随着公司经营规模的扩大和业绩的增长，各类型员工职工薪酬在报告期内呈上升趋势，但仍低于同行业可比上市公司，高于同地区公司，符合公司实际经营情况，具有合理性。
问题44.关于递延收益
根据公开发行说明书，2019年末递延收益11350.00万元，为银川市发展和改革委员会下达的凯添天然气的银川应急调峰储气设施建设项目政府补助，发行人分别于2019年8月、2019年11月和2019年12月收到了银川市财政国库支付中心拨付的1,350.00万元、4,000.00万元和6,000.00万元。
请发行人：（1）补充披露银川应急调峰储气设施建设项目补助款的具体情况，包括项目的建设要求、管理模式及要求、项目资产权属、资金使用方式、
使用条件、转为收益具体条件及发行人承担的具体义务等。（2）说明计入递延收益的会计处理依据，递延收益中的政府补助认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据，是否符合会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人补充披露和说明
（一）补充披露银川应急调峰储气设施建设项目补助款的具体情况，包括项目的建设要求、管理模式及要求、项目资产权属、资金使用方式、使用条件、转为收益具体条件及发行人承担的具体义务等。发行人已在公开发行说明书“第九节募集资金使用”之“二、募集资金运用”、“（三）资金需求和资金投入安排”中补充披露如下：
“……
政府补助资金明细如下：
| 名称 | 金额(万元) | 获取时间 | 会计处理 |
| 项目前期费用补助 | 1,350 | 2019年8月 | 计入2019年 递延收益-政府补助 |
| 中央预算内投资 | 10,000 | 2019年12月 | 计入2019年 递延收益-政府补助 |
| 自治区财政补助 | 2,700 | 2020年4月 | 计入2020年 递延收益-政府补助 |
| 2020年自治区财政补助 | 3,420 | 2020年6月 | 计入2020年 递延收益-政府补助 |
| 合计 | 17,470 | - | - |
| 项目建设要求 | 满足建设规模及建设工期 |
| 管理模式及要求 | 无要求 |
| 资金使用方式 | 按照《重点地区应急储气设施建设中央预算内投资（补助）专项管理办法》（发改能源规2018【1004】号）执行 |
| 使用条件 | 按照《重点地区应急储气设施建设中央预算内投资（补助）专项管理办法》（发改能源规2018【1004】号）执行 |
| 转为收益具体条件 | 无要求 |
| 发行人承担的具体义务 | 资金使用不得违规 |
与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据，是否符合会计准则的规定。依据宁夏回族自治区发展和改革委员会文件《自治区发展改革委关于分解下达天然气应急储气设施2019年中央预算内和自治区预算内统筹投资计划的通知》（宁发改投资【2019】263号），公司2019年度收到11,350.00万元银川应急调峰储气设施建设项目补助。公司将收到的该笔补助作为与资产相关的政府补助，按照收到的金额计入递延收益，待相关资产达到预计可使用状态转入固定资产后，按照其管理层预计的使用寿命平均分摊，分期计入损益。截至目前，该资产尚在建设过程中，未达到预计可使用状态转入固定资产。
《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》规定：“政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。..........与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。”根据上述规定，公司收到的该笔补助系用于银川应急调峰储气设施建设项目，将其作为递延收益待实际资产达到预计可使用状态后，按照资产使用寿命平均分摊，分期计入损益，符合企业会计准则的规定。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取宁夏回族自治区发展和改革委员会文件《自治区发展改革委关于分解下达天然气应急储气设施2019年中央预算内和自治区预算内统筹投资计划的通知》（宁发改投资[2019]263号）等文件规定、收款记录、会计处理凭证；查看文件资料中关于资金使用管理的规定等条款；
2、访谈发行人管理人员，了解项目的建设情况、资产权属、管理模式等情况；
3、获取项目建设资料，包括前期项目立项、批复等资料，查看项目申报文
件和规划情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人收到的银川应急调峰储气设施建设项目补助款计入递延收益的依据和会计处理方式符合企业会计准则的规定。
问题45.关于税费
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人应交税费余额分别为1,084.48万元、674.48万元和883.16万元，支付的各项税费分别为1,503.78万元、1,934.90 万元和2,019.73万元。
请发行人披露：（1）报告期各期应交税费的具体明细及金额，报告期各项税费的计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系。（2）说明支付的各项税费的具体构成、形成原因及金额占比，与营业收入规模及结构变动的匹配情况。
请保荐机构和发行人律师核查并就发行人报告期内税务方面是否存在重大违法违规发表明确意见。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露和说明
（一）报告期各期应交税费的具体明细及金额，报告期各项税费的计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系。
发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、税项”、“（三）其他事项”中补充披露如下：
“……
1、报告期各期末应交税费具体明细及金额：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 增值税 | 1.69 | 115.03 | 585.41 |
| 城市维护建设税 | 1.79 | 7.31 | 35.22 |
| 企业所得税 | 839.17 | 511.17 | 405.98 |
| 城镇土地使用税 | 18.42 | 5.92 | 5.92 |
| 房产税 | 4.60 | 17.72 | 7.51 |
| 教育费附加 | 1.01 | 4.32 | 21.13 |
| 个人所得税 | 1.82 | 0.74 | 1.15 |
| 地方教育费 | 0.67 | 2.88 | 14.09 |
| 印花税 | 4.16 | 3.75 | 1.10 |
| 水利基金 | 2.04 | 5.62 | 6.95 |
| 残疾人保障金 | 7.79 | - | - |
| 合计 | 883.16 | 674.46 | 1,084.46 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 计提金额 | 缴纳金额 | 计提金额 | 缴纳金额 | 计提金额 | 缴纳金额 | |
| 增值税 | 60.83 | 714.97 | 762.96 | 852.17 | 1,418.79 | 774.90 |
| 城市维护建设税 | 29.47 | 35.60 | 22.61 | 50.52 | 65.85 | 30.74 |
| 企业所得税 | 1,345.04 | 1,070.79 | 971.88 | 823.73 | 953.92 | 634.66 |
| 城镇土地使用税 | 49.56 | 37.06 | 24.35 | 27.71 | 27.06 | 23.70 |
| 房产税 | 12.55 | 25.68 | 33.42 | 33.42 | 33.83 | 34.82 |
| 车船税 | 0.30 | 0.30 | 0.50 | 0.50 | - | - |
| 教育费附加 | 17.68 | 21.35 | 13.57 | 30.38 | 39.51 | 18.45 |
| 个人所得税 | 35.20 | 34.05 | 24.71 | 25.11 | 25.45 | 25.83 |
| 地方教育费 | 11.79 | 14.24 | 9.04 | 20.25 | 26.34 | 12.30 |
| 印花税 | 16.23 | 16.20 | 16.75 | 14.06 | 10.45 | 10.87 |
| 水利基金 | 20.07 | 23.62 | 18.03 | 19.39 | 15.40 | 12.49 |
| 残疾人保障金 | 7.79 | 7.44 | 1.34 | - | - | |
| 合计 | 1,606.51 | 1,993.86 | 1,905.26 | 1,898.58 | 2,616.60 | 1,578.76 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 燃气销售收入 | 27,874.69 | 23,049.66 | 14,387.46 |
| 安装收入 | 7,312.67 | 5,884.83 | 6,573.80 |
| 其他收入 | 187.86 | 356.19 | 886.53 |
| 其他业务收入 | 147.92 | 72.62 | 244.73 |
| 增值税-销项税额（注①） | 3,289.35 | 3,133.83 | 2,817.44 |
| 增值税销项税占营业收入的比例 | 9.26% | 10.67% | 12.75% |
注①：增值税销项税额已扣除内部销售收入产生的销项税额。公司报告期内，由于国家税收政策调整，燃气销售增值税率13%逐步降低到9%，安装业务增值税率由11%降低到9%，各期增值税销项税与公司的营业收入比例基本体现了税负的变动，基本匹配。
（2）营业成本与增值税的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业成本 | 25,754.35 | 21,172.04 | 15,113.84 |
| 增值税——进项税额（注①） | 3,234.14 | 2,687.32 | 1,779.83 |
| 增值税进项税占营业成本的比例 | 12.56% | 12.69% | 11.78% |
| 项目 | 2019年 | 占比（%） | 2018年 | 占比（%） | 2017年 | 占比（%） |
| 增值税 | 714.97 | 35.86 | 852.17 | 44.88 | 774.9 | 49.08 |
| 城市维护建设税 | 35.6 | 1.79 | 50.52 | 2.66 | 30.74 | 1.95 |
| 教育费附加 | 21.35 | 1.07 | 30.38 | 1.60 | 18.45 | 1.17 |
| 地方教育费 | 14.24 | 0.71 | 20.25 | 1.07 | 12.3 | 0.78 |
| 企业所得税 | 1,070.79 | 53.70 | 823.73 | 43.39 | 634.66 | 40.20 |
| 城镇土地使用税 | 37.06 | 1.86 | 27.71 | 1.46 | 23.7 | 1.50 |
| 房产税 | 25.68 | 1.29 | 33.42 | 1.76 | 34.82 | 2.21 |
| 车船税 | 0.3 | 0.02 | 0.5 | 0.03 | - | - |
| 个人所得税 | 34.05 | 1.71 | 25.11 | 1.32 | 25.83 | 1.64 |
| 印花税 | 16.2 | 0.81 | 14.06 | 0.74 | 10.87 | 0.69 |
| 水利基金 | 23.62 | 1.18 | 19.39 | 1.02 | 12.49 | 0.79 |
| 残疾人保障金 | - | 1.34 | 0.07 | - | - | |
| 合计 | 1,993.86 | 100 | 1,898.58 | 100 | 1,578.76 | 100 |
公司的流转税及附加税、企业所得税与营业收入的规模对比关系如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 增值税 | 714.97 | 852.17 | 774.9 |
| 城市维护建设税 | 35.6 | 50.52 | 30.74 |
| 教育费附加 | 21.35 | 30.38 | 18.45 |
| 地方教育费 | 14.24 | 20.25 | 12.3 |
| 企业所得税 | 1,070.79 | 823.73 | 634.66 |
| 营业收入 | 35,523.13 | 29,363.31 | 22,092.52 |
| 支付的增值税及其附加税占营业收入的比例（%） | 2.21% | 3.25% | 3.79% |
| 支付的企业所得税占营业收入的比例（%） | 3.01% | 2.81% | 2.87% |
按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。
2、上述事项的原由
2017年，银川市国家税务局稽查局对公司2012年1月1日至2016年12月31日增值税、企业所得税情况进行了检查，发现2012年至2015年公司购进燃气表和报警表用于非增值税应税项目的安装，抵扣进项税额，据此对公司2012-2015年的增值税及企业所得税进行了重新计算，公司补交了相关税款及滞纳金，2016年起，公司再未发生类似情形。
3、公司的整改情况
公司已按照银川市国家税务局稽查局的要求于2017年11月7日缴清上述增值税、企业所得税税款和滞纳金，此次税务处理未对公司的经营造成实质影响。
上述事项因公司财务人员对地税、国税的具体要求理解不足引起。针对银川市国家税务局稽查局调查过程中发现的问题，公司予以高度重视，已组织相关部门和人员进一步加强财务管理和学习。公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，进一步加强对财务内控制度的落实，强化责任意思，杜绝此类情况的再次发生，切实维护公司和股东以及投资人的利益。
鉴于：第一，该税务违规事项实际发生在报告期外；第二，除责令限期缴纳增值税2,158,712.72元、企业所得税647,216.36元，从滞纳税款之日起按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金以外，并未处以罚款；第三，经发行人及子公司所在地税务局出具的证明，最近三年发行人及子公司税务方面不存在重大违法违规行为。因此，保荐机构、发行人律师认为：上述事项不构成税务方面重大违法违规。
经所在地税务局出具的证明，发行人及子公司最近三年不存在因违反相关税务方面的法律、法规、规章及规范性文件而被处罚的情形。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师、律师执行了如下核查程序：
1、获取企业的纳税申报表，与账面记录进行核对；
2、获取应交增值税明细表与发行人增值税纳税申报表，检查应交税费-增值税各项目是否稽，是否合理；
3、根据税法规定对增值税销项税额进行了测算；
4、对企业所得税进行了测算，并根据测算结果对企业账面计提的企业所得税进行调整；
5、核查2017年税务违规行政处理相关文件；
6、获取发行人（包括各子公司）所在地税务开具的报告期无重大违法违规行为的证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人报告期内税务方面不存在重大违法违规行为。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人报告期各项税费的计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本相匹配。
2、发行人报告期支付的各项税费与营业收入规模及结构变动相匹配。
问题46.关于前期会计差错更正
根据公开披露文件，发行人2019年对成本费用重分类、预付的构建长期资产款项重分类、现金流量重分类等方面采用追溯重述法对该项差错进行了更正。
请发行人：（1）上述更正事项是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失，如存在请说明整改情况。（2）说明是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求进行了信息披露，更正事项披露是否全面。（3）核查追溯重述的各科目累计影响数是否与前期会计差错更正的专项说明一致，如存在错误请更正。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）上述更正事项是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失，如存在请说明整改情况。
为了更加准确地反映报告期的资产、损益及现金流量情况，公司对2017年
度和2018年度的成本费用、资产、现金流量进行了少量重分类调整。相关重分类调整均不影响报告期内的净资产及净利润变化。
公司现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。公司财务基础良好，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情况。
（二）说明是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求进行了信息披露，更正事项披露是否全面。
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求，于2020 年4 月10 日召开的凯添燃气第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，均审议通过了《前期会计差错调整及相关事项更正的议案》。公司于2020 年 4 月 13 日发布前期会计差错更正公告，披露了前期差错更正的董事会、监事会审议程序、独立董事意见、前期差错更正的影响、会计师事务所对前期差错更正的审核意见等内容。同时，公司公告了2017年度报告更正公告、更正后的2017年年度报告和2017年年度报告摘要、2018年年度报告更正公告、更正后的2018年年度报告和2018年年度报告摘要。
综上，公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求等相关规定对更正事项进行了全面披露。
（三）核查追溯重述的各科目累计影响数是否与前期会计差错更正的专项说明一致，如存在错误请更正。
经核查，各科目累计影响数与前期会计差错更正的专项说明存在不一致的地方。发行人已在公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“七、会计政策、估计变更及会计差错”之“（三）会计差错更正”中修改披露如下：
“....
| 期间 | 会计差错更正的内容 | 批准程序 | 受影响的各个比较期间报表项目名称 | 累积影响数 |
| 2017年 | 公司主营业务 | 第三届董事会第三 | 销售费用 | -269,205.74 |
| 成、管理费用、销售费用分类调整 | 次会议、第三届监事会第三次会议、2019 年年度股东大会审议通过 | |||
| 同上 | 管理费用 | 78,908.58 | ||
| 同上 | 营业成本 | 190,297.16 | ||
| 2017年 | 同一控制下合并甘肃凯添支付的现金流重分类调整 | |||
| 同上 | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -805,450.04 | ||
| 同上 | 支付其他与投资活动有关的现金 | -194,549.96 | ||
| 同上 | 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,000,000.00 | ||
| 2018年 | 预付的构建长期资产款项重分类 | |||
| 同上 | 预付款项 | -9,000,000.00 | ||
| 同上 | 其他非流动资产 | 9,000,000.00 | ||
| 同上 | 购买商品、接受劳务支付的现金 | -9,000,000.00 | ||
| 同上 | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 9,000,000.00 | ||
| 2018年 | 成本费用重分类 | 同上 | 营业成本 | 592,752.30 |
| 同上 | 管理费用 | -586,700.00 | ||
| 同上 | 销售费用 | -6,052.30 | ||
| 2018年 | 现金流量表调整无现金流的两笔交易 | 同上 | 销售商品、提供劳务收到的现金 | -24,780,000.00 |
| 同上 | 购买商品、接受劳务支付的现金 | -24,780,000.00 | ||
| 2018年 | 购买理财产品体现流进流出，并对处置产生的收益并入收回投资收到的现金 | 同上 | 收回投资收到的现金 | 85,262,112.16 |
| 同上 | 取得投资收益收到的现金 | -262,112.16 | ||
| 同上 | 投资支付的现金 | 85,000,000.00 |
错更正的专项说明一致。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019 年12 月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情况。
2、发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求，全面披露了更正事项。
3、追溯重述的各科目累计影响数经更正后与前期会计差错更正的专项说明一致。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
回复：
公开发行说明书更新和修订
1、根据最新统计数据更新
公开发行说明书（申报稿）第87页披露：“截至2017年末，银川市人口约
222.54万人，常住人口城镇化率77%。根据银川市十三五规划，到2020年，全市城镇常住人口达到250万人左右，常住人口城镇化率达到79%左右。”根据银川市统计局最新的数据更新为：“截至2019年末，银川市常住人口约
229.31万人，常住人口城镇化率79%。根据银川市十三五规划，到2020年，全市城镇常住人口达到250万人左右。”
2、公开发行说明书（申报稿）第92页披露：“2018年贺兰县用气人口占全县总人口的比例仅约40%。”该比例是按照公司的管理户数除以贺兰县的户籍人口计算，但是，因户数和人口数的口径不同，该比例数据不准确。由于目前无法从官方渠道获取贺兰县用气人口数据，因此在修订后的公开发行说明书中删去。
3、2020年4月26日，公司关联方凯添装备持有的宁夏华汉能源开发有限公司股权比例由30%增加为100%。宁夏华汉能源开发有限公司成立至今未实际经营，报告期内营业收入为0，不会新增关联交易和同业竞争事项。发行人已相应更新了公开发行说明书对应部分的内容。
除上述情况及前述问询函问题涉及内容外，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，确认发行人不存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。