中视传媒股份有限公司
2019年年度股东大会
会议文件
2020．6．29 北京
中视传媒股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
股东大会类型和届次：2019年年度股东大会股东大会的召集人：公司董事会会议投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2020年6月29日 14点00分召开地点：北京市海淀区复兴路乙11号梅地亚中心第七会议室网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年6月29日至2020年6月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序:
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。主 持 人：唐世鼎董事长出 席：公司股东及股东代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、见
证律师
议 程：
一、董秘宣读《现场会议参会须知》、《表决办法的说明》；
二、主持人宣布会议开始；
三、审议议案：
（一）审议《中视传媒2019年度董事会工作报告》；
（二）审议《中视传媒2019年度监事会工作报告》；
（三）审议《中视传媒2019年度财务决算报告》；
（四）审议《中视传媒2019年度利润分配方案》；
（五）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（六）审议《中视传媒2019年年度报告全文及摘要》；
（七）审议《关于中视传媒2019年日常关联交易的报告及2020年日常关联交易预计的议案》；
（八）审议《关于中视传媒使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
（九）审议《2019年度独立董事述职报告》；
（十）审议《关于控股子公司中视广告拟签署广告资源承包经营协议暨关联交易的议案》。
四、与会股东及股东代表发言；
五、选举监票人；
六、主持人宣读现场出席股东或股东代理人人数、代表所持股份数，并开始现场表决；
七、统计现场会议投票和网络投票表决结果；
八、总监票人宣读表决结果；
九、律师宣读法律意见书；
十、董事会秘书宣读股东大会决议；
十一、签署相关会议记录、决议；
十二、会议结束。
中视传媒股份有限公司2019年年度股东大会现场会议参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订如下大会须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东及股东代表，依法享有发言权、表决权等权利。 四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，由大会主持人根据会议进程，安排时间，听取股东发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。 五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、大会以记名投票方式进行表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
中视传媒股份有限公司2019年年度股东大会表决办法的说明
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名投票，以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。每位参加股东大会现场会议的股东及股东代表应在会议签到时向大会会务组领取表决票。网络投票表决办法参照《中视传媒股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定执行。现场投票表决办法如下：
一、表决的组织工作由大会会务组负责。根据《股东大会议事规则》的规定，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。表决前，先举手推选本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。监票人职责：
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
3、监督统计各项议案的表决结果。
二、表决规定：
1、未交的表决票视为弃权；
2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权；
3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，否则，该表决票作弃权处理。 三、现场投票和网络投票都结束后，由会务组工作人员配合监票人在统计席清点计票。 四、在律师见证下，由总监票人填写《中视传媒2019年年度股东大会表决结果》，并将每项表决内容的实际结果报告大会主持人。
中视传媒股份有限公司2019年年度股东大会文件目录
| 项 目 | 内 容 |
| 文件一 | 《中视传媒2019年度董事会工作报告》 |
| 文件二 | 《中视传媒2019年度监事会工作报告》 |
| 文件三 | 《中视传媒2019年度财务决算报告》 |
| 文件四 | 《中视传媒2019年度利润分配方案》 |
| 文件五 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 文件六 | 《中视传媒2019年年度报告全文及摘要》 |
| 文件七 | 《关于中视传媒2019年日常关联交易的报告及2020年日常关联交易预计的议案》 |
| 文件八 | 《关于中视传媒使用自有闲置资金进行委托理财的议案》 |
| 文件九 | 《2019年度独立董事述职报告》 |
| 文件十 | 《关于控股子公司中视广告拟签署广告资源承包经营协议暨关联交易的议案》 |
文件一：
中视传媒2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司董事会继续认真履行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及本公司《章程》赋予的职责，严格执行股东大会的各项决议，不断推动公司治理水平提高，推进各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员认真负责、勤勉尽职，切实保障了公司重大事项的决策科学与运作规范，为公司的持续健康发展做了大量工作。现将董事会2019年主要工作报告如下：
一、 董事会2019年度开展的主要工作：
1、 顺利完成公司董事会换届，实现各项工作的平稳过渡。
2019年，公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及本公司《章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等相关制度规定，公司选举产生第八届董事会，并依照新一届董事的工作经历和专业背景，确定了各专业委员会的人选。董事会各项工作实现了平稳过渡，为公司持续稳定发展奠定了良好的组织保障。
新一届董事会对公司发展战略和自身定位进行了重新思考，就公司战略定位、发展方向、内控建设和公司治理等方面展开研究论证，取得了初步的工作成效。与此同时，公司经营班子顺利连任，有利于公司各项工作的平稳开展和顺利推进。
2、 明确公司战略定位，为公司未来发展指明方向。
面对当前媒体融合发展的大环境，传统媒体全面转型升级已经成为大势所趋。近年来董事会积极推动公司紧抓媒体融合发展的机遇，对公司的战略定位进行深入调研论证，努力构建全媒体、全产业链发展的主攻方向。在这一过程中，董事会带领公司积极思考如何将公司的资金、品牌和资源优势转化为产业优势、市场优势、竞争优势，谋求战略投资和项目合作机会，精准发力，盘活存量资源，吸收和放大增量资源，为公司打造新增长点寻求突破，努力做大做强上市公司平
台，回报股东。
3、 推动公司积极开拓新的业务领域，稳步提升市场竞争力。在深入发掘公司传统业务潜力的基础上，董事会支持公司积极拓宽业务领域，瞄准全媒体传播、全产业链开发这类新型业务，不断打造新的增长点，探索设立自主可控的产业投资基金。2018年，公司成立了独资基金管理公司，着手参与组建融合媒体投资基金，为公司拓展新业务领域，发挥资本平台功能做出尝试。在新业务拓展尝试中，董事会要求公司管理团队对基金项目风险进行全面论证、完善条款，为公司董事会对项目的审慎决策提供充分保证。
4、 持续提升信息披露工作质量，抓好内幕信息管理工作。公司董事会始终高度重视信息披露工作，谨记和坚持敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者“四个敬畏”，牢牢守住不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵股票价格、不损害上市公司利益“四条底线”，依法、依规运作，维护公司良好的形象。
报告期内，董事会密切关注公司业务发展和业务创新的步伐，严格执行监管部门出台的监管规定，依法合规地做好公司日常信息的对外披露工作，保障所有投资者享有平等的知情权。同时，持续提高信息披露的有效性，将公司的重大信息及时、真实、准确、完整地对外披露，让投资者及时了解公司经营情况。此外，董事会进一步加强内幕信息管理工作，通过签署保密协议、及时登记备案等方式，切实做好内幕信息知情人的管理工作。
5、 高度重视投资者关系维护工作，正确处理好股东利益、公司利益和员工利益三者之间的关系，切实维护全体股东的合法权益，特别是中小股东的利益。
公司董事会充分重视处理股东利益、公司利益和员工利益三者之间的关系，切实维护全体股东的合法权益，特别是中小股东的利益。公司根据有关法律、法规，充分保障股东权益，确保所有股东能充分行使各自合法权利；公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，并确保每个议题得到充分讨论，每个股东的合法权利得到充分行使；公司股东大会均由律师出席见证，并出具律师见证意见书，真正做到“公开、公平、公正”；在经营活动中，公司遵循自愿、公平、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督，承担提供就业、按章纳税、维护公共环境、诚信守法等
应有社会责任。
近年来，监管部门不断推动上市公司与投资者尤其是中小股东进行多种形式的沟通。公司董事会要求公司积极参与“投资者集体接待日”主题活动，利用“上证E互动”平台等沟通渠道回复投资者的提问，对增强公司与投资者之间的互信、进一步构建和谐投资者关系起到积极作用。
6、 进一步完善公司内控体系建设，推进公司法人治理水平不断提高。
内部控制是公司治理的内在需求，对提升公司治理效率、不断完善公司治理结构具有重要的作用。公司经过多年发展已经形成一套具有自身特点和运行特色的内控管理体系。随着外部市场环境的新变化，特别是面对上市公司高质量发展的新要求、外部监管力度的加大以及全面从严治党向纵深发展等形势，要求企业管理，特别是企业内控建设不断完善和优化，为公司发展壮大提供制度基础和保障。
报告期内，公司进一步巩固和强化制度建设，将内控建设和公司治理相结合，健全和完善决策体制和治理结构，不断提升法人治理水平，全面提高科学决策和风险防范能力。2019年，公司继续加强制度建设，在《章程》中增加了党建内容相关条款，把加强党的领导和完善公司治理相统一；全面修订《员工薪酬管理规定》，完善薪酬调整机制，增强公司薪酬体系的内部公平性和外部竞争力，实现员工与公司的共同发展；制定了公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益。
7、 推动管理层对公司薪酬结构进行调整，解决发展中存在的问题。
新一届董事会带领公司经营管理班子以换届为契机，对公司发展定位、发展方向、内控建设和公司治理等方面进行了全面的梳理，全力支持公司经营班子有针对性的解决当前制约公司发展的主要矛盾和历史遗留问题，积极支持公司进行薪酬和考核制度的调整，使之充分体现内部公平性和外部竞争力，强化薪酬和绩效考核的激励与约束作用，进一步激发管理层和广大员工的积极性，并为引进外部优质人力资源打下基础。
8、 努力构建学习型组织，不断提升董事会成员的履职能力。
公司董事会努力构建学习型组织，在履行日常职能的同时，高度重视对资本市场政策、法规的研究，不断深化对资本市场改革发展的认识，努力提升公司质量，增强发展后劲，促进公司做优做强。
报告期内，公司董事会结合各位董事的工作经历和专业背景，有针对性的开展学习活动。新一届董事会成立后，公司董事长、独立董事先后参加了有针对性的培训学习。董事会通过推动学习型组织的构建不断提升董事会成员的履职能力，为提高董事会决策科学性、客观公正的保护广大投资者的合法权益、促进公司稳健发展、树立公司诚实守信的良好形象起到应有作用。
二、 报告期内召开董事会情况及决议内容：
报告期内，公司共召开9次董事会会议。
公司第七届董事会第十八次会议于2019年1月8日在北京市羊坊店路9号京门大厦十层会议室召开。本次会议审议并通过了《关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案》《关于变更公司注册资本及修订公司<章程>的议案》、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》《关于控股子公司中视广告向北京扶老助残基金会捐款的议案》等议案。
公司第七届董事会第十九次会议于2019年3月20日以通讯方式召开。会议审议并通过了《关于公司全资子公司国视融媒联合朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）组建专项股权投资基金的议案》。
公司第七届董事会第二十次会议于2019年4月25日在北京市羊坊店路9号京门大厦十层会议室召开。会议审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》《公司2018年度总经理工作报告》《公司2018年度财务决算报告》《公司2018年度利润分配预案》《关于计提2018年度资产减值准备的议案》《关于会计政策变更及财务报表格式修改的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司2018年年度报告正文及摘要》《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司2018年日常关联交易的报告及2019年日常关联交易预计的议案》《审计委员会2018年度履职情况报告》《关于委托理财的议案》《公司2019年第一季度报告全文及正文》《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》等议案，同时通报了其他事项。
公司第七届董事会第二十一次会议于2019年8月7日以通讯方式召开。本次会议审议并通过了《关于控股子公司中视北方增加经营范围并修订〈章程〉相关条款的议案》《关于向控股子公司中视北方董事会、监事会派出人员的议案》等议案，同时通报了其他事项。
公司第七届董事会第二十二次会议于2019年8月28日以通讯方式召开。本
次会议审议并通过了《关于提名公司第八届董事会成员候选人的议案》《关于修订<中视传媒股份有限公司章程>的议案》《关于修订〈中视传媒股份有限公司独立董事津贴制度〉的议案》《中视传媒关于财务报表格式修订的议案》《中视传媒2019年半年度报告全文及摘要》《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》等议案，同时通报了其他事项。公司第八届董事会第一次会议于2019年9月24日在北京市羊坊店路9号京门大厦十层会议室召开。会议审议并通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》《关于确定公司第八届董事会各专业委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。公司第八届董事会第二次会议于2019年10月29日以通讯方式召开。本次会议审议并通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》。公司第八届董事会第三次会议于2019年12月10日以通讯方式召开。本次会议审议并通过了《关于控股子公司中视广告拟承包代理中央电视台农业农村频道广告资源的议案》《关于修订公司〈员工薪酬管理规定〉的议案》等议案，同时通报了其他事项。公司第八届董事会第四次会议于2019年12月31日以通讯方式召开。本次会议审议并通过了《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》等议案，同时通报了其他事项。
三、 董事会下设各专业委员会履职情况：
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。报告期内，董事会各专业委员会规范运作，认真履行各项职责，充分发挥专业职能作用，对公司的发展战略、重要人员选任、审计和内部控制工作、薪酬与考核工作等事项分别进行决策，为公司董事会的科学决策、公司的规范治理起到积极作用。
四、 董事会对股东大会决议及授权事项的执行情况：
2019年，公司召开3次股东大会，形成的各项决议，均得到了认真的落实，执行情况良好。
1、 经2018年年度股东大会批准，公司2018年度的利润分配方案为：公司以2018年末总股本397,706,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.87元（含税），共计分配34,600,456.80元，剩余未分配利润157,843,764.12元结转以后年度分配。公司2018年度不进行资本公积转增股本。本次权益分派工作已于2019年7月1日实施完毕。
2、 经公司2018年年度股东大会批准，公司及下属控股公司在2019年度继续与中央广播电视总台所属的中央电视台及其下属部门、公司（包括中国国际电视总公司等）开展关联交易。2019 年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币 89,000 万元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币 18,980 万元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币 5,000万元，广告经营业务的累计交易金额将不超过人民币 64,420 万元。土地及物业租赁累计交易金额将不超过人民币 600 万元。
截至报告期末，关联交易各项业务的实际交易金额分别为：版权转让及制作业务21,664.12万元，租赁及技术服务2,565.41万元，广告经营业务28,290.48万元，土地及物业租赁595.87万元，累计交易金额53,115.88万元，总体控制在股东大会批准的关联交易预计框架范围内。
3、 经公司2018年年度股东大会批准，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度报告审计单位，同意支付其2019年度报酬58万元（包括本公司及控股子公司2019年度报告审计和内部控制审计等），并由公司承担审计期间审计人员的差旅费用，聘期一年，自股东大会通过之日起计。2019年，公司按股东大会决议聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制的审计机构。
4、 经公司2018年年度股东大会批准，同意公司自本次年度股东大会审议通过《关于委托理财的议案》之日起至2020年6月30日，在充分保证资金安全及正常经营流动资金需求的基础上，继续使用不超过3亿元自有闲置资金，选择国有股份制银行及股份制商业银行，购买低风险类、一年以内的银行短期理财产品。上述资金可循环投资，滚动使用。
报告期内，公司在股东大会审批权限范围内购买银行理财产品，并及时履行信息披露义务。在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行投资理财，提高资金收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
5、 经公司2017年年度股东大会批准，同意公司董事会授权公司经营管理
层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。2019年，公司已按照上述要求，完成公司董事、监事及高级管理人员责任保险续保工作。
五、 董事会换届情况：
报告期内，公司第七届董事会任期届满，公司根据《公司法》《公司章程》等相关要求举行换届选举。公司2019年第二次临时股东大会选举产生了第八届董事会成员。公司第八届董事会第一次会议选举产生公司董事长、确定了董事会各专业委员会组成人员、聘任了公司总经理、董事会秘书和其他高级管理人员以及证券事务代表。上述人员聘期三年，任期至2022年9月17日届满。
六、 2019年度利润分配预案：
公司2019年度的利润分配预案为：公司以2019年末总股本397,706,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配27,839,448.00元，剩余未分配利润201,229,211.89元结转以后年度分配。公司2019年度不进行资本公积转增股本。公司2019年度利润分配预案需提交公司股东大会批准后实施。
2020年，董事会将继续按照《公司法》《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行公司《章程》赋予的职责，恪尽职守，勤勉尽责，进一步完善公司治理结构、提高规范运作水平，正确处理好股东利益、公司利益和员工利益三者之间的关系，努力开创公司发展新局面，回报广大投资者。
以上报告已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司董事长：唐世鼎
二〇二〇年六月二十九日
文件二:
中视传媒2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责和维护公司利益的原则，认真履行《公司章程》赋予的监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。下面是监事会2019年度履行职责的情况：
第一部分 2019年度监事会工作情况
1、 本年度内，公司共召开4次监事会。
第七届监事会第十二次会议于2019年4月25日上午在北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦十层会议室召开，会议应到监事3位，实到监事3位。本次会议审议并通过了《中视传媒2018年度监事会工作报告》、《关于公司七届二十次董事会利润分配预案的审核意见》、《公司2018年年度报告正文及摘要》、《关于公司七届二十次董事会内部控制评价报告的审核意见》、《关于公司七届二十次董事会内部控制评价报告的审核意见》、《关于公司七届二十次董事会关联交易议案的审核意见》、《关于公司七届二十次董事会会计政策变更及财务报表格式修改议案的审核意见》、《公司2019年第一季度报告全文及正文》、《公司董事2018年度述职报告》，同时通报了其他事项。决议公告刊登于2019年4月27日的《上海证券报》和《证券时报》。
第七届监事会第十三次会议于2019年8月28日以通讯方式召开，会议应参加通讯表决的监事3位，收到监事表决票3票。本次会议审议并通过了《关于提名公司第八届监事会成员候选人的议案》、《中视传媒2019年半年度报告全文及摘要》，同时通报了其他事项。决议公告刊登于2019年8月29日的《上海证券报》和《证券时报》。
第八届监事会第一次会议于2019年9月24日在北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦十层会议室召开，会议应到监事3位，实到监事3位。会议审议并通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。决议公告刊登于2019年9月25
日的《上海证券报》和《证券时报》。第八届监事会第二次会议于2019年10月29日以通讯方式召开，会议应参加通讯表决的监事3位，收到监事表决票3票。本次会议审议并通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》。公司监事会及全体监事保证所形成的决议内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、 报告期内，公司监事会成员发生变动。
报告期内，公司第七届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司举行了换届选举。经公司2019年第二次临时股东大会选举，王浩、任春萍当选为公司第八届监事会监事。经公司职工大会选举，刘宏伟当选为第八届监事会职工代表监事。经公司第八届监事会第一次会议选举，王浩当选为第八届监事会主席。第八届监事会任期至2022年9月17日。
3、 财务活动监督：
公司监事会认真审议公司定期报告，对报告期内历次定期报告出具了书面审核意见。
对公司董事会审议的关于关联交易、利润分配和会计政策变更等有关议案出具审核意见，认为相关议案符合审议程序，符合公司和中小股东的利益。
4、 经营活动监督：
公司监事会列席了2019年度相关董事会会议，了解公司经营情况、发展状况以及重大决策的过程，对公司经营管理中的重大决策实施监督。从切实维护公司利益和广大股东权益出发，监事会重点从公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议，以及年度经营计划、重大投资方案、财务状况等方面，适时审议有关报告，了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。
5、 管理人员履职监督：
为对公司董事、高级管理人员等的职务行为进行有效的监督，监事会在履行日常监督职能的同时，注意增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证经营活动依法进行。按照《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司监事会对董事履职评价办法》等规定要求，监事会认真开展了对董事履职情况的考评工作。2019年4月25日，监事会审议通过了《公司董事2018年度述职报告》。
第二部分 对公司报告期内各项工作情况的意见报告期内，监事会对公司2019年度的经营管理情况进行了监督和检查，认为：
1、 2019年度，公司股东大会和各次董事会决策程序合法，董事会能够严格执行股东大会的各项决议和授权。公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规，依法规范运作，法人治理结构不断完善，进一步保障了公司全体股东和投资者的合法权益。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着对投资者负责的态度，忠于职守，勤勉尽责。
2、 报告期内，公司财务状况良好，财务制度及管理较规范，信永中和会计师事务所客观独立地行使职权，对公司2019年度财务报告出具了标准无保留的审计意见，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、 报告期内，公司无募集资金的使用。
4、 报告期内，公司无资产收购、出售的交易行为。
5、 公司监事会对公司的关联交易相关议案进行了审核，认为在关联交易中公司遵循了公开、公平、公正的交易原则，杜绝内幕交易，按市场价格定价，交易程序合法，没有损害公司和股东的利益或造成公司资产损失。关联股东在股东大会上依法履行回避表决。关联交易的信息披露能执行监管部门有关规定，有效地保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益。
6、 关于报告期内公司2018年度利润分配方案的实施，监事会认为该方案符合公司实际情况，有利于公司的长期持续发展，且符合股东的长远利益。相关决策程序严格按照法律法规和公司《章程》的要求制定，符合规范。
7、 公司监事会对公司董事会审议的会计政策变更及财务报表格式修改的有关议案出具审核意见，认为会计政策变更及财务报表格式修改符合财政部相关文件的要求，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更对公司2018年度的总资产、净资产及净利润均未产生影响。
8、 公司监事会出具了《关于公司七届二十次董事会内部控制评价报告的审核意见》，对公司内部控制体系的建设和执行情况进行了审核。公司监事会认为：
公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制体系的基本原则，结合公司自身的具体情况，制定涵盖公司所有重大方面的内部控制制度
并组织实施，保证了公司经营管理的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效，公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。对董事会关于公司2018年度内部控制评价报告无异议。2020年，公司新一届监事会将一如既往地认真履行职责，恪尽职守。各位监事将充分发挥专业特长，对上市公司的发展谏言献策，同时加强业务学习，不断提高工作能力，加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法情况的监督力度，提高监督水平，更好地发挥监事会的作用，维护全体股东和公司的整体利益，确保公司持续、稳定、健康发展。
以上报告已经公司第八届监事会第三次会议审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司监事会主席：王浩
二〇二〇年六月二十九日
文件三：
中视传媒2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所审计，中视传媒股份有限公司2019年度财务决算情况如下：
一、 公司财务状况
1、 资产状况
2019年末，公司总资产163,235.09万元，较年初增加4,808.46万元，增长比率为3.04%。其中：流动资产合计104,079.22万元，非流动资产合计59,155.87万元。
2、 负债状况
2019年末，公司负债总额为35,149.34万元，较年初减少1,332.31万元，下降比率为3.65%。公司无长期负债，全部为流动负债。
3、 净资产状况
2019年末，归属于母公司股东权益为123,578.60万元，较年初增加5,687.61万元，增长比率为4.82%。其中：股本39,770.64万元，资本公积25,365.05万元，其他综合收益3.77万元，盈余公积16,393.57万元，未分配利润42,045.56万元。
2019年末，少数股东权益为4,507.15万元。
二、 公司经营成果
1、 营业收入
2019年度，公司实现营业收入85,582.14万元，较上年同期增加4,493.24万元，增长比率为5.54%。
2、 营业利润
2019年度，公司实现营业利润13,152.25万元，较上年同期减少3,567.03万元，下降比率为21.33%。
3、 利润总额
2019年度，公司实现利润总额13,065.68万元，较上年同期减少3,521.48
万元，下降比率为21.23%。
4、 归属于母公司股东的净利润
2019年度，公司实现归属于母公司股东的净利润8,989.24万元，较上年同期减少2,462.80万元，下降比率为21.51%。
三、 公司现金流量
1、 现金及现金等价物净增加额
2019年度，公司现金及现金等价物的净增加额为-182.89万元，现金及现金等价物的净增加额较上年同期减少2,602.08万元，下降比率为107.56%。
2、 经营活动产生的现金流量净额
2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额为7,633.16万元，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少11,117.34万元，下降比率为59.29%。
3、 投资活动产生的现金流量净额
2019年度，公司投资活动产生的现金流量净流出为4,256.01万元，投资活动产生的现金流量净流出较上年同期减少9,589.64万元，下降比率为69.26%。
4、 筹资活动产生的现金流量净额
2019年度，公司筹资活动产生的现金流量净流出为3,560.05万元，筹资活动产生的现金流量净流出较上年同期增加1,074.38万元，增长比率为43.22%。
信永中和会计师事务所为中视传媒股份有限公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
以上报告已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
董 事 会二〇二〇年六月二十九日
文件四：
中视传媒2019年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
2019年，中视传媒股份有限公司实现净利润83,794,000.04元（母公司数据，下同），加上以前年度结转的未分配利润192,444,220.92元，扣除根据2018年度股东大会决议已分配的2018年度现金红利34,600,461.07元，扣除本年提取的盈余公积金12,569,100.00元，本年度实际可供股东分配的利润为229,068,659.89元。公司2019年度的利润分配方案为：
公司以2019年末总股本397,706,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配27,839,448.00元，剩余未分配利润201,229,211.89元结转以后年度分配。2019年度不进行资本公积转增股本。
以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
董 事 会 二〇二〇年六月二十九日
文件五：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司2019年度审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。该会计师事务所具备实施审计工作所需的专业知识和相关执业证书，是符合《证券法》规定的会计师事务所，能够独立对公司财务报表、内部控制进行审计；在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，保护了投资者的合法权益。
鉴于信永中和有为上市公司提供审计服务的经验与能力，现提议公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为中视传媒2020年度审计机构，提议支付其2020年度审计服务报酬58万元（包括中视传媒及控股子公司2020年度报告审计、内部控制审计等），并由公司承担审计期间审计人员的差旅费用，聘期一年，自股东大会通过之日起计算。
以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
董 事 会 二〇二〇年六月二十九日
文件六：
中视传媒2019年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
中视传媒2019年年度报告全文及摘要已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，并已于2020年4月17日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。请大会审议。
中视传媒股份有限公司
董 事 会 二〇二〇年六月二十九日
文件七：
关于中视传媒2019年日常关联交易的报告及2020年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展战略和2019年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司在2020年度继续与关联方中央广播电视总台所属的中央电视台及其下属部门、公司等开展关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关联交易决策制度》等有关规定起草本议案，请予审议。
一、2019年日常关联交易执行情况：
2019年，本公司及控股公司（包括北京中视北方影视制作有限公司、上海中视国际广告有限公司等）与中央广播电视总台所属的中央电视台及其下属部门、公司（包括中国国际电视总公司等）就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告经营项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。截至报告期末，关联交易各项业务的实际交易金额分别为：版权转让及制作21,664.12万元，租赁及技术服务2,565.41万元，广告经营业务28,290.48万元，土地及物业租赁595.87万元，累计交易金额53,115.88万元，总体控制在股东大会批准的关联交易预计框架范围内。2019年日常关联交易的实际执行情况如下：
单位：人民币 万元
| 交易 类别 | 关联方 | 交易内容 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生金额 |
| 向关联方销售 | 中央电视台 | 版权转让及制作 | 18,780 | 20,597.22 | |||
| 中国国际电视总公司 | 338.53 | ||||||
| 中视实业集团有限公司 | 162.88 | ||||||
| 中视国际传媒（北京）有限公司 | 125.01 | ||||||
| 北京中视广经文化发展有限公司 | 71.32 | ||||||
| 央视（北京）娱乐传媒有限公司 | 36.79 |
| 央视国际移动传媒有限公司 | 20.66 |
| 中国电视剧制作中心有限责任公司 | 13.85 | |
| 鹿鸣影业有限公司 | 8.15 |
| 中视前卫影视传媒有限公司 | 7.21 | |
| 中央电视台 |
| 租赁及技术服务 | 5,000 | 2,512.67 | ||
| 中国广播电影电视节目交易中心 | 32.23 |
| 中视前卫影视传媒有限公司 | 19.42 | |
| 央视纪录国际传媒有限公司 | 0.78 |
| 中视科华有限公司 | 0.31 |
| 央视纪录国际传媒有限公司 | 广告经营业务 | 400 | 377.36 | ||
| 北京中视广经文化发展有限公司 | 3.15 |
| 收入总计 | 24,180 | 24,327.54 |
| 向关联方采购 | 中央电视台 | 广告经营业务 | 64,000 | 27,442.31 | |||
| 中视前卫影视传媒有限公司 | 263.46 | ||||||
| 央视国际网络有限公司 | 139.97 | ||||||
| 中国广播电影电视节目交易中心 | 47.63 | ||||||
| 北京中视汉威航空服务有限公司 | 节目制作 | 200 | 103.51 | ||||
| 中视前卫影视传媒有限公司 | 62.45 | ||||||
| 央视纪录国际传媒有限公司 | 51.91 | ||||||
| 央视后勤服务发展（北京）有限责任公司 | 43.61 | ||||||
| 北京中视节点文化发展有限公司 | 4.67 | ||||||
| 梅地亚电视中心有限公司 | 3.49 |
| 央视市场研究股份有限公司 | 0.28 |
| 北京中广物业管理有限公司 | 0.16 | |
| 中视实业集团有限公司 | 0.10 |
| 中国广播电影电视节目交易中心 | 12.31 |
| 央视市场研究股份有限公司 | 广告监测 | 20 | 16.60 | ||
| 采购小计 | 64,220 | 28,192.47 | |||
| 土地及 物业租赁 | 中央电视台无锡太湖影视城 | 土地使用权承租 | 600 | 595.87 |
| 合 计 | 89,000 | 53,115.88 |
二、2020年日常关联交易预计：
2020年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币104,000万元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币30,880万元，租赁及技术服务的累计交易金额将不超过人民币4,000万元，广告经营业务的累计交易金额将不超过人民币68,520万元，土地及物业租赁的累计交易金额将不超过人民币600万元。2020年日常关联交易预计如下：
单位: 人民币 万元
| 关联方 | 交易内容 | 2020年预计 | 2019年实际 | |
| 向关联方采购 | 中央广播电视总台所属的中央电视台及其下属部门、公司 | 广告经营业务 | 68,100 | 27,893.37 |
| 广告监测 | 20 | 16.60 | ||
| 节目制作 | 280 | 282.49 | ||
| 采购小计 | 68,400 | 28,192.47 | ||
| 向关联方销售 | 中央广播电视总台所属的中央电视台及其下属部门、公司 | 版权转让及制作 | 30,600 | 21,381.62 |
| 租赁及技术服务 | 4,000 | 2,565.41 | ||
| 广告经营业务 | 400 | 380.51 | ||
| 收入小计 | 35,000 | 24,327.54 | ||
| 土地及物业租赁 | 中央电视台无锡太湖影视城 | 土地使用权承租 | 600 | 595.87 |
| 中央电视台 | 土地及附属资产委托管理 | 0 | 0 | |
| 租赁小计 | 600 | 595.87 | ||
| 累计交易金额 | 104,000 | 53,115.88 | ||
三、关联方介绍和关联关系：
1、 中央电视台（中央广播电视总台机构合并后所属部门包括新闻中心、影视剧纪录片中心、社教节目中心、财经节目中心、文艺节目中心、农业农村节目中心、军事节目中心、技术局、总经理室等）2018年3月21日，中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》决定，整合中央电视台（中国国际电视台）、中央人民广播电台、中国国际广播电台，组建中央广播电视总台。中央广播电视总台已于2018年4月19日挂牌。
单位住所：北京市海淀区复兴路11号；北京市朝阳区光华路甲一号院
主要经营业务：从事电视节目的制作、播出。
关联关系：因公司控股股东中央电视台无锡太湖影视城为中央电视台全资下属公司，故本公司与中央电视台构成关联关系。
2、 中国国际电视总公司（包括所属公司）
公司住所：北京市海淀区复兴路11号
注册资本：1253861.98万元
主营业务：电视剧制作；制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；音像制品的批发、网上销售、零售、出租；经营演出及经纪业务；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品；出版文艺、社会教育方面的音像制品；进出口业务；设计制作代理电视广告业务；与广播电视和卫星节目业务有关的设备租赁、技术咨询服务及技术转让；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；汽车销售和租赁；批发零售日用品、纺织品、服装服饰、家具、通讯设备、家用电器、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、自行车、电动自行车、体育用品及器材、文教用品、玩具、金银珠宝饰品及制品、工艺品；
经济信息咨询。
关联关系：中国国际电视总公司为本公司实际控制人中央电视台的全资子公司，故与本公司构成关联关系。
3、 中央电视台无锡太湖影视城
单位住所：无锡市大浮乡漆塘
注册资本：989.6万元
主营业务：为国内外影视剧组摄制影视节目提供场景和设施服务；艺术景点的游览服务。
关联关系：中央电视台无锡太湖影视城为本公司的控股股东，故本公司与中央电视台无锡太湖影视城构成关联关系。
4、 中视实业集团有限公司
公司住所：北京市海淀区羊坊店路9号
注册资本：10000万元
主营业务：影视文化、技术交流；场景道具、服装、化妆造型的设计、制作；影视咨询；电视技术咨询及设备的安装、维修、销售；广播电视通讯网络安全防范工程的设计、安装、维修；与上述业务相关设备、机械设备、电子设备、五金交电、办公设备、针纺织品、毛纺织品、服装、工艺美术品、日用百货、家用电器、建筑材料、化工材料、汽车及零配件、定型包装食品、饮料、酒的销售；技术开发、咨询、转让和服务；办公设备维修；室内外装饰、装修；经济信息咨询；搬家、保洁服务；物业管理；摄影；服装制作；打字、复印；人才培训；汽车租赁；保险兼业代理业务；本店内零售卷烟、雪茄烟；人才中介服务。
关联关系：中视实业集团有限公司是中国国际电视总公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。
5、 中视国际传媒（北京）有限公司
公司住所：北京市海淀区羊坊店路9号3号楼10层1001室
注册资本：20000万元
主营业务：制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；长城平台的运营和管理；中央电视台国际频道在境外的推广、落地；广电总局交办的其他广播影视“走出去工程”业务。
关联关系：中视国际传媒（北京）有限公司是中国国际电视总公司的全资子
公司，故与本公司构成关联关系。
6、 北京中视广经文化发展有限公司
公司住所：北京市朝阳区光华路4号院1号楼22层2601注册资本：1000万元主营业务：广播电视节目制作；设计、制作、发布、代理广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；企业策划、设计；个人经纪代理服务；包装装潢设计；销售服装、机械设备；租赁服装、机械设备。关联关系：北京中视广经文化发展有限公司是中国国际电视总公司的控股子公司，故与本公司构成关联关系。
7、 央视（北京）娱乐传媒有限公司
公司住所：北京市朝阳区八里庄东里1号莱锦文化创意产业园CF29-B注册资本：500万元主营业务：经营演出及经纪业务；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；租赁机械设备（不含汽车租赁）；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训（不得面向全国招生）；器乐培训（不得面向全国招生）；舞蹈培训（不得面向全国招生）；声乐培训（不得面向全国招生）；绘画培训（不得面向全国招生）。关联关系：央视（北京）娱乐传媒有限公司是中国国际电视总公司的控股子公司，故与本公司构成关联关系。
8、 央视国际移动传媒有限公司
公司住所：北京市海淀区西三环北路25号71幢四层注册资本：5000万元主营业务：制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；影视策划；传媒技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；组织文化艺术交流活动（演出除外）；电脑图文设计、制作；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告。关联关系：央视国际移动传媒有限公司是本公司实际控制人中央电视台和中国国际电视总公司下属公司央视国际网络有限公司的控股子公司，故与本公司构成关联关系。
9、 中国电视剧制作中心有限责任公司
公司住所：北京市西城区广安门外大街2号注册资本：41800万元主营业务：电视剧制作；广播电视节目制作、发行；设备租赁；广告代理；房地产开发与管理。
关联关系：中国电视剧制作中心有限责任公司为本公司实际控制人中央电视台的全资子公司，故与本公司构成关联关系。10、 鹿鸣影业有限公司公司住所：北京市丰台区南四环西路188号一区2号楼5层502、503单元注册资本：10000万元主营业务：电影发行；广播电视节目制作；电影摄制；企业形象策划；信息咨询；制作、代理、发布广告。关联关系：鹿鸣影业有限公司的第一大股东为中国国际电视总公司全资子公司公司央视创造传媒有限公司，故与本公司构成关联关系。
11、 中视前卫影视传媒有限公司
公司住所：北京市朝阳区呼家楼新苑4号楼-2至13层101内9层101号
注册资本：10000万元
主营业务：制作，发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；演出经纪；从事互联网文化活动；出版物零售；互联网信息服务；电影摄制；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售玩具、文具用品、体育用品、日用品、服装、箱包、摄影器材、通讯设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；计算机系统服务；文艺创作；计算机技术培训（不得面向全国招生）；租赁摄影器材；维修建筑工程机械设备（不含特种设备）；舞台灯光音响设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；摄影扩印服务；工程和技术研究；企业管理咨询；翻译服务；版权贸易；建筑工程项目管理；软件开发；电脑动画设计。
关联关系：中视前卫影视传媒有限公司为中国国际电视总公司全资子公司中视科华有限公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。
12、 中国广播电影电视节目交易中心
单位住所：北京市海淀区羊坊店路9号
注册资本：800万元主营业务：广播电视节目制作和发行；境外广播影视节目交易；节目存储管理、编目、检索服务；广播影视节目的版权登记、立项、报批的咨询服务；国际国内展览展示；组织文化艺术交流活动；技术咨询、技术服务、技术转让、设备租赁和维修；翻译服务；从事演出经纪业务；货物进出口；技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；销售日用品、纺织品、服装服饰、家具、通讯设备、家用电器、电子产品、计算机、软件及辅助设备、自行车（不含电动自行车）、体育用品、文化用品、玩具、首饰、工艺品、机械设备；会议服务；经济贸易咨询。关联关系：中国广播电影电视节目交易中心隶属于本公司实际控制人中央电视台，故与本公司构成关联关系。
13、 央视纪录国际传媒有限公司
公司住所：北京市海淀区羊坊店路11号九层905注册资金：5000万元主营业务：广播电视节目制作；出版物零售；出版物批发；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划、设计；公共关系服务；文化咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；从事文化经纪业务；文艺创作；舞蹈培训；声乐培训；礼仪服务；企业管理；投资管理；资产管理；市场调查；投资咨询；企业管理咨询；教育咨询；体育咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；翻译服务；版权转让服务、版权代理服务、著作权代理服务；版权贸易；销售工艺品、玩具、电子产品。关联关系：央视纪录国际传媒有限公司是中国国际电视总公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。
14、 中视科华有限公司
公司住所：北京市海淀区羊坊店路9号3段9层919、920室注册资本：20300万元主营业务：制作、发行动画片，电视综艺，专题片；经营演出及经纪业务；建设工程项目管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售机械设备、电子产品、服装、照相器材、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；机械设备租赁；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广
告；会议服务；承办展览展示活动；摄影扩印服务；专业承包；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务、基础软件服务；从事房地产经纪业务；工程和技术研究与试验发展；文艺创作；体育运动项目经营（不含棋牌及高尔夫球场经营）。关联关系：中视科华有限公司是中国国际电视总公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。
15、 央视国际网络有限公司
公司住所：北京市海淀区西三环中路10号1号楼、2号楼注册资本74446.71万元主营业务：互联网信息服务（具体服务项目以电信与信息服务业务经营许可证为准）；广播电视节目制作、发行；从事互联网文化活动；从事互联网文化活动；“央视网”和“中国网络电视台”网站的开发、建设；经济信息咨询；计算机网络技术开发、技术转让、技术服务；计算机软件、硬件设备的开发、生产、服务；广告业务；物业管理；销售计算机软件、硬件设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相器材、摩托车、汽车零配件、摩托车零配件、家用电器、五金交电、机械设备、电子产品、办公设备；预防保健服务。
关联关系：央视国际网络有限公司是本公司实际控制人中央电视台和中国国际电视总公司的下属公司，故与本公司构成关联关系。
16、 北京中视汉威航空服务有限公司
公司住所：北京市海淀区复兴路11号3号楼一层
注册资本：400万元
主营业务：票务代理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；翻译服务；摄影扩印服务；电脑动画设计；设计、制作广告；体育运动项目经营（不含高尔夫球场经营）；旅游咨询；保险兼业代理。
关联关系：北京中视汉威航空服务有限公司为中国国际电视总公司全资子公司中视实业集团有限公司的控股子公司，故与本公司构成关联关系。
17、 央视后勤服务发展（北京）有限责任公司
公司住所：北京市海淀区复兴路11号
注册资本：3253.96万元
主营业务：中餐服务；零售卷烟、雪茄烟；销售饮料、酒；会议服务；酒店管理。关联关系：央视后勤服务发展（北京）有限责任公司为本公司实际控制人中央电视台的控股子公司，故与本公司构成关联关系。
18、 北京中视节点文化发展有限公司
公司住所：北京市丰台区西三环南路55号3B-A505
注册资本：1300万元
主营业务：制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；经营演出经纪业务；电视综艺节目的咨询、策划；承办展览展示；承办与电视艺术有关的演出、宣传、培训、比赛；宣传品设计；组织文化艺术交流活动；维修家用电器；家居装饰；技术开发；专业承包；销售家具、电器设备、机械设备；租赁舞台设备；舞台艺术设计；舞台艺术造型策划；影视器材设备的租赁、销售；道具的设计、租赁；产品设计；模型设计；展厅的布置设计；货物进出口。
关联关系：北京中视节点文化发展有限公司为中国国际电视总公司全资子公司中视科华有限公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。
19、 梅地亚电视中心有限公司
公司住所：北京市海淀区复兴路乙11号
注册资本：11573.507万元
主营业务：住宿；制售中餐、西餐、日餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒、茶、定型包装食品；非医疗性美容理发；洗浴；棋牌；歌舞厅、KTV包间、酒吧；出租客房、公寓、写字间和会议厅；会议服务；劳务派遣；日用百货销售；为外国广播电视新闻采访和电影、电视节目交流制作提供场所、设施和服务；酒店及物业管理；收费停车场经营。
关联关系：梅地亚电视中心有限公司为中国国际电视总公司全资子公司中视实业集团有限公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。
20、 央视市场研究股份有限公司
公司住所：北京市西城区德外大街5号
注册资本：4431.03万元
主营业务：进行各种商业市场调查研究及日用商品消费者调查、报纸读者调
查、电视收视率调查、广告知晓率调查和互联网使用率调查；数据采集和分析软件研究与销售；货物进出口、技术进出口。关联关系：央视市场研究股份有限公司为中国国际电视总公司的控股子公司，故与本公司构成关联关系。
21、 北京中广物业管理有限公司
公司住所：北京市西城区复兴门外大街2号36号楼电力业务楼411房间注册资本：2000万元主营业务：接受委托从事物业管理；承办展览展示；会议服务；机动车公共停车场服务；家居装饰；劳务服务；销售建筑材料、日用品、花、草及观赏植物、新鲜蔬菜、新鲜水果；清洁服务；技术服务；洗车服务；劳务派遣；工程勘察设计；专业承包；工程招标及代理；工程造价咨询；工程监理；企业管理；害虫防治服务；灭鼠及预防；餐饮管理；城市园林绿化服务；销售包装食品；普通货运。关联关系：北京中广物业管理有限公司为中国国际电视总公司全资子公司中视实业集团有限公司的控股子公司，故与本公司构成关联关系。
四、 关联交易情况及关联交易协议的签订情况：
1、 版权转让项目
公司的任一方或多方与关联方的任一方或多方销售、购买电视节目的版权及其附属产品的业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次业务发生时订立协议，交易价格将以市场价格为依据。
2、 租赁及技术服务项目
公司的任一方或多方向关联方的任一方或多方提供专业广播级影视制作设备租赁和相应的技术服务以及影视剧后期制作、频道及栏目包装等技术服务，双方将根据实际需要，在每次业务发生时订立相关协议，交易价格将以市场价格为依据。
3、 广告经营项目
公司将承包经营公司中央广播电视总台的部分广告时段。
4、 制作项目
公司的任一方或多方与关联方任一方或多方开展节目制作，并将制作成品的版权及其附属产品销售给关联方的任一方或多方。制作销售业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次制作销售业务发生时订立销售协议；交易价格将以市
场价格为依据。
5、 土地使用权承租
公司因租赁控股股东中央电视台无锡太湖影视城土地使用权，需向中央电视台无锡太湖影视城支付土地使用权租赁费。
五、关联交易的定价依据：
1、 版权转让和制作业务
交易各方将依据节目题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道具水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，并参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格（其中，公司出售产品的价格参照公司向无关联第三方出让类似产品的价格，公司购买产品的价格参照公司从无关联第三方处受让类似产品的价格）。
2、 租赁及技术服务业务
对于设备租赁交易，其价格在考虑设备的折旧、维修维护、资金占用费及其它相关成本的基础上，由交易各方参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格，该等价格参照公司向无关联第三方提供类似设备租赁的价格。
对于技术服务交易，其价格由交易各方在参照同类技术服务内容的市场价格和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定。
3、 广告经营业务
对于广告经营业务，按中央广播电视总台确定的买断价格执行。
4、 土地使用权承租
根据国土管理部门确认的土地评估结果，本着公平合理的原则，双方协商确定。
六、交易方式：
版权转让及制作业务项下制作、销售与购买的影视节目将经过购买方的任一方或多方的审查，参考影视节目的题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道具水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，再由交易相关方商讨确定相关文件的条款。该等交易在经过公司任一方或多方或关联方任一方或多方的相关主管部门的审批程序之后最终结款。结算周期为季度、半年或一年。
在开展租赁及技术服务业务时，公司任一方或多方应根据关联方任一方或多
方的需求，遵循“市场竞争、同等优先”的原则及时向关联方任一方或多方提供设备租赁及技术服务。在开展广告经营业务时，公司将按关联方通常的广告管理制度，依据所经营广告频道或时段的不同，获取买断价格。结算周期按具体文件约定。
七、关联交易审议程序：
《关于中视传媒2019年日常关联交易的报告及2020年日常关联交易预计的议案》已经公司第八届董事会审计委员会第三次会议审核通过,并经公司独立董事事前认可后提交公司第八届董事会第五次会议审议通过。
独立董事事先核查认为，通过与公司管理层就议案内容进行的沟通，对公司提供的相关资料的查阅，并结合公司的实际经营情况，此次议案内容中涉及发生的关联交易属于公司正常的业务范围，没有出现损害公司及股东利益的行为，同意提交公司董事会审议。
独立董事就第八届董事会第五次会议审议的《关于中视传媒2019年日常关联交易的报告及2020年日常关联交易预计的议案》发表的独立意见为：关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及本公司《章程》的规定。上述关联交易议案中涉及发生的关联交易属于公司正常的商业行为，具有必要性和合理性，未发现有损害公司及股东、尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。鉴于此，我们同意《关于中视传媒2019年日常关联交易的报告及2020年日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、 交易的必要性、持续性
关联方中央广播电视总台拥有多套全国覆盖频道的国家电视台，电视频道数量居全国各电视台之首，是具有一定国际影响的传媒机构，也是国内最强势的广告媒体和中国最大的电视相关业务市场。维持和加强与中央广播电视总台的协作，向关联方开展节目制作、版权转让、设备租赁业务和技术服务以及开展广告经营，有利于公司保持经营业绩的稳定增长，有助于实施公司的业务发展战略，是保持业务稳定与发展的重要途径，同时也是正常的市场行为。上述关联交易是必要的并且将持续进行。
公司因租赁控股股东中央电视台无锡太湖影视城土地，需向中央电视台无锡
太湖影视城支付土地租赁费，该协议自本公司注册登记之日起生效。承租控股股东土地使用权系公司用作日常经营之持续场所，故上述关联交易必要且持续。
2、 交易的公允性
上述日常关联交易的价格以市场价格为基础以及基于市场参考的协议价确定，定价公允合理，不存在损害公司及其股东、非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
3、 交易对公司独立性的影响
公司发展战略、业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
九、关联人回避事宜：
1、关联方董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。
2、公司股东大会审议上述关联交易时，关联股东将回避表决。
十、其它：
本议案需提交股东大会审议，有效期为一年。有关关联交易的实施情况公司将在定期报告中披露。
中视传媒股份有限公司
董 事 会二〇二〇年六月二十九日
文件八：
关于中视传媒使用自有闲置资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为合理利用闲置资金，提高公司资金使用效率，增加公司收益，在充分保证资金安全及正常经营流动资金需求的基础上，公司拟继续使用自有闲置资金进行委托理财，提高闲置资金的收益。
一、委托理财概述
1、基本情况
近两年来，中视传媒（含分子公司）货币资金规模都保持在8亿元左右，公司将根据经营计划和资金使用情况，在充分考虑各分子公司流动资金需求的基础上，集中资金全盘运作，使用闲置资金购买低风险类短期银行理财产品。公司拟自股东大会审议通过《关于中视传媒使用自有闲置资金进行委托理财的议案》之日起至2021年6月30日，继续使用不超过3亿元资金购买银行短期理财产品，上述资金可循环投资，滚动使用。
2、投资理财品种及投资理财期限
公司在选择投资理财品种时以公司资金安全为核心并兼顾较高的理财收益。公司拟选择国有股份制银行及股份制商业银行发售的资金安全度较高的对公理财产品。
银行发售的银行理财产品期限非常灵活，公司将根据银行实际发售的理财产品品种和实施投资理财方案择优选择理财期限在一年以内的银行理财产品。
3、实施方式
经公司股东大会审议通过后，在上述额度范围内授权公司经营管理层在充分调研理财风险的情况下，行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体操作落实。
二、对公司日常经营的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金购买低风险的结构性存款等银行短期理财产品，是在确保公司日常运营及资金安全的前提下实施的，不会影响公司的主营业务运营及日常资金流转的资金需求。
2、进行低风险的短期理财能提高资金使用效率，增加公司收益，提升公司整体业绩，并为公司股东谋取更高的投资回报。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
公司投资的理财产品属于低风险理财产品，但受金融市场宏观经济的影响，购买银行理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，短期理财收益具有不确定性。
2、风险控制措施
（1）公司财务部将及时跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司法务部就相关文件协议进行专业分析判断，并就合同条款进行严格审慎的审核。
（3）公司审计部对理财资金使用与保管情况进行日常监督，不定期对理财资金使用情况进行审核监督。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
董 事 会二〇二〇年六月二十九日
文件九：
2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2019年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《中视传媒股份有限公司章程》《中视传媒股份有限公司独立董事制度》等制度，忠实、勤勉地履行独立董事的职责与义务，恪尽职守，认真负责，充分发挥独立董事在完善公司治理结构、促进公司规范运作中的应有作用，并为公司的科学决策提供专业依据，维护公司的整体利益和股东、尤其是中小股东的合法权益不受损害。现将我们在2019年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
丑洁明、李丹、杨安进为公司第七届董事会独立董事，公司第七届董事会于2019年届满。公司于2019年9月18日召开2019年第二次临时股东大会审议通过《关于换届选举公司独立董事的议案》，选举陈海燕、庞正忠、宗文龙为第八届董事会独立董事。公司于2019年9月24日召开第八届董事会第一次会议审议通过《关于确定公司第八届董事会各专业委员会成员的议案》，确定由陈海燕担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，由庞正忠担任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，由宗文龙担任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
陈海燕（在任）：历任复旦大学教师、校团委副书记，上海团市委副书记，团中央少年部部长、全国少工委副主任、团中央常委，中国少年儿童出版社副总编辑兼中国少年报社副社长、副总编辑，团中央中国少年儿童新闻出版总社总经理、党组成员。2011年9月至2016年3月担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事长；兼任凤凰出版传媒集团有限公司董事长、总经理、党委书记、江苏省出版总社社长、江苏凤凰置业投资股份有限公司董事长。
庞正忠（在任）：北京金诚同达律师事务所主任、创始合伙人，同时兼任北京市委法律专家库成员、国侨办为侨服务法律顾问团成员、全国律协知识产权专业委员会顾问、北京市知识产权法研究会常务理事、北京仲裁委员会仲裁员、浙
江银轮机械股份有限公司董事、浙江大自然户外用品股份有限公司独立董事等职务。1987年至1992年在中国政法大学任教。1993年至今在北京金诚同达律师事务所任职。主要专注于知识产权业务领域，特别是专利、商标、技术合同、商业秘密、特许经营等。宗文龙（在任）：中央财经大学会计学院教授，财务会计系主任。现任华电国际电力股份有限公司独立董事、大唐电信科技股份有限公司独立董事、北京航天长峰股份有限公司独立董事、北京东方国信科技股份有限公司独立董事。主要研究集中在会计理论与实务领域，尤其是企业会计准则、政府与非营利组织会计。
丑洁明（离任）：中央民族大学教授、博士生导师。2014年9月25日起任本公司第六届、第七届董事会独立董事。
李丹（离任）：2007年起担任清华大学经济与管理学院会计系副教授。2014年8月起担任中粮屯河糖业股份有限公司独立董事；2016年8月起担任药都农村商业银行股份有限公司独立董事；2018年9月起担任双杰电气股份有限公司独立董事。2014年9月25日起任本公司第六届、第七届董事会独立董事。
杨安进（离任）：1993年7月至1995年11月任北京燕山石油化工公司电子工程师，从事电子产品技术开发及技术支持。1998年6月至2004年4月任北京市金诚同达律师事务所律师、合伙人，从事知识产权、证券及企业资产重组业务。2004年5月至2006年5月任北京市优仕联律师事务所管理合伙人，从事知识产权、证券及企业资产重组业务。2006年5月至2008年3月任国浩律师集团（北京）事务所高级合伙人，从事知识产权业务。2008年3月至今任北京市维诗律师事务所执行合伙人，从事计算机软件、互联网、专利、商业秘密等知识产权业务。2016年6月起任本公司第七届董事会独立董事。
报告期内，公司独立董事不存在法律、法规及上海证券交易所规定的影响身份和履职的独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席董事会、专业委员会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会九次、董事会专业委员会十二次、股东大会三次。
我们积极参加公司召开的各次会议。本着对公司和股东负责的精神，我们对
每一项议案都进行了认真的审阅和思考，从多种渠道搜集为做出决策所必需的资料和数据，依据专业能力和工作经验进行判断，通过细致的自身研究和充分的集体讨论得出科学、合理的建议，并开诚布公的发表意见。报告期内，对于提交董事会和董事会专业委员会审议的各项议案，我们均予以赞成，未发生反对或弃权的情况。对于关联交易、会计政策变更、委托理财、董事和高级管理人员聘任、薪酬管理制度修订等公司重大事项，我们基于独立判断立场，审慎发表《独立董事意见书》。我们认为各项议案能够按照法律、法规、公司制度的规定进行审议和决策，没有损害各方利益的情形，在程序和实质上合法有效。
1、独立董事出席董事会情况
报告期内，公司共召开董事会九次，其中三次为现场会议、六次为通讯会议。独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加 现场会议 次数 | 实际参加 现场会议 次数 | 应参加 通讯会议次数 | 实际参加通讯会议次数 | 委托出席次数 | 是否连续 两次未亲自 参加会议 |
| 陈海燕（在任） | 1 | 1 | 3 | 3 | 0 | 否 |
| 庞正忠（在任） | 1 | 1 | 3 | 3 | 0 | 否 |
| 宗文龙（在任） | 1 | 1 | 3 | 3 | 0 | 否 |
| 丑洁明（离任） | 2 | 1 | 3 | 3 | 1 | 否 |
| 李 丹（离任） | 2 | 2 | 3 | 3 | 0 | 否 |
| 杨安进（离任） | 2 | 2 | 3 | 3 | 0 | 否 |
2、独立董事出席专业委员会情况
报告期内，公司共召开战略委员会一次、提名委员会三次、审计委员会五次、薪酬与考核委员会三次。独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 战略委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核 委员会 | ||||
| 应参加会议 次数 | 实际参加会议次数 | 应参加会议 次数 | 实际参加会议次数 | 应参加会议 次数 | 实际参加会议次数 | 应参加会议 次数 | 实际参加会议次数 | |
| 陈海燕（在任） | - | - | - | - | 1 | 1 | 2 | 2 |
| 庞正忠（在任） | - | - | - | - | 1 | 1 | - | - |
| 宗文龙（在任） | - | - | - | - | 1 | 1 | 2 | 2 |
| 丑洁明（离任） | 1 | 1 | 3 | 2 | 4 | 3 | 1 | 1 |
| 李 丹（离任） | - | - | - | - | 4 | 4 | - | - |
| 杨安进（离任） | - | - | 3 | 3 | 4 | 4 | 1 | 1 |
3、独立董事出席股东大会情况
报告期内，公司共召开年度股东大会一次、临时股东大会两次。独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加会议次数 | 实际参加会议次数 | 缺席次数 |
| 陈海燕（在任） | 1 | 1 | 0 |
| 庞正忠（在任） | 1 | 1 | 0 |
| 宗文龙（在任） | 1 | 1 | 0 |
| 丑洁明（离任） | 3 | 2 | 1 |
| 李 丹（离任） | 3 | 3 | 0 |
| 杨安进（离任） | 3 | 1 | 2 |
（二）独立董事现场工作情况
报告期内，我们对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大事项进行实地调研，现场工作时间不少于十个工作日。
（三）公司配合独立董事工作情况
我们在履职过程中，未受到公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司相关职能部门和人员与我们建立了畅通的沟通渠道，保证我们享有与其他董事同等的知情权；公司为我们履行职责提供了必要的工作条件，在我们开展工作的过程中予以积极配合，未发生限制或者阻碍我们工作的情况；公司向我们支付津贴、投保责任保险并承担行使职权所需的费用，为我们履行职责提供了保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，我们定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，所有关联交易均在2018年度股东大会审议通过的关联交易框架下执行，严格遵守《中视传媒股份有限公司关联交易决策制度》，公司不存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。我们认为2019年度发生的关联交易属于公司的正常商业行为，具有必要性和合理性，交易双方在定价政策、定价依据、结算方式等商务条件上遵循公允原则，未损害公司及股东、尤其是中小股东和非关联股东的利益。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年初，公司董事张大光因已到退休年龄，辞去董事及战略委员会委员职务，董事会、股东大会审议通过增补张小民为公司董事及战略委员会委员的议案；2019年，公司第七届董事会任期届满，公司召开董事会、股东大会审议通过选举第八届董事会成员的议案；第八届董事会成立后，董事会审议通过选举董事长、确定各专业委员会成员、聘任总经理、董事会秘书、副总经理等人员的议案。我们按照规定的工作程序，完成了对候选人的资格审查工作，并将相关议案上会审议，程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们对候选人的任职资格、专业能力、履职经历进行核查，认为符合法律、法规及《公司章程》中规定的任职条件，不会对公司经营、发展和公司治理造成不利影响。报告期内，公司修订了《员工薪酬管理规定》，修订后的《员工薪酬管理规定》的执行有利于公司的长期发展，不存在损害中小投资者利益的情形。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司2018年度股东大会批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年年度报告审计单位，聘期一年。公司支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度报酬58万元（包括公司及控股子公司2019年度报告审计和内部控制审计等），并承担审计期间审计人员的差旅费用。
我们对会计师事务所的审计资格进行了严格的审查，对聘任的过程进行了监督，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资格，其在为公司提供审计服务的过程中，能够遵守独立、客观、公正的执业准则，较好地完成各项审计任务。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2018年年度股东大会审议通过了《中视传媒2018年度利润
分配方案》。公司以2018年末总股本397,706,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.87元（含税），共计分配34,600,456.80元，剩余未分配利润157,843,764.12元结转以后年度分配。公司2018年度不进行资本公积转增股本。本次利润分配工作已于2019年7月1日完成。
我们认为利润分配政策依据公司实际发展情况而制定，符合法律、法规和《公司章程》中规定的利润分配原则，重视股东的合理回报，构建和谐的投资者关系，有利于公司的长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司履行信息披露义务。我们认为，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《中视传媒股份有限公司信息披露事务管理制度》等规定进行高质量的信息披露，公司的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了投资者的知情权等合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们密切关注并督促公司严格、有效地执行内部控制制度，进一步加强规范治理的意识，不断提高公司的经营管理水平和风险控制水平。经与外部审计机构沟通，我们认为，公司达到了内部控制工作的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。公司董事会以及下属专业委员会能够按照法律、法规、《公司章程》及议事规则、实施细则的要求进行规范运作，并根据各自的职能分工对所属事项进行研究和审议，立足于专业优势发表意见，充分发挥科学决策作用。
四、总体评价和建议
2019年度，作为公司的独立董事，我们严格按照法律、法规和《公司章程》等规定的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行职责，充分利用自己的专业知识和执业经验，在公司的重大决策上积极建言献策，提升公司的治理水平，为公司健康、稳定地发展做出贡献，有效地维护股东的合法权益。
2020年度，作为新一届董事会独立董事，我们将高度关注宏观经济形势、行业政策变化对公司的影响，提高对政策的理解和把握能力，为公司的稳健经营、健康发展提供更加专业的意见和建议。我们将认真学习证监会、上海证券交易所等主管机构发布的最新法律、法规和监管材料，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入了解公司的生产经营状况、管理和内部控制状况，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，不断增强自己的履职能力，客观、公正地维护股东、尤其是中小股东的合法权益。以上报告，请大会审议。
中视传媒股份有限公司独立董事：陈海燕、庞正忠、宗文龙 二〇二〇年六月二十九日
文件十：
关于控股子公司中视广告拟签署广告资源承包经营协议
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海中视国际广告有限公司（以下简称“中视广告”）与中央电视台广告经营管理中心经友好协商，拟签署关于中央电视台农业农村频道的《中央电视台广告资源（整频道）承包经营协议》。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关联交易决策制度》等有关规定起草本议案，请予审议：
一、关联交易概述
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司中视广告拟承包中央电视台农业农村频道广告资源的议案》，同意中视广告承包中央电视台农业农村频道2020年度广告资源，与中央电视台广告经营管理中心签署广告资源承包经营协议。经过多轮磋商，中央电视台广告经营管理中心同意继续授予中视广告中央电视台农业农村频道2021年度广告资源的承包经营权。双方拟根据2020年度、2021年度的商务条件，一并签署承包协议。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，中央电视台广告经营管理中心为关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
中央电视台广告经营管理中心为中央电视台的下属部门。中央电视台为国家事业单位。2018年3月21日，中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》决定，整合中央电视台（中国国际电视台）、中央人民广播电台、中国国际广播电台，组建中央广播电视总台。
单位名称：中央电视台
性质：事业单位法人
统一社会信用代码：1210000040001134XT法定代表人：慎海雄单位住所：北京市海淀区复兴路11号；北京市朝阳区光华路甲一号院主要经营业务：从事电视节目的制作、播出。关联关系：因公司控股股东中央电视台无锡太湖影视城为中央电视台全资下属公司，故本公司与中央电视台构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
(一) 交易标的
中央电视台农业农村频道整频道电视广告资源（不含《农业气象》广告资源）。
(二) 关联交易的定价依据
按中央广播电视总台确定的买断价格执行。
(三) 关联交易的公允性
本次关联交易的价格以市场价格为基础以及基于市场参考的协议价确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
(一) 协议主体
甲方：上海中视国际广告有限公司
乙方：中央电视台广告经营管理中心
(二) 协议主要内容
1、 乙方同意授予甲方以下广告资源的承包经营权：中央电视台农业农村频道整频道电视广告资源（不含《农业气象》广告资源）。
2、 甲方的承包经营范围包括频道内的常规形式电视广告（如栏目中插广告和时段广告等）和特殊形式电视广告（如栏目冠名、特约播映、频道内大型特别活动节目的广告招商等）；除前述广告形式外，甲方在具有可行性的前提下可提出创新性的广告形式。
《农业气象》广告、新媒体广告不在本项目资源范围内；2020 年、2021 年“品牌强国工程”及乙方预售跨频道创新产品所占的农业农村频道资源，不在本项目资源范围内。
3、 承包经营期限：2020年1月1日至2021年12月31日。
4、 甲方须按年向乙方支付每年承包经营总价款（实付）10%的信用保证金。
其中，2020年信用保证金15,000,000元，2021年信用保证金15,000,000元。在甲方按本协议约定履行付款义务的前提下，每年信用保证金可于当年承包期满前冲抵最后一笔承包款。在甲方按期支付承包信用保证金后，乙方可向甲方出具针对本承包项目当年承包期的委托书。
5、 本承包经营协议总价款（实付）为300,000,000元。其中，2020年承包经营总价款（实付）为150,000,000元，2021年承包经营总价款（实付）为150,000,000元。承包款按月支付。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司控股子公司中视广告与关联方的交易有利于公司保持经营业绩的稳定增长，有助于实施公司的业务发展战略，是保持业务稳定与发展的重要途径，同时也是正常的市场行为。
六、关联交易审议程序
《关于控股子公司中视广告拟签署广告资源承包经营协议暨关联交易的议案》已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议审核通过。公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查，认为交易定价公允合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。
《关于控股子公司中视广告拟签署广告资源承包经营协议暨关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后提交公司第八届董事会第六次会议。根据《公司法》第一百二十四条规定，关联方董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。非关联董事（即独立董事）审议并通过了上述关联交易议案，在6名关联董事回避表决的情况下，同意3票，无反对或弃权票。
独立董事事先核查认为，通过与公司管理层就议案内容进行的沟通，对公司提供的相关资料的查阅，并结合公司的实际经营情况，此次议案内容中涉及发生的关联交易属于公司正常的业务范围，没有出现损害公司及股东利益的行为，同意提交公司董事会审议。
独立董事就第八届董事会第六次会议审议的《关于控股子公司中视广告拟签署广告资源承包经营协议暨关联交易的议案》发表的独立意见为：关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及本公司《章程》的规定。上述关联交易议案中涉及发生的关联交易属于公司正常的商业行为，具有必要性和合理性，未发现有损害公司及股东、尤其是中小股东和非关联股东
利益的情形。鉴于此，独立董事同意《关于控股子公司中视广告拟签署广告资源承包经营协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
1、 2019年，公司及控股公司与中央广播电视总台所属的中央电视台及其下属部门、公司发生的日常关联交易累计交易金额为53,115.88万元，其中广告经营业务28,290.48万元。
2、 2020年第一季度，公司及控股公司与中央广播电视总台所属的中央电视台及其下属部门、公司发生的日常关联交易累计交易金额为16,436.56万元，其中广告经营业务12,940.47万元。
3、 第八届董事会第五次会议审议通过的《关于中视传媒2019年日常关联交易的报告及2020年日常关联交易预计的议案》中，“2020年日常关联交易预计”包含中视广告承包中央电视台农业农村频道2020年度广告资源的相关款项。《关于中视传媒2019年日常关联交易的报告及2020年日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
董 事 会二〇二〇年六月二十九日