证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2020-043债券代码：155731 债券简称：19北新能债券代码：155793 债券简称：19新能02
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于子公司公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“子公司”或“北汽新能源”）拟公开发行公司债券。
一、关于子公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，董事会将子公司的实际情况与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为子公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。
二、子公司公开发行公司债券方案
(一) 发行主体
北京新能源汽车股份有限公司
(二) 票面金额及发行规模
子公司本次公开发行公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行公司债券”）的票面金额为人民币100元；本次发行本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），可在此额度内一次或分次向监管机构提出发行上市申请，具体申请规模提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士在前述范围内确定。
(三) 债券品种
子公司本次发行公司债券的品种包括但不限于一般公司债券、绿色专项公司债券等，需在向有关监管机构提出发行上市申请时，确定当次债券品种。具体债券品种选择提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
(四) 债券期限
子公司本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
(五) 债券利率及其确定方式、还本付息方式
子公司本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
(六) 发行方式
子公司本次发行公司债券面向专业投资者公开发行；在子公司本次发行上市申请经交易所同意并在中国证监会注册后，可一次性发行或分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
(七) 担保安排
子公司本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权子公司董事会或其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
(八) 赎回条款或回售条款
子公司本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
(九) 募集资金用途
子公司本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充营运资金及适用的法律法规及规范性文件允许的其他用途。具体用途提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
(十) 发行对象及向公司原股东配售安排
子公司本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。本次债券采取网下面向专业投资者申购和配售的方式，不向子公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
(十一) 承销方式
子公司本次发行公司债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
(十二) 上市安排
子公司本次发行公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将择机向交易所提出关于本次发行公司债券上市交易的申请，具体上市地点及上市交易相关安排提请股东大会授权子公司董事会或其授权人士根据发行时的市场情况以及具体事宜确定。
(十三) 公司债券偿债保障措施
提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与子公司本次发行公司债券相关的公司及子公司主要负责人不得调离。
(十四) 决议的有效期
子公司本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。
(十五) 子公司本次发行公司债券的授权事项
为有效协调子公司本次发行公司债券过程中的各项具体事宜，董事会提请股东大会同意在股东大会审议通过子公司本次发行公司债券方案和相关事项后授权子公司董事会或其授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理子公司本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、决定并聘请子公司本次发行公司债券相关的中介机构，办理本次发行公司债券相关事宜；
2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据子公司经营情况和债券市场实际情况，决定子公司本次发行公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体债券品种、发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、评级安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与
发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、制定、批准、签署、修改与子公司本次发行公司债券有关的各项具有法律效力的文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在子公司本次发行公司债券发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜；
6、国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对子公司本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行；
7、全权负责办理与子公司本次发行公司债券有关的其他事项。
在上述1至7项取得股东大会批准后由被授权人具体办理与子公司本次发行公司债券有关的事宜。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次债券发行的募集资金用途
子公司本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充营运资金及适用的法律、法规及规范性文件允许的其他用途。具体用途提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
四、其他重要事项
（一）发行人对外担保情况
截至本公告披露日，子公司北汽新能源不存在对外担保的情形。
（二）发行人重大未决诉讼及仲裁情况
截至本公告披露日，子公司北汽新能源不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的，如作出不利判决或裁决将可能实质性影响子公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼和仲裁情况。
子公司本次发行公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2020年6月17日