证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 编号：2020-067
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）于2020年6月17日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 交易概述
1、本次股权转让的基本情况
北京银河伟业数字技术有限公司（以下简称“银河伟业”或“目标公司”）是汉邦高科的全资子公司。汉邦高科拟以1元的价格出售亏损全资子公司银河伟业100%股权给湖南全通智能科技有限公司（以下称“受让方”或“湖南全通”）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需提交股东大会审议批准。
2、履行审批情况
公司于2020年6月17日召开的第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同时提交2020年第三次临时股东大会审议。
二、 交易双方的基本情况
(一) 转让方
1.公司名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司
2.注册号为：91110000767525590U
3.注册地址：北京市海淀区地锦路9号院13号楼四层101-413
4.法定代表人：王立群
5.成立日期：2004-10-09
6.股本总额：302,758,679元
7.公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
8.主营业务：研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品；出租办公用房；生产安全技术防范产品（限在外埠从事生产经营活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.汉邦高科公司最近一期经审计后的主要财务数据：
单位：元
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 1,741,559,221.95 |
| 负债合计 | 814,415,982.59 |
| 所有者权益合计 | 927,143,239.36 |
| 利润表项目 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 515,414,228.13 |
| 净利润 | -519,181,341.07 |
(二) 受让方
1.公司名称：湖南全通智能科技有限公司
2.注册号为：9143010379686986X4
3.注册地址：长沙市开福区四方坪街道车站北路306号誉峰苑1栋212号房
4.法定代表人：师少华
5.成立日期：2007-01-11
6.注册资本：5,000万元
7.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
8.主营业务：电子工程、民航工程、市政工程、防雷工程专业、其他工程、电力工程的设计服务；道路自动收费停车泊位的建设、管理；雷达、导航与测控系统工程、监控系统工程、电子设备工程、电子自动化工程的安装服务；计算机、计算机软件、计算机辅助设备的销售；计算机零配件、软件、办公设备耗材、其他机械设备及电子产品的批发；机电设备安装工程专业承包；工程施工总承包；
弱电工程总承包；防静电工程施工；消防设施工程专业承包；中央空调系统的安装；安全系统监控服务；停车场运营管理；新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；通信线路和设备的安装；广播电视及信号设备的安装；各种交通信号灯及系统安装；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；广播系统工程服务；城市规划设计；建筑装饰工程设计；安全生产技术服务；建筑物电力系统安装；培训活动的组织；经营保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.主要财务数据：
单位：元
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 22,036,593.42 |
| 负债合计 | 10,852,488.36 |
| 所有者权益合计 | 11,184,105.06 |
| 利润表项目 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 19,004,550.00 |
| 利润总额 | 548,562.18 |
| 净利润 | 545,555.06 |
三、交易标的基本情况
1.公司名称：北京银河伟业数字技术有限公司
2. 统一社会信用代码：91110108721462547E
3.注册地址：北京市海淀区地锦路9号院13号楼2层101-206(门牌号)
4.成立日期：2000-03-29
5.注册资本：10,000万元
6.公司类型：有限责任公司(法人独资)
7.主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程勘察设计；建设工程项目管理；计算机信息系统集成；销售自行开发后产品、计算机、软件及辅助设备、五金交电（不含电动自行车）、机械设备、电子产品、建筑材料；专业承包；委托生产、加工计算机软硬件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.主要财务数据：
单位：元
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日 (经审计) | 2020年5月31日 （未经审计） |
| 资产总计 | 485,141,713.59 | 376,700,811.67 |
| 负债合计 | 553,977,321.17 | 486,534,868.46 |
| 归属于母公司股东的权益合计 | -68,835,607.58 | -109,834,056.79 |
| 利润表项目 | 2019年1-12月 | 2020年1-5月 |
| 营业收入 | 150,381,725.74 | 44,587.61 |
| 利润总额 | -127,406,732.80 | -40,998,449.21 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -145,899,150.45 | -40,998,449.21 |
注：2019年为经审计数据，由立信会计师事务所出具的信会师报[2020]第ZB11438号。
9、交易前后的股权变化情况
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | ||
| 1 | 汉邦高科 | 100,000,000 | 100% | 0 | 0% |
| 2 | 湖南全通 | 0 | 0% | 100,000,000 | 100% |
10、其他情况说明：
本次交易标的即公司持有的银河伟业100%股权，产权清晰，截至2019年12月31日，银河伟业经审计的合并报表净资产为-68,835,607.58元,公司对银河伟业的其他应收款为340,086,866.74元（以下简称“往来欠款”），上述银河伟业对公司的往来欠款系银河伟业作为公司全资子公司期间，公司为支持银河伟业业务发展而产生的，结合银河伟业目前的经营情况和资产状况，公司同意对银河伟业豁免债务68,835,607.58元，豁免后公司对银河伟业的其他应收款余额为人民币271,251,259.16元。
公司出售全资子公司银河伟业100%股权后导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司业务支持往来款的延续。
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有银河伟业任何股权，银河伟业将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易完成后，银河伟业仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
四、协议主要条款
甲方（受让方）：湖南全通智能科技有限公司（以下简称：“湖南全通”）乙方（出让方）：北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称：“汉邦高科”）
丙方（目标公司）：北京银河伟业数字技术有限公司（以下简称：“银河伟业”）甲方、乙方、丙方以下单称“一方”，合称“各方”。
1、转让标的
湖南全通同意受让银河伟业100%的股权，汉邦高科同意转让银河伟业100%的股权。
2、转让价款
湖南全通以人民币壹元整（小写1元）收购汉邦高科所持有的银河伟业100%的股权。
3、价款支付
湖南全通应当于本协议生效之日，将应付转让价款一次性以银行转账的方式支付至汉邦高科的指定账户。
4、协议生效条件
本协议在各方加盖各自公章之日起成立，自汉邦高科根据相关法律法规履行相关决策程序（如董事会/股东大会）作出决议之日起生效。
5、关于债权债务、业务、人员的处置方案及交割
各方确认，本次股权转让不涉及银河伟业的人员安置问题。银河伟业现有员工仍与其所属用人单位保持劳动关系，并不因本次股权转让而发生变更、解除或终止。
湖南全通自股权转让完成之日（即湖南全通足额支付全部本次股权转让价款之日）起，承接汉邦高科原在银河伟业的股东权利和义务，汉邦高科不再承担银河伟业股东责任。
各方共同配合于本协议生效后5个工作日内办理变更银河伟业法定代表人、公司股东等的工商变更登记、备案手续。
各方确认，银河伟业为汉邦高科的银行借款提供应收账款质押担保，截至本协议签署日担保总额为【玖仟贰佰捌拾捌万】元（小写9,288万元），湖南全通成为银河伟业的股东后，湖南全通及银河伟业承诺，同意银河伟业对汉邦高科银行借款提供的上述应收账款质押担保持续至对应的银行借款期限届满。
各方确认，各方于本协议签署同日签署一份《债务重组协议》，湖南全通承诺将积极敦促银河伟业履行相关义务，包括但不限于根据《债务重组协议》按时足额归还对汉邦高科的债务、办理应收账款质押登记等。
6、违约责任
本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，或者违反本协议项下的任何陈述与保证，均应当依照法律和本协议的规定承担违约责任。因一方违反本协议而使另一方发生任何费用、承担任何责任或遭受的任何损失的，违约方应赔偿该另一方并使其免受影响。
五、其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。
六、本次交易目的和对公司的影响
1、公司出售银河伟业，剥离亏损业务单元，有助于整合及优化现有资源配置，聚焦公司核心业务，提升上市公司整体竞争力，公司董事会将积极关注并追偿财务资助款项。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
2、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，银河伟业将不再纳入公司合并报表范围。
3、截至2019年12月31日，银河伟业经审计的合并报表净资产为-68,835,607.58元,公司对银河伟业的其他应收款为340,086,866.74元，上述银河伟业对公司的往来欠款系银河伟业作为公司全资子公司期间，公司为支持银河伟业业务发展而产生的，结合银河伟业目前的经营情况和资产状况，公司同意对银河伟业豁免债务68,835,607.58元。豁免后，因公司以1元的价格出售全资子公司银河伟业，本次股权转让不会对公司财务状况产生重大影响。
七、独立董事意见
经审核，我们认为：本次交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。公司本次对外出售全资子公司股权，有利于整合及优化现有资源配置，有利于公司集中资源推动核心业务的发展。公司以1元的价格出售全资子公司银河伟业，符合公司及股东的利益。公司董事会审议《关于出售全资子公司股权的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意本次公司出售全资子公司股权事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、第三届监事会第二十四次会议决议公告；
3、独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
5、《股权转让协议》；
6、《债务重组协议》；
7、《2019年年度银河伟业审计报告》。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董 事 会
2020年6月17日