证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 编号：2020-068
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于公司出售全资子公司股权和债务重组后形成对外提供
财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）于2020年6月17日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司出售全资子公司股权和债务重组后形成对外提供财务资助的议案》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次对外提供财务资助事项尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、 对外提供财务资助事项概述
公司于2020年6月17日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司以1元的价格出售全资子公司北京银河伟业数字技术有限公司（以下简称“银河伟业”）100%股权给湖南全通智能科技有限公司（以下简称“湖南全通”）。
截至2019年12月31日，银河伟业经审计的合并报表净资产为-68,835,607.58元,公司对银河伟业的其他应收款为340,086,866.74元（以下简称“往来欠款”），上述银河伟业对公司的往来欠款系银河伟业作为公司全资子公司期间，公司为支持银河伟业业务发展而产生的，结合银河伟业目前的经营情况和资产状况，公司同意对银河伟业豁免债务68,835,607.58元，豁免后公司对银河伟业的其他应收款余额为人民币271,251,259.16元。
公司出售全资子公司银河伟业100%股权后导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司业务支持往来款的延续。
二、 财务资助对象基本情况
1.公司名称：北京银河伟业数字技术有限公司
2. 统一社会信用代码：91110108721462547E
3.注册地址：北京市海淀区地锦路9号院13号楼2层101-206(门牌号)
4.成立日期：2000-03-29
5.注册资本：10,000万元
6.公司类型：有限责任公司(法人独资)
7.主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程勘察设计；建设工程项目管理；计算机信息系统集成；销售自行开发后产品、计算机、软件及辅助设备、五金交电（不含电动自行车）、机械设备、电子产品、建筑材料；专业承包；委托生产、加工计算机软硬件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.主要财务数据：
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日 (经审计) | 2020年5月31日 （未经审计） |
| 资产总计 | 485,141,713.59 | 376,700,811.67 |
| 负债合计 | 553,977,321.17 | 486,534,868.46 |
| 归属于母公司股东的权益合计 | -68,835,607.58 | -109,834,056.79 |
| 利润表项目 | 2019年1-12月 | 2020年1-5月 |
| 营业收入 | 150,381,725.74 | 44,587.61 |
| 利润总额 | -127,406,732.80 | -40,998,449.21 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -145,899,150.45 | -40,998,449.21 |
三、财务资助协议的主要内容
1、财务资助对象：北京银河伟业数字技术有限公司
2、财务资助金额：271,251,259.16元
3、资金用途：公司对银河伟业业务支持往来款的延续
4、财务资助的期限：
分期还款安排如下：
在2021年6月30日前偿还2,000万元；
在2021年12月31日前再偿还13,500万元；
在2022年12月31日前偿还剩余全部往来欠款。
5、财务资助利率：基于银河伟业近两年经营恶化，湖南全通受让银河伟业全部股权后，需要调整业务和团队，清理历史债务和归还银行贷款，面临较大的资金压力，公司同意银河伟业按照上述正常还款期间不收取利息，若银河伟业未能按照前述约定向汉邦高科偿还目标债务，则银河伟业应按照逾期金额每日万分二的标准向汉邦高科支付罚息（该等罚息自该等目标债务应付未付之日起至全部相应款项及罚息足额支付至汉邦高科指定账户期间计算）。
四、财务资助风险防控措施
银河伟业目前为公司的银行借款提供应收账款质押担保总额为【玖仟贰佰捌拾捌万】元（小写9,288万元），银河伟业对公司银行借款提供的上述应收账款质押担保持续至对应的银行借款期限届满。在银河伟业对公司往来欠款未全部清偿之前，如若公司办理银行借款需要银河伟业继续提供应收账款质押担保（担保金额不高于银河伟业对公司目标债务余额），银河伟业及湖南全通有义务予以支持和配合。
为保证银河伟业债务的清偿，银河伟业同意以其不低于目标债务金额的应收账款向汉邦高科提供质押担保（包含银河伟业因汉邦高科办理银行贷款而提供的应收账款质押担保），并配合办理应收账款的质押登记手续。截止上述的每一期还款期限截止日，如若应收账款质押实际余额小于剩余尚未归还的目标债务金额，银河伟业同意补充新的应收账款质押以使得银河伟业向汉邦高科提供的应收账款质押金额不低于目前债务余额。湖南全通有义务予以支持和配合。
五、董事会意见
董事会认为：本次对外提供财务资助系因公司转让原有全资子公司银河伟业股权被动导致。基于银河伟业目前的财务状况、资产构成，公司按0利率计息，免除该笔因股权转让被动形成的财务资助款项的资金成本。银河伟业亏损严重，且2019年净利润-145,899,150.45元。公司出售银河伟业，有利于减少亏损，整合资源，聚焦公司核心业务，提升上市公司竞争力。公司董事会将积极关注并追偿财务资助款项。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
六、独立董事意见
经审核，我们认为：公司出售银河伟业股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司业务支持往来款的延续。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，本次提供财务资助的风险在可控范围之内。公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。本次交易不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意本次公司对外提供财务资助的事项。
七、公司累计对外提供财务资助金额
截至审议日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、第三届监事会第二十四次会议决议公告；
3、独立董事对公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、《债务重组协议》。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董 事 会
2020年6月17日