上海宝钢包装股份有限公司
2019年度股东大会
会议资料
2020年6月24日
上海宝钢包装股份有限公司
2019年度股东大会文件（二〇二〇年六月二十四日）
目 录
议案一：关于2019年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二：关于2019年度监事会工作报告的议案 ...... 10
议案三：关于2019年度报告的议案 ...... 16议案四：关于宝钢包装2019年度 董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况报告的议案 ...... 17
议案五：关于宝钢包装2019年度财务决算报告的议案 ......... 19议案六：关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案 ......... 21议案七：关于宝钢包装2020年度财务预算的议案 ...... 23
议案八：关于宝钢包装2019年度内部控制评价报告的议案 ..... 24议案九：关于宝钢包装2019年度关联交易公允性 和2020年度预计日常关联交易的议案 ...... 25
上海宝钢包装股份有限公司2019年度股东大会
会议议程
主持人：曹清董事长会议时间：2020年6月24日（星期三）下午13:30会议地点：上海市罗东路1818号公司会议室参加人员：股东及股东代理人出席人员：宝钢包装董事、监事列席人员：董事会秘书、其他高级管理人员、方达律师事务所律师
会议主要议程
一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数，并宣读《会议须知》
二、审议以下议案：
1、关于2019年度董事会工作报告的议案
2、关于2019年度监事会工作报告的议案
3、关于2019年度报告的议案
4、关于宝钢包装2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况报告的议案
5、关于宝钢包装2019年度财务决算报告的议案
6、关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案
7、关于宝钢包装2020年度财务预算的议案
8、关于宝钢包装2019年度内部控制评价报告的议案
9、关于宝钢包装2019年度关联交易公允性和2020年度预计日常关联交易的议案。
三、听取2019年度独立董事述职报告
四、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据
五、结合网络投票统计全体表决数据
六、董事会秘书宣读表决结果
七、宣读本次大会决议
八、通过股东会相关决议并签署相关文件
九、律师宣读关于本次大会的法律意见书
上海宝钢包装股份有限公司2019年度股东大会会议须知
根据《上海宝钢包装股份有限公司章程》和《上海宝钢包装股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员：2020年6月17日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《上海宝钢包装股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议九项议案，均为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的1/2以上通过，方为有效。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设监票人三名，分别由本公司一名监事和两名股东代表担任。监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由董事会秘书当场宣布。
6、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
议案一
关于2019年度董事会工作报告的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
一、报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，金属包装产业总体发展形势向好，产业规模平稳增长。但金属包装市场总体仍处于供大于求的局面，同时受上游原材料价格波动影响较大，以及汇率双向波动幅度加大等因素叠加影响，对公司未来经营业绩情况产生一定不确定性。针对这种情况，公司调整了经营策略，采取优化产品结构、严控成本、现金流控制等措施，以果断的决策扭转了不利局面。公司核心客户的销售稳中有进，持续保持产销量和份额的稳步上升，同时通过新产品开发，在细分市场均取得一定成绩，提升了市场份额；公司持续推进一体化架构，加强协同效应，从销售、采购、制造、费用等多个方面着力进行营运改善，推进智能制造，强化市场营销，在开拓客户、降低产品单耗、优化内部管理和产能布局等方面取得了较好的效果，稳固、提升了公司的市场地位。中国市场目前消费升级趋势不断加快，新零售正在倒推新制造时代的到来。在新制造时代必须兼顾环境保护的指导思路下，金属包装因其高品质、可回收、更环保等特性，迎来了新的发展契机。随着国家环保管控力度的持续加强、金属包装产品的推陈出新，中国金属包装行业未来持续发展空间巨大。
公司金属饮料罐业务：巩固了产品的市场优势，通过复合型增长模式，持续推动产能布局优化，填补战略空位，丰富罐型系列，实现区域内“效率最高、成本最低”的竞争优势。公司包装彩印铁业务：挖掘印铁业务的“纽带”作用，推动印铁业务转型，向下游和新印铁业务领域进行了有益探索。报告期内，公司持续强化科技创新，加强项目研发，制定的相关技术标准已应用于客服技术服务，实现了公司与客户的双赢。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司深耕主营业务，稳定有序的开展各项工作，其中：
1、合并营业收入为57.70亿元，比去年同期增长15.92%；
2、合并归属于母公司股东的净利润为1.28亿元，比去年同期增长204.38%；
3、合并总资产为66.36亿元，比去年同期增加18.65%；
4、归属于上市公司股东的净资产为23.11亿元，比去年同期增长12.79%；
三、关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
金属包装作为中国工业的重要组成部分, 以其特有的加固性、密封保藏性、金属装饰魅力而成为不可替代的包装方式，随着我国社会经济的不断发展，以及中国居民整体消费结构的转变，将持续处于增长阶段。从行业的两项主要参数来看，中国人均年消耗饮料易拉罐的数量仅不到50罐，远低于发达国家200-300罐的数量；从啤酒罐化
率来看，尽管这几年有高速的增长，仍大幅低于发达国家的50%-70%的啤酒罐化率。随着中国城镇化率的提高，随着中低收入者的收入逐步增加，中国的消费市场的潜力巨大，将维持长期的稳定增长。金属包装作为食品、罐头、饮料、油脂、化工、医药及化妆品和出口礼品包装等行业提供配套服务的上游行业，得益于中国消费升级与转型，在我国消费基数巨大。随着国家环保管控力度的持续加强，金属包装产品的推陈出新，金属包装相比其他包装材料具有的安全、绿色环保、可持续等优势凸显。金属包装产品的需求量也将持续提高，金属包装产业链将具有很强的生命力和竞争力。具体到公司经营，要在激烈竞争的市场中生存和发展，就要持续提升以规模为基础的产品力，不断塑造质量、价格、交货期三方面的相对优势，以满足客户的需求。总体来说，金属包装行业仍处在中国较快速发展的市场，行业前景依然看好。在新时代发展必须兼顾环境治理思路下，金属包装由于其安全、环保、可持续的特性，迎来了包装行业发展的新契机。
(二) 公司发展战略
聚焦金属包装，积极投入宝武钢铁生态圈建设，创新包装材料的运用，协同宝武新材料的开发，致力于绿色包装的研发与制造；与用户协同共生，挖掘潜在需求，强化增值服务。在主营业务板块稳步开发的同时，积极寻源，提高市场占有率，提高行业集中度；通过资本市场运作，加速产能扩张布局、满足核心用户的需求。创新商业模式，拓宽产品与市场；加强内部管理，建立
健全防范有效的风险控制体系；优化现有管理流程、推进智能制造，提高管理运营效率；积极优化布局，大力拓展新兴市场；加速强化战略产品、积极开拓新产品，适时介入新业务。
追求增量业务的突破，实现“追求卓越”；夯实基础，快速提升体系管理能力；转型发展，持续构建核心竞争优势；创新协同，融入宝武钢铁生态圈。通过激发全员动力和组织活力，将宝钢包装打造成为全球最具竞争力的创新型金属及新材料包装企业。
（三）经营计划
围绕公司发展战略，公司将主要聚焦在以下几方面工作：
1、创新包装材料运用、系统共建钢铁生态圈
专注金属包装，协同共建生态圈。推广宝武材料应用、协同新材料的开发，为新材料检验、应用及推广提供平台。引领金属包装绿色、创新发展，为用户提供全面解决方案和服务。
2、全面对标找差、加速转型突破
构建“高科技、高效率、高市占、生态化、国际化”对标体系，确定未来规划管理目标，进而实现公司高质量快速发展。
3、夯实企业运营内核、提升经营效率
强化安全生产管理体系，积极推动安全可视化管理，切实提升安全管理效率和管理水平；持续推动营运改善，通过持续对标，提升经营质量和经营效率；
积极推动绿色工厂建设，快速构筑智慧制造的基础；坚持创新驱动，积极探索具有金属包装行业特点的智慧制造管理体系。通过产业
链合作及智慧制造，构建产业生态圈，提升经营效率。
4、优化业务布局、推动业务转型
推动与核心客户的全面战略合作，实现与核心客户的共同成长。加快在海内外业务的布局，带动相关资源的联动协同；持续优化客户结构，加快推动业务转型升级。
5、加大资本运作力度，实现快速成长
借助资本平台，拓展融资渠道。通过多渠道融资，优化资金结构，确保公司运营稳定、资金安全；保障公司各项业务的顺利实施、实现快速成长。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提请大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年六月二十四日
议案二
关于2019年度监事会工作报告的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
2019年度，公司监事会全体成员依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的各项职责，为维护公司及股东利益积极地开展工作。周宝英女士代表公司监事会进行2019年度工作汇报。
一、监事会基本情况
目前第四届监事会由监事会主席周宝英女士、监事张颖睿先生和职工监事沈维文先生三人组成。
二、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了七次会议，会议情况如下：
（一）2019年4月3日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了：
1、《关于宝钢包装计提2018年度资产减值准备的议案》；
2、《关于宝钢包装及部分子公司开展应收账款保理业务的议案》。
（二）2019年4月11日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了：
1、《关于2018年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于2018年度报告及其摘要的议案》；
3、《关于宝钢包装2018年度财务决算报告的议案》；
4、《关于宝钢包装2018年度利润分配的议案》；
5、《关于宝钢包装2019年度财务预算的议案》；
6、《关于宝钢包装2018年度内部控制评价报告的议案》；
7、《关于宝钢包装2018年度关联交易公允性和2019年度预计日常关联交易的议案》；
8、《关于宝钢包装部分子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的议案》；
9、《关于宝武集团对宝钢包装部分子公司增资暨关联交易的议案》。
（三）2019年4月29日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了：
1、《关于2019年一季度报告的议案》；
2、《关于执行新会计准则的议案》。
（四）2019年5月20日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了：
1、《关于调整监事会成员的议案》；
2、《关于召开2018年度股东大会的议案》。
（五）2019年8月29日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了：
1、《关于2019年半年度报告及摘要的议案》；
2、《关于调整监事会成员的议案》；
3、《关于注销部分已授予的股票期权的议案》；
4、《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》。
（六）2019年10月23日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了：
1、《关于选举第四届监事会主席的议案》；
2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
3、《关于<上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
4、《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
5、《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》；
6、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；
7、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
8、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
9、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
10、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
11、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
12、《关于2019年三季度报告及正文的议案》。
（七）2019年11月29日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了：
1、《关于注销部分已授予的股票期权的议案》；
2、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
三、监事会对2019年度公司有关事项的核查意见
（一）依法运作情况
监事会成员列席了2019年召开的三次股东大会及十一次董事会，并根据《公司章程》及相应的法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督和检查。监事会认为股东大会、董事会各项决策程序合法，公司进一步完善了内部管理，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，没有损害公司利益的行为，也没有违反法律、法规的行为。
（二）审核定期报告
报告期内，公司共编制了4份定期报告，监事会均召开会议审核，审核结果以监事会决议公告形式披露。定期报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司财务状况及经营成果，未发生滞后披露、补充披露等情形。
（三）检查公司财务情况
公司监事会对公司2019年的财务情况进行了认真细致的检查和
审核，认为公司2019年度财务报告真实反映了公司的经营状况，经毕马威会计师事务所审计，出具了无保留意见的审计报告，公正客观地反映了公司的资产情况、财务状况和经营成果。
（四）核查股权激励事项
报告期内，公司注销了部分股权激励对象的已授予股票期权，同时授予了部分股权激励对象2018年预留股票期权，监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见。
（五）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易，均按照公司制定的《关联交易管理制度》执行，关联交易公平，定价依据充分，定价水平合理，没有损害公司股东的利益。
（六）对内部控制评价报告的意见
监事会已经审阅公司董事会出具的《上海宝钢包装股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司现有的内控制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况，具有合理性、合法性和有效性。《上海宝钢包装股份有限公司 2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2020年公司监事会将按照相关法律、法规的要求,以财务监督和内部控制为核心,继续对公司董事、高级管理人员履职情况,公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督,同时继续加强自身学习,通过参加监管机构及公司组织的相关培训,不断丰富专
业知识,提升业务水平,依照法律法规和公司章程的规定,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。
以上议案已通过宝钢包装第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年六月二十四日
议案三
关于2019年度报告的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，结合2019年度经营情况，公司编制了《2019年度报告》及其摘要。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2019年度报告》全文及摘要。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提请大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年六月二十四日
议案四
关于宝钢包装2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况报告的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
按照公司相关管理制度规定，报告期内公司实际支付董事、监事、高级管理人员薪酬总额（税前，下同）合计为658.99万元，详见下表：
币种:人民币 单位：万元
姓名
| 姓名 | 职务 | 2019年从本公司领取的薪酬 | 备注 |
| 曹清 | 董事长、总裁 | 123.77 | |
| 刘长威 | 党委书记、董事 | 31.50 | 2019年8月起任职 |
| 葛志荣 | 高级副总裁 | 111.38 | |
| 谈五聪 | 高级副总裁 | 107.02 | |
| 朱未来 | 高级副总裁 | 91.57 | |
| 王逸凡 | 董事会秘书、 董事会办公室主任 | 46.33 | |
| 沈维文 | 职工监事、审计部部长 | 48.49 | |
| 胡爱民 | 时任党委书记、高级副总裁、董事 | 63.10 | 2019年7月后离任 |
| 李申初 | 独立董事 | 10.00 | |
| 颜延 | 独立董事 | 10.00 | |
| 韩秀超 | 独立董事 | 10.00 | |
| 章苏阳 | 独立董事 | 5.83 | |
| 合 计 | 658.99 | ||
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提请大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年六月二十四日
议案五
关于宝钢包装2019年度财务决算报告的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）决算报告包括2019年12月31日的合并资产负债表、2019年度的合并利润及利润分配表、2019年度的合并现金流量表、2019年度的合并所有者权益变动表，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
● 截止2019年12月31日，公司总资产为66.36亿元；
● 负债总额为30.90亿元；
● 股东权益为35.46亿元；
● 归属于母公司股东的权益为23.11亿元；
● 营业总收入为57.70亿元；
● 营业成本为50.27亿元；
● 营业利润为1.87亿元；
● 公司利润总额为1.92亿元；
● 公司净利润为1.53亿元；
● 归属母公司所有者的净利润为1.28亿元；
● 公司基本每股收益为0.15元；
● 每股净资产为2.77元;
● 每股经营活动产生的现金流量净额为0.78元；
● 公司净资产收益率为5.86％。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提请大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年六月二十四日
议案六
关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度宝钢包装合并口径归母净利润127,509,160.08元，加上年初未分配利润397,850,775.18元，减去2019年已实施的利润分配21,666,665.80元，2019年末合并报表归母可供分配利润为503,693,269.46元。为实现公司长期、持续的发展目标，更好回报投资者，提议公司2019年度利润分配方案如下：
1、根据宝钢包装《公司章程》每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的30%的原则。2019年度现金分红总额应不低于38,252,748.02元（合并报表归属母公司净利润127,509,160.08元）。鉴于公司重视回报股东，秉承长期现金分红的政策，公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利0.77元/每10股（含税），按截止到2019年12月31日的公司总股本计算，合计应派发现金64,166,664.10元（含税），占合并报表归属于母公司股东净利润的50.32%。
2、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十一次会议审议通
过，现提请大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年六月二十四日
议案七
关于宝钢包装2020年度财务预算的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
2020年随着新冠疫情全球蔓延，全球经济格局的不确定性加大，公司所处的行业和产业链上下游也在加剧动态变化，对企业经营带来挑战。2020年，公司在确保疫情防控的前提下，将按照2020既定目标开展各项工作，力争实现全年预算目标；进一步持续优化组织机构变革，按“一体化、专业化、智慧化”的原则，继续提升运营效率；同时加快新产品开发和新业务布局；借助资本平台，实施行业整合，实现快速成长。结合以上情况，2020年公司力争营业收入实现一定增长。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提请大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年六月二十四日
议案八
关于宝钢包装2019年度内部控制评价报告的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据财政部、证监会的相关规定，公司对截至 2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，出具了内部控制评价报告，同时毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度内部控制有效性出具了审计报告。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2019年度内部控制评价报告》。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提请大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年六月二十四日
议案九
关于宝钢包装2019年度关联交易公允性
和2020年度预计日常关联交易的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
一、2019年度关联交易公允性
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1、采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 | 采购商品 | 317,134,557.70 | 400,191,038.79 |
| 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 | 采购设备 | 2,802,654.87 | 0.00 |
| 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 | 接受劳务 | 5,942,320.94 | 34,770.00 |
| 宝钢金属有限公司及其子公司 | 购买设备 | 42,342,400.00 | 0.00 |
| 宝武集团及集团内部其他兄弟公司 | 采购商品/接受劳务 | 4,434,632.89 | 3,368,534.50 |
| 合计 | / | 372,782,206.95 | 403,697,076.88 |
以上关联交易均按市场定价原则执行。
2、销售商品/提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 欧冶云商股份有限公司及其子公司 | 销售商品 | 18,882,382.79 | 0.00 |
| 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 | 销售商品 | 16,917,391.24 | 35,290,365.44 |
| 宝武集团及集团内部其他兄弟公司 | 销售商品/提供劳务 | 900,350.82 | 22,309.43 |
| 合计 | / | 36,700,124.85 | 35,312,674.87 |
以上关联交易均按市场定价原则执行。
（2）关联租赁情况
1、本公司作为出租人
单位：元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
上海宝颍食品饮料有限公司
| 上海宝颍食品饮料有限公司 | 房屋建筑物及机器设备 | 6,140,048.88 | 5,780,261.16 |
以上关联交易均按市场定价原则执行。
2、本公司作为承租人
单位：元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
| 上海宝地不动产资产管理有限公司及其子公司 | 房屋租赁 | 2,371,573.99 | 0.00 |
| 上海宝地不动产资产管理有限公司及其子公司 | 车辆租赁 | 624,420.19 | 234,540.25 |
| 宝钢金属有限公司及其子公司 | 车辆租赁 | 43,706.89 | 0.00 |
| 合计 | / | 3,039,701.07 | 234,540.25 |
以上关联交易均按市场定价原则执行。
（三）日常关联交易简要对比情况说明
单位：亿元
| 关联交易内容 | 2019预计交易金额 | 2019实际交易金额 | 差异原因 |
| 采购钢材商品 | 6.56 | 3.17 | 根据客户订单量 |
| 销售钢材商品 | 1.52 | 0.36 | 根据客户订单量 |
| 出租厂房及设备 | 0.06 | 0.06 | 基本持平 |
| 远期结售汇 | 0.81 | 0.00 | 结合汇率实际情况 |
| 软件开发及系统运维 | 0.17 | 0.09 | 根据项目实施进度 |
二、2020年日常关联交易情况
宝钢包装2020年达到审议标准的日常关联交易，包括采购和销售钢材制品和软件开发及系统运维等。
（一）采购用于境内贸易的普通马口铁商品
此类交易的关联方是宝钢股份及其下属控股子公司。
定价原则为市场价，宝钢包装2020年境内贸易普通马口铁各品种预计采购量为6万吨，预计采购金额为5亿元。
（二）采购用于出口的普通马口铁商品
此类交易的关联方是宝钢股份及其下属全资子公司。
定价原则为市场价，按照产品出口地的宝钢股份目的地市场出口指导价格执行。
2020年采购用于出口的普通马口铁产品预计0.5万吨，预计发生采购金额为0.4亿元。
（三）出口涂、印或剪切镀锡/铬板
此类交易的关联方是Baosteel Europe GMBH、BaosteelSingapore Pte Ltd.、Baosteel America INC.和宝和通商。
定价原则为市场价+加工费，市场价按照产品出口地的宝钢股份目的地市场出口指导价格执行，加工费包括加工费、包装费、FOB费用等。
2020年出口涂、印或剪切镀锡/铬板预计为5000吨，预计销售金额为600万美元。
（四）金属制品销售业务
此类交易的关联方是上海欧冶材料技术有限责任公司。
定价以市场价格为原则，主要涉及公司铝制品和镀锡板等的销售，预计销售金额为5,000万元。
（五）信息系统建设及系统维护
此类交易的关联方是上海宝信软件股份有限公司。
定价原则为市场价，主要涉及公司及子公司的信息系统建设及网络安全维护，预计交易金额为5,000万元。
（六）办理远期结售汇业务
此类交易的关联方是宝钢集团财务有限责任公司。
定价原则为市场价。2020年拟通过宝钢集团财务有限责任公司办理远期结售汇业务，预计交易金额为35,000万元（约5,000万美元）。
（七）出租产房及设备
此类交易的关联方是上海宝颍食品饮料有限公司。定价原则为市场价，市场价参照公司所在上海市宝山区同类型或相似产房及设备的租赁费执行。
2020年拟出租罗新路419号厂区5幢及相关机械设备给上海宝颍食品饮料有限公司，预计交易金额为600万元。
三、主要关联方关联关系和基本情况
（一）关联关系
宝钢包装的关联方是中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其直接或间接控制的法人，其中，集团公司是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为集团公司直接或间接控制的法人。集团公司直接或间接控制的法人视为同一关联人。其关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项和10.2.11规定的情形。
（二）基本情况
1、中国宝武钢铁集团有限公司
注册资本：5,279,110.10万元；经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号；
法定代表人：陈德荣。
2、宝钢金属有限公司
注册资本：人民币405,499.0084万元；经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。住所：上海市宝山区蕴川路3962号；法定代表人：贾砚林
3、宝山钢铁股份有限公司
注册资本：2,227,434.4050万元；经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，
技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。
住所：上海市宝山区富锦路885号；法定代表人：邹继新
4、Baosteel Europe GMBH
注册资本：204.52万欧元；主营业务：进出口贸易住所：
Nonnenstieg 1,20149,Hamburg,Germany。
5、Baosteel Singapore Pte Ltd.
注册资本：141.90万新元；主营业务：进出口贸易；住所：7TEMASEK BOULEVARD #40-02/03 SUNTEC TOWER ONE SINGAPORE。
6、Baosteel America INC
注册资本：98万美元；主营业务：钢铁贸易；住所：ContinentalPlaza 1. 401 Hackensack Ave Hackensack N.J. 07601 U.S.A。
7、宝和通商
注册资本：8.76亿日元；主营业务：钢铁贸易；是位于日本东京的宝钢股份下属子公司，公司全称为Baosteel HOWA TRADING CO.,LTD.。
8、上海宝信软件股份有限公司
注册资本：114,050.025万人民币；经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成,及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造,销售相关产品,机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务。公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。在线信息与数据检索和第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)。住所：上海市浦东新区自由贸易试验区郭守敬路515号；法定代表人：夏雪松
9、上海欧冶材料技术有限责任公司
注册资本：10,000.00万元；经营范围：从事电子商务（除增值电信、金融业务）；冶金材料及制品的设计、技术咨询、技术服务、技术转让和销售；钢材加工、销售与零件加工；机械设备装备的设计、开发、维护及工程咨询；计算机科技领域内的系统开发与集成、技术咨询与维护；商务咨询；设计、制作、代理各类广告；利用自有媒体发布广告；会展服务;金属材料、金属制品、矿产品（除专控）、焦炭、煤炭经营；
住所：上海市宝山区潘泾路2666号-8；
法定代表人：严鸽群
10、宝钢集团财务有限责任公司
注册资本140,000.00万元。经营范围：对成员单位办理财务和
融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；，有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼；
法定代表人：王明东
11、上海宝颍食品饮料有限公司
注册资本1,000.00万元，经营范围：饮料（茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类）生产、自产产品销售；从事货物及技术的进出口业务；包装制品设计、销售；包装材料销售；包装装潢印刷；在包装材料专业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货运代理。住所：上海市宝山区罗新路419号；法定代表人：李光达
（三）履约能力：宝钢包装的关联方履约能力强，历年来均未发生支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
四、日常关联交易协议签署情况
宝钢包装所有日常关联交易均按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按市场定价原则制定。
五、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司及股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。
六、本议案审议程序
鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提请大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年六月二十四日