青岛啤酒股份有限公司关于收购山东新银麦啤酒有限公司100%股权之公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经青岛啤酒股份有限公司（“本公司”）第六届董事会临时会议批准，2010年12月7日，本公司及全资子公司青岛啤酒香港贸易有限公司（“香港公司”，以下统称“受让方”）与新银麦啤酒（香港）有限公司和华祺有限公司（以下统称“转让方”）签订股权转让合同（“合同”），受让出让方持有的山东新银麦啤酒有限公司（“新银麦公司”）100%股权。
一、本次交易的基本情况
1.交易概述
经本公司董事会批准，本公司及香港公司与出让方签订股权转让合同，受让出让方在新银麦公司中拥有的100%股权。
2.交易各方：
1）本公司，作为受让方，主要业务为啤酒制造及与之相关业务；
2）香港公司，作为受让方，是本公司的全资子公司，主要业务为啤酒销售及相关服务；
3）新银麦啤酒（香港）有限公司和华祺有限公司，作为出让方，是在香港注册成立的投资公司。
本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，出让方及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是本公司的关联方。
3.交易标的
新银麦公司100%股权。
4.交易标的定价情况及公平合理性分析：
合同约定由本公司及香港公司以总对价人民币壹拾捌亿柒仟叁佰万元整（￥1,873,000,000）的价格受让出让方在新银麦公司中拥有的100%股权，其中，本公司收购新银麦公司75%股权，支付对价人民币壹拾肆亿零肆佰万元整（￥1,404,000,000），香港公司收购新银麦公司25%股权，支付对价等值于人民币肆亿陆仟玖佰万元整（￥469,000,000）的港币。本公司拟以自有资金支付本次转让的对价。
本次交易的定价考虑了新银麦公司的经营状况，根据对未来的经营估计，建立估值模型，交易各方在平等公平的基础上协商确定了最终交易对价。
5.转让价款支付及交割：本次交易的对价将以现金方式支付。合同约定转让价款对价须按下列方式支付。
1）本公司需在付款先决条件全部满足及完成目标股权过户工商变更登记后一次性向出让方支付转让价款；
2）香港公司需在完成目标股权过户工商变更登记及交易资金的相关审批手续后向出让方支付转让价款。
3）合同签署日，本公司应向出让方或其指定的第三方代为保管账户（由买卖双方共管）交付人民币8,500万元的定金作为本公司履行合同的担保。
6.生效条件
本次交易的生效条件如下：
1）合同及据之实行的本次交易经买卖双方有权机构批准；及2）合同及据之实行的本次交易已取得中国有关政府部门的批准。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，由于本次交易的对价与公司最近一期经审计的净资产的比值超过10%，本次交易属于应当披露的交易，但不属于需提交股东大会审议的交易。
二、新银麦公司基本情况
新银麦公司成立于2006年4月，注册资本为1,876万美元，现由新银麦啤酒（香港）有限公司和华祺有限公司分别持有其71%及29%股权，现有生产能力为年产啤酒55万千升，拥有中国驰名商标“银麦”品牌。截止2010年10月末，新银麦公司啤酒产销量约40万千升，未经审计的净资产为人民币34,657万元，除税及少数股东损益之前未经审计的净利润为人民币12,095万元。于2009年12月31日止的年度，新银麦公司啤酒产销量约37万千升，经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，除税及少数股东损益之前及之后经审计净利润（根据中国会计准则）分别为人民币7,936万元及人民币6,929万元；而于2008年12月31日止的年度，新银麦公司啤酒产销量约31万千升，经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，除税及少数股东损益之前及之后经审计净利润（根据中国会计准则）分别为人民币4,021万元及人民币3,470万元。
三、进行交易的目的及对上市公司的影响
本公司董事会认为，本次交易符合公司打造基地市场地位的战略需要，预期新银麦公司可与本公司产生战略协同效应，对本公司未来发展有积极影响。本次转让对本公司的资产、负债及盈利没有重大影响。
四、备查文件目录
1．批准本次交易的董事会决议；
2．股权转让合同。
青岛啤酒股份有限公司董事会
2010年12月7日
