华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对艾格拉斯股份有限公司2019年年报的问
询函》相关事项的专项核查意见深圳证券交易所：
根据贵所2020年5月25日中小板年报问询函【2020】第103号《关于对艾格拉斯股份有限公司2019年年报的问询函》（以下简称“问询函”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为艾格拉斯股份有限公司（原公司名称为浙江巨龙管业股份有限公司，以下简称“艾格拉斯”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规的相关规定，与艾格拉斯对贵所在问询函中关注的募集资金使用相关事项进行了核查，并发表专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）如下：
问题：
年报显示，你公司2017年发行股份购买资产并配套募套资金合计募集资金总额10亿元，其中累计使用2.44亿元，尚未使用募集资金总额4.80亿元存放于募集资金账户以及暂时补充流动资金，募投项目未达预计进度。请结合公司经营、业务开展、行业变化等情况，详细说明募投项目的进展情况，并详细分析各募投项目未能达到预计收益的具体原因，是否存在违规使用募集资金情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、募集资金到位情况
2017年6月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金
的批复》（证监许可【2017】957号）核准，上市公司以非公开发行的方式向特定投资者发行202,429,145股（经除权除息后）人民币普通股（A股），每股发行价格4.94元，募集资金总额为999,999,976.30元，扣减股票发行费用21,681,536.94元后，募集资金净额为978,318,439.36元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了验证，并于2017年9月28日出具了验资报告（天健验字【2017】第382号），上述募集资金已于2017年9月27日全部到账。
上述募集资金将用于支付本次现金交易对价、“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目以及支付中介费用等：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计投资总额 | 使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 69,350.00 | 69,350.00 | — |
| 2 | “拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目 | 35,022.56 | 27,650.00 | 北京拇指玩 |
| 3 | 支付中介费用 | 3,000.00 | 3,000.00 | — |
| 合计 | 107,372.56 | 100,000.00 | — | |
二、募集资金投资项目进展情况
截止本专项核查意见出具之日，上市公司上述募集资金投资项目进度如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2019年末累计投入金额 | 是否改变募集资金投向 | 改变募集资金投向金额 | 截至2019年末投资进度（%） |
| 本次支付交易现金对价 | 69,350.00 | 26,389.91 | 否 | 0 | 38.05 |
| “拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目 | 27,650.00 | 0 | 是 | 27,650.00 | — |
| 支付中介费用 | 3,000.00 | 2,044.80 | 否 | 0 | 68.16 |
| 合计 | 100,000.00 | 28,434.71 | — | 27,650.00 | — |
（一）本次交易现金对价支付情况
1. 截至本专项核查意见出具日，本次交易现金对价支付情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，上市公司在2017年至2019年将分三期向王家锋、天津久柏、王磊、张健、李莹等5名交易对方支付现金对价，每年度实际支付比
例为当年度实际净利润占当年承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的100%。
此外，若第一补偿方未依照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议向巨龙管业支付当年度补偿金额的，巨龙管业可以从当年度应付给补偿方的现金对价中直接抵扣。为免疑义，如巨龙管业采取以现金对价抵扣第一补偿方应付的补偿金额的，则不受各年度应付现金对价金额的限制直至全部应付现金对价抵扣完毕。基于此，2017年至2019年每年应支付现金对价的具体情况如下：
单位：万元
| 交易 对方 | 2017年对应 现金支付对价 | 2018年对应 现金支付对价 | 2019年对应 现金支付对价 |
| 杭州搜影 | |||
| 天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙） | 16,570.76 | 16,570.76 | 22,094.34 |
| 王家锋 | 167.48 | 167.48 | 223.31 |
| 合计 | 16,738.24 | 16,738.24 | 22,317.65 |
| 北京拇指玩 | |||
| 王磊 | 3,307.56 | 3,307.56 | 4,410.08 |
| 张健 | 528.73 | 528.73 | 704.97 |
| 李莹 | 230.47 | 230.47 | 307.30 |
| 合计 | 4,066.76 | 4,066.76 | 5,422.35 |
| 总计 | 20,805.00 | 20,805.00 | 27,740.00 |
截至本专项核查意见出具之日，本次交易现金对价支付情况如下：
单位：万元
| 交易 对方 | 2017年实际 支付现金对价 | 2018年实际 支付现金对价 | 2019年实际 支付现金对价 |
| 杭州搜影交易对方 | 16,738.24 | 2,472.88 | — |
| 北京拇指玩交易对方 | 4,066.76 | 3,112.03 | — |
| 总计 | 20,805.00 | 5,584.91 | — |
注：2019年度，上市公司向杭州搜影交易对方天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）支付了2018年对应的部分现金对价1,500万元。此外，因杭州搜影、北京拇指玩2018年承诺业绩未实现，杭州搜影交易对方2018年度应向上市公司补偿972.88万元，北京拇指玩交易对方2018年度应向上市公司补偿3,112.03万元，二者合计于2018年度应向上市公司补偿4,084.91万元，该等补偿款项已从上市公司2018年度应付现金对价中抵扣。
2. 本次交易后续现金对价支付安排
（1）杭州搜影后续现金对价支付安排
2019年度，杭州搜影扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,661.63万元，小于承诺利润数，业绩承诺未完成，业绩补偿金额为15,258.99万元；其次，根据商誉减值测试评估报告，杭州搜影2019年度应计提商誉减值金额为90,650.00万元，扣除历年业绩补偿后交易对方另需补偿74,418.15万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，杭州搜影交易对方另需补偿的金额超过上市公司剩余未支付至杭州搜影交易对方现金对价的金额，上市公司无需再向杭州搜影交易对方支付现金对价。
（2）北京拇指玩后续现金对价支付安排
2019年度，北京拇指玩扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
757.26万元，小于承诺利润数，业绩承诺未完成，业绩补偿金额为4,353.00万元；其次，根据商誉减值测试评估报告，北京拇指玩2019年度应计提商誉减值金额为18,190.00万元，扣除历年业绩补偿后交易对方另需补偿10,724.97万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，北京拇指玩交易对方另需补偿的金额超过上市公司剩余未支付至北京拇指玩交易对方现金对价的金额，上市公司无需再向北京拇指玩交易对方支付现金对价。
（二）“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目情况
北京拇指玩成立于2011年4月22日，主要从事移动游戏推广服务及广告业务。本次交易中，上市公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名北京拇指玩股东签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司向上海哲安及北京骊悦非公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其持有的北京拇指玩100%股权。
为提高本次交易绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司同步发行股份募集配套资金，并将募集资金中的27,650万元用于“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 功能性描述 |
| 1 | 明星计划系统 | 拟聘请部分受公司核心用户喜爱的明星对公司产品进行代言，并推出相应明星的定制版平台，实现明星与玩家在线上线下互动、一同玩游戏，发挥“粉丝经济”。 |
| 2 | 游戏推广员系统 | 利用部分超级App的社交属性提供给核心用户传播途径；增加奖励和分红系统，让核心用户能持续不断地拉动周边好友来拇指玩玩他 们愿意推荐的游戏。 |
| 3 | 游戏全过程服务系统 | 新用户的加入将改变平台原有的以重度玩家为主的用户属性，大量轻度、中度玩家的用户将在接触游戏的不同环节点产生新的需求。为此，平台将提供新游预告、上线提醒、游戏评测、游戏攻略、活动提醒、咨询以及游戏视频等全过程服务。 |
| 4 | 游戏精准推荐系统 | 为解决轻度、中度玩家的选择障碍，平台将对用户进行画像，推荐最适合的游戏组合供用户选择。 |
| 5 | 游戏社区系统 | 活跃用户规模上升后，平台将提供更多的社区能力以满足用户的社交需求。社区将着力于帮助用户组建玩家公会、创建优质的游戏相关文章和视频内容、增加用户之间的交流和互动。 |
然而，由于近年国内外移动互联网市场环境、技术环境及投资政策的变化，“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目启动投资的时间存在不确定性，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金利用率，上市公司于2018年11月20日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目的实施，并将该项目募集资金27,650万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充上市公司流动资金。2018年11月20日，上市公司第四届监事会第四次会议亦审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目的实施，并将该项目募集资金27,650万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充上市公司流动资金。
独立董事发表独立董事意见认为：（1）上市公司本次终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金，符合上市公司发展和市场竞争需要，能够提高运营及盈利能力，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，不会对上市公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益；（2）上市公司本次终止“拇指玩”
运行平台升级及海外版研发项目并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金履行了必要的程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及上市公司关于上市公司募集资金管理和适用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）支付中介费用项目情况
根据上市公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次发行的募集资金到位后，上市公司将根据所投资项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，上市公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
在本次募集资金到位之前，上市公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。2017年10月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]8155号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据上述鉴证报告，截至2017年10月16日，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为20,447,979.53元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入募投项目金额 |
| 1 | 支付中介费用 | 30,000,000 | 20,447,979.53 |
| 合计 | 30,000,000 | 20,447,979.53 | |
募资资金到位后，上市公司将上述先期支付的费用进行了置换；截至本专项核查意见出具日，本次交易中介机构费用已支付完毕。
（四）募集资金暂时补充流动资金
2019年8月23日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意上市公司使用额度合计不超过44,732.5万元（含利息）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
2019年8月23日，上市公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用不超过44,732.5万元人民币（含利息）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议通过之日起不超过12个月。针对上述募集资金暂时用于补充流动资金事项，上市公司独立董事发表独立董事意见认为：（1）上市公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益；（2）上市公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；上市公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。综上，我们同意公司使用额度合计不超过44,732.5万元人民币（含利息）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
三、独立财务顾问核查意见
截至2020年6月2日，上市公司募集资金专项存储账户扣除已支付项目合计数以及补充流动资金金额后，账户余额为782.39元（包括利息费用）。上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金存放、使用、披露及管理的违规情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对艾格拉斯股份有限公司2019年年报的问询函>相关事项的专项核查意见》）
华泰联合证券有限责任公司
2020年6月17日