证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2020043
北京盛通印刷股份有限公司关于回购注销2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的27名激励对象离职，其合计未解锁的限制性股票166,116股将由公司回购注销；同时，第四届董事会2020年第四次（临时）会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划的议案》，鉴于当前宏观经济、市场环境等发生了较大变化，公司股票价格发生了较大波动，继续实施2017年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，公司决定终止2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）并回购注销116名激励对象（不含已离职人员）已授予但尚未解除限售的全部限制性股票1,988,366股。综上所述，公司拟合计回购注销限制性股票2,154,482股，占公司总股本的比例为0.39%，其中首次已授予但尚未解除限售的限制性股票1,372,482股，预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票782,000股。根据相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划实施情况
1、首次授予限制性股票实施情况
2017年3月31日，公司召开了第三届董事会2017年第二次会议和第三届监事会2017年第一次会议决议，审议通过了《北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》。公司独立董事对该事项发表了独立
意见。本激励计划拟授予274名激励对象合计限制性股票231万股，其中首次授予185万股，预留46万股，授予价格为19.00元/股。2017年4月22日，公司监事会对激励对象人员名单出具了核查意见。2017年4月25日，公司召开第三届董事会2017年第四次会议及第三届监事会2017年第三次会议，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以未来实施2016年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年5月19日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
2017年4月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》。
2017年6月13日，公司召开了第三届董事会2017年第六次会议和第三届监事会2017年第五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见， 鉴于77名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票合计208,660股，激励对象人数由274名调整为197名，授予激励对象限制性股票总数由2,310,000股调整为4,202,680股，其中首次授予由1,850,000股调整为3,282,680股，预留部分由460,000股调整为920,000股，首次授予价格由每股19.00元调整为每股9.485元。
2017年6月27日，公司2017年限制性股票授予完成登记。首次授予197名激励对象限制性股票3,282,680股，授予价格为9.485元/股，预留920,000股。
2018年1月31日，公司召开第四届董事会2018年第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象在考核期内离职,其合计获授的80,700股限制性股票由公司回购注销。
2018年8月3日，公司召开第四届董事会2018年第七次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票股权激励第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会核查了《北京盛通印刷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及第一个解锁期解锁条件满足情况，认为2017年限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件已成就。同意对符合解锁条件的180激励对象所持有的限制性股票合计1,234,792股办理解锁。该部分限制性股票于2018年8月21日上市流通。
2018年10月26日，公司第四届董事会2018年第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于18名激励对象离职，其合计未解锁的限制性股票96,932股将由公司回购注销；4名激励对象在第一个考核期内考核结果为B档，其考核期内未解锁的限制性股票合计38,000股将由公司回购注销。本次将合计回购注销134,932股，上述事项已于2019年1月4日办理完毕。
2019年7月5日，公司第四届董事会2019年第七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2017年限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。2017年限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件已成就，公司对符合解锁条件的146名激励对象合计持有的限制性股票870,342股解除限售，鉴于2018年度权益分派已于2019年8月2日实施完毕，最终解除限售1,479,581股，该部分股票已于2019年9月16日上市流通；同时鉴于17名激励对象离职，其合计未解锁的限制性股票91,572股由公司回购注销，回购价格由9.485元/股调整为9.434元/股。鉴于公司于2019年8月2日已实施2018年度权益分派，以公司总股本剔除已回购股份后319,868,913股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，本次回购注销数量由91,572股变更为155,672股，回购价格由9.435元/股变更为5.55元/股，上述事项已于2019年10月21日办理完毕。
2020年4月28日，公司第四届董事会2020年第二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于5名激励对象离职，其合计未解锁的限制性股票107,100股将由公司回购注销。上述议案已经2019年度股东大会审议通过，但尚未办理完毕。
2、预留部分限制性股票实施情况
2018年3月15日，公司召开第四届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向4名激励对象授予预留限制性股票合计92万股。上述限制性股票预留部分于2018年5月16日完成授予登记。
2019年7月5日，公司第四届董事会2019年第七次会议审议通过《关于2017年限制性股票股权激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为2017年限制性股票股权激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已成就，公司对符合解锁条件的4名激励对象持有的合计460,000股解除限售。鉴于2018年度权益分派已于2019年8月2日实施完毕，最终解除限售782,000股，该部分股票已于2019年9月16日上市流通。
二、回购注销相关事项
（一）回购注销原因
1、回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票
鉴于27名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司决定对以上人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计166,116股进行回购注销。
2、终止2017年限制性股票激励计划
自公司完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，尤其近期，股票二级市场受到中美贸易摩擦、全球新型冠状病毒疫情陆续爆发等不利因素的影响，波动加剧、走势趋低，公司股票价格已低于激励计划首次授予部分股份的取得成本，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票1,988,366股予以回购注销，以避免激励对象受股价波动的不利影响，同时消除激励对象的顾虑，使大家更专注于生产经营工作，致力于为公司和股东创造价值。
（二）回购注销数量
本次拟回购注销的首次已授予但尚未解除限售的限制性股票1,372,482股，预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票782,000股，合计2,154,482股，涉及激励对象共143人。
（三）回购价格及资金来源
1、首次授予的限制性股票回购价格
鉴于公司于2018年6月27日实施2017年度权益分派，对全体股东每10股派发现金0.5元人民币。因此，限制性股票首次授予部分的回购价格=授予价格9.485 元/股-0.05元/股，即为9.435元/股。
鉴于公司于2019年8月2日已实施2018年度权益分派，以公司总股本剔除已回购股份后319,868,913股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。限制性股票首次授予部分的回购价格=授予价格9.435元/股÷1.7，即为5.55元/股。
首次授予的1,372,482股已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为5.55元/股。
2、预留部分限制性股票回购价格
鉴于公司于2018年6月27日实施2017年度权益分派，对全体股东每10股派发现金0.5元人民币。因此，限制性股票预留部分的回购价格=授予价格6.14元/股-0.05元/股，即为6.09元/股。
鉴于公司于2019年8月2日已实施2018年度权益分派，以公司总股本剔除已回购股份后319,868,913股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。限制性股票预留部分的回购价格=授予价格6.09 元/股÷1.7，即为3.58元/股。
预留部分的782,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为
3.58元/股。
3、拟回购限制性股票的资金将来源于公司自有资金。
（四）后续措施
1、根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次激励计划终止事项的股东大会审议通过之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。
2、2018年6月21日，公司第四届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份9,365,527股，占公司总股本的2.89%，最高成交价为10.95元/股，最低成交价为8.89元/股，支付的总金额为91,049,658.06元（含交易费用）。本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
2020年6月17日，公司第四届董事会2020年第四次（临时）会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，回购股份的资金总额不低于人民币5000万元（含），且不超过人民币10000万元（含），回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
根据上述回购方案，自审议本次激励计划终止事项的股东大会审议通过之日起三个月后，公司将按照相关规定同时结合自身实际情况适时启动股权激励或员工持股计划等措施。此外，公司后续仍将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，促进公司可持续发展。
三、本次回购注销完成后股份变动情况表
2020年4月28日公司第四届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于减少公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》，鉴于：（1）5名激励对象离职，其合计未解锁的限制性股票107,100股将由公司回购注销；（2）北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度业绩未能达成业绩承诺，据公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人需履行未完成业绩的股份补偿义务，暨公司将以1元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的3,773,181股。上述事项完成后公司股本将由548,301,013股变更为544,420,732股。截至目前公司尚未完成回购上述注销程序。
如以上述回购注销事项完成后的公司总股本544,420,732股为准，本次回购
注销完成后股份变动情况如下表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 203,694,825 | 37.41% | -2,154,482 | 201,540,343 | 37.17% |
| 其中：高管锁定股 | 143,319,580 | 26.33% | 0 | 143,319,580 | 26.43% |
| 其中：首发后限售股 | 58,220,763 | 10.69% | 0 | 58,220,763 | 10.74% |
| 其中：股权激励限售股 | 2,154,482 | 0.40% | -2,154,482 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 340,725,907 | 62.59% | 0 | 340,725,907 | 62.83% |
| 三、股份总数 | 544,420,732 | 100.00% | -2,154,482 | 542,266,250 | 100.00% |
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认；本次终止2017年限制性股票股权激励计划对于已计提的股份支付费用不予转回，剩余待确认股份支付费用将在2020年度全部计提。公司本次回购注销限制性股票，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事的独立意见
（一）关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的独立意见
公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，不存在损害股东利益的情况。公司董事会所作的决定履行了必要的程序，我们一致同意回购注销已离职激励对象限制性股票。
（二）关于终止实施2017年限制性股票激励计划的独立意见
经核查相关资料，由于当前宏观经济、市场环境等发生了较大变化，公司股票价格发生了较大波动，继续实施2017年限制性股票激励计划难以达到预期的
激励目的和激励效果，公司拟终止2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，我们同意终止2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票相关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对公司本次回购并注销限制性股票事项进行了审核，认为：
1、公司回购注销的限制性股票符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》的调整回购价格及回购注销条件，同意公司回购注销已离职激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、公司本次终止限制性股票激励计划的程序符合相关规定，同意公司终止2017年限制性股票激励计划并回购注销尚未解除限售的限制性股票。
七、律师意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司本次终止及回购注销的限制性股票的数量、价格、资金来源符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定。公司本次终止及回购注销尚待取得公司股东大会审议通过后方可实施，公司应按照《公司法》相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，并履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、第四届董事会2020年第四次（临时）会议决议；
2、第四届监事会2020年第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会2020年第四次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（深圳）律师事务所关于北京盛通印刷股份有限公司终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
北京盛通印刷股份限公司董事会
2020年6月17日