证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2020042
北京盛通印刷股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币5.6元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
3、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关规定，公司于2020年6月17日召开第四届董事会第
四次（临时）会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，促进公司健康稳定长远发展，在充分考虑公司自身财务状况、经营状况和发展战略等因素后，公司拟使用自有资金回购公司部分股份用于股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
（二）拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。
1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2、本次回购股份的数量及资金总额：按回购资金总额上限10,000万元人民币、回购价格上限5.6元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,785.71万股，占本公司目前总股本的3.26%；按回购资金总额下限5,000万元人民币、回购价格上限5.6元/股进行测算，预计回购股份数量约为892.86万股，占本公司目前总股本的1.63%。具体回购股份数量及资金总额以回购期满时实际回购的股份数量及资金总额为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（四）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币5.6元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（七）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（八）关于办理回购股份事宜的具体授权
公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定或修改
本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
3、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
6、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、根据回购股份数量上限1,785.71万股测算，若上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 185,268,005 | 33.79% | 203,125,147 | 37.05% |
| 二、无限售条件股份 | 363,033,008 | 66.21% | 345,175,866 | 62.95% |
| 三、总股本 | 548,301,013 | 100.00% | 548,301,013 | 100.00% |
2、根据回购股份数量下限892.86万股测算，若上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计公司股权结构变动情况如下：
| 项目 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 185,268,005 | 33.79% | 194,196,576 | 35.42% |
| 二、无限售条件股份 | 363,033,008 | 66.21% | 354,104,437 | 64.58% |
| 三、总股本 | 548,301,013 | 100.00% | 548,301,013 | 100.00% |
三、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2020年3月31日，公司的财务数据（未经审计）如下：公司总资产为265,250.92万元，归属于上市公司股东的净资产为171,212.30万元，流动资产
120,683.94万元；2020年1-3月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-2,623.10万元。假设以本次回购资金总额的上限10,000万元计算，按2020年3月31日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.77%、约占公司归属于上市公司股东净资产的5.84%、占流动资产的8.29%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、财务、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划，有利于充分调动公司管理人员、核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续健康发展。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
（一）董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况
1、控股股东栗延秋及其一致行动人前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价（元） | 减持股数（股） | 减持比例 |
| 栗延秋 | 大宗交易 | 2020/5/15 | 3.51 | -700,000 | 0.13% |
| 大宗交易 | 2020/5/14 | 3.65 | -2,110,000 | 0.38% | |
| 大宗交易 | 2020/3/20 | 4.08 | -5,483,000 | 1% |
2、大股东贾春琳及其一致行动人前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价（元） | 减持股数（股） | 减持比例 |
| 贾春琳 | 无 | - | - | 0 | 0% |
| 贾则平 | 竞价交易 | 2019/12/17 | 4.205 | 580,000 | 0.11% |
| 竞价交易 | 2019/12/19 | 4.71 | 410,000 | 0.07% |
| 大宗交易 | 2020/1/20 | 4.65 | 2,150,000 | 0.39% | |
| 竞价交易 | 2020/3/16 | 4.538 | 228,600 | 0.04% | |
| 竞价交易 | 2020/3/17 | 4.329 | 357,000 | 0.07% | |
| 董颖 | 竞价交易 | 2019/12/19 | 4.71 | 1,590,000 | 0.29% |
| 大宗交易 | 2019/12/24 | 4.70 | 1,900,000 | 0.35% |
3、公司董事及副总经理侯景刚前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价 | 减持股数 | 减持比例 |
| 侯景刚 | 竞价交易 | 2019/12/18 | 4.199 | 170,000 | 0.03% |
| 2019/12/19 | 4.669 | 80,000 | 0.01% | ||
| 2019/12/20 | 5.18 | 100,000 | 0.02% | ||
| 2020/2/17 | 4.782 | 140,000 | 0.03% |
4、公司董事及副总经蔡建军前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价（元） | 减持股数（股） | 减持比例 |
| 蔡建军 | 竞价交易 | 2019/12/17 | 4.191 | 331,700 | 0.06% |
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划
公司于2020年4月11日披露《关于控股股东及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2020014），控股股东栗延秋女士及其一致行动人计划自本减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内以集中竞价交易方式减持不超过10,966,020股（占公司总股本比例约 2%）。
（四）除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、回购方案的审议、实施程序及防范侵害债权人利益的相关安排
2020年6月17日，公司召开第四届董事会2020年第四次（临时）会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，根据相关法规和《公司章程》规定，
公司回购股份用于股权激励或者员工持股计划的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。
若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份，则尚未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将履行法律法规关于减资的相关决策及信息披露程序，充分保障债权人的合法权益。
六、独立董事关于公司回购股份事项的独立意见
经审核，独立董事认为：
1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期可持续发展。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，回购股份价格不超过人民币5.6元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。
综上，我们同意公司本次回购股份事项。
七、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股
权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会2020年第四次（临时）会议决议；
2、第四届监事会2020年第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会2020年第四次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京盛通印刷股份有限公司董事会2020年6月17日