证券代码：300322 证券简称：硕贝德
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于创业板非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年六月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年5月22日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200652号），惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽调报告相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗）： | 反馈意见所列问题 |
| 宋体（不加粗）： | 对反馈意见所列问题的回复 |
| 宋体（加粗）： | 中介机构核查意见 |
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目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 12
问题3 ...... 15
问题4 ...... 25
问题5 ...... 29
问题6 ...... 37
问题7 ...... 43
问题8 ...... 51
问题9 ...... 57
问题10 ...... 76
问题11 ...... 100
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问题1申请人与控股股东控制的多家企业存在经营范围重叠的情况。请申请人补充披露：（1）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；
（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，控股股东是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股股东是否存在违背承诺的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等相关规定；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（6）申请人对于控股股东同业业务的披露是否存在遗漏。
请保荐机枃及申请人律师对上述事项进行核查，并就是否构成本次发行障碍发表明确意见。
回复：
一、是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
（一）发行人主营业务
发行人经营范围为“研发、生产和销售无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相关技术服务；商品与技术进出口，动产与不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本反馈回复之日，发行人主营业务为射频天线、指纹识别和散热组件的研发、生产和销售，报告期内，公司主营业务情况如下：
（1）射频天线板块主要包括手机天线、笔记本电脑天线、可穿戴产品天线、车载天线以及基站天线五大产品线；
（2）指纹识别板块主要包括研发、生产、销售指纹模组传感器等生物识别产品，由发行人控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司运营；
（3）散热组件业务主要由东莞合众导热以及本次募投项目实施经营。2019年9月，发行人收购东莞合众导热65%的股权，开始从事导热、散热材料研发、
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生产及销售。同时此次募投项目之一拟建设厂房并引进先进的生产与检测等设备，新建生产线用于生产5G终端及基站散热组件系列产品；
（4）半导体芯片封装业务主要是硅通孔图像处理传感器、生物识别芯片及晶圆级三维封装与组装，由苏州科阳光电科技有限公司运营。2019年5月，发行人将所持有的子公司苏州科阳光电科技有限公司54.52%股权转让给江苏科力半导体有限公司，剥离了芯片封装业务；
（5）精密结构件业务主要为智能手机等终端产品机壳的研发、生产和销售，由深圳硕贝德精密技术股份有限公司（以下简称“深圳硕贝德精密”）运营。2017年10月，发行人将持有深圳硕贝德精密全部股份转让给西藏硕贝德控股有限公司（以下简称“硕贝德控股”），剥离了精密结构件业务。
（二）控股股东及其控制的企业
截至本反馈回复出具之日，控股股东硕贝德控股及其控制的企业的具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 关联关系 | 实际经营业务 |
| 1 | 西藏硕贝德控股有限公司 | 研发、生产、销售：电子连接线、电子软排线、连接器、电子元器件及相关配件：国内贸易、货物及技术进出口：股权投资。（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）（从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 发行人控股股东 | 从事股权投资管理 |
| 2 | 深圳硕贝德精密技术股份有限公司 | 一般经营项目是：销售塑胶制品、五金制品、电子产品、塑胶模型、模具；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目须取得许 | 控股股东控制的企业 | 生产、销售塑胶的机壳和电池盖 |
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| 可后方可经营），许可经营项目是：生产经营塑胶制品、五金制品、电子产品、塑胶模型、模具。 | ||||
| 3 | 深圳市科盛通信技术有限公司 | 一般经营项目：测试夹具及自动化设备、高频射频的测试设备及其精密部件、精密测试设备、读卡器及电子标签的技术咨询服务、研发、销售；测试软件的技术开发和销售；国内贸易，经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目：测试夹具及自动化设备、高频射频的测试设备及其精密部件、精密测试设备、读卡器及电子标签的生产、安装。 | 控股股东控制的企业 | 销售测试夹具（用来迅速、方便、安全地安装工件的装置，如检验夹具、装配夹具等）及自动化设备、电子标签 |
| 4 | 惠州硕贝德电子有限公司 | 电子产品、精密构件、精密模具的设计、制造、生产及销售；研发、生产、销售电子连接线、电子软排线、连接器及相关配件。产品在国内外市场销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施） | 控股股东控制的企业 | 生产销售FFC软排线（柔性扁平软排线） |
| 5 | 惠州硕贝德新材料技术有限公司 | 纳米材料塑胶制品、五金制品、电子产品、精密构件、精密模具、自动化环保设备的研发、制造及销售，动产与不动产租赁，货物及技术进出口。 | 控股股东控制的企业 | 生产和销售仿玻璃电池盖 |
| 6 | 惠州硕贝德智控技术有限公司 | 生产、设计、研发、销售：五金制品、塑胶制品、模具、模切产品、锁具、智能门锁、开关插座、低压电器、酒店控制系统、安防设备、指纹芯片、指纹模组；脸谱识别技术、虹膜识别技术、生物技术开发；软件开发、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务；数据处理；通讯工程、网络工程、建筑智能化工程设计、施工；货物进出口。 | 控股股东控制的企业 | 生产、销售智能门锁、开关插座 |
| 7 | 南京硕倍德智控科技有限公司 | 智控技术开发、技术服务、技术咨询；计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、仪器仪表销售；电子设备、机电设备租赁；机械设备、计算机维修；展览展示服务、会议服务；智能门锁及配件、智能家具套件、智能卡相关设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 控股股东控制的企业 | 智能门锁技术开发（成立至今无实际经营） |
| 8 | 中山市鸿工五金制品 | 研发、生产、销售：五金制品、智能门锁、塑料制品、电器配件、锁芯、锁体、自动锁体、闭门器。（依 | 控股股东控制的企业 | 生产、销售门锁锁体及五金零部件，2019年第三季度开始无实际经营，拟对外转让 |
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| 有限公司 | 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 9 | 中山硕沣智能科技有限公司 | 研发、生产、销售：智能门锁、五金制品（不含电镀）、锁具及其配件；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 控股股东控制的企业 | 智能门锁、五金制品（不含电镀）、锁具及其配件的研发、生产和销售；2018年6月起无业务，拟清算注销 |
注：硕贝德控股于2019年12月将其所持有的深圳硕贝德精密的76.06%的股份转让给实际控制人朱坤华。
（三）发行人与控股股东及其控制的企业不存在相同、相似业务情况说明
1、西藏硕贝德控股有限公司
硕贝德控股从事股权投资管理，其工商登记经营范围及实际经营范围与发行人业务不存在相似或相同情况，不存在同业竞争情形。
2、深圳硕贝德精密技术股份有限公司
深圳硕贝德精密原为发行人子公司，报告期初，发行人通过深圳硕贝德精密开展精密结构件业务。2017年10月，发行人将持有的深圳硕贝德精密全部股份转让给西藏硕贝德控股有限公司，剥离精密结构件业务，自此，发行人不再从事精密结构件业务。
深圳硕贝德精密主营业务为生产、销售塑胶的机壳和电池盖，与发行人业务不存在相似或相同的情况，不存在同业竞争情形。
3、深圳市科盛通信技术有限公司
深圳市科盛通信技术有限公司（以下简称“科盛通信”）的业务为生产销售测试夹具及自动化设备、电子标签，上述业务所需生产线和设备、工艺、最终产品用途均与发行人不同，与发行人业务不存在相似或相同的情况，不存在同业竞争情形。
4、惠州硕贝德电子有限公司
惠州硕贝德电子有限公司（以下简称“硕贝德电子”）的经营范围中存在精密构件，但其实际主营业务为生产销售FFC软排线（柔性扁平软排线），与公司业务存在本质区别，其所需生产线和设备、工艺、最终产品用途均与发行人不同，与发行人业务不存在相似或相同的情况，不存在同业竞争情形。
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5、惠州硕贝德新材料技术有限公司
惠州硕贝德新材料技术有限公司（以下简称“硕贝德新材料”）的业务为生产和销售仿玻璃电池盖。硕贝德新材料成立于2018年4月23日，在公司出售深圳硕贝德精密时其尚未成立，不存在同业竞争情形。据此，硕贝德新材料自成立之日至本反馈回复出具之日，与发行人业务不存在相似或相同的情况，不存在同业竞争情形。
6、惠州硕贝德智控技术有限公司
惠州硕贝德智控技术有限公司（以下简称“硕贝德智控”）主要从事智能门锁、开关插座的组装、生产和销售，智能门锁所需的指纹模组系对外采购组装，无指纹模组的生产、销售业务。发行人指纹模组业务与硕贝德智控的智能门锁业务系上下游关系，报告期内无指纹模组关联交易。硕贝德智控的业务与发行人业务不存在相似或相同的情况，不存在同业竞争情形。
7、南京硕倍德智控科技有限公司
南京硕倍德智控科技有限公司业务为智能门锁的技术开发，该公司成立后无实际经营，与发行人业务不存在相似或相同的情况，不存在同业竞争情形。
8、中山市鸿工五金制品有限公司
中山市鸿工五金制品有限公司主营门锁锁体及五金零部件的生产、销售，智能门锁所需的指纹模组系对外采购组装，无指纹模组的生产、销售业务。自2019年第三季度开始公司无实际经营，截至目前正在筹备处置事宜，已签订股权转让协议，与发行人业务不存在相似或相同的情况，不存在同业竞争情形。
9、中山硕沣智能科技有限公司
中山硕沣智能科技有限公司主要从事智能门锁、五金制品（不含电镀）、锁具及其配件的研发、生产和销售，智能门锁所需的指纹模组系对外采购组装，无指纹模组的生产、销售业务。自2018年6月起无实际经营，截至目前正在筹备注销事宜，尚未向工商部门递交资料，与发行人业务不存在相似或相同的情况，不存在同业竞争情形。
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综上所述，报告期初至本反馈回复出具之日，发行人与控股股东及其控制的企业不存在相同、相似业务情况，亦不存在同业竞争的情况。
二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释
报告期初至本反馈回复出具之日，发行人与控股股东及其控制的企业不存在从事相同、相似业务情况，亦不存在同业竞争的情况。
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，控股股东是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股股东是否存在违背承诺的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等相关规定
（一）发行人控股股东及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争的情况
控股股东及其控制企业与发行人之间不存在同业竞争的情况详见本题回复之“一、是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况”。
（二）控股股东已采取措施避免同业竞争情况
发行人控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：“本企业作为硕贝德的控股股东，就避免同业竞争事项承诺如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本企业未从事与硕贝德及其控制的其他公司存在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本企业作为硕贝德的控股股东期间，本企业承诺：
1、本企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本企业将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本企业保证将促使本企业直接或间接控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
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4、本企业所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本企业及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本企业及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。”
（三）控股股东不存在违背承诺的情形，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等相关规定
1、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
（1）《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款规定，上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
募投项目实施后同业竞争的情况详见本题回复之“四、本次募投项目不会新增同业竞争”。
（2）《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）款规定，上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为的，不得公开发行证券。
控股股东关于避免与解决同业竞争的相关承诺已切实履行，控股股东及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争的情况。控股股东最近十二个月内不存在
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未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
2、本次非公开发行符合《上市公司监管指引第4号》相关规定
（1）《上市公司监管指引第4号》主要相关规定
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的主要相关规定如下：
①上市公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司（以下简称承诺相关方）在再融资等过程中作出的解决同业竞争等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。
②上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间等方面进行充分的信息披露。
③承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
④如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议；除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
⑤上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
（2）本次非公开发行符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定
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控股股东及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争的情况。控股股东作出的包括避免同业竞争的承诺均得到切实有效履行，发行人控股股东不存在承诺事项明显不可实现、承诺无法履行、超期未履行承诺或违反承诺的情形，符合《上市公司监管指引第4号》规定。综上所述，发行人控股股东所作出的关于避免同业竞争的承诺符合《上市公司公开发行证券管理办法》《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
四、本次募投项目不会新增同业竞争
本次非公开发行股票募投项目包括“5G基站及终端天线扩产建设项目”、“车载集成智能天线升级扩产项目”、“5G散热组件建设项目”。
上述募投项目建成后将主要用于5G基站及终端天线、车载集成智能天线、5G散热组件产品的生产，与公司目前主营业务一致，不会导致新增同业竞争的情形。
五、独立董事已对申请人不存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表肯定意见
独立董事就公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表独立意见如下：
“公司控股股东硕贝德控股和实际控制人朱坤华及其控制的企业没有直接或间接地从事任何与公司及其控股子公司相同或相近的业务，没有在直接或间接经营与公司及其控股子公司相同或相近业务的企业中担任职务。公司控股股东和实际控制人已对避免同业竞争作出承诺，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，自公司上市以来一直严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。”
六、申请人对于控股股东同业业务的披露不存在遗漏
申请人对于控股股东同业业务的披露不存在遗漏披露的情形，报告期内，控股股东及其控制的企业从事的业务与申请人不存在同业竞争。
七、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
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（1）获取并审阅了控股股东填写的关联方调查表、控股股东近三年《审计报告》、财务报表；
（2）获取并审阅了相关企业出具的业务说明、本次募投项目的实施计划、上市公司控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺等；
（3）取得了硕贝德控股及其所控制企业的财务报告，了解其经营情况；
（4）网络检索并查阅了前述企业的工商信息及公开披露信息；
（5）查阅独立董事发表的独立意见。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
（1）发行人不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；
（2）控股股东已采取了切实有效的避免同业竞争的措施，且不存在违背相关承诺的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等相关规定；
（3）本次发行的募投项目不会新增同业竞争；
（4）独立董事对发行人不存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表了肯定性独立意见；
（5）发行人不存在遗漏披露控股股东同业业务的情形。
问题2
请申请人详细披露报告期内受到行政处罚及整改情况，相关处罚依据是否认定上述违法行为属于情节严重，是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人报告期内受到行政处罚及整改情况
报告期内，公司受到的行政处罚如下：
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| 序号 | 主体 | 处罚时间 | 处罚决定书 文号 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚金额 |
| 1 | 硕贝德 | 2018.03.22 | 惠州关缉决字[2018]0017号 | 惠州海关 | 2014年8月18日至2017年8月17日期间，以一般贸易方式向海关申报进口铜端子42,396,000个、连接线234,840个、销针30,940个、集成电路149,900个、连接器37,400个、摄像头1台、天线15,120个、连接头580个、天线测量系统1台时，未向海关申报与上述货物有关的运杂费人民币20.54万元，保险费人民币5.48万元，合计少申报运保费人民币26.02万元，货物价值人民币1,837.18万元，涉税4.30万元 | 罚款4.30万元 |
| 2 | 硕贝德 | 2019.06.21 | 惠仲税简罚[2019]151928号 | 惠州仲恺高新技术产业开发区税务局 | 硕贝德未按期申报自2018年4月1日至2018年4月30日个人所得税（其他利息、股息、红利所得） | 罚款200元 |
针对上述行政处罚，公司已按照相关行政处罚主管机关的要求按时缴纳了罚款并进行整改；同时，公司相关部门及人员进行了深刻的反思和检讨，并采取了各种积极措施进行整改，主要的整改措施具体如下：
1）针对未向海关申报与货物有关的运杂费、保险费的行政处罚，公司按惠州海关要求缴纳了罚款，对经办人员进行了技能培训，确保不再发生遗漏申报运杂费、保险费的类似事件。
2）针对未按期申报纳税的行政处罚，公司立即补充申报并缴纳罚款；对相关人员进行了技能培训，提前安排申报报表，确保在税务主管机关要求的申报、缴纳时点申报、缴纳，防止发生类似事件。
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二、相关处罚依据未认定上述违法行为属于情节严重，不构成本次发行的法律障碍
（一）惠州海关已出具合规证明，惠州关缉决字[2018]0017号行政处罚决定不属于情节严重的违法行为
发生上述处罚系由于公司经办人员向海关申报进口时遗漏申报运杂费与保险费所致，不存在漏缴税款的主观故意，公司已及时缴纳相应罚款，该等遗漏申报的税收违法行为已经消除。
惠州海关对公司处罚的罚款金额约等于其涉税金额，处于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定的“（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”的较低幅度，因此不属于“情节严重情形”。惠州海关于2020年1月9日出具的《惠州海关关于反馈惠州硕贝德无线科技股份有限公司企业资信情况的函》，确认上述行政处罚不属于重大违法情形。综上，公司认为上述违法行为不属于情节严重情形，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不构成公司本次发行的法律障碍。
（二）惠仲税简罚[2019]151928号行政处罚决定不构成相关法规所规定的情节严重情形
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”根据该规定，处200元罚款不构成情节严重的情形。因此该项行政处罚不属于重大违法情形。
综上所述，公司已通过加强内部控制、开展技能培训、补办相关手续等方式对违法、违规行为进行整改。上述违法、违规行为不属于情节严重的重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
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保荐机构及律师核查了惠州海关和惠州仲恺高新技术产业开发区税务局出具的行政处罚决定书，发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细表和罚款缴纳相关的转账凭证，发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的无违法违规证明，并查阅了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》和《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律规定。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
报告期内，发行人受到了惠州海关和惠州仲恺高新技术产业开发区税务局的行政处罚。发行人已按照相关行政处罚主管机关的要求按时缴纳了罚款并采取了各种积极措施进行整改，上述行政处罚不属于情节严重的违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。
问题3
请申请人补充披露：（1）控股股东与申请人客户、供应商发生资金往来的情况；（2）上述资金往来发生的原因及合理性，是否存在代垫成本费用的情形或存在其他利益安排。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东与发行人客户、供应商发生资金往来的情况及原因
（一）控股股东与发行人关联方客户、供应商发生资金往来的情况及原因
报告期内，发行人控股股东硕贝德控股与发行人关联方客户、供应商资金往来余额情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 与控股股东的关系 | 款项性质 | 与发行人的合作关系 | 2020年 3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 深圳硕贝德精密技术股份有限公司注 | 控股子公司 | 资金拆出款 | 客户/供应商 | 11,402.17 | 11,440.58 | 8,534.17 | 22,699.87 |
| 惠州市硕贝德精工 | 控股子公司 | 资金拆出 | 客户 | 6,350.00 | 6,150.00 | - | - |
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| 技术有限公司 | 款 | ||||||
| 惠州硕贝德电子有限公司 | 控股子公司 | 资金拆入款 | 供应商 | - | - | 100.00 | - |
注：硕贝德控股于2019年12月将其所持有的深圳硕贝德精密的76.06%的股份转让给实际控制人朱坤华由上表可知，深圳硕贝德精密、惠州市硕贝德精工技术有限公司（以下简称“惠州硕贝德精工”）及惠州硕贝德电子有限公司（以下简称“惠州硕贝德电子”）均为实际控制人控制的企业，与硕贝德控股发生资金往来的原因为硕贝德控股为下属企业日常经营资金周转提供资金。
报告期内，发行人与上述关联方客户、供应商发生的关联交易均已履行审批程序并进行披露，具体交易情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 深圳硕贝德精密 | 采购精密结构件（手机机壳） | 409.70 | 925.34 | 3,924.63 | - |
| 销售天线及相关零配件 | 194.72 | 1,192.05 | 439.94 | - | |
| 惠州硕贝德精工 | 销售天线及相关零配件 | - | - | 170.25 | - |
| 惠州硕贝德电子 | 采购FFC排线 | 2.88 | 13.15 | 95.28 | 593.16 |
| 公司作为出租方出租房屋建筑物（厂房、宿舍） | - | 21.53 | 24.11 | 25.22 |
（二）控股股东与发行人第三方客户、供应商发生资金往来的情况及原因
报告期内，发行人控股股东硕贝德控股与发行人第三方客户、供应商资金往来余额情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 款项性质 | 与发行人的合作关系 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 惠州市正兴电子科技有限公司 | 资金拆出款 | 供应商 | - | - | 11,919.55 | 13,309.55 |
| 惠州德贝辰电子有限公司 | 资金拆出款 | 供应商 | - | - | 4,238.56 | 4,238.56 |
1-1-17
控股股东硕贝德控股与惠州市正兴电子科技有限公司（以下简称“正兴电子”）、惠州德贝辰电子有限公司（以下简称“德贝辰”）资金往来的原因系硕贝德控股实际控制人朱坤华与正兴电子及德贝辰合作时间较久，双方互信度高，因此当正兴电子和德贝辰资金短缺时，硕贝德控股将资金拆借给正兴电子和德贝辰进行资金周转。报告期内，发行人与上述第三方供应商发生的交易情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 正兴电子 | 主要采购FPC | 761.91 | 8,453.86 | 7,179.99 | 6,076.47 |
| 德贝辰 | 电镀化镀加工 | 906.44 | 2,549.64 | - | - |
除上述资金拆借事项以外，控股股东与发行人其他客户、供应商未发生资金往来的情况。
二、上述资金往来不存在代垫成本费用的情形或存在其他利益安排
上述资金往来不存在代垫成本费用的情形或存在其他利益安排，具体从与发行人交易的价格公允性、发行人天线业务毛利率与同行业上市公司的对比、发行人报告期内期间费用率与同行业上市公司的对比进行分析，具体分析如下：
（一）发行人与上述客户及供应商交易价格公允
1、发行人与深圳硕贝德精密交易价格公允
（1）销售货物
发行人向深圳硕贝德精密销售的主要产品为天线及部分配料，2018年、2019年及2020年1-3月深圳硕贝德精密销售毛利率与公司天线业务销售毛利率对比分析如下：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 深圳硕贝德精密 | 销售收入 | 409.70 | 925.34 | 3,924.63 |
| 毛利率 | 16.66% | 31.73% | 31.01% | |
| 公司天线业务 | 毛利率 | 24.77% | 29.39% | 35.09% |
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由上表对比分析可知，2018年及2019年公司对深圳硕贝德精密销售毛利与公司天线业务毛利率不存在重大差异，毛利率差异主要系销售产品结构差异所致。2020年1-3月公司对深圳硕贝德精密的销售有95%左右是原材料，毛利率为15%左右，因而公司2020年1-3月对深圳硕贝德精密的销售毛利率较低。
（2）采购精密结构件（手机机壳）
发行人于2017年10月处置深圳硕贝德精密股权后一段时间内部分精密结构件客户尚未将供应商切换为深圳硕贝德精密，仍向发行人采购精密结构件。基于上述客观情况，出于业务延续性的考虑，发行人与深圳硕贝德精密协商在过渡期内发行人接到精密结构件订单后向深圳硕贝德精密采购并代为销售，公司在采购价上加成一定毛利率，2017年至2018年8月加成的毛利率为0.5%，2018年8月以后为2%。公司与深圳硕贝德精密的上述关联采购逐年递减。
2、发行人与惠州硕贝德精工交易价格公允
发行人向惠州硕贝德精工销售的主要产品为天线及模具等，2018年公司与惠州硕贝德精工的整体销售毛利率为29.18%，其中天线业务部分销售收入为
125.47万元，占与惠州硕贝德精工销售收入的比例为73.70%，天线业务销售毛利率为37.58%，与公司整体天线业务销售毛利率35.09%基本一致。
3、发行人与惠州硕贝德电子交易价格公允
（1）采购FFC排线
惠州硕贝德电子原为公司下属子公司，2016年公司将惠州硕贝德电子股权转让给硕贝德控股。处置惠州硕贝德电子股权后一段时间内部分FFC排线客户尚未将供应商切换为惠州硕贝德电子，仍向发行人采购FFC排线。基于上述客观情况，出于业务延续性的考虑，发行人与惠州硕贝德电子协商在过渡期内发行人接到FFC排线订单后向惠州硕贝德电子采购并代为销售，公司在采购价上加成5%左右的毛利率。公司与惠州硕贝德电子的上述关联采购逐年递减。
（2）公司作为出租方出租房屋建筑物（厂房、宿舍）
根据公司与惠州硕贝德电子签订的租赁合同，2017年至2019年的租金标准为6.5元/平方米，物业管理费为1.5元/平方米；2020年续签的租赁合同，租金
1-1-19
标准为11元/平方米，物业管理费为4元/平方米。经网络查询对比，上述租赁价格与市场同区域租赁价格不存在重大差异。
4、发行人与正兴电子交易价格公允
就发行人向正兴电子采购情况，保荐机构及律师抽查了报告期内从正兴电子采购金额较大的3个物料，对比其他供应商的价格，情况如下：
单位：元
| 年份 | 物料长代码 | 正兴电子采购单价 | 其他供应商采购单价 | 差异比例 |
| 2017年 | M.Z3.Z7-0020-001-K0 | 0.2946 | 0.2964 | -0.64% |
| 2017年 | M.Z3.S2-0097-001-Y0 | 0.1376 | 0.1383 | -0.47% |
| 2017年 | M.Z3.Z7-0020-002-K0 | 0.1175 | 0.1164 | 0.89% |
| 2018年 | M.Z3.Z7-0048-004-K0 | 0.1958 | 0.1983 | -1.28% |
| 2018年 | F.2A.WY.0117-000-K0 | 0.3585 | 0.3598 | -0.38% |
| 2018年 | M.Z3.S2-2006-001-Y0 | 0.4998 | 0.6963 | -39.31% |
| 2019年 | M.Z3.9M-0075-001-K0 | 0.4905 | 0.5431 | -10.73% |
| 2019年 | M.Z3.9M-0066-001-K0 | 0.6659 | 0.6724 | -0.98% |
| 2019年 | F.2A.B6.0388-000-K0 | 0.3891 | 0.3589 | 7.76% |
| 2020年1-3月 | F-2A-B6-0388-000-K0 | 0.3717 | 0.3496 | 5.93% |
| 2020年1-3月 | M-Z3-9M-0055-001-K0 | 0.6416 | 0.6106 | 4.83% |
| 2020年1-3月 | M-Z3-9M-0060-001-K0 | 0.4159 | 0.4071 | 2.12% |
根据上表对比，其中6个样本的差异率在1%上下浮动，1个样本其他供应商的采购价格比正兴电子高39.31%，有1个样本其他供应商的价格比正兴电子高10.73%，原因系该物料所需的工艺特殊，正兴电子产能有限，上市公司只能从其他更高价格的供应商购买。整体而言，从正兴电子的采购价格与其他供应商不存在重大差异，定价公允。
1-1-20
5、发行人与德贝辰交易价格公允
德贝辰系于2019年下半年开始与发行人合作，从事化镀委外加工业务，保荐机构和发行人律师抽查了2019年及2020年1-3月交易金额较大的3单物料号对比其他供应商的价格，具体情况如下：
单位：元
| 年份 | 物料名称 | 德贝辰采购单价 | 其他供应商采购单价 | 差异比例 |
| 2019年 | F.KA.CG.0225-000-K0 | 0.3573 | 0.2832 | 20.74% |
| 2019年 | S.1C.9M.0015-401-K0 | 0.8663 | 0.7759 | 10.44% |
| 2019年 | F.KA.CG.0224-000-K0 | 0.3142 | 0.3097 | 1.43% |
| 2020年1-3月 | Electroless Plating 01(MAIN 化镀)（NorthBay14 ANT COMBO 4C）BLACK | 1.0838 | 0.8997 | 16.99% |
| 2020年1-3月 | Electroless Plating 02(AUX 化镀)（NorthBay14 ANT COMBO 4C）BLACK | 1.0974 | 0.9169 | 16.45% |
| 2020年1-3月 | 化镀（Medallion -LDS）黑色 | 0.6317 | 0.5437 | 13.94% |
德贝辰的单价比其他供应商略高，原因系德贝辰提供化镀委外加工的标准较其他化镀供应商更高，提供化镀工序、性能检测和外观检测，其他供应商仅提供化镀工序，性能检测和外观检测由发行人收货后自行完成。根据产品类别不同，上述附加工序的价格差异大约在0.06元至0.3元之间。经核查，相关物料的德贝辰的采购单价与其他供应商的单价差异在合理范围，差异原因合理，相关单价与其他供应商不存在重大差异，定价公允。
（二）报告期内，公司天线业务毛利率与可比上市公司不存在重大差异
上述企业主要为公司天线业务客户和供应商，因此重点对公司天线业务毛利率分析如下：
报告期内，天线业务系公司的主要利润来源之一，具体毛利率及占比情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 毛利率 | 24.77% | 29.39% | 35.09% | 36.53% |
| 毛利占比 | 77.13% | 71.12% | 62.57% | 49.79% |
1-1-21
天线业务与可比上市公司天线业务毛利率比较如下：
单位：%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 通宇通讯 | 27.78 | 31.93 | 33.39 |
| 盛路通信 | 29.49 | 22.77 | 29.10 |
| 信维通信 | 37.35 | 36.51 | 36.43 |
| 平均值 | 31.54 | 30.40 | 32.97 |
| 硕贝德 | 29.39 | 35.09 | 36.53 |
注：各公司数据根据公司年度报告整理得来。由于可比上市公司2020年一季度报告未单独披露天线业务毛利，因此一季度毛利率未进行比较。根据上表，报告期内，公司天线业务毛利率位于同行业上市公司毛利率区间范围内，不存在较大差异。公司2019天线业务毛利率下滑至29.39%，主要原因为：1）公司2019年为获取并进一步提升核心大客户手机终端和基站天线订单量，适当降低了天线销售价格，导致2019年整体毛利率有所下降；2）公司2019年5G基站天线产品取得突破，2019年销售额约6,879.46 万元，2018年同期仅为
28.26万元。但受产能爬坡、良率较低等因素影响，单位成本较高，基站天线2019年毛利率只有21.26%左右，部分拉低了2019年天线业务整体毛利率。
2020年第一季度，天线业务毛利率下降的原因系受新冠疫情影响，放假时间较长，公司产能利用率下降，单位产品分摊的固定制造费用上升；同时因人工短缺，公司通过提高单位工资招聘人员，使得人工成本上升。综合上述两方面因素导致产品单位成本上升，从而使得产品毛利率下降。
综合上述分析，公司天线业务毛利率水平及报告期内的波动情况合理，与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）报告期内，发行人期间费用率基本保持稳定，且与同行业上市公司不存在重大差异
报告期内，公司期间费用金额及其占营业收入的比例如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
1-1-22
| 销售费用 | 746.16 | 2.31 | 4,639.84 | 2.65 |
| 管理费用 | 2,834.65 | 8.76 | 12,841.49 | 7.34 |
| 研发费用 | 1,974.05 | 6.10 | 11,614.14 | 6.64 |
| 财务费用 | 282.91 | 0.87 | 2,111.54 | 1.21 |
| 合计 | 5,837.78 | 18.05 | 31,207.01 | 17.84 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 销售费用 | 4,229.34 | 2.46 | 4,578.77 | 2.21 |
| 管理费用 | 12,563.22 | 7.29 | 16,903.30 | 8.17 |
| 研发费用 | 11,440.83 | 6.64 | 12,172.46 | 5.88 |
| 财务费用 | 3,173.69 | 1.84 | 5,345.52 | 2.58 |
| 合计 | 31,407.07 | 18.23 | 39,000.05 | 18.84 |
报告期内，公司期间费用分别为39,000.05万元、31,407.07万元、31,207.01万元和5,837.78万元，占当期营业收入的比重分别为18.84%、18.23%、17.84%和
18.05%，期间费用占营业收入的比重基本稳定。
报告期内，公司各期间费用占营业收入的比例与可比上市公司的对比情况如下：
单位：%
| 项目 | 通宇通讯 | 盛路通信 | 信维通信 | 均值 | 硕贝德 |
| 2020年1-3月 | |||||
| 销售费用占比 | 8.69 | 5.39 | 2.42 | 5.50 | 2.31 |
| 管理费用占比 | 8.00 | 12.29 | 4.70 | 8.33 | 8.76 |
| 研发费用占比 | 9.61 | 12.08 | 8.76 | 10.15 | 6.1 |
| 财务费用占比 | -0.50 | 1.37 | 1.80 | 0.89 | 0.87 |
| 合计 | 25.80 | 31.12 | 17.68 | 24.87 | 18.05 |
| 2019年 | |||||
| 销售费用占比 | 8.24 | 6.56 | 2.30 | 5.70 | 2.65 |
| 管理费用占比 | 6.78 | 10.71 | 4.01 | 7.17 | 7.34 |
| 研发费用占比 | 8.18 | 10.06 | 8.37 | 8.87 | 6.64 |
| 财务费用占比 | -2.44 | 0.84 | 1.26 | -0.11 | 1.21 |
| 合计 | 20.75 | 28.17 | 15.93 | 21.62 | 17.84 |
| 2018年 | |||||
| 销售费用占比 | 9.14 | 7.17 | 1.48 | 5.93 | 2.46 |
| 管理费用占比 | 8.05 | 9.46 | 3.02 | 6.85 | 7.29 |
| 研发费用占比 | 9.14 | 5.48 | 5.92 | 6.85 | 6.64 |
| 财务费用占比 | -2.33 | 1.13 | 0.97 | -0.08 | 1.84 |
1-1-23
| 合计 | 24.01 | 23.24 | 11.39 | 19.54 | 18.23 |
| 2017年 | |||||
| 销售费用占比 | 7.79 | 7.43 | 1.55 | 5.59 | 2.21 |
| 管理费用占比 | 6.94 | 10.65 | 4.15 | 7.25 | 8.17 |
| 研发费用占比 | 6.61 | 9.94 | 4.91 | 7.15 | 5.88 |
| 财务费用占比 | -1.17 | 0.34 | 2.18 | 0.45 | 2.58 |
| 合计 | 20.17 | 28.37 | 12.79 | 20.44 | 18.84 |
由上表对比可知，公司管理费用占营业收入的比例与同行业上市公司不存在较大差异；财务费用占营业收入的比例均高于同行业上市公司，主要系公司银行借款等有息负债规模高于同行业上市公司平均水平；销售费用占营业收入的比例及研发费用占收入的比例低于同行业可比上市公司，具体原因如下：
对于销售费用：1、销售费用中同行业上市公司均存在部分代理佣金及市场推广费用，公司在市场推广这块投入有限，金额低于同行业水平；2、公司运输费用平均低于同行业水平是由于公司指纹模组业务及芯片封装业务客户较天线业务而言相对集中，所需送货频次低于天线业务，进而运输费用相对低，且天线业务客户一般要求送货至其不同代工厂，而指纹模组业务及芯片封装业务客户较少提出上述需求，送货频次相对低，进而运输费用相对低；3、公司销售费用中职工薪酬低于同行业水平，主要是由于公司销售人员数量低于同行业水平，2019年公司销售人员为119人低于同行业上市公司均值221人，公司采用集中维护大客户战略，所需销售人员较少。上述单项费用占收入的比重与同行业上市公司对比如下：
| 项目 | 通宇通讯 | 盛路通信 | 信维通信 | 均值 | 硕贝德 |
| 2019年 | |||||
| 代理佣金及市场推广费用占比 | 0.87% | 0.57% | 0.24% | 0.56% | 0.17% |
| 运输费用占比 | 2.99% | 1.08% | 0.82% | 1.63% | 0.52% |
| 职工薪酬费用占比 | 2.04% | 2.33% | 0.65% | 1.67% | 1.19% |
| 小计 | 5.90% | 3.98% | 1.71% | 3.86% | 1.88% |
| 2018年 | |||||
| 代理佣金及市场推广费用占比 | 1.07% | 0.45% | 0.14% | 0.55% | 0.13% |
| 运输费用占比 | 2.77% | 1.32% | 0.60% | 1.56% | 0.49% |
| 职工薪酬费用占比 | 2.76% | 2.46% | 0.34% | 1.86% | 1.07% |
1-1-24
| 小计 | 6.60% | 4.23% | 1.08% | 3.97% | 1.69% |
| 2017年 | |||||
| 代理佣金及市场推广费用占比 | 1.57% | 0.28% | 0.20% | 0.68% | 0.09% |
| 运输费用占比 | 1.26% | 1.36% | 0.45% | 1.02% | 0.36% |
| 职工薪酬费用占比 | 2.30% | 3.68% | 0.57% | 2.18% | 1.05% |
| 小计 | 5.13% | 5.32% | 1.22% | 3.88% | 1.49% |
对于研发费用，报告期内，公司主营业务进一步聚焦到以射频技术为核心的天线射频业务，公司重点在天线业务尤其在天线5G相关产品投入研发资源，从事天线业务的上市公司母公司2017年至2019年，研发费用占母公司收入的比重分别10.13%、10.96%及8.08%，高于同行业可比公司；指纹模组业务及芯片封装业务产品相对成熟，研发投入较少，指纹模组业务报告期内研发费用占收入的比重均不超过4%，芯片封装业务报告期内研发费用占收入的比重均不超过5.55%，拉低了公司整体的研发费用占收入的比重。报告期内，公司各业务板块运营公司研发费用占收入的比重如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 天线业务研发费用占比 | 7.64% | 8.08% | 10.96% | 10.13% |
| 指纹模组业务研发费用占比 | 3.62% | 3.22% | 3.65% | 3.85% |
| 芯片封装业务研发费用占比 | 4.65% | 5.55% |
注：公司芯片封装业务主要由科阳光电负责运营，2019年5月，公司转让了科阳光电的部分股权，科阳光电不纳入公司合并范围，公司不再从事芯片封装业务。
基于上述分析，公司期间费用在报告期内保持稳定，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
综上所述，发行人对于与发行人控股股东存在资金往来的客户和供应商的交易定价公允、报告期内毛利率和期间费用率水平及波动情况合理且与同行业可比上市公司不存在重大差异，发行人控股股东与发行人个别客户、供应商的资金往来原因具有合理性，不存在为发行人代垫成本费用的情形或其他利益安排。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师的核查程序如下：
1-1-25
（1）保荐机构及律师走访了正兴电子、德贝辰并访谈了发行人实际控制人，与上述对象了解核实资金往来发生的原因并确认硕贝德控股股东不存在通过正兴电子及德贝辰为发行人代垫成本费用的情形或存在其他利益安排；
（2）取得发行人控股股东及实际控制人出具的关于不存在为硕贝德代垫成本费用的承诺函；
（3）对于与控股股东存在资金往来的客户、供应商的交易定价公允性进行核查，确认相关交易定价公允；
（4）查阅发行人报告期内的财务报表及审计报告并取得了发行人收入、成本、毛利率及期间费用明细、构成及变动说明并与同行业情况进行对比分析，确认报告期内发行人毛利率和期间费用水平及波动情况合理且与同行业可比上市公司具有可比性；
（5）获取了硕贝德控股与正兴电子、德贝辰资金往来的银行流水单，核实相关资金拆借款均已收回。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
控股股东与发行人客户、供应商发生的资金往来具有合理性，不存在控股股东为发行人代垫成本费用的情形或存在其他利益安排。
问题4
报告期内，申请人处置多家子公司股权。请申请人补充披露：（1）处置子公司股权的原因及合理性；（2）股权处置后与其交易情况，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、处置子公司股权的原因及合理性
报告期内，发行人处置子公司股权的情况如下表：
| 序号 | 子公司名称 | 经营业务 | 处置时间 | 处置原因 |
1-1-26
| 序号 | 子公司名称 | 经营业务 | 处置时间 | 处置原因 |
| 1 | 深圳硕贝德精密 | 主要从事精密结构件业务，包括塑胶机壳业务、金属机壳业务两大类 | 2017年10月25日 | 长期处于亏损状态，未来发展存在较大不确定性 |
| 2 | 科阳光电注 | 主要从事芯片封装业务 | 2019年5月31日 | 产业聚焦，优化产业结构 |
| 3 | 江苏硕贝德 | 主要从事天线及高频信号传输线的研发及生产 | 2019年10月8日 | 大客户统筹管理，优化业务布局，降低管理成本 |
注：科阳光电于2020年1月更名为苏州科阳半导体有限公司。
1、处置深圳硕贝德精密股权的原因及合理性
随着机壳工艺技术的发展，手机机壳行业已由传统塑胶机壳业务转向金属机壳业务，传统塑胶机壳市场份额较大的被金属机壳挤占。为适应市场转型，深圳硕贝德精密由传统的塑胶机壳业务转向金属机壳业务，转型期产品合格率偏低，产品成本高，导致毛利率偏低。鉴于深圳硕贝德精密一直处于亏损状态，资产负债率高，未来发展具有较大的不确定性。另一方面，硕贝德控股希望未来能够发展深圳硕贝德精密的精密结构件业务，但是由于是否能转型成功存在较大不确定性，为了提高上市公司盈利能力减少上市公司经营风险，发行人于2017年10月完成深圳硕贝德精密的股权处置。
2、处置科阳光电股权的原因及合理性
发行人转让科阳光电的控股权，主要考虑芯片封测业务具有资本密集型特点，市场变化较大，后期发展需要持续的重资本投入，其后续持续重资本投入与公司5G战略发展方向不符。处置科阳光电符合公司发展战略，在股权转让完成之后，发行人的业务重心将聚焦到天线射频及其相关领域，有利于发行人集中各方资源，进一步发挥在天线射频及其相关领域的技术和市场优势，为公司致力于
1-1-27
成为5G时代全球领先的天线射频部件供应商的战略目标打下坚实的基础。发行人将股权转让获得的资金将用于公司5G相关领域投资布局，有利于发行人聚焦天线射频业务及其相关领域，优化公司的产业结构，提高盈利能力。发行人于2019年5月完成科阳光电的股权处置。
3、处置江苏硕贝德的原因及合理性
江苏硕贝德处置前，其经营持续处于亏损状态，2018年、2019年1-8月净利润分别为-123.76万元、-196.22万元。发行人为了集中统一管理公司天线及高频信号传输线的大客户业务，进一步优化业务布局，降低管理成本，提高管理效率，满足公司长远发展规划，发行人于2019年9月完成江苏硕贝德的股权处置。
二、股权处置后与其交易情况，不存在关联交易非关联化的情形
报告期内，发行人出售了上述子公司股权后，与其交易情况及原因如下表：
单位：万元
| 单位 | 处置时点 | 交易内容 | 交易性质 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 交易内容说明 |
| 深圳硕贝德精密 | 2017年10月 | 采购货物 | 关联交易 | 409.70 | 925.34 | 3,924.63 | - | 主要为代售硕贝德精密产品，股权处置后基于业务延续性，下游客户将逐步切换为深圳硕贝德精密，交易金额逐步减小 |
| 销售货物 | 关联交易 | 194.72 | 1,192.05 | 439.94 | - | 销售天线及相关零配件 | ||
| 科阳光电 | 2019年5月 | 租用厂房，支付水电租金 | 非关联交易 | 117.06 | 404.36 | - | - | 江苏凯尔租用科阳光电厂房，支付租金水电费 |
| 江苏硕贝德 | 2019年9月 | 转售基站天线 | 非关联交易 | 185.29 | 733.15 | - | - | 股权处置后基于业务延续性，下游客户在完成供应商切换前仍向发行人下单。目前江苏硕贝德已完成供应商切换，该类交易已不再继续 |
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（一）关于深圳硕贝德精密的交易说明
根据上表列示及说明，2017年10月发行人向硕贝德控股转让深圳硕贝德精密股权后，报告期内，发行人与深圳硕贝德精密同时存在销售天线和采购精密结构件的关联交易。由于产品为机壳一体化产品，部分精密结构件客户尚未将供应商切换为深圳硕贝德精密，仍向发行人采购精密结构件。基于上述客观情况，出于业务延续性的考虑，发行人与深圳硕贝德精密协商在发行人接到精密结构件订单后向深圳硕贝德精密采购并代为销售。上述关联交易具有商业合理性，且发行人已对上述关联交易履行了审批程序，并对外披露，不存在关联交易非关联化的情形；
（二）关于科阳光电的交易说明
2019年5月，发行人向江苏大港股份有限公司旗下子公司江苏科力半导体有限公司转让科阳光电股权后，发行人在科阳光电不存在高管任职情况，不再参与科阳光电经营管理，科阳光电不再属于发行人关联方，后续交易仅为发行人子公司江苏凯尔租用科阳光电的厂房所支付的租金及水电费，上述交易具有商业合理性，不存在关联交易非关联化的情形；
（三）关于江苏硕贝德的交易说明
2019年9月，发行人向非关联方江苏华富电子有限公司转让江苏硕贝德股权后，江苏硕贝德不再属于发行人关联方。股权处置后，部分下游客户将供应商切换为江苏硕贝德需要一定的时间，在切换前仍向发行人采购。基于上述客观情况，出于业务延续性的考虑，发行人与江苏硕贝德协商在上述供应商切换的过渡期内对于接到的订单向江苏硕贝德采购并代为销售。目前江苏硕贝德的下游客户已切换为向江苏硕贝德直接下单，发行人与江苏硕贝德的上述交易已终止。上述交易具有商业合理性，不存在关联交易非关联化的情形。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
查阅深圳硕贝德精密、科阳光电、江苏硕贝德公司股权转让的股权转让协议、审计报告、评估报告、资产评估备案及经济行为文件；就本次交易的背景
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访谈发行人相关管理人员，了解深圳硕贝德精密、科阳光电、江苏硕贝德公司股权转让的进展的相关情况；核查发行人转让硕贝德精密、科阳光电、江苏硕贝德公司交易前后与发行人的销售和采购资料，并与财务总监及业务人员沟通交易情况，核查并分析是否存在关联交易非关联化的情况。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人处置深圳硕贝德精密、科阳光电和江苏硕贝德具有商业合理性；发行人在处置子公司深圳硕贝德精密、科阳光电、江苏硕贝德公司股权后持续存在交易情形，不存在关联交易非关联化的情形。
问题5
申请人拟将本次募集资金4.8亿元投入5G基站及终端天线扩产建设项目、5G散热组件建设项目和车载集成智能天线升级扩产项目。请申请人补充披露：（1）上述募投项目与申请人现有业务之间的关系，是否涉及新业务或新产品/服务，申请人是否具备开展该募投项目的人员、技术、市场、资质等方面的储备；（2）该项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术，是否存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、上述募投项目与申请人现有业务之间的关系，是否涉及新业务或新产品/服务，申请人是否具备开展该募投项目的人员、技术、市场、资质等方面的储备
（一）上述募投项目与申请人现有业务之间的关系，是否涉及新业务或新产品/服务
1、公司现有业务
公司的主营业务包括射频天线业务、指纹识别模组业务和散热组件业务。与本次募投项目相关的业务主要为射频天线业务和散热组件业务，具体如下：
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公司的射频天线业务主要为无线通信终端天线和基站天线的研发、生产及销售。其中，终端天线主要产品为手机天线、笔记本电脑天线、车载天线等，广泛应用于手机、平板电脑、汽车、移动支付及可穿戴等各类移动通信终端通信设备上；对于基站天线，5G建设的提速带动了相关产业链的需求，公司积极布局系统侧基站天线业务，2019年以来，公司在5G基站天线领域取得突破，陆续获得国内主要设备商的供应资质，实现微基站天线和宏基站PEP振子量产，从而为客户提供更为丰富的产品。
公司的散热组件业务具体为电脑、游戏机、服务器、投影仪等消费电子类产品的传统热管研发、生产及销售。目前5G手机、基站等主要设备较4G手机、基站在计算量方面有着显著提升，因此其功耗更大，从而导致散热需求更大。而如果散热效果不佳，5G设备处理器或天线单元温度过高，则可能导致性能下降、损耗提升，不利于发挥5G设备的性能优势。因此，传统散热材料及方案面临较大的挑战，而新型散热材料及方案则迎来崭新的发展机遇。基于5G时代的机遇，公司于2019年进入手机、基站散热组件领域。
2、本次募投项目情况
（1）5G基站及终端天线扩产建设项目
5G基站及终端天线扩产建设项目拟新建生产线用于生产5G终端天线和5G基站天线。其中5G终端天线系广泛应用于手机、平板电脑、可穿戴设备等终端设备的LDS天线，5G基站天线主要系应用于5G基站的微基站天线、宏基站天线和基站振子。上述投产产品及相关产线与公司现有终端天线及基站天线业务一致，不涉及新业务或新产品/服务。本项目的建设完成可进一步扩大公司产能，完善和提高服务大客户能力水平，增强公司核心竞争力，对于稳定现有优质客户群和继续开发潜在客户具有重要的战略意义。
（2）车载集成智能天线升级扩产项目
车载集成智能天线升级扩产项目拟扩建现有车载天线产品的自动化生产线，用于生产多合一车载鲨鱼鳍天线及内置天线。上述投产产品与公司现有车载天线业务一致，不涉及新业务或新产品/服务，主要区别系公司现有生产线系半自动化生产线，而本项目拟建设全自动化生产线。本项目的实施，将使得公司生产线
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的自动化能力得到提升，进一步扩大公司车载天线产品的生产规模和产品良率，增强盈利能力，提高在车载天线产品制造行业中的市场份额，增强核心竞争力。
（3）5G散热组件建设项目
5G散热组件建设项目拟新建生产线用于生产5G终端及基站散热组件系列产品，主要包括手机超薄热管、手机超薄均热板、基站大均热板和吹胀板等。公司原有散热组件业务主要为电脑、游戏机、服务器、投影仪等消费电子类产品的传统散热组件研发、生产及销售。为了满足5G手机及基站客户对新型散热材料及方案的需求，公司围绕现有散热组件业务进行技术提升，开发了适应5G终端及基站的散热组件产品，本次募投项目拟建设上述5G终端及基站散热组件新产品生产线，与公司现有散热组件业务一致，不属于拓展新业务。本项目的建设有利于使公司适应5G终端及基站客户对于散热方案的市场需求，培育公司新的利润增长点，提高公司的市场竞争力。
综上所述，5G基站及终端天线扩产建设项目和车载集成智能天线升级扩产项目的投产产品与公司现有业务一致，不涉及新业务或新产品/服务；5G散热组件建设项目属于在现有主营业务基础上，为了满足5G手机及基站客户对新型散热材料及方案的需求，拓展的新产品，不属于拓展新业务。
（二）公司具备开展募投项目的人员、技术、市场、资质等方面的储备
1、公司拥有高素质员工团队和研发人员储备
截至2020年3月31日，公司员工共2,129人，其中生产人员为1,559人，占比73.23%；研发人员为278人，占比为13.06%。通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支在行业内就管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队。
公司管理层不仅拥有十多年通信行业经验，同时也拥有丰富的行业经验和管理经验。此外，经过多年发展公司建立了出色的营销团队，为客户提供满足个性化的、多样化的一站式产品服务需求，能够为募投项目的顺利实施提供保障。
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2、公司拥有深厚的产品技术积累和较为成熟的生产工艺
公司自成立以来，坚持技术创新，重视对产品的研发投入。2017年，提前部署5G研发，成为无线通信终端行业内最早开展5G研发的企业之一。公司在许多单项领域也取得了突破，取得了大量与主营业务相关的专利技术，形成了技术优势。截至2020年3月31日，公司及子公司共拥有333项专利，其中发明专利33项、实用新型298项、外观设计2项。在5G基站及终端天线方面，5G微基站支持Sub6GHz多频一体化和LTE/5G多模一体化，其天线制造工艺、技术与公司终端类天线技术和工艺一脉相承，公司已有多年技术积累和量产经验。Sub 6GHz 5G微基站和终端天线目前主要采用多阶MIMO（多输入多输出）天线技术，公司已实现了将4个、8个或更多天线巧妙地融入到微基站系统和智能终端产品中，利用公司一系列专利技术解决天线间互耦问题，提高天线隔离度，满足4*4，8*8多阶MIMO系统指标。在宏基站天线方面，公司的金属化塑料天线振子/阵列核心工艺取得突破，PEP 振子实现量产供货。在车载集成智能天线方面，公司拥有十多年的通信天线设计和开发经验，目前已经拥有GPS/北斗/高精度定位，以及V2X、LTE/WIFI等数据通信天线的多个实际项目的设计开发及量产经验，涵盖了LTE、蓝牙、WIFI、数字电视、GPS和北斗等所有车载需求的天线类型。公司积极参与标准制定，行业协会技术交流会，广泛地开展产学研等技术交流会，掌握最新技术发展动态，引进和采用适用的先进技术和先进标准，提高技术创新能力。于2017年参与了车载通信天线指标要求及测量方法（ccsa）标准制定。公司非常注重专利的布局，目前已经拥有包括多合一鲨鱼鳍及内置天线在内的多项车载类专利技术。在5G散热组件方面，公司拥有技术背景深厚以及多年从业经验的技术团队，其中数名技术人才拥有超过10年的研发及生产经验，工艺技术在业内处于前列水平。目前已经拥有包括热管及均温板在内的多项散热组件类专利技术。公司5G基站大均热板、吹胀板、热管和5G手机超薄热管已批量生产和销售，截至2020年5月31日，上述产品的在手订单金额为985.39万元，市场反响较好。此外，5G手机超薄均热板产品也已成功向手机客户送样。
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综上所述，公司技术团队经验丰富，研发实力雄厚，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的产品，为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。
3、公司拥有丰富的客户资源和强大的市场开发能力
公司凭借着良好的服务和高质量的产品，在行业内留下了良好的口碑，成为了国内外知名品牌的供应商。
在5G基站及终端天线方面，公司已获得全球主流手机厂商的一级供应商资质，同时，还是全球前三笔记本电脑厂商的核心供应商。随着5G的发展和商用，移动终端客户也都将向5G迈进。公司利用已有合作优势，可以较为快速扩展5G终端天线业务，目前已与华为、三星、OPPO、VIVO在内的多家主流手机厂商达成合作意向并获取部分手机厂商的订单。对于5G基站天线，公司经过多年的技术储备和客户的开拓，已经获得国内主流基站设备商的供应资质，并已实现5G基站天线的量产销售。
在车载集成智能天线方面，公司成功进入广汽、吉利等重要客户供应链体系，车载天线业务获得突破，成为知名汽车厂商20余款车型汽车高宽频天线供应商。此外，公司已签合同客户包括广汽、吉利和德赛西威等知名国产汽车商或汽车一级供应商，并进一步中标福特、日产等合资汽车商的车载天线项目，为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。
在5G散热组件方面，公司优质的终端和基站客户资源为散热组件提供了充足的市场基础。在终端散热组件方面，随着5G的发展和商用，移动终端客户也都将向5G迈进。公司的天线业务已是全球主流手机厂商的一级供应商，利用已有合作优势公司不仅可以较为快速扩展5G天线业务，促进终端天线产能消化，同时可以利用该优势进一步深入合作，实现5G终端散热组件产品的消化。在基站散热组件方面，公司已与主流基站设备商的一级供应商开始合作，实现一定规模的试产试销，未来将进一步拓展主流基站设备商及其一级供应商客户，为基站散热组件销售提供有力支撑。
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4、公司已具备募投项目实施的资质储备
本次募投项目已经履行必要的审批和备案程序，具体情况如下：
| 项目名称 | 项目备案 | 环评批复 |
| 5G基站及终端天线扩产建设项目 | 广东省企业投资项目备案证（项目代码：2020-441305-39-03-003731） | 惠市环（仲恺）建[2020]49号 |
| 车载集成智能天线升级扩产项目 | 广东省企业投资项目备案证（项目代码：2020-441305-36-03-003732） | 惠市环（仲恺）建[2020]51号 |
| 5G散热组件建设项目 | 广东省企业投资项目备案证（项目代码：2020-441305-39-03-003733） | 惠市环（仲恺）建[2020]50号 |
除上述备案和环评程序外，本次募投项目实施无其他资质许可要求。
二、该项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术，是否存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险
（一）该项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术
1、具体内容
本次募投项目“5G基站及终端天线扩产建设项目”、“车载集成智能天线升级扩产项目”和“5G散热组件建设项目”的具体内容如下表所示：
| 项目名称 | 项目具体内容 |
| 5G基站及终端天线扩产建设项目 | 本项目拟建设厂房并引进先进的生产与检测设备，新建生产线用于生产5G终端天线和5G基站天线。项目的建设将提高5G基站天线与终端天线的生产能力，充分利用大客户资源和强大的技术实力，促进公司5G天线相关业务的蓬勃发展，提升公司盈利水平 |
| 车载集成智能天线升级扩产项目 | 本项目拟建设厂房并建设现有车载天线产品的自动化生产线，通过购置国内外高效、高精度、高性能的设备，并结合公司射频技术生产工艺技术，为客户提供多合一车载鲨鱼鳍天线及内置天线。本项目的实施，将进一步扩大公司车载天线产品的生产规模，增强盈利能力，提高在车载天线产品制造行业中的市场份额，增强核心竞争力 |
| 5G散热组件建设项目 | 本项目拟建设厂房并引进先进的生产与检测等设备，新建生产线用于生产5G终端及基站散热组件系列产品。本项目的建设有利于拓宽公司的产品线，使公司更有效率地适应5G终端及基站客户对于散热方案的市场需求，培育公司新的利润增长点，提高公司的市场竞争力 |
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2、营运模式和盈利模式
本次募投项目“5G基站及终端天线扩产建设项目”、“车载集成智能天线升级扩产项目”和“5G散热组件建设项目”均系围绕公司主营业务展开，与公司现有业务的营运模式和盈利模式一致。公司现有营运模式和盈利模式如下：
（1）营运模式
1）采购模式
公司产品具有定制化和非标准的特点。针对上述特点，公司主要采用根据订单进行采购的采购管理模式，即在公司收到客户订单后，再组织下达相应零配件订单给供应商，尽量减少定制件的库存风险。另外，对于经常使用的原材料，公司根据原材料的通用性及月使用量预测设置安全库存。
为保证产品的品质，公司在采购过程中非常重视对供应商的选择。根据ISO9001质量管理标准的相关程序，公司形成了系统规范的采购程序，对供应商的选择、评定、定期评审、采购控制、采购成本管理等各环节都建立了完善的制度。
2）生产模式
公司采取以销定产、按单定制的生产模式。接到客户的订单后，公司组织合同评审，综合评估包括人员、设备、模具、工装夹具能力、相配套的材料及配件、预计交付周期等条件，然后制定生产计划表，随后按照生产计划表组织、合理调配相应资源。整个制造体系完全遵循ISO9001标准及客户要求进行，从订单处理到物料采购、生产组织，全部通过ERP系统进行管理。
3）销售模式
公司产品主要直接面向客户销售。针对公司产品以批量定制为主的销售特点，公司主要采取了开发和巩固大客户的营销策略。同时，针对我国已形成的主要手机研发及生产基地以及笔记本电脑生产基地，公司建立了覆盖全国的营销网络，在惠州设立总部，在深圳、苏州、西安、北京、上海等地设立分公司，并积极开发海外市场，设立了台湾公司、韩国公司、美国公司、越南公司等海外机构，
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配备了充足的研发和销售服务团队。确保能够抓住市场机遇，适时进行专业、系统的营销。
（2）盈利模式
公司盈利主要来自于为客户提供从移动终端天线、系统侧基站天线到车载智能天线、指纹识别模组、散热组件等产品，满足客户对不同类型产品的多样化需求。通过持续研发创新提升生产工艺水平和产品技术含量，从而满足客户的需求，是公司实现盈利的重要途径。
3、核心技术
公司技术储备实力雄厚，专利技术丰富，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的产品，为项目的顺利实施提供重要保障。项目核心技术分析详见本题回复之“一、（二）申请人具备开展该募投项目的人员、技术、市场、资质等方面的储备”。
（二）是否存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险
本次募投项目“5G基站及终端天线扩产建设项目”、“车载集成智能天线升级扩产项目”和“5G散热组件建设项目”的投资规模及投资回报情况如下表所示：
| 项目名称 | 拟投资规模（万元） | 建设期（年） | 税后内部收益率（%） | 静态税后投资回收期（年） |
| 5G基站及终端天线扩产建设项目 | 26,595.37 | 1.5 | 14.60 | 6.81 |
| 车载集成智能天线升级扩产项目 | 15,258.93 | 1.5 | 12.56 | 6.99 |
| 5G散热组件建设项目 | 11,763.15 | 1.5 | 16.02 | 6.60 |
上述募投项目的投资建设期为1.5年，涉及建筑工程施工、设备采购、安装调试以及人员招聘培训等多个环节，建设期内需持续投入资金，建成后募投项目产能亦存在逐步释放的过程，存在短期内无法盈利的风险。
上述募投项目的实施，将进一步扩大公司5G基站及终端天线、车载天线和5G散热组件产品的生产规模，增强盈利能力，提高在公司在5G天线及散热组
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件行业中的市场份额，增强核心竞争力。随着上述募投项目建设完成并投产，项目效益将逐步释放，项目市场前景良好，预计在投产期即可实现盈利。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
保荐机构及申请人律师查阅并复核了发行人本次募投项目的可行性研究报告、项目的投资规划、建设进度规划及各项效益测算指标，查阅了募投项目相关的发改备案及环评批复文件，并与发行人的管理层和相关业务人员进行了沟通，了解了本次募投项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术与公司现有业务的关系、公司开展募投项目在人员、技术、市场、资质等方面的储备情况。经核查，保荐机构及申请人律师认为：
5G基站及终端天线扩产建设项目和车载集成智能天线升级扩产项目的投产产品与公司现有业务一致，不涉及新业务或新产品/服务；5G散热组件建设项目属于在现有主营业务基础上拓展的新产品，不属于拓展新业务。发行人具备开展募投项目的人员、技术、市场、资质等方面的储备，上述募投项目与公司现有业务的营运模式和盈利模式一致。募投项目在建设期内需持续投入资金，存在短期无法盈利的风险，相关风险已充分披露。
问题6
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
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回复：
一、财务性投资及类金融业务的认定标准
（一）财务性投资的认定标准
1、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
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二、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即2019年7月20日至本反馈意见回复出具之日），公司不存在设立或投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形，也不存在拟实施该等财务性投资及类金融业务的情形。
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
财务性投资相关的会计科目包括长期股权投资、交易性金融资产、可供出售金融资产、其他权益工具投资、其他流动资产、其他应收款等。截至2020年3月末，公司资产负债表前述科目相关情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 账面价值 | 内容 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归母净资产比例 |
| 1 | 长期股权投资 | 167.54 | Speedlink Technolo gy Inc | 符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资 | - | - |
| 2 | 交易性金融资产 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | - | - |
| 3 | 可供出售金融资产 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | - | - |
| 4 | 其他权益工具投资 | 70.00 | 广东省工业互联网创新研究院有限公司 | 属于财务性投资 | 70.00 | 0.11% |
| 5 | 其他非流动金融资产 | 7,545.37 | 科阳光电、陕西增材制造创业投资基金(有限合伙)、深圳市鑫迪科技有限公司 | 属于财务性投资 | 7,545.37 | 11.38% |
| 6 | 其他流动资产 | 1,138.00 | 待抵扣/未认证进项税 | 不属于财务性投资 | - | - |
| 7 | 其他应收款 | 3,407.37 | 备用金、员工借款、押金、保证金和租金水电费等 | 不存在向他人收取利息的应收款项，不属于财务性 | - | - |
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| 序号 | 科目 | 账面价值 | 内容 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归母净资产比例 |
| 投资 | ||||||
| 8 | 其他非流动资产 | 4,014.24 | 均系预付设备采购款 | 不属于财务性投资 | - | - |
| 合计 | 16,342.52 | - | - | 7,615.37 | 11.49% | |
截至2020年3月31日，公司持有的财务性投资金额为7,615.37万，占归母净资产比例为11.49%，因此公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，具体分析如下：
1、长期股权投资
截至2020年3月末，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末账面余额 | 持股比例 | 投资目的 | 是否属于财务性投资 |
| Speedlink Technology Inc | 167.54 | 33.33% | 2018年在美国投资设立射频相关技术的研发，有利于公司更好地把握电子行业走势，及时、有效收集行业前沿信息，加快新产品、新技术、新工艺等开发，提高响应国际市场需求的速度。 | 否 |
Speedlink Technology Inc作为本公司持股比例33.33%的联营企业。SpeedlinkTechnology Inc业务为国际前沿毫米波射频技术研发，发行人投资该企业有利于公司把握射频行业前沿信息，推动自身新产品、新技术、新工艺等开发。该投资与发行人业务具有较强的业务相关性，不属于财务性投资。
2、其他权益工具投资
截至2020年3月31日，其他权益工具投资账面价值为70.00万元，具体构成如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 投资形成时间 | 账面价值 | 被投资单位持有比例 | 主营业务 |
| 广东省工业互 | 2018年5 | 70.00 | 3.43% | 工业互联网的技术开发、技术 |
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| 被投资单位 | 投资形成时间 | 账面价值 | 被投资单位持有比例 | 主营业务 |
| 联网创新研究院有限公司 | 月15日 | 推广、技术咨询与技术服务 |
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，发行人出于战略目的而计划长期持有该投资，将上述投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以上投资认定为财务性投资。
3、其他非流动金融资产
截至2020年3月31日，其他非流动金融资产账面价值为7,545.37万元，具体如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 投资形成时间 | 账面价值 | 被投资单位持有比例 | 主营业务 |
| 苏州科阳光电科技有限公司 | 2019年5月31（转让控制权后形成参股） | 4,545.37 | 16.63% | 主要从事芯片封装业务装 |
| 陕西增材制造创业投资基金(有限合伙) | 2015年2月15日 | 1,000.00 | 4.00% | 主要从事创业投资业务 |
| 深圳市鑫迪科技有限公司 | 2017年9月27日 | 2,000.00 | 11.97% | 主要从事金属粉末注射成型业务 |
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，以上投资认定为财务性投资。
4、其他流动资产
截至2020年3月31日，公司其他流动资产账面价值1,138.00万元，主要为待抵扣税金，不涉及财务性投资及类金融业务，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 |
| 待抵扣/待认证进项税额 | 1,138.00 |
| 预缴所得税 | 0.00 |
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| 项目 | 期末余额 |
| 合计 | 1,138.00 |
5、其他应收款
截至2020年3月31日，其他应收款金额为3,407.37万元，主要是备用金、员工借款、押金、保证金和租金水电费，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2020 年3月31日，公司其他非流动资产账面价值4,014.24万元，其他非流动资产均系预付设备采购款，由于相关设备使用年限超过1年，故从预付账款中重分类至其他非流动资产，不涉及财务性投资及类金融业务。
四、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师的核查程序如下：
（1）访谈公司财务负责人，了解公司财务性投资相关情况；
（2）查阅公司董事会决议日前六个月起至今的公告文件；
（3）查阅公司财务报告、现金日记账、银行存款日记账、银行对账单、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、长期应收款及其他非流动资产科目明细账；
（4）查阅公司投资企业苏州科阳光电科技有限公司、陕西增材制造创业投资基金(有限合伙)、深圳市鑫迪科技有限公司、广东省工业互联网创新研究院有限公司的相关投资合同及公司章程。
经核查，保荐机构及会计师认为：
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
（2）截至2020年3月31日，公司财务性投资金额为7,615.37万元，占归属于母公司股东权益的比例为11.49%，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至本回复出具日，公司亦不存在持有金额较大、期限
1-1-43
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题7报告期各期末，申请人应收账款金额逐年增加。请申请人披露应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策说明应收账款逐年增长的原因
（一）应收账款期后回款情况
报告期各期末，申请人应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应收账款余额 | 39,529.76 | 51,094.38 | 41,052.43 | 48,955.37 |
| 其中：单项计提坏账准备的应收账款余额 | 2,604.74 | 2,604.74 | 2,612.61 | 2,612.24 |
| 2018年回款金额 | - | - | - | 46,253.66 |
| 2019年回款金额 | - | - | 38,298.92 | - |
| 2020年1-5月回款金额 | - | 48,053.89 | - | - |
| 2020年4-5月回款 | 29,264.47 | - | - | - |
| 期后回款比例 | 74.03% | 94.05% | 93.29% | 94.48% |
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| 剔除单项计提坏账准备的应收账款影响后的期后回款比例 | 79.25% | 99.10% | 99.63% | 99.81% |
注：2017年末、2018年末应收账款期后回款比例指期后12个月回款比例，2019年末和2020年3月末应收账款期后回款比例指截至2020年5月31日回款比例。
由上表分析可知， 2019年年末应收账款余额期后5个月回款比例为94.05%，如剔除以前年度已单项计提坏账准备的应收账款，期后回款比例为99.10%。2020年3月末应收账款余额期后2个月回款比例为74.03%，如剔除以前年度已单项计提坏账准备的应收账款，期后回款比例为79.25%，期后回款情况良好。
（二）结合业务模式、信用政策说明应收账款逐年增长的原因
报告期内，申请人的业务模式和信用政策并未发生实质变化，具体情况如下：
1、业务模式未发生变化
报告期内，申请人主营业务产品为天线、指纹模组、芯片封装、精密结构件和散热组件，其中精密结构件业务已于2017年10月剥离，芯片封装业务已于2019年5月剥离。在生产方面，申请人主要采取以销定产的模式，根据订单及库存情况制定申请人生产计划。在销售方面，申请人采取直接销售为主的模式，在维护现有客户的基础上组织相应的销售队伍进行销售。
申请人根据订单需求生产备货，生产完成后通过物流运输方式交付，对于内销收入，以客户签收的送货单、验收按月对账开票后确认收入；对于出口收入，以产品经海关申报出口后的出口报关单、以及相关的出口专用发票、送货单、销售合同或订单确认收入。
报告期内，申请人的上述主营业务虽有变化，但业务模式未发生变化。
2、信用政策未发生变化
报告期内，申请人根据客户的资信情况，行业发展情况等，除对笔记本天线业务的客户执行4-5个月不等的应收账款信用期外，对其他业务的客户执行1-3个月不等的应收账款信用期，申请人信用政策在报告期内一直保持稳定。
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3、应收账款变动的说明
报告期内，申请人应收账款账面价值变动情况如下：
单位：万元、天
| 项目 | 2020年1-3月/ 2020年3月末 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 | 2017年度/ 2017年末 |
| 应收账款账面价值 | 34,950.33 | 46,051.34 | 36,513.36 | 44,015.06 |
| 应收账款变动率 | -24.11% | 26.12% | -17.04% | 18.58% |
| 营业收入 | 32,348.40 | 174,950.64 | 172,236.20 | 207,006.01 |
| 应收账款占营业收入比 | 108.04% | 26.32% | 21.20% | 21.26% |
| 应收账款周转天数 | 112.68 | 84.95 | 84.16 | 70.63 |
报告期各期末，申请人应收账款账面价值分别为44,015.06万元、36,513.36万元、46,051.34万元及34,950.33万元，2017至2019年整体呈增加趋势，2020年1季度末有所回落。2018年应收账款账面价值较2017年减少7,501.70万元，下降 17.04%，主要原因是申请人2017年10月处置精密结构件业务，2018年基本无精密结构件收入，相应应收账款规模随之降低。申请人2019年末应收账款账面价值较2018年末增加9,537.98万元，增幅26.12%，主要系2019年申请人天线业务实现强劲增长，2019年实现天线业务收入91,811.15万元，较2018年增加24,899.45万元，增幅37.21%，导致2019年末应收账款账面价值同比增加。2020年3月末，公司应收账款账面价值较2019年末减少11,101.01万元，下降
24.11%，主要系疫情期间公司收款情况良好，而销售受到疫情影响下滑了
16.67%，导致新增应收账款减少所致。
1-1-46
整体而言，报告期各期末，公司应收账款账面价值占营业收入的比重较为稳定，变动情况具有合理的业务背景，应收账款周转天数与公司给予客户的信用政策基本吻合，期后收款情况良好。
二、结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款水平具有合理性
报告期内，申请人与同行业可比公司应收账款账面价值占营业收入的比重对比如下：
| 公司名称 | 应收账款账面价值占营业收入比重 | |||
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 信维通信 | 226.31% | 54.25% | 46.67% | 38.01% |
| 通宇通讯 | 285.48% | 40.27% | 47.90% | 33.02% |
| 盛路通信 | 288.96% | 56.16% | 54.80% | 52.10% |
| 平均值 | 266.92% | 50.23% | 49.79% | 41.04% |
| 硕贝德 | 108.04% | 26.32% | 21.20% | 21.26% |
注：应收账款账面价值占营业收入比重=应收账款期末账面价值/营业收入
报告期内，申请人与同行业可比公司应收账款周转天数对比如下：
| 公司名称 | 应收账款周转天数 | |||
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 信维通信 | 221.84 | 174.66 | 133.93 | 127.31 |
| 通宇通讯 | 256.12 | 139.08 | 158.37 | 107.86 |
| 盛路通信 | 266.67 | 205.93 | 162.04 | 192.02 |
| 平均值 | 248.21 | 173.22 | 151.45 | 142.40 |
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| 硕贝德 | 112.68 | 84.95 | 84.16 | 70.63 |
注：数据来源于可比上市公司定期报告。
报告期内，申请人业务模式和信用政策未发生变化，应收账款账面价值占营业收入的比重分别为21.26%、21.20%、26.32%和108.04%，占比较为稳定且低于同行业可比上市公司平均水平。申请人应收账款周转天数分别为70.63天、
84.16天、84.95天和112.68天，周转天数与申请人给客户的信用政策一致，低于同行业可比公司平均水平，应收账款周转情况和期后回款情况良好，应收账款账面价值水平具有合理性。
（二）应收账款坏账准备计提的充分性说明
1、申请人绝大部分应收账款账龄在1年以内，账龄结构健康
报告期内，申请人应收账款按账龄组合计提的坏账准备具体情况如下表所示：
单位：万元
| 账龄 | 2020年3月31日 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 36,795.19 | 99.65% | 1,955.37 | 5.00% | 34,839.82 |
| 1-2年 | 66.42 | 0.18% | 6.64 | 10.00% | 59.78 |
| 2-3年 | 63.41 | 0.17% | 12.68 | 20.00% | 50.73 |
| 合计 | 36,925.02 | 100.00% | 1,974.69 | 5.35% | 34,950.33 |
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 48,348.74 | 99.71% | 2,417.44 | 5.00% | 45,931.30 |
| 1-2年 | 73.18 | 0.15% | 7.31 | 10.00% | 65.87 |
| 2-3年 | 67.71 | 0.14% | 13.54 | 20.00% | 54.17 |
| 合计 | 48,489.63 | 100.00% | 2,438.29 | 5.03% | 46,051.34 |
| 账龄 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 38,350.34 | 99.77% | 1,917.52 | 5.00% | 36,432.82 |
| 1-2年 | 89.48 | 0.23% | 8.95 | 10.00% | 80.53 |
| 合计 | 38,439.82 | 100.00% | 1,926.47 | 5.01% | 36,513.35 |
| 账龄 | 2017年12月31日 | ||||
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| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 46,124.79 | 99.53% | 2,306.24 | 5.00% | 43,818.55 |
| 1-2年 | 218.35 | 0.47% | 21.84 | 10.00% | 196.51 |
| 合计 | 46,343.14 | 100.00% | 2,328.08 | 5.02% | 44,015.06 |
报告期各期末，申请人账龄在1年以内的应收账款占比分别为99.53%、
99.77%、99.71%及99.65%，原因是申请人与重要客户建立了良好的业务合作关系，在此基础上申请人亦逐步加强自身的回款管理情况，应收账款账龄情况良好。
2、申请人的坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致
2019年1月1日执行新金融工具准则前，申请人对按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的计提比例为：1年以内为5.00%、1至2年为10.00%、2至3年为20.00%、3至4年50.00%，4至5年70.00%，5年以上为100.00%。坏账准备的计提政策与同行业上市公司对比情况如下：
| 账龄 | 硕贝德 | 信维通信 | 通宇通讯 | 盛路通信 |
| 半年以内 | 5.00% | - | 3.00% | 1.00% |
| 半年至1年 | 5.00% | 10.00% | 3.00% | 1.00% |
| 1-2年 | 10.00% | 30.00% | 10.00% | 5.00% |
| 2-3年 | 20.00% | 50.00% | 20.00% | 20.00% |
| 3-4年 | 50.00% | 100.00% | 60.00% | 40.00% |
| 4-5年 | 70.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：1、同行业上市公司资料来源于各公司公开披露的信息；2、因盛路通信不同业务板块，计提坏账准备的比例有所不同，选择其中计提坏账比例较高的板块加以比较。
申请人自2019年1月1日起按预期信用损失率计算应收账款减值损失，申请人应收账款预期信用损失率与同行业可比公司比较情况如下：
| 账龄 | 硕贝德 | 信维通信 | 通宇通讯 | 盛路通信 |
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| 半年以内 | 5.00% | 0.13% | 3.00% | 1.00% |
| 半年至1年 | 5.00% | 0.13% | 3.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% | 6.58% | 10.00% | 20.00% |
| 2-3年 | 20.00% | 38.01% | 20.00% | 40.00% |
| 3-4年 | 50.00% | 100.00% | 60.00% | 100.00% |
| 4-5年 | 70.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：1、同行业上市公司资料来源于各公司公开披露的信息；2、因盛路通信不同业务板块，预期信用损失率有所不同，选择其中预期信用损失率较高的板块加以比较；3、信维通信的账龄组合按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提，上表中数据为2019年年报中披露的应收账款预期信用损失率。
由上表可见，与同行业上市公司对比，申请人对于1年以内应收账款坏账计提比例较高，其余账龄期间与同行业可比公司不存在重大差异。整体而言，申请人应收账款坏账计提政策较为谨慎、合理，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
3、申请人坏账准备计提比例较高，坏账准备计提充分
报告期各期末，申请人计提坏账准备金额占应收账款余额比例与同行业可比公司对比情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 信维通信 | 1.35% | 1.53% | 3.25% |
| 通宇通讯 | 5.74% | 4.81% | 5.30% |
| 盛路通信 | 8.17% | 5.08% | 6.11% |
| 平均值 | 5.09% | 3.81% | 4.89% |
| 硕贝德 | 9.87% | 11.06% | 10.09% |
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| 其中：按账龄组合计提 | 5.03% | 5.01% | 5.02% |
| 按单项计提 | 4.84% | 6.05% | 5.07% |
注：由于同行业可比上市公司一季报未披露坏账计提数据，因此仅对2017-2019年各年末坏账计提比例情况进行对比。由上表分析可知，由于申请人应收账款账龄集中于1年以内，且1年以内账龄的应收账款坏账计提比例高于同行业可比上市公司，对于存在无法收回风险的应收账款申请人均已足额单项计提了坏账准备，因此报告期各期末申请人坏账准备余额占应收账款余额比例均高于同行业可比公司。整体而言，申请人应收账款坏账准备计提政策较为谨慎合理，坏账准备计提充分。
三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师的核查程序如下：
（1）获取了报告期内申请人与主要客户签订的框架协议、合同等文件，详细了解了双方之间对销售付款条件的约定；
（2）访谈了申请人财务负责人、主管销售负责人、部分销售人员等，详细了解申请人所处行业的特点、业务结构及业务模式变化情况、行业内客户回款的惯例、申请人信用期政策的相关情况、报告期内主要客户对申请人应收账款回款状况等、各期期末前后应收账款波动的原因等并进行分析复核；
（3）对申请人报告期各期主要客户的销售回款进行测试，获取销售合同、记账凭证、发票、银行回款单据等资料，检查申请人主要客户的回款情况与回款客户是否一致；
（4）对申请人2017年-2019年各期期末的应收账款进行函对，对未进行回函的应收账款履行了替代核查程序：①核查与客户签署的框架协议、客户订单、发货单、客户签收单、销售发票等原始单据；②核查期后回款记录，包括银行回单等。
（5）核查申请人坏账计提政策的行业可比性，查阅同行业可比公司的年度报告等公开资料，比较其与申请人坏账计提政策的异同并进行分析；
（6）核查申请人坏账计提政策与客户特征的匹配性，获取了申请人收入明
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细表、应收账款明细表及应收账款账龄分析表，核查申请人各类型客户收入占比情况、客户信用情况及历史合作情况，关注应收账款质量及坏账风险。经核查，保荐机构及会计师认为：
申请人应收账款波动具备合理理由，符合实际情况，应收账款水平合理，坏账准备计提充分。问题8请申请人结合2019年转让科阳光电股权的背景、交易作价、定价依据、业绩承诺等情况，进一步披露该公司2019年业绩承诺的实现情况，说明并披露公司预计负债计提的谨慎性，科阳光电未能完成业绩承诺的相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、2019年转让科阳光电股权的背景
科阳光电主要专注于传感器领域的封装测试业务，拥有多样化的先进封装技术，具备 8 吋 TSV 晶圆级芯片尺寸封装技术规模量产封装能力，封装产品主要包括影像传感器芯片（CIS）、生物身份识别芯片等，该等产品广泛应用在手机、安防监控、汽车电子、3D 传感等电子信息领域。申请人本次转让科阳光电的控股权，主要系考虑芯片封测业务具有资本密集型特点，后期发展需要持续的重资本投入，若后续持续重资本投入与公司5G战略发展方向不符。基于申请人业务聚焦的发展战略，未来将业务重心聚焦到射频天线及其相关领域，致力于成为5G时代全球领先的射频天线及相关部件供应商。本次股权转让获得的资金将用于申请人5G相关领域投资布局，优化申请人的业务结构，提高盈利能力。
二、2019年转让科阳光电股权的交易作价、定价依据
2019年科阳光电股权转让交易价格为14,905.0239万元，定价系基于北京中天华资产评估有限责任公司（具备证券期货相关业务评估资质）出具的中天华资评报字[2019]第1047号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，
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选用收益法评估结果，科阳光电股东全部权益价值为27,336.78万元，对应申请人转让的54.5237%的科阳光电股权价值为14,905.0239万元。
三、科阳光电股权转让相关的业绩承诺及2019年实现情况
（一）转让时签订的业绩承诺情况
根据交易双方签订的《股权转让协议之补充协议》，申请人就科阳光电2019年度至2021年度（以下简称“考核年度”）的净利润向收购方科力半导体进行业绩承诺，承诺科阳光电2019年度经审计的净利润不低于2,466.49万元、2020年度经审计的净利润不低于2,721.28万元、2021年度经审计的净利润不低于3,407.12万元。
在2021年会计年度结束之后，如果科阳光电考核年度累计净利润总和低于8,594.89万元，则交易对方有权要求申请人向交易对方进行业绩补偿。
业绩补偿计算方式如下：
在2021年会计年度结束之后，经计算，转让方无法完成业绩承诺时，受让方有权要求转让方按照下列计算公式得出的科阳光电股权比例向受让方以零元的价格转让科阳光电股权：转让方应转让科阳光电的股权比例＝转让方持有的科阳光电股权比例×（业绩承诺累计净利润数-考核年度内科阳光电累计实际净利润数）÷业绩承诺累计净利润数。
根据上述业绩承诺及补偿条款，倘若科阳光电未来未能实现承诺业绩，申请人将以科阳光电的股权进行补偿，不涉及现金补偿。
（二）科阳光电2019年业绩承诺的实现情况
1、科阳光电2019年业绩承诺的实现情况
截至申请人年报披露日，科阳光电尚未完成审计，根据科阳光电2019年初步核算的业绩情况，预计2019年实现净利润800万元，2020年及2021年盈利预测预计能实现净利润分别为3,524.00万元、3,245.30万元，累计实现预测净利润7,569.30万元，预计不能足额实现业绩承诺。
1-1-53
截至本反馈回复之日，科阳光电已完成2019年度审计，2019年度经审计净利润为650.40万元。2019年初步核算的净利润与经审计净利润存在一定差异系审计调整所致。
2、业绩承诺未完成的原因及现状
科阳光电2019年业绩承诺未能完成，主要系：
（1）受到全球半导体市场下滑影响，我国集成电路产业 2019年增速放缓，科阳光电所处封装行业也受到影响。为了维护优质客户，保证科阳光电现金流，提升抗风险能力，科阳光电给予部分客户产品价格优惠，整体毛利率有所下降；
（2）科阳光电为了确保稳步向预期目标发展，与一些重要客户签署了业务合作框架协议。实际执行过程中，由于该部分客户的晶圆主要由韩国东部代工，受到日韩贸易战影响，日本化学品对韩国的断供，导致客户订单虽然已下达，但迟迟无法提供晶圆给科阳光电代加工，致使产能未能全部释放；
2019年下半年，由于手机拍照方案向三摄、四摄升级，增加了测距、微距摄像头，以及安防监控芯片升级，由720P升级至1020P，导致市场上对200万像素CIS芯片出货量暴涨，全行业产能紧张，产品供不应求，主要客户纷纷要求科阳光电扩产，以满足其产能的需要。为了应对市场变化，抢占市场份额，维护好客户关系，科阳光电优先扩产8寸TSV产线，以满足客户需求。目前，科阳光电订单充裕，产线接近满负荷运转，业绩已企稳回升，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 5,236.71 | 4,607.28 | 29,442.39 | 29,788.14 |
| 净利润 | 693.85 | -203.05 | 650.40 | 992.09 |
四、说明并披露公司预计负债计提的谨慎性
（一）预计负债计提说明
申请人2019年度预计负债计提金额1,025.59万元，计算过程为2019年至2021年业绩承诺金额8,594.89万元减去预计2019年至2021年可实现业绩金额7,569.30万元，以差额1,025.59作为预计负债计提金额。上述预计负债计提金额
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高于按照业绩无法达成的比例乘以发行人持有科阳光电剩余股权公允价值的金额，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 科阳光电全部股权公允价值（A） | 27,336.78 |
| 发行人持有的剩余股权比例（B） | 16.63% |
| 发行人持有的剩余股权公允价值（C=A*B） | 4,546.11 |
| 预测累计净利润（D） | 7,569.30 |
| 承诺累计净利润（E） | 8,594.89 |
| 业绩承诺预测达成率（F=D/E） | 88.07% |
| 潜在的股权补偿公允价值（G=C*(1-F)） | 542.47 |
| 预计负债计提金额（H=E-D） | 1,025.59 |
由于业绩补偿核心影响因素为科阳光电的净利润，基于谨慎性原则，为充分反映科阳光电股权转让业绩承诺可能无法足额实现的风险，公司以承诺累计净利润和预测累计净利润的差额计提预计负债。
（二）科阳光电2020-2021年预测业绩情况说明
科阳光电2020年至2021年业绩预测情况具体情况如下：
| 年份 | 2020年 | 2021年 |
| 主营业务收入（万元） | 21,168.00 | 25,704.00 |
| 主营业务成本（万元） | 12,834.00 | 16,206.00 |
| 主营业务利润（万元） | 8,334.00 | 9,498.00 |
| 税金及附加（万元） | 300.00 | 480.00 |
| 期间费用（万元） | 5,360.00 | 6,200.00 |
| 利润总额（万元） | 3,674.00 | 3,818.00 |
| 所得税（15%、单位：万元） | 150.00 | 572.70 |
| 净利润（万元） | 3,524.00 | 3,245.30 |
对预测期关键参数情况说明如下：
1、预测期销售收入说明
对于销售单价，2019年下半年，受益于5G产业发展，整体芯片封装行业进入回暖周期，销售单价逐步上升，下半年封装订单单价逐步攀升至160美金/片，
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至2019年年末最高订单价格达200美金/片。随着5G产业的发展将传导并带动产业链中其他相关行业的复苏，封装行业在2019年下半年已出现逐步回温迹象，下游订单需求旺盛。预计未来2-3年随着5G产业的发展将驱动封装订单的增长，未来两年封装价格稳中有升。基于上述情况，对于2020年及2021年封装销售单价的预测取值为180美金/片（2019年12月的最低单价），按7:1的汇率折算，即销售单价为1,260元/片。对于销售量，科阳光电2019年年底已处于满产状态，2019年12月产量为13,100片，相关生产均为客户已下的订单需求。2019年年底科阳光电已开始扩产，一期扩产部分已完工，预计6月份后可以量产达到15,000片/月，故预计2020年销售片数为168,000片（13,000*6+15,000*6）。根据科阳光电的扩产计划和目前状况，预计科阳光电2021年将启动二期扩产，按照一期扩产期及达产情况，预计2021年5月产能扩产至18,000片/月，故预计2021年销售片数为204,000.00片（15,000*4+18,000*8）。截至本反馈回复之日，上述2020年上半年扩产部分已投产，预计2020年6月可以实现15,000片/月的量产产能。
2020年1-3月科阳光电产能利用率情况如下：
| 项目 | 2020年1月 | 2020年2月 | 2020年3月 |
| 产能利用率 | 90.85% | 100.21% | 100.74% |
| 产销率 | 90.52% | 100.42% | 99.70% |
根据上表所示，科阳光电春节前订单量饱和，销售情况良好，大部分员工未返乡休假，随着新冠疫情的扩散，科阳光电及时部署并严格落实防疫工作，因而疫情期间科阳光电产线仍保持正常运转，新冠疫情对科阳光电的经营影响可控，一季度实际经营情况与预测情况未明显偏离。
2020年一季度，科阳光电实现收入5,236.71万元，占全年预测收入的24.74%，考虑下半年的扩产产能的实现情况，预计全年可以实现预测净利润。
2、预测期销售毛利率说明
科阳光电2020年1季度毛利率为39.06%，净利率为13.25%；同行业可比上市公司晶方科技2020年第一季度毛利率47.82%，净利率32.58%，出于谨慎考虑，预测期销售毛利率为39%左右。
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整体而言，预测期毛利率与2019年及2020年1季度实际情况不存在重大差异。
3、预测期期间费用说明
期间费用预测基于2019年已发生的费用，并考虑一定增长。
4、预测期2020年所得税费用说明
因科阳光电存在可抵扣亏损，于2020年到期金额为2,629万元，在计算所得税费用时考虑这部分可抵扣亏损，得出2020年所得税费用为150万元（（3,674-2,629）*15%），其中3,674万元为2020年预计利润总额。
综合上述分析，科阳光电2020年-2021年业绩预测具备合理性，已充分考虑实际经营情况和新冠肺炎疫情的影响，目前申请人预计负债的计提谨慎。
五、科阳光电未能完成业绩承诺的相关风险已充分披露
相关风险已在尽职调查报告“第九章风险因素及其他重要事项”之“一、（三）
4、科阳光电业绩承诺未达成的风险”披露科阳光电未能完成业绩承诺对申请人的影响，并在发行保荐书“第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“三、
（三）4、科阳光电业绩承诺未达成的风险”中进行相关风险提示。
六、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师的核查程序如下：
（1）获取并查阅与转让科阳光电股权相关的各类决议和协议文件；
（2）获取科阳光电2019年-2021年盈利预测，了解数据来源，并对盈利预测的可实现性进行分析；
（3）获取科阳光电2020年度第一季度订单情况，以及产能利用率、产销率等数据；
（4）获取并检查科阳光电2020年最新订单价格，关注价格是否存在较大波动；
（5）获取科阳光电2020年第一季度财务报表，关注其2020年的经营业绩情况，分析实际业绩与预测业绩是否存在差异。
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经核查，保荐机构及会计师认为：
科阳光电未能完成2019年的承诺业绩，申请人预计负债计提谨慎，科阳光电未能完成业绩承诺的相关风险已充分披露。
问题9
申请人最近一期末业绩下滑。请申请人披露：（1）报告期内各产品类别毛利率、扣非归母净利润波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分；（3）报告期内主要客户和供应商变动较大的原因及合理性，智感微电子科技（香港）有限公司同为申请人2018年及2019年主要客户及供应商的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内各产品类别毛利率、扣非归母净利润波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
（一）报告期内各产品类别毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
1、报告期内各产品类别毛利率波动的原因及合理性
报告期内，公司各产品类别毛利占比及毛利率情况如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-3月 | ||
| 毛利 | 占比 | 毛利率 | |
| 天线 | 4,762.71 | 77.13 | 24.77 |
| 指纹模组 | 625.47 | 10.13 | 6.94 |
| 芯片封装 | - | - | - |
| 精密结构件 | - | - | - |
| 其他 | 786.93 | 12.74 | 19.16 |
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| 合计 | 6,175.11 | 100.00 | 19.09 |
| 项目 | 2019年度 | ||
| 毛利 | 占比 | 毛利率 | |
| 天线 | 26,984.34 | 71.12 | 29.39 |
| 指纹模组 | 5,047.64 | 13.30 | 8.78 |
| 芯片封装 | 1,200.20 | 3.16 | 10.69 |
| 精密结构件 | - | - | - |
| 其他 | 4,711.00 | 12.42 | 32.63 |
| 合计 | 37,943.18 | 100.00 | 21.69 |
| 项目 | 2018年度 | ||
| 毛利 | 占比 | 毛利率 | |
| 天线 | 23,482.52 | 62.57 | 35.09 |
| 指纹模组 | 6,061.62 | 16.15 | 10.37 |
| 芯片封装 | 4,314.05 | 11.49 | 14.41 |
| 精密结构件 | 123.96 | 0.33 | 2.38 |
| 其他 | 3,547.78 | 9.45 | 30.27 |
| 合计 | 37,529.93 | 100.00 | 21.79 |
| 项目 | 2017年度 | ||
| 毛利 | 占比 | 毛利率 | |
| 天线 | 20,228.46 | 49.79 | 36.53 |
| 指纹模组 | 11,716.18 | 28.84 | 14.62 |
| 芯片封装 | 4,718.08 | 11.61 | 19.17 |
| 精密结构件 | 2,428.73 | 5.98 | 5.70 |
| 其他 | 1,534.34 | 3.78 | 36.07 |
| 合计 | 40,625.79 | 100.00 | 19.63 |
报告期内，公司毛利主要来自于天线、指纹模组及芯片封装业务。
（1）天线业务
报告期内，天线业务产品毛利率分别为36.53%、35.09%、29.39%及24.77%，处于较高水平，该业务产生的毛利占比分别为49.79%、62.57%、71.12%及77.13%，系公司的主要利润来源之一。2017年与2018年天线业务毛利率保持稳定。
2019年公司天线业务毛利率下降的原因为：1）公司2019年为获取并进一步提升核心大客户手机终端和基站天线订单量，适当降低了天线销售价格，导致
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2019年整体毛利率有所下降；2）公司2019年5G基站天线产品取得突破，2019年销售额约6,879.46 万元，去年同期为28.26万元。但受产能爬坡、良率较低等因素影响，单位成本较高，基站天线2019年毛利率只有21.26%左右，部分拉低了2019年天线业务整体毛利率。
2020年第一季度，天线业务毛利率下降的原因系受新冠疫情影响，放假时间较长，公司产能利用率下降，单位产品分摊的固定制造费用上升；同时因人工短缺，公司通过提高单位工资招聘人员，使得人工成本上升。综合上述两方面因素导致产品单位成本上升，从而导致产品毛利率下降。
（2）指纹模组业务
报告期内，指纹模组业务产品毛利率分别为14.62%、10.37%、8.78%及6.94%，整体毛利率有所下滑，主要系受到传统电容式指纹识别模组市场竞争加剧的影响，指纹模组销售平均单价下滑，导致毛利率下降。
（3）芯片封装业务
2017年至2019年，芯片封装业务产品毛利率分别为19.17%、14.41%及
10.69%，整体毛利率有所下滑，主要系受到宏观经济增速放缓、下游应用领域增长乏力等因素影响，芯片封装销售单价下滑，导致毛利率下降。
公司芯片封装业务由科阳光电独立运营，2019年5月，公司向科力半导体转让了科阳光电的控股权，科阳光电不纳入公司合并范围，芯片封装业务已完成业务剥离。
（4）精密结构件业务
2017年至2018年，精密结构件业务产品毛利率分别为5.70%、2.38%。公司精密结构件业务主要由深圳硕贝德精密负责运营，由于该业务盈利性较弱，未来发展存在较大不确定性，对公司业绩影响较大，公司于2017年10月将其出售，逐步完成精密结构件业务的剥离。
2、公司毛利率与同行业可比上市公司对比分析
（1）综合毛利率
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公司综合毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下所示：
单位：%
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 通宇通讯 | 19.35 | 25.70 | 27.83 | 29.98 |
| 盛路通信 | 32.31 | 32.74 | 31.97 | 37.42 |
| 信维通信 | 24.03 | 37.35 | 36.51 | 36.43 |
| 平均 | 25.23 | 31.93 | 32.10 | 34.61 |
| 硕贝德 | 19.09 | 21.69 | 21.79 | 19.63 |
注：各公司数据根据各公司年度报告整理得来。
报告期内，由于行业竞争越发激烈，公司所处行业毛利率整体出现下滑趋势，公司毛利率维持稳中小幅上升的趋势。主要系公司优化产品结构，剥离低效业务，加大市场开拓力度，加强产品成本控制和质量管理，毛利率相对较高的天线业务收入增长较快，占公司整体毛利的比重由2017年的49.79%上升至2019年的
71.12%，从而提升了公司整体毛利率。
可比上市公司由于产品构成存在差异导致各家可比公司间毛利率均存在差异。公司毛利率低于可比上市公司的主要原因是主营业务中指纹模组、芯片封装及精密结构件的毛利率较低，报告期各期上述三项业务合计毛利占整体毛利的比例分别为46.43%、27.97%、16.46%和10.13%，一定程度上拉低了的整体毛利率。公司已于2017年10月和2019年5月分别剥离精密结构件和芯片封装业务，因此毛利率波动主要针对目前构成公司毛利主要来源的射频天线和指纹模组业务进行单项分析。
（2）天线业务
报告期内，天线业务产品毛利率分别为36.53%、35.09%、29.39%及24.77%，处于较高水平，该业务产生的毛利占比分别为49.79%、62.57%、71.12%及77.13%，系公司的主要利润来源之一。
天线业务与可比上市公司天线业务毛利率比较如下：
单位：%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 通宇通讯 | 27.78 | 31.93 | 33.39 |
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| 盛路通信 | 29.49 | 22.77 | 29.10 |
| 信维通信 | 37.35 | 36.51 | 36.43 |
| 平均值 | 31.54 | 30.40 | 32.97 |
| 硕贝德 | 29.39 | 35.09 | 36.53 |
注：各公司数据根据公司年度报告整理得来。同行业可比公司1季度报告未单独披露天线业务，因此未对2020年1季度天线业务的毛利率进行对比。
2017年及2018年公司天线业务毛利率与同行业龙头上市公司信维通信较为接近，不存在重大差异，2019年公司天线业务毛利率下降的原因分析见本题回复之“一、（一）1、（1）天线业务”。
（3）指纹模组业务
指纹模组业务与可比上市公司毛利率比较如下：
单位：%
| 公司名称 | 业务/产品 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 硕贝德-江苏凯尔运营 | 指纹模组 | 8.78 | 10.37 | 14.62 |
| 欧菲光 | 微电子产品（包括指纹识别） | 14.89 | 12.91 | 13.52 |
| 丘钛科技（港股上市公司） | 指纹生物指别装置 | 12.17 | 1.86 | 8.57 |
报告期内，随着市场对高屏占比的追求，传统电容式指纹识别逐渐被屏下指纹识别或人脸识别替代。指纹模组业务龙头上市公司欧菲光在电容式指纹识别模组业务板块上同样遭遇市场竞争加剧，价格下滑，产品毛利率下降的情况。
欧菲光2019年毛利率较高的主要原因是欧菲光已具备光学式和超声波式两种屏下指纹识别模组批量供货能力，已成为各品牌机型屏下指纹识别模组的主力供应商，带动了公司盈利能力的提升。公司指纹模组业务由江苏凯尔运营，目前江苏凯尔的指纹模组业务以传统电容式指纹模组为主，因此在市场竞争激烈的背景下毛利率有所下滑。
（二）报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
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| 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 473.61 | 4,378.34 | 5,020.86 | 1,440.57 |
1、2018年公司扣非归母净利润变化分析
公司2018年主要业绩数据及其变动情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 变动值 | 变动比例 | 金额 | |
| 营业收入 | 172,236.20 | -34,769.81 | -16.80% | 207,006.01 |
| 营业成本 | 134,706.27 | -31,673.95 | -19.04% | 166,380.22 |
| 毛利 | 37,529.93 | -3,095.86 | -7.62% | 40,625.79 |
| 毛利率 | 21.79% | 2.16% | 19.63% | |
| 销售费用 | 4,229.34 | -349.43 | -7.63% | 4,578.77 |
| 管理费用 | 12,563.22 | -4,340.08 | -25.68% | 16,903.30 |
| 研发费用 | 11,440.83 | -731.63 | -6.01% | 12,172.46 |
| 财务费用 | 3,173.69 | -2,171.83 | -40.63% | 5,345.52 |
| 期间费用率 | 18.23% | -0.61% | 18.84% | |
| 其他收益 | 2,450.91 | 261.25 | 11.93% | 2,189.66 |
| 投资收益 | -222.63 | -3,622.51 | -106.55% | 3,399.88 |
| 资产减值损失（负数表示损失） | 159.33 | 4,044.03 | -104.10% | -3,884.70 |
| 营业利润 | 7,422.80 | 5,462.82 | 278.72% | 1,959.98 |
| 利润总额 | 7,136.29 | 5,113.90 | 252.86% | 2,022.39 |
| 净利润 | 7,111.67 | 5,061.90 | 246.95% | 2,049.77 |
| 扣非归母净利润 | 5,020.86 | 3,580.29 | 248.53% | 1,440.57 |
2018年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年增加3,580.29万元，增幅为248.53%，主要原因为：
（1）精密结构件业务的剥离
公司于2017年10月处置了深圳硕贝德精密的股权，剥离了精密结构件业务，深圳硕贝德精密2017年1-10月净亏损为6,624.11万元，按照发行人持有深圳硕贝德精密35.58%的持股比例计算，归母净亏损金额为2,356.86万元。通过精密结构件业务的剥离，公司优化了业务结构，改善了盈利能力；
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（2）天线业务业绩增长
2018年公司射频天线业务实现稳定增长，实现收入66,911.70万元，较2017年增加11,531.59万元，增幅20.82%，实现新增毛利3,254.06万元，推动了公司2018年扣非归母净利润的增长。
（3）资产减值损失
2017年，公司下游客户乐视移动智能信息技术（北京）有限公司资不抵债，基于谨慎性原则，公司于2017年对于尚未收回的1,736.78万元应收账款全额计提了减值准备；同年，由于与深圳市三合通发精密五金制品有限公司存在买卖合同纠纷，基于谨慎性原则，公司对于尚未收回的874.24万元应收账款全额计提了减值准备，上述特定事项导致2017年公司资产减值损失计提了3,884.70万元。2018年由于上述事项已充分计提减值准备，且公司应收账款账龄结构及收款良好，应收账款账面价值较2017年末减少了7,501.70万元，因此2018年资产减值损失冲回了159.33万元。
综上所述，受到公司业务结构调整、射频天线业务增长、应收账款坏账计提以及股权处置投资收益等因素的综合影响，公司2018年扣非归母净利润较2017年实现较大幅度的增长。
2、2019年公司扣非归母净利润变化分析
公司2019年主要业绩数据及其变动情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动值 | 变动比例 | 金额 | |
| 营业收入 | 174,950.64 | 2,714.44 | 1.58% | 172,236.20 |
| 营业成本 | 137,007.46 | 2,301.19 | 1.71% | 134,706.27 |
| 毛利 | 37,943.18 | 413.25 | 1.10% | 37,529.93 |
| 毛利率 | 21.69% | -0.10% | 21.79% | |
| 销售费用 | 4,639.84 | 410.50 | 9.71% | 4,229.34 |
| 管理费用 | 12,841.49 | 278.27 | 2.21% | 12,563.22 |
| 研发费用 | 11,614.14 | 173.31 | 1.51% | 11,440.83 |
| 财务费用 | 2,111.54 | -1,062.15 | -33.47% | 3,173.69 |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动值 | 变动比例 | 金额 | |
| 期间费用率 | 17.84% | -0.40% | 18.23% | |
| 其他收益 | 1,676.88 | -774.03 | -31.58% | 2,450.91 |
| 投资收益 | 6,087.40 | 6,310.03 | -2834.31% | -222.63 |
| 资产减值损失（负数表示损失） | -1,041.30 | -1,200.63 | -753.55% | 159.33 |
| 信用减值损失（负数表示损失） | -620.63 | -620.63 | N/A | - |
| 资产处置收益（负数表示损失） | -1,897.14 | -1,874.90 | 8430.31% | -22.24 |
| 营业利润 | 9,997.48 | 2,574.68 | 34.69% | 7,422.80 |
| 利润总额 | 9,755.32 | 2,619.03 | 36.70% | 7,136.29 |
| 净利润 | 9,662.81 | 2,551.14 | 35.87% | 7,111.67 |
| 扣非归母净利润 | 4,378.34 | -642.52 | -12.80% | 5,020.86 |
2019年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年下降
642.52万元，降幅为12.80%，主要原因系公司指纹模组业务板块盈利能力下降。
2017年至2019年指纹模组运营主体江苏凯尔经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 毛利 | 毛利率 | 净利润 |
| 2017年 | 80,289.11 | 11,780.77 | 14.67% | 2,219.46 |
| 2018年 | 58,792.23 | 6,490.24 | 11.04% | 1,527.74 |
| 2019年 | 57,832.53 | 5,386.05 | 9.31% | -352.96 |
由上表可知，2017年至2019年江苏凯尔营业收入、毛利率及净利润逐年下滑。下滑的原因为江苏凯尔的产品主要为电容式指纹模组，受到传统电容式指纹识别模组市场竞争加剧的影响，江苏凯尔指纹模组产品销售平均单价下滑，导致毛利率下降。
3、2020年1季度公司扣非归母净利润变化分析
2020年第一季度公司扣非归母净利润情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 变动金额 | 增长率 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 473.61 | 1,569.57 | -1,095.96 | -69.83% |
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2020年第一季度，由于受新冠疫情影响，放假时间较长，公司产能利用率下降，单位产品分摊的固定制造费用上升；同时因人工短缺，公司通过提高单位工资招聘人员，使得人工成本上升，导致产品单位成本上升，公司综合毛利率由2019年第一季度的23.14%下降至19.09%，减少4.05%；另一方面，受到新冠疫情的影响，公司销售收入下滑了16.67%，上述因素使得公司毛利较2019年同期减少了2,806.94万元，导致公司2020年第一季度扣非归母净利润同比发生较大幅度下滑。
4、公司扣非归母净利润与同行业可比上市公司对比分析
报告期内，公司扣非归母净利润及波动情况与同行业可比上市公司对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 信维通信 | 扣非归母净利润 | 5,373.95 | 92,589.50 | 95,864.11 | 63,063.13 |
| 增长率 | -76.22% | -3.42% | 52.01% | 35.54% | |
| 通宇通讯 | 扣非归母净利润 | -3,047.95 | 277.63 | 1,630.83 | 8,465.00 |
| 增长率注 | 51.44% | -82.98% | -80.73% | -53.56% | |
| 盛路通信 | 扣非归母净利润 | 361.57 | -78,556.05 | 10,362.80 | 7,827.39 |
| 增长率 | -93.85% | -858.06% | 32.39% | -58.56% | |
| 硕贝德 | 扣非归母净利润 | 473.61 | 4,378.34 | 5,020.86 | 1,440.57 |
| 增长率 | -69.83% | -12.80% | 248.53% | -9.70% |
注：以上数据根据同行业可以公司定期报告整理。通宇通讯2019年1-3月扣非归母净利润为-2,012.66万元，2020年1-3月因疫情影响亏损幅度扩大，因此增长率为正数。
根据上表可知，2017-2019年公司扣非归母净利润波动情况整体与同行业可比公司变动趋势一致，由于扣非归母净利润的影响因素较多，因此各家公司具体的变动比率有所不同。2020年1季度，由于受到疫情的影响，包括公司在内的同行业公司扣非归母净利润均发生较大幅度的下滑。整体而言，公司扣非归母净利润与同行业可比上市公司变动趋势不存在重大差异。
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二、导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分
（一）导致业绩下滑的影响因素已逐步消除,对本次募投项目及未来持续盈利能力不会造成重大不利影响
1、导致业绩下滑的影响因素正在逐步消除，对未来持续盈利能力不会造成重大不利影响
导致公司业绩下滑的影响因素正在逐步消除，对公司未来持续盈利能力不会造成重大不利影响，具体分析如下：
（1）精密结构件亏损业务已完成剥离
公司已于2017年10月完成对深圳硕贝德精密的股权处置，精密结构件业务相关的盈利不确定性已消除，不会对公司未来业绩产生不利影响。
（2）坏账准备已充分计提
公司于2017年末对于存在无法收回风险的乐视移动智能信息技术（北京）有限公司和深圳市三合通发精密五金制品有限公司的应收款项已全额计提坏账准备，上述事项对公司业绩的不利影响已消除。
（3）指纹模组业务已调整产品结构，业绩下滑将逐步得到扭转
公司目前已调整指纹模组业务板块的业务目标，2019年已开始小批量生产销售屏下指纹模组，2019年屏下指纹模组销售量约为138万只，销售金额约为1,700万元，因为产能和良率不高，对整体利润贡献不大；但江苏凯尔下游客户已经接受了江苏凯尔屏下指纹产品，公司下一步会重点提高屏下指纹的销量，从而提升江苏凯尔的盈利能力，影响指纹模组业务经营业绩下滑的不利因素正在逐步消除。
（4）新冠疫情的不利影响总体可控，目前公司已全面复工复产，经营正常
受新型冠状肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司均不同程度受到延迟复工复产的影响。公司2020年第一季度整体销售状况同比有所下降，疫情对公司短期
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生产经营及业绩产生了一定冲击，但总体可控。目前公司已实现全面复工复产，主要客户和供应商复工复产情况良好，日常生产经营活动正常开展。具体分析详见问题11相关回复。
2、导致业绩下滑的影响因素不会对本次募投项目造成重大不利影响
（1）5G基站及终端天线扩产建设项目和车载集成智能天线升级扩产项目2020年初至今，中央政治局、工信部、科技部等部门多次强调5G“新基建”对于经济发展的重要意义，多次发文要求加快推动5G网络建设，发挥5G建设对宏观经济的投资拉动，以及基于5G“新基建”带动相关信息消费等新兴产业的发展。公司紧跟政策及市场动态已提前布局，扩大5G产品的产能，将迎来持续性的增长。
天线业务作为公司最为核心的业务，在2017年至2019年保持了较高的增长的趋势，分别实现营业收入55,380.11万元、66,911.70万元及91,811.15万元，占整体营业收入的比例分别为26.75%、38.85%及52.48%，占比逐步上升，属于稳定提升公司经营业绩的重要业务。
对于“5G基站及终端天线扩产建设项目”，目前，公司已掌握5G天线重要的核心技术，相关产品已实现批量出货。5G基站及终端天线扩产建设项目，公司5G天线生产能力将得到极大的扩充，单位生产成本的降低提高了公司5G天线业务的获利能力，缩短前期研发投入的回收期，促进公司5G天线相关业务的蓬勃发展，提升公司盈利水平。
对于“车载集成智能天线升级扩产项目”，本项目将购置先进的生产设备，打造全自动化生产线。通过本项目建设，可实现公司全部生产过程的自动化，消除人工操作带来的产品质量不过关的可能，实现生产过程的精益化管理。本项目贴合国家对于工业制造行业的政策导向，完全符合国家大力推行“2025”智能制造和工业4.0计划。项目建成后，由于使用了更多的新装备、新工艺，使得公司生产线的自动化能力得到提升。未来公司通过科技创新和技术进步，将进一步加强高性能、高附加值的新产品开发生产，在激烈的市场竞争中不断加强品牌建设，提升质量水平，提高综合竞争能力，以适应不同领域对供热节能产品的不同需求。
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（2）5G散热组件建设项目
“5G散热组件建设项目”拟建设厂房并引进先进的生产与检测等设备，新建生产线用于生产5G终端及基站散热组件系列产品。本项目的建设有利于扩宽公司的经营业务范围，使公司更有效率地适应5G终端及基站客户对于散热方案的市场需求，培育公司新的利润增长点，提高公司的市场竞争力。综上所述，报告期内，公司不同业务板块的业绩波动与同行业可比公司不存在重大差异，扣非后净利润波动具有合理性，变动趋势与同行业可比上市公司不存在重大差异，影响业绩的不利因素已逐步消除，不会对本次募投项目造成不利影响，目前公司经营情况良好，未来具有较好的盈利能力。
（二）相关风险因素已充分披露
上述业绩下滑风险已在尽职调查报告“第九章风险因素及其他重要事项” 之“一、（二）7、经营业绩持续下滑的风险”和发行保荐书“第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“三、（二）7、经营业绩持续下滑的风险”进行补充提示披露。具体如下：
“报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,440.57万元、5,020.86万元、4,378.34万元及473.61万元。2019年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年下降642.52万元，降幅为
12.80%，主要原因为公司指纹模组业务板块盈利能力下降。公司目前已调整指纹模组的业务方向，提升整体业务板块的盈利能力，影响指纹模组业务经营业绩下滑的不利因素正在逐步消除。如果未来指纹模组业务方向调整及进展未及预期，则后续经营业绩依然存在无法恢复甚至继续下滑的风险。”
三、报告期内主要客户和供应商变动较大的原因及合理性，智感微电子科技（香港）有限公司同为申请人2018年及2019年主要客户及供应商的原因及合理性
（一）报告期内主要客户和供应商变动较大的原因及合理性
1、主要客户变动原因及合理性
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：
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| 报告期 | 客户名称 | 销售内容 | 金额 （万元） | 占比 |
| 2020年1-3月 | 客户A | 天线 | 7,688.27 | 23.77% |
| 客户B | 天线、指纹模组 | 5,771.52 | 17.84% | |
| 客户C | 天线 | 1,770.93 | 5.47% | |
| 客户D | 天线、指纹模组 | 1,238.96 | 3.83% | |
| 客户E | 天线 | 1,090.31 | 3.37% | |
| 合计 | - | 17,559.99 | 54.28% | |
| 2019年度 | 客户A | 天线 | 20,418.91 | 11.67% |
| 客户B | 天线、指纹模组 | 18,812.71 | 10.75% | |
| 客户F | 指纹模组 | 13,297.89 | 7.60% | |
| 客户G | 天线、指纹模组 | 11,643.84 | 6.66% | |
| 智感微电子科技（香港）有限公司 | 芯片封装 | 8,076.94 | 4.62% | |
| 合计 | - | 72,250.29 | 41.30% | |
| 2018年度 | 智感微电子科技（香港）有限公司 | 芯片封装 | 19,407.87 | 11.27% |
| 客户F | 指纹模组 | 17,854.50 | 10.37% | |
| 客户B | 天线、指纹模组 | 16,359.23 | 9.50% | |
| 客户H | 天线、指纹模组 | 8,875.07 | 5.15% | |
| 客户I | 指纹模组 | 7,527.73 | 4.37% | |
| 合计 | - | 70,024.40 | 40.66% | |
| 2017年度 | 客户F | 指纹模组 | 26,714.70 | 12.92% |
| 客户J | 指纹模组 | 15,066.56 | 7.29% | |
| 客户K | 指纹模组 | 10,799.48 | 5.22% | |
| 客户D | 天线、指纹模组 | 8,809.15 | 4.26% | |
| 客户B | 天线、指纹模组 | 8,351.68 | 4.04% | |
| 合计 | - | 55,065.39 | 33.73% |
报告期内，公司与上述客户保持着持续地合作，基本上历年均有交易发生，合作关系处于稳定状态。交易额变动较大主要系受到手机行业竞争激烈及手机厂商基本上每年因机型迭代重新招标的影响，具有合理的商业逻辑。从合作关系上
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来看，公司与主流客户均保持着长期合作关系，并能持续给公司带来收入。报告期内，排名变化较大的客户具体原因分析如下：
| 客户名称 | 排名变化 | 原因 |
| 客户F | 从2017年第一大下降至2019年第三大 | 主要交易内容为指纹模组，销售额下降主要原因系公司在客户F的新机型指纹模组零部件招标中因报价较竞标对手更高，中标份额下降所致 |
| 智感微电子科技 | 2017年不在前五大；2018年第一大；2019年第五大 | 科阳光电的客户，销售额下降原因主要系公司于2019年5月转让科阳光电的控制权，并将其调整出合并范围，与智感微电子的销售额只合并了2019年1-5月份数据 |
| 客户J | 2017年第二大； 2018和2019跌出前五大 | 2018年和2019年，客户J带来的销售收入为2,398.37万元和1,086.91万元。受2018年以来的中美贸易摩擦事件影响，客户J经营状况受到较大影响，其手机产品销售出现较大幅度下滑，相应地减少对供应商的采购订单 |
| 客户K | 2017年第三大；2018和2019跌出前五大 | 客户K主要向硕贝德采购天线和指纹模组产品。2018年和2019年，客户K带来的销售收入为1,499.06万元和1,788.39万元。销售规模下滑的主要原因系随着手机行业竞争的加剧，手机的市场份额逐渐下滑，因此向公司的采购额减少 |
| 客户D | 2017年第四大；2018和2019跌 | 客户D系客户A的一级供应商，主要向江苏凯尔采购指纹模组芯片。2018年和2019年，该客户带来的销售收 |
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| 客户名称 | 排名变化 | 原因 |
| 出前五大；2020年1-3月进入前五大 | 入为3,022.27万元和2,137.40万元，销售规模下降主要系其2018年及2019年中标客户A手机零部件份额减少。该客户2020年中标了客户A部分机型的较大份额，对供应商采购额将出现较大幅度增加，根据其与公司的合作意向，该客户2020年创造的销售规模将出现较大幅度增长 | |
| 客户A | 2017和2018不在前五大；2019年第一大 | 客户A主要向公司采购天线产品。公司2018年对其销售收入为4,178.67万元，2019年出现大幅增加的原因系该客户率先布局5G手机和基站，公司于2019年成功中标该客户5G手机、5G基站天线的诸多项目，并成功实现大批量交货和创收 |
| 客户C | 2020年1-3月进入前五大 | 报告期内，客户C一直系公司笔记本天线业务的重要客户，第一季度因为疫情因素，居家办公需求增加导致笔记本销售量增长，因此公司2020年一季度向该客户的销售规模较大。 |
| 客户E | 2020年1-3月进入前五大 | 客户E系OPPO的一级供应商，主要向公司采购终端天线，2018-2019年系公司前十大客户，与公司保持稳定的合作关系。该客户根据其生产计划提高2020年第一季度向公司的采购额，由此进入公司2020年一季度前五大 |
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2、主要供应商变动原因及合理性
报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
| 时间 | 供应商名称 | 采购内容 | 不含税采购金额 （万元） | 占采购总额比例 |
| 2020年1-3月 | 供应商A | 芯片 | 1,663.96 | 7.30% |
| 供应商B | 塑胶粒 | 1,629.80 | 7.15% | |
| 供应商C | 芯片 | 1,109.76 | 4.87% | |
| 供应商D | 塑胶粒 | 925.88 | 4.06% | |
| 供应商E | 化镀加工 | 906.44 | 3.97% | |
| 合计 | - | 6,235.84 | 27.35% | |
| 2019年度 | 供应商F | FPC/化镀加工 | 8,453.86 | 6.71% |
| 供应商A | 芯片 | 8,036.83 | 6.38% | |
| 智感微电子科技（香港）有限公司 | 晶圆 | 7,030.71 | 5.58% | |
| 供应商G | 芯片 | 6,058.62 | 4.81% | |
| 供应商C | 芯片 | 4,171.34 | 3.31% | |
| 合计 | - | 33,751.36 | 26.79% | |
| 2018年度 | 供应商H | 芯片 | 12,306.58 | 11.76% |
| 智感微电子科技（香港）有限公司 | 晶圆 | 11,704.58 | 11.18% | |
| 供应商F | FPC/化镀加工 | 7,179.99 | 6.86% | |
| 供应商C | 芯片 | 6,321.77 | 6.04% | |
| 供应商I | 芯片 | 4,806.82 | 4.59% | |
| 合计 | - | 42,319.73 | 40.43% | |
| 2017年度 | 供应商J | 芯片 | 34,628.50 | 23.76% |
| 供应商H | 芯片 | 6,953.72 | 4.77% | |
| 供应商F | FPC/化镀加工 | 6,076.47 | 4.17% | |
| 供应商I | 芯片 | 4,198.43 | 2.88% | |
| 香港高创电子科技有限公司 | 晶圆 | 3,208.27 | 2.20% | |
| 合计 | - | 55,065.38 | 37.78% |
报告期内，公司供应商变化较大的原因主要系公司的指纹模组业务与下游知名手机厂商客户的合作模式系由知名手机厂商指定部分指纹芯片代理商。在该种合作模式下，公司供应商中变动比较频繁的主要为指纹芯片代理商，但此类代理
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商所代理的指纹芯片品牌保持稳定状态，具备合理性。排名变化较大的供应商分析如下：
| 企业名称 | 排名变化 | 原因 |
| 供应商J | 2018年及2019年未进入前五大 | 2017年，供应商J内部业务结构和人员发生重大调整，逐步暂停芯片代理业务。基于上述情形，硕贝德2018年开始已终止与该供应商的业务合作 |
| 香港高创 | 2018年及2019年未进入前五大 | 香港高创于2017年更名为“智感微电子科技（香港）有限公司”，智感微电子2018年和2019年系公司前五大供应商 |
| 供应商H | 2019年未进入前五大 | 供应商H系指纹芯片代理商，主要与江苏凯尔发生交易，其主要代理汇顶科技的芯片。2018年公司采购的汇顶科技品牌芯片主要系加工成指纹模组后销售给客户。2019年部分客户不再指定使用汇顶科技的芯片，转而指定使用“Fingerprint Cards AB”品牌芯片（Fingerprint Cards AB为瑞典的生物识别公司，主要从事开发包括指纹传感器、算法、软件和生物识别系统），因此公司2019年不再向该供应商采购其代理的汇顶科技品牌芯片 |
| 供应商I | 2019年未进入前五大 | 供应商I代理“Fingerprint Cards AB”品牌芯片，2019年，由于Fingerprint Cards AB公司中断供应商I代理的部分型号芯片，转而由供应商G代理提供相应芯片，因此公司向供应商I采购额减少 |
| 供应商G | 2019年新进入前 | 供应商G代理“Fingerprint Cards AB”品牌芯片， |
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| 企业名称 | 排名变化 | 原因 |
| 五大 | 2019年由于客户转向指定使用“Fingerprint Cards AB”品牌芯片，公司向“Fingerprint Cards AB”品牌芯片代理商的采购额出现较大幅度增加，该供应商进入前五大供应商 | |
| 供应商A | 2019年新进入前五大 | 供应商A代理“Fingerprint Cards AB”品牌芯片，2019年由于客户转向指定使用“Fingerprint Cards AB”品牌芯片，公司向“Fingerprint Cards AB”品牌芯片代理商的采购额出现较大幅度增加，该供应商进入前五大供应商 |
| 供应商B | 2020年1-3月新进入前五大 | 供应商B系公司基站天线业务的供应商，随着公司5G基站天线业务规模的快速扩张，公司向该供应商的采购规模出现较大幅度增加 |
| 供应商D | 2020年1-3月新进入前五大 | 供应商D系公司基站天线业务的供应商，随着公司5G基站天线业务规模的快速扩张，公司向该供应商的采购规模出现较大幅度增加 |
| 供应商E | 2020年1-3月新进入前五大 | 供应商E系公司终端天线业务的供应商，主要为公司终端天线业务提供化镀代工服务，由于公司终端天线业务的另一主要化镀代工供应商正兴电子调整业务规模，逐步退出化镀代工业务，公司提高了向该供应商的化镀代工采购规模 |
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（二）智感微电子科技（香港）有限公司同为申请人2018年及2019年主要客户及供应商的原因及合理性
智感微电子科技（香港）有限公司（以下简称“智感微电子”）成立于2013年9月26日，主营业务为摄像头芯片的研发、设计，主要产品有安防摄像头芯片、手机摄像头芯片等。公司原控股子公司科阳光电的主营业务系芯片封装，为智感微电子提供芯片封装服务。
科阳光电与智感微电子的合作模式系科阳光电向智感微电子购入未封装芯片，并自行向其他供应商采购原辅材料，按照技术标准将芯片封装测试后销售给智感微电子，因此智感微电子2018年及2019年同时成为公司合并范围内的主要客户及供应商，具备合理性。公司于2019年5月将科阳光电控股权转让给江苏科力半导体有限公司，此后科阳光电不再纳入公司的合并范围，智感微电子不再成为公司合并范围内的客户及供应商。
四、保荐机构及会计师的核查意见
保荐机构及会计师的核查过程如下：
保荐机构及会计师查阅了发行人报告期内的财务报表及审计报告并取得了发行人各类别产品收入、成本、毛利及毛利率明细、构成及变动说明并进行分析复核；访谈了发行人管理层了解各类别产品的毛利率变动原因、业绩下滑的主要因素、相关不利因素是否正在消除以及对公司募投项目的影响，了解了主要客户、供应商的变动的背景、原因以及智感微电子同为客户及供应商的背景及原因。查阅了行业研究报告、同行业上市公司定期报告、主要产品及原材料价格走势等相关资料，分析同行业可比公司经营业绩、毛利率水平变动的具体原因。
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人报告期内各产品类别毛利率、扣非归母净利润波动具备合理性，与同行业可比公司情况基本一致；导致业绩下滑的影响因素已逐步消除，对本次募投项目及未来持续盈利能力不会造成重大不利影响，相关风险已充分披露；
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报告期内主要客户和供应商变动较大的原因具备合理性，智感微电子科技（香港）有限公司同为主要客户及供应商的原因存在合理性。
问题10申请人本次拟募集资金不超过6.8亿元用于“5G基站及终端天线扩产建设项目”、“车载集成智能天线升级扩产项目”、“5G散热组件建设项目”及补充流动资金。请申请人披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合在手订单等情况说明新增产能消化措施，是否存在经营方式的重大变化；（3）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
请保荐机构及会计师核査并发表意见。回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
本次非公开发行A股股票募集资金总额预计不超过68,000.00万元，扣除相关发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 拟投资金额 |
| 1 | 5G基站及终端天线扩产建设项目 | 26,595.37 | 23,786.74 |
| 2 | 车载集成智能天线升级扩产项目 | 15,258.93 | 14,135.18 |
| 3 | 5G散热组件建设项目 | 11,763.15 | 10,078.08 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 73,617.45 | 68,000.00 | |
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1、5G基站及终端天线扩产建设项目
本项目预计投资总额为26,595.37万元，包含建设投资23,786.74万元，铺底流动资金2,808.63万元，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资规模 | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 23,786.74 | 89.44% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 5,598.24 | 21.05% |
| 1.2 | 设备购置费 | 18,188.50 | 68.39% |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,808.63 | 10.56% |
| 项目总投资 | 26,595.37 | 100.00% |
（1）建筑工程费
本项目的建筑工程主要包括新建制造楼和宿舍，合计建筑面积为15,528.00平方米，公司根据相关建筑工程的建筑面积和建设、装修造价测算相关工程费用，建筑工程费合计为5,598.24万元，具体情况如下表所示：
| 序号 | 建筑物 | 建筑面积（平方米） | 建设单价（元/平方米） | 土建投资（万元） | 装修单价 （元/平方米） | 装修投资（万元） | 总价 （万元） |
| 1 | 新建制造楼 | 11,748.00 | 1,800.00 | 2,114.64 | 2,000.00 | 2,349.60 | 4,464.24 |
| 2 | 宿舍 | 3,780.00 | 1,800.00 | 680.40 | 1,200.00 | 453.60 | 1,134.00 |
| 合计 | 15,528.00 | 2,795.04 | 2,803.20 | 5,598.24 |
（2）设备购置费
本项目拟投入注塑机、镭雕机、组装流水线等生产与检测设备，共需投资18,188.50万元。设备的单价根据设备供应商提供初步报价以及设备当前的市场价格情况估算，购置设备的数量根据增加产能实际需求进行测算。本项目设备购置明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 设备单价（万元） | 总价 （万元） |
| 1 | 注塑机台 | 台 | 20 | 100.00 | 2,000.00 |
| 2 | 注塑机械手 | 只 | 20 | 20.00 | 400.00 |
| 3 | 镭雕机 | 台 | 40 | 70.00 | 2,800.00 |
1-1-78
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 设备单价（万元） | 总价 （万元） |
| 4 | 小站组装流水线 | 条 | 6 | 5.00 | 30.00 |
| 5 | 宏站组装流水线 | 条 | 5 | 30.00 | 150.00 |
| 6 | 波峰焊设备 | 台 | 5 | 15.00 | 75.00 |
| 7 | 网络分析仪 | 台 | 10 | 20.00 | 200.00 |
| 8 | PIM测试仪 | 台 | 20 | 15.00 | 300.00 |
| 9 | 条码系统 | 套 | 5 | 2.00 | 10.00 |
| 10 | 图像测试仪 | 台 | 5 | 30.00 | 150.00 |
| 11 | 振子组装流水线 | 条 | 7 | 3.00 | 21.00 |
| 12 | 一拖六热熔机 | 台 | 7 | 3.00 | 21.00 |
| 13 | 网络分析仪 | 台 | 14 | 20.00 | 280.00 |
| 14 | X荧光光谱仪（ROHS测试仪） | 台 | 2 | 22.00 | 44.00 |
| 15 | 气相色谱质谱联用仪-GCMS | 台 | 2 | 40.00 | 80.00 |
| 16 | 荧光膜厚测试仪 | 台 | 4 | 24.00 | 96.00 |
| 17 | 3坐标 | 台 | 4 | 45.00 | 180.00 |
| 18 | 金相显微镜 | 台 | 2 | 20.00 | 40.00 |
| 19 | 全自动影像测量仪 | 台 | 10 | 20.00 | 200.00 |
| 20 | 高低温冲击试验机 | 台 | 2 | 50.00 | 100.00 |
| 21 | 防水防尘测试 | 台 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 22 | 可程式恒温恒湿箱 | 台 | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 23 | 淋雨（防水）测试仪 | 台 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 24 | 气密性测试仪 | 台 | 2 | 6.00 | 12.00 |
| 25 | 带包装振动测试仪 | 台 | 1 | 6.50 | 6.50 |
| 26 | 带包装冲击碰撞测试仪 | 台 | 1 | 25.00 | 25.00 |
| 27 | 高端阻抗测试仪 | 台 | 6 | 10.00 | 60.00 |
| 28 | FANUC(法兰克）小型加工中心 | 台 | 4 | 146.00 | 584.00 |
| 29 | 数控立式多用加工中心 | 台 | 2 | 200.00 | 400.00 |
| 30 | FANUC(法兰克）小型加工中心 | 台 | 1 | 75.00 | 75.00 |
| 31 | 大水磨 | 台 | 1 | 25.00 | 25.00 |
| 32 | 中走丝 | 台 | 4 | 15.00 | 60.00 |
| 33 | 打孔机 | 台 | 2 | 12.00 | 24.00 |
| 34 | 慢走丝线切割机 | 台 | 4 | 95.00 | 380.00 |
1-1-79
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 设备单价（万元） | 总价 （万元） |
| 35 | 镜面火花机 | 台 | 4 | 95.00 | 380.00 |
| 36 | 全自动影像测量仪 | 台 | 5 | 20.00 | 100.00 |
| 37 | 镭雕机 | 台 | 30 | 40.00 | 1,200.00 |
| 38 | 5G综测仪 | 台 | 5 | 400.00 | 2,000.00 |
| 39 | 5G暗室升级 | 套 | 5 | 150.00 | 750.00 |
| 40 | SAR系统dasy 6.0版 | 套 | 3 | 40.00 | 120.00 |
| 41 | C-SAR系统 | 套 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 42 | Ansys EM仿真软件 | 套 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 43 | ADS (Advanced Design System) | 套 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 44 | Cadence绘图软件 | 套 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 45 | ME绘图软件-Pro/E | 套 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 46 | ME绘图软件-Auto CAD | 套 | 4 | 5.00 | 20.00 |
| 47 | 仿真服务器 | 套 | 6 | 20.00 | 120.00 |
| 48 | 四端口矢量网络分析仪 | 台 | 6 | 30.00 | 180.00 |
| 49 | 3.5GHz PIM测试仪 | 台 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 50 | 32端口矩阵开关 | 台 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 51 | 32端口幅相控制矩阵 | 台 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 52 | 128探头暗室 | 座 | 1 | 550.00 | 550.00 |
| 53 | 45m室内远场 | 座 | 1 | 900.00 | 900.00 |
| 54 | 毫米波紧缩场暗室 | 座 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 55 | 5G UXM | 台 | 1 | 600.00 | 600.00 |
| 56 | 毫米波扩频模块 | 台 | 4 | 200.00 | 800.00 |
| 57 | 半自动探针台 | 套 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 58 | 宽频毫米波幅相矩阵32端口 | 台 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 59 | 4通道5G毫米波信号源 | 套 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 合计 | - | - | 18,188.50 | ||
（3）铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目投产后进行试运转所必需的流动资金，按项目投产后所需全部流动资金的15%测算确定。
1-1-80
2、车载集成智能天线升级扩产项目
本项目预计投资总额为15,258.93万元，包含建设投资14,135.18万元，铺底流动资金1,123.75万元，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资规模 | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 14,135.18 | 92.64% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,983.00 | 19.55% |
| 1.2 | 设备购置费 | 10,592.18 | 69.42% |
| 1.3 | 软件购置费 | 560.00 | 3.67% |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,123.75 | 7.36% |
| 项目总投资 | 15,258.93 | 100.00% |
（1）建筑工程费
本项目的建筑工程主要包括生产车间（含OQC检验区）和仓库（含IQC检验区），合计建筑面积为7,850.00平方米，公司根据相关建筑工程的建筑面积和建设、装修造价测算相关工程费用，建筑工程费合计为2,983.00万元，具体情况如下表所示：
| 序号 | 建筑物 | 建筑面积（平方米） | 建设单价（元/平方米） | 土建投资（万元） | 装修单价（元/平方米） | 装修投资（万元） | 总价 （万元） |
| 1 | 生产车间 （含OQC检验区） | 5,887.50 | 1,800.00 | 1,059.75 | 2,000.00 | 1,177.50 | 2,237.25 |
| 2 | 仓库 （含IQC检验区） | 1,962.50 | 1,800.00 | 353.25 | 2,000.00 | 392.50 | 745.75 |
| 合计 | 7,850.00 | 1,413.00 | 1,570.00 | 2,983.00 |
（2）设备购置费
本项目拟投入线材自动化加工线、线材组装流水线、高频网分、激光焊锡机等生产与检测设备，共需投资10,592.18万元。设备的单价根据设备供应商提供初步报价以及设备当前的市场价格情况估算，购置设备的数量根据增加产能实际需求进行测算。本项目设备购置明细如下：
1-1-81
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 设备单价（万元） | 总价 （万元） |
| 1 | 机械臂 | 台 | 150 | 12.00 | 1,800.00 |
| 2 | 网分 | 台 | 24 | 20.00 | 480.00 |
| 3 | 高频网分 | 台 | 6 | 70.00 | 420.00 |
| 4 | 激光焊锡机 | 台 | 30 | 35.00 | 1,050.00 |
| 5 | 螺丝机 | 台 | 23 | 4.70 | 108.10 |
| 6 | 气密测试机 | 台 | 18 | 12.60 | 226.80 |
| 7 | 测试机台 | 套 | 24 | 15.20 | 364.80 |
| 8 | 自动化线体 | 条 | 15 | 200.00 | 3,000.00 |
| 9 | 数据采集仪 | 套 | 18 | 2.30 | 41.40 |
| 10 | 羊绒布缠绕设备 | 台 | 3 | 6.50 | 19.50 |
| 11 | 线材半自动化加工线 | 条 | 2 | 80.00 | 160.00 |
| 12 | 线材自动化加工线 | 条 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 13 | 端子压接机 | 台 | 2 | 3.14 | 6.28 |
| 14 | 线材组装流水线 | 套 | 2 | 85.00 | 170.00 |
| 15 | 3D检测设备 | 套 | 15 | 35.80 | 537.00 |
| 16 | AGV电动小车 | 套 | 4 | 8.00 | 32.00 |
| 17 | ICT测试机 | 台 | 2 | 85.00 | 170.00 |
| 18 | 性能检测系统 | 套 | 1 | 35.00 | 35.00 |
| 19 | 三次元 | 台 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 20 | 测量显微镜 | 台 | 1 | 0.50 | 0.50 |
| 21 | ROSH频谱分析仪 | 台 | 1 | 12.00 | 12.00 |
| 22 | 金相分析仪 | 台 | 1 | 3.50 | 3.50 |
| 23 | 膜厚分析仪 | 台 | 1 | 25.20 | 25.20 |
| 24 | 高精度数字电桥分析仪 | 台 | 1 | 6.20 | 6.20 |
| 25 | 五角度色差仪 | 台 | 1 | 35.00 | 35.00 |
| 26 | 三综合试验台 | 套 | 1 | 82.40 | 82.40 |
| 27 | 可程式恒温恒湿试验机 | 台 | 10 | 16.80 | 168.00 |
| 28 | 电动叉车 | 台 | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 29 | AGV电动小车 | 套 | 2 | 8.00 | 16.00 |
| 30 | 整车暗室 | 台 | 1 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 31 | 5G微波暗室 | 台 | 1 | 400.00 | 400.00 |
| 32 | 自动打包机 | 台 | 1 | 2.50 | 2.50 |
1-1-82
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 设备单价（万元） | 总价 （万元） |
| 合计 | - | - | - | 10,592.18 | |
（3）软件购置费
本项目拟投入SAP系统、PLM系统和MES系统等生产信息化管理系统，共需投资560.00万元。软件的单价根据软件供应商提供初步报价以及软件当前的市场价格情况估算，软件的购置数量根据公司对本项目的建设需求进行测算。本项目软件购置明细如下：
| 序号 | 软件名称 | 单位 | 数量 | 单价 （万元） | 总价 （万元） |
| 1 | SAP系统 | 套 | 1 | 400.00 | 400.00 |
| 2 | PLM系统 | 套 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 3 | MES系统 | 套 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 合计 | - | - | - | 560.00 | |
（4）铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目投产后进行试运转所必需的流动资金，按项目投产后所需全部流动资金的15%测算确定。
3、5G散热组件建设项目
本项目预计投资总额为11,763.15万元，包含建设投资10,147.82万元，铺底流动资金1,615.33万元，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资规模 | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 10,147.82 | 86.27% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 3,600.00 | 30.60% |
| 1.2 | 设备购置费 | 6,547.82 | 55.66% |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,615.33 | 13.73% |
| 项目总投资 | 11,763.15 | 100.00% |
（1）建筑工程费
1-1-83
本项目的建筑工程主要包括生产车间、仓库和办公楼，合计建筑面积为10,000.00平方米，公司根据相关建筑工程的建筑面积和建设、装修造价测算相关工程费用，建筑工程费合计为3,600.00万元，具体情况如下表所示：
| 序号 | 建筑物 | 建筑面积 （平方米） | 建设单价 （元/平方米） | 土建投资（万元） | 装修单价 （元/平方米） | 装修投资（万元） | 总价 （万元） |
| 1 | 生产车间 | 7,500.00 | 1,800.00 | 1,350.00 | 2,000.00 | 1,500.00 | 2,850.00 |
| 2 | 仓库 | 1,500.00 | 1,800.00 | 270.00 | 1,200.00 | 180.00 | 450.00 |
| 3 | 办公楼 | 1,000.00 | 1,800.00 | 180.00 | 1,200.00 | 120.00 | 300.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 3,600.00 |
（2）设备购置费
本项目拟投入钎焊炉、激光焊接机、真空除气机等生产与检测设备，共需投资6,547.82万元。设备的单价根据设备供应商提供初步报价以及设备当前的市场价格情况估算，购置设备的数量根据增加产能实际需求进行测算。本项目设备购置明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 设备单价 （万元） | 总价 （万元） |
| 1 | 自动旋缩机 | 台 | 24 | 6.00 | 144.00 |
| 2 | 自动点焊机 | 台 | 8 | 6.50 | 52.00 |
| 3 | 自动切线机 | 台 | 8 | 3.00 | 24.00 |
| 4 | 钎焊炉 | 台 | 8 | 50.00 | 400.00 |
| 5 | 注水機 | 台 | 8 | 3.00 | 24.00 |
| 6 | 8站式真空除气机 | 台 | 8 | 44.00 | 352.00 |
| 7 | 5站式二次除气机 | 台 | 8 | 10.70 | 85.60 |
| 8 | 手动点焊机 | 台 | 8 | 5.00 | 40.00 |
| 9 | 10T油压床 | 台 | 16 | 3.50 | 56.00 |
| 10 | 20T热压油压床 | 台 | 8 | 5.00 | 40.00 |
| 11 | 烤箱 | 台 | 8 | 1.00 | 8.00 |
| 12 | 自动温差测试机 | 台 | 8 | 8.00 | 64.00 |
| 13 | 8站式热阻测试机 | 台 | 16 | 14.00 | 224.00 |
| 14 | 喷印机 | 台 | 8 | 3.20 | 25.60 |
| 15 | 自动点胶机 | 台 | 24 | 6.00 | 144.00 |
1-1-84
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 设备单价 （万元） | 总价 （万元） |
| 16 | 裁线机 | 台 | 8 | 1.50 | 12.00 |
| 17 | 油压床 | 台 | 8 | 3.50 | 28.00 |
| 18 | 碰焊机 | 台 | 8 | 5.00 | 40.00 |
| 19 | 钎焊炉 | 台 | 8 | 50.00 | 400.00 |
| 20 | 高周波焊接机 | 台 | 8 | 14.25 | 114.00 |
| 21 | 4站式负压测漏机 | 台 | 8 | 13.00 | 104.00 |
| 22 | 高压注水机 | 台 | 8 | 7.00 | 56.00 |
| 23 | 真空除气机-8站 | 台 | 8 | 44.00 | 352.00 |
| 24 | 二除+激光焊接机 | 台 | 8 | 96.00 | 768.00 |
| 25 | 20T油压床 | 台 | 8 | 5.00 | 40.00 |
| 26 | 自动温差测试机 | 台 | 8 | 8.00 | 64.00 |
| 27 | 高压氦气测漏 | 台 | 8 | 8.00 | 64.00 |
| 28 | 自动热阻测试机 | 台 | 16 | 14.00 | 224.00 |
| 29 | 喷印机 | 台 | 8 | 3.20 | 25.60 |
| 30 | 裁切机 | 台 | 7 | 6.00 | 42.00 |
| 31 | 冷压机 | 台 | 7 | 3.00 | 21.00 |
| 32 | 碰焊机 | 台 | 7 | 5.00 | 35.00 |
| 33 | 电阻焊 | 台 | 7 | 19.00 | 133.00 |
| 34 | 新扩散焊炉 | 台 | 7 | 41.15 | 288.05 |
| 35 | 冰水机 | 台 | 21 | 2.83 | 59.43 |
| 36 | 高周波焊接机 | 台 | 7 | 14.25 | 99.75 |
| 37 | 高压测漏机 | 台 | 7 | 2.65 | 18.55 |
| 38 | 还原炉 | 台 | 7 | 5.31 | 37.17 |
| 39 | 注水机 | 台 | 7 | 2.83 | 19.81 |
| 40 | 真空除气机-5站 | 台 | 7 | 47.35 | 331.45 |
| 41 | 二次除气+焊接机-2站 | 台 | 7 | 15.49 | 108.43 |
| 42 | 45T冲床 | 台 | 7 | 7.80 | 54.60 |
| 43 | 烤箱 | 台 | 7 | 0.62 | 4.34 |
| 44 | 20T油压床-热压 | 台 | 7 | 5.00 | 35.00 |
| 45 | 磁力研磨机 | 台 | 7 | 4.00 | 28.00 |
| 46 | 性能测试机-6站 | 台 | 7 | 10.62 | 74.34 |
| 47 | 水浴測試机 | 台 | 7 | 4.60 | 32.20 |
1-1-85
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 设备单价 （万元） | 总价 （万元） |
| 48 | 单站式填粉机-定制 | 台 | 7 | 1.59 | 11.13 |
| 49 | 20T油压床-冷压 | 台 | 7 | 3.10 | 21.70 |
| 50 | 激光打标机 | 台 | 7 | 2.21 | 15.47 |
| 51 | 真空灌注機 | 台 | 5 | 48.00 | 240.00 |
| 52 | 自动密封焊接机 | 台 | 5 | 34.00 | 170.00 |
| 53 | 自动性能测试机 | 台 | 5 | 24.00 | 120.00 |
| 54 | 烤箱 | 台 | 5 | 1.00 | 5.00 |
| 55 | 喷印机 | 台 | 5 | 3.20 | 16.00 |
| 56 | 3位数微量天平 | 台 | 1 | 0.60 | 0.60 |
| 57 | 金相显微镜 | 台 | 1 | 3.00 | 3.00 |
| 58 | 3次元投影机 | 台 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 59 | 恒温恒湿机 | 台 | 1 | 8.00 | 8.00 |
| 60 | 盐雾测试机 | 台 | 1 | 2.00 | 2.00 |
| 61 | 老化烤箱 | 台 | 3 | 2.00 | 6.00 |
| 62 | 冷热循环机 | 台 | 1 | 12.00 | 12.00 |
| 63 | 冷热冲击机 | 台 | 1 | 22.00 | 22.00 |
| 64 | 氦气测漏机 | 台 | 1 | 7.00 | 7.00 |
| 65 | 堆高机 | 台 | 1 | 12.00 | 12.00 |
| 66 | 叉车 | 台 | 4 | 1.00 | 4.00 |
| 67 | 变压器 | 台 | 1 | 160.00 | 160.00 |
| 68 | 5G LHP真空灌注机 | 台 | 1 | 65.00 | 65.00 |
| 69 | 5G LHP封口焊接机 | 台 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 70 | 5G LHP性能测试机 | 台 | 1 | 25.00 | 25.00 |
| 71 | 散热模组风洞 | 台 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 72 | 铝焊膏涂布机 | 台 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 73 | 铝钎焊炉 | 台 | 1 | 70.00 | 70.00 |
| 74 | 摩擦搅拌焊机 | 台 | 1 | 45.00 | 45.00 |
| 合计 | - | - | - | 6,547.82 | |
（3）铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目投产后进行试运转所必需的流动资金，按项目投产后所需全部流动资金的15%测算确定。
1-1-86
4、补充流动资金
随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次募集资金投资项目的建成投产，公司营运费用将大幅提升，因此公司拟使用募集资金20,000.00万元用于补充流动资金，测算过程如下所示：
（1）测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2020-2022年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2022年末流动资金占用金额-2019年末流动资金占用金额。
（2）收入预测
公司2017-2019年母公司口径营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 最近三年 复合增长率 | 测算取值 |
| 营业收入 | 63,118.38 | 77,892.67 | 98,743.31 | 25.08% | 25.08% |
2017-2019年度，营业收入分别为63,118.38万元、77,892.67万元和98,743.31万元，最近三年复合增长率为25.08%。
2017-2019年度，公司营业收入处于持续增长趋势，假设公司自2020年起未来三年的年均营业收入增长率为25.08%。以2019年度的营业收入98,743.31万元为基数，据此测算2020-2022年营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年度 （基期） | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 预计营业收入 | 98,743.31 | 123,504.73 | 154,475.47 | 193,212.60 |
上述营业收入增长假设不构成对公司未来业绩的预测。
（3）经营性流动资产和经营性流动负债的预测
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基于2019年末经营性流动资产（应收账款及应收票据、预付账款、存货）、经营性流动负债（应付账款及应付票据、预收账款）等主要科目占营业收入的比重，以相关项目的比重为基础，预测上述各科目在2020-2022年末的金额，以及营运资金缺口如下：
单位：万元
| 分类 | 项目 | 2019年度/2019年末 | 占营业收入比重 | 2020年度/2020年末 | 2021年度/2021年末 | 2022年度/2022年末 |
| 营业收入 | 98,743.31 | 100.00% | 123,504.73 | 154,475.47 | 193,212.60 | |
| 经营性流动资产 | 应收票据及应收账款 | 37,276.09 | 41.57% | 49,965.21 | 62,494.77 | 78,166.31 |
| 预付账款 | 616.25 | 0.97% | 1,052.11 | 1,315.94 | 1,645.93 | |
| 存货 | 15,161.87 | 11.29% | 16,424.42 | 20,543.09 | 25,694.59 | |
| 合计 | 53,054.20 | 53.83% | 67,441.74 | 84,353.81 | 105,506.84 | |
| 经营性流动负债 | 应付票据及应付账款 | 38,465.78 | 24.99% | 38,183.70 | 47,758.86 | 59,735.14 |
| 预收账款 | 203.17 | 0.37% | 401.87 | 502.65 | 628.69 | |
| 合计 | 38,668.95 | 25.36% | 38,585.57 | 48,261.51 | 60,363.83 | |
| 流动资金占用额 | 14,385.26 | - | 28,856.17 | 36,092.30 | 45,143.00 | |
| 流动资金需求增加额 | - | - | 14,470.91 | 7,236.13 | 9,050.71 | |
| 三年流动资金缺口合计 | - | - | 30,757.75 | |||
如上表所示，经测算，公司未来三年营运资金需求为30,757.75万元。本次补充流动资金的金额为20,000.00万元，具有合理性。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目的投资性质及拟使用募集资金投入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 费用名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 是否使用募集资金投入 | 募集资金拟投资金额 | 占募集资金投入总额的比例 |
| 5G基站及终端天线扩产建设项目 | 建筑工程费 | 5,598.24 | 是 | 是 | 23,786.74 | 34.98% |
| 设备购置费 | 18,188.50 | 是 | 是 | |||
| 铺底流动资金 | 2,808.63 | 否 | 否 | - | - | |
| 车载集成智能天线 | 建筑工程费 | 2,983.00 | 是 | 是 | 14,135.18 | 20.79% |
| 设备购置费 | 10,592.18 | 是 | 是 |
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| 项目名称 | 费用名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 是否使用募集资金投入 | 募集资金拟投资金额 | 占募集资金投入总额的比例 |
| 升级扩产项目 | 软件购置费 | 560.00 | 是 | 是 | ||
| 铺底流动资金 | 1,123.75 | 否 | 否 | - | - | |
| 5G散热组件建设项目 | 建筑工程费 | 3,600.00 | 是 | 是 | 10,078.08 | 14.82% |
| 设备购置费 | 6,547.82 | 是 | 是 | |||
| 铺底流动资金 | 1,615.33 | 否 | 否 | - | - | |
| 补充流动资金 | - | 20,000.00 | 否 | 是 | 20,000.00 | 29.41% |
| 合计 | - | 73,617.45 | - | - | 68,000.00 | 100.00% |
二、本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合在手订单等情况说明新增产能消化措施，是否存在经营方式的重大变化
（一）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别
本次募投项目“5G基站及终端天线扩产建设项目”、“车载集成智能天线升级扩产项目”和“5G散热组件建设项目”均系围绕公司主营业务展开，上述募投项目的实施，将进一步扩大公司5G基站及终端天线、车载天线和5G散热组件产品的生产规模，增强盈利能力，提高在公司在5G天线及散热组件行业中的市场份额，增强核心竞争力，上述募投项目与公司现有业务的联系与区别详见本回复问题 5 之“一、（一）上述募投项目与申请人现有业务之间的关系，是否涉及新业务或新产品/服务”。
（二）结合在手订单等情况说明新增产能消化措施
1、深化现有优质客户合作需求
经过多年的发展，公司在产品交付、品质、售后等方面得到客户广泛认可，并与客户保持了长期、稳定的合作关系，这将有利于公司快速抢占5G基站及终端天线、车载集成智能天线和5G散热组件等募投项目布局领域的市场。
（1）5G基站及终端天线
5G基站天线主要客户系国内外主流基站设备商。基站天线项目的创收期较长，从量产至项目结束一般能持续创收2-3年。2019年以来，公司已经与国内主
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流基站设备商开展多个5G基站天线项目的合作，2019年针对上述客户5G基站天线产品实现销售收入0.5亿元，2019年为5G商用元年，预计2020年针对上述客户5G基站天线产品的销售收入将实现较大幅度增长。此外，2020年以来公司新中标了上述客户多个5G基站项目。截至2020年5月31日，公司5G基站天线产品的在手订单金额为6,977.15万元，根据双方合作意向，预计将持续获得客户订单。公司目前5G基站天线产能尚不能满足上述诸多项目的需求，新增产能存在消化空间。除了与上述基站客户的合作之外，公司还将积极开拓其他基站设备商，目前已获取某国际基站设备商的供应商资质，并预计在2020年将获取更多基站设备商的供应商资质。
5G终端天线主要客户系国内外主流手机厂商和笔记本厂商，包括华为、三星、OPPO、VIVO、联想和惠普等，随着5G的发展和商用，国内外主流手机厂商也都将向5G迈进。目前，公司已中标华为、OPPO、VIVO和三星等主流手机厂商5G手机的份额。截至2020年5月31日，公司终端天线产品的在手订单金额为10,328.25万元，预计上述项目的订单将逐步释放。
（2）车载集成智能天线
车载集成智能天线主要面向的客户为国内外知名整车厂商以及其一级供应商。公司成功进入广汽、吉利、德赛西威等重要客户供应链体系，并且已经中标部分国产及合资汽车商的订单，如北汽、日产和福特等。截至2020年5月31日，公司车载天线产品的在手订单金额为1,253.30万元，预计上述项目的订单将逐步释放。根据中标及客户合作意向的情况，现有的场地和生产设备不能满足后续的生产，本次募投项目的实施将有效缓解公司未来产能不足的现象，能够充分消化新增产能。
（3）5G散热组件
公司的部分5G终端及基站散热组件系列产品已获取部分国内主流厂商一级供应商的订单并开始批量出货。客户根据其生产计划分批次下订单，具有多批次、小批量、高频率的特点，截至2020年5月31日，公司5G散热组件产品的在手订单金额为985.39万元。此外，公司将进一步推进更多客户的样品测试进度，争取尽快达成合作意向。
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未来公司将积极拓展现有主要客户的产品需求，凭借产品、服务优势，进一步深化与现有客户的合作需求，优质的客户资源将为本次募投项目产能的消化提供保障。
2、进一步发挥规模、技术、品牌优势，获取更多募投项目产品订单
公司及时跟进和开拓新市场，充分挖掘重点市场潜力，不断寻找新的市场机会，积极开发潜在客户。未来公司也将继续坚持多种方式科学扩大产能规模，大力投入研发和积极对外技术合作的技术发展路径，不断发挥自身规模、技术、品牌优势，提升行业地位和核心竞争力，为募投项目产能的消化提供保障。
3、加强募投项目产品质量控制和生产管理，保持募投项目在技术、工艺和良率等方面的高水准
为保证本次募投项目主要产品的质量，公司已经建立质量控制制度和有效的运行体系，覆盖了从研发、采购到生产、销售的生产经营全过程，并就相关质量提升方案的制定和执行作了明确的制度安排。未来公司将继续从严把控产品质量，提升良率，不断赢得客户的信任和产品声誉，为新市场、新客户的开拓以及新增产能的消化奠定坚实的产品质量基础。
4、合理规划产能释放进度，降低新增产能消化压力
在本次募投项目财务测算和可行性论证时，公司充分考虑和安排了新增产能的释放进度和过程，从而避免新增产能消化压力在短期内集中涌现，使新增产能释放节奏与公司产品竞争力提升和业务拓展进度能够做到充分匹配和衔接。
（三）本次募投项目不存在经营方式的重大变化
本次募投项目“5G基站及终端天线扩产建设项目”、“车载集成智能天线升级扩产项目”和“5G散热组件建设项目”均系围绕公司主营业务展开，与公司现有业务的营运模式和盈利模式一致，不存在经营方式的重大变化。公司营运模式和盈利模式详见本回复重点问题 5 之“二、（一）该项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术”。
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三、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）效益测算过程
1、5G基站及终端天线扩产建设项目
本项目的建设期为1.5年，第4年完成达产。达产后当年新增营业收入51,417.41万元，新增净利润3,466.59万元。项目所得税后内部收益率为14.60%，静态税后投资回收期为6.81年。具体测算过程如下：
（1）营业收入测算
5G基站及终端天线扩产建设项目建成投产后，公司计划主要生产5G基站天线和5G终端天线。公司主要依据项目设计产能和同类产品的销售价格，并结合市场需求状况、竞争状况等因素，确定本募投项目各类产品的平均售价，对项目的达产营业收入进行预测，具体情况如下：
| 产品类型 | 产量（万只） | 平均售价（元/只） | 达产当年营业收入 （万元） |
| 5G基站天线 | 584.78 | 70.77 | 41,384.00 |
| 5G终端天线 | 4,666.70 | 2.15 | 10,033.41 |
| 合计 | 5,251.48 | - | 51,417.41 |
（2）税金及附加测算
本次募投项目的税金及附加在达产当年的测算金额为329.98万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加，分别按照达产年应交增值税的 7%、3%和2%进行测算。增值税根据财政部、税务总局的最新规定，按13%进行测算。
（3）营业成本测算
该项目测算达产当年营业成本为39,257.78万元，包括原材料、动力、直接人工、折旧费用和其他制造费用。
本项目原材料主要为FPC、线材和塑胶粒等，根据同类产品的消耗量、市场价格并结合公司历史年度成本构成数据进行测算，动力根据消耗量和当地价格计算，直接人工成本根据公司工资标准及人员安排计划进行计算，其他制造费用主
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要包括房屋建筑物及机器设备的维修保养费用、检修停工损失等其他制造费用，系结合公司的实际制造费用率水平及本次募投项目的实际情况进行预估测算。
折旧费用主要系本次募投项目新增的房屋及建筑物和机器设备等固定资产按照直线法进行折旧而形成的费用。其中，房屋及建筑物按照20年折旧；机器设备按照10年折旧。房屋及建筑物和机器设备等固定资产折旧政策与公司会计政策保持一致。具体测算数据如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 原材料 | 30,264.60 |
| 2 | 动力 | 205.36 |
| 3 | 直接人工成本 | 3,085.04 |
| 4 | 制造费用 | 5,702.78 |
| 4.1 | 折旧费用 | 1,888.89 |
| 4.2 | 其他制造费用 | 3,813.89 |
| 5 | 营业成本 | 39,257.78 |
（4）期间费用测算
该项目测算达产当年期间费用为7,751.30万元，包括管理费用、销售费用及研发费用，系参考公司历史数据及本次募投项目实际情况进行估算，具体测算数据如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 管理费用 | 3,983.11 |
| 2 | 销售费用 | 1,242.32 |
| 3 | 研发费用 | 2,525.87 |
| 4 | 期间费用 | 7,751.30 |
（5）税后利润测算
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本次募投项目由上市公司直接实施，采用15%高新技术企业所得税率。税后利润=营业收入-税金及附加-营业成本-期间费用-所得税，达产后当年税后利润3,466.59万元。
2、车载集成智能天线升级扩产项目
本项目建设期为1.5年，第5年完成达产。达产后当年新增营业收入28,353.22万元，新增净利润1,845.61万元。项目所得税后内部收益率为12.56%，静态税后投资回收期为6.99年。具体测算过程如下：
（1）营业收入测算
车载集成智能天线升级扩产项目建成投产后，公司计划主要生产多合一智能鲨鱼鳍天线和多合一智能内置天线。公司主要依据项目设计产能和同类产品的销售价格，并结合市场需求状况、竞争状况等因素，确定本募投项目各类产品的平均售价，对项目的达产营业收入进行预测，具体情况如下：
| 产品类型 | 产量（万只） | 平均售价（元/只） | 达产当年营业收入 （万元） |
| 多合一智能鲨鱼鳍天线 | 250.56 | 75.30 | 18,866.01 |
| 多合一智能内置天线 | 201.60 | 47.06 | 9,487.22 |
| 合计 | 452.16 | - | 28,353.22 |
（2）税金及附加测算
本次募投项目的税金及附加在达产当年的测算金额为133.24万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加，分别按照达产年应交增值税的 7%、3%和2%进行测算。增值税根据财政部、税务总局的最新规定，按13%进行测算。
（3）营业成本测算
该项目测算达产当年营业成本为22,883.67万元，包括原材料、直接人工、折旧费用和其他制造费用。
本项目原材料主要为印刷线路板、线材、陶瓷和塑胶支架等，根据同类产品的消耗量、市场价格并结合公司历史年度成本构成数据进行测算，直接人工成本
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根据公司工资标准及人员安排计划进行计算，其他制造费用主要包括房屋建筑物及机器设备的维修保养费用、检修停工损失等其他制造费用，系结合公司的实际制造费用率水平及本次募投项目的实际情况进行预估测算。折旧费用主要系本次募投项目新增的房屋及建筑物和机器设备等固定资产按照直线法进行折旧而形成的费用。其中，房屋及建筑物按照20年折旧；机器设备按照10年折旧。房屋及建筑物和机器设备等固定资产折旧政策与公司会计政策保持一致。具体测算数据如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 原材料 | 19,521.19 |
| 2 | 直接人工成本 | 867.61 |
| 3 | 制造费用 | 2,494.87 |
| 3.1 | 折旧费用 | 1,193.45 |
| 3.2 | 其他制造费用 | 1,301.41 |
| 4 | 营业成本 | 22,883.67 |
（4）期间费用测算
该项目测算达产当年期间费用为3,165.01万元，包括管理费用、销售费用及研发费用，其中其他管理费用、销售费用及研发费用系参考公司历史数据及本次募投项目实际情况进行估算，摊销费用主要系本次募投项目新增的软件等无形资产按照直线法进行摊销而形成的费用。软件按照10年折旧，摊销政策与公司会计政策保持一致。具体测算数据如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 管理费用 | 2,196.42 |
| 1.1 | 摊销费用 | 56.00 |
| 1.2 | 其他管理费用 | 2,140.42 |
| 2 | 销售费用 | 685.06 |
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| 3 | 研发费用 | 283.53 |
| 4 | 期间费用 | 3,165.01 |
（5）税后利润测算
本次募投项目由上市公司直接实施，采用15%高新技术企业所得税率。税后利润=营业收入-税金及附加-营业成本-期间费用-所得税，达产后当年税后利润1,845.61万元。
3、5G散热组件建设项目
本项目建设期为1.5年，第4年完成达产。达产后当年新增营业收入29,597.07万元，新增净利润1,825.75万元。项目所得税后内部收益率为16.02%，静态税后投资回收期为6.60年。具体测算过程如下：
（1）营业收入测算
5G散热组件建设项目建成投产后，公司计划主要生产超薄热管和超薄均热板等5G终端散热组件以及基站大均热板和基站吹胀板等5G基站散热组件。公司主要依据项目设计产能和同类产品的销售价格，并结合市场需求状况、竞争状况等因素，确定本募投项目各类产品的平均售价，对项目的达产营业收入进行预测，具体情况如下：
| 产品类型 | 产量（万片） | 平均售价（元/片） | 达产当年营业收入 （万元） |
| 超薄热管 | 1,728.00 | 2.79 | 4,821.05 |
| 超薄均热板 | 1,152.00 | 7.56 | 8,712.75 |
| 基站大均热板 | 252.00 | 36.30 | 9,148.39 |
| 基站吹胀板 | 360.00 | 19.21 | 6,914.88 |
| 合计 | 3,492.00 | - | 29,597.07 |
（2）税金及附加测算
本次募投项目的税金及附加在达产当年的测算金额为207.59万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加，分别按照达产年应交增值税的 7%、3%和2%进行测算。增值税根据财政部、税务总局的最新规定，按13%进行测算。
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（3）营业成本测算
该项目测算达产当年营业成本为22,779.70万元，包括原材料、动力、直接人、折旧费用和其他制造费用。
本项目原材料主要为铜管、铜板、铜线以及制冷剂等，根据同类产品的消耗量、市场价格并结合公司历史年度成本构成数据进行测算，动力根据消耗量和当地价格计算，直接人工成本根据公司工资标准及人员安排计划进行计算，其他制造费用主要包括房屋建筑物及机器设备的维修保养费用、检修停工损失等其他制造费用，系结合公司的实际制造费用率水平及本次募投项目的实际情况进行预估测算。
折旧费用主要系本次募投项目新增的房屋及建筑物和机器设备等固定资产按照直线法进行折旧而形成的费用。其中，房屋及建筑物按照20年折旧；机器设备按照10年折旧。房屋及建筑物和机器设备等固定资产折旧政策与公司会计政策保持一致。
具体测算数据如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 原材料 | 15,037.20 |
| 2 | 动力 | 1,252.80 |
| 3 | 直接人工成本 | 3,333.60 |
| 4 | 制造费用 | 3,156.10 |
| 4.1 | 折旧费用 | 751.30 |
| 4.2 | 其他制造费用 | 2,404.80 |
| 5 | 营业成本 | 22,779.70 |
（4）期间费用测算
该项目测算达产当年期间费用为4,461.83万元，包括管理费用、销售费用及研发费用，系参考公司历史数据及本次募投项目实际情况进行估算，具体测算数据如下表所示：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 管理费用 | 2,292.77 |
| 2 | 销售费用 | 1,453.95 |
| 3 | 研发费用 | 715.11 |
| 4 | 期间费用 | 4,461.83 |
（5）税后利润测算
本次募投项目由上市公司直接实施，采用15%高新技术企业所得税率。税后利润=营业收入-税金及附加-营业成本-期间费用-所得税，达产后当年税后利润1,825.75万元。
（二）效益测算谨慎性
1、募投项目测算过程的谨慎性
在编制本次募投项目可行性研究报告时，公司对本次募投项目的效益测算，充分考虑了市场发展状况、产品规格、竞争状况等情况。产品单价、成本构成、期间费用和折旧等充分考虑公司实际历史经营情况，并综合考虑了本次募投项目的实际情况。募投项目测算依据合理、充分，测算过程符合商业逻辑及公司实际生产经营情况。
2、募投项目效益指标显示公司募投项目测算谨慎合理
（1）毛利率对比分析
本次募投项目毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 可比类型 | 公司简称 | 2019年综合毛利率 |
| 射频天线业务可比上市公司 | 信维通信 | 37.35% |
| 通宇通讯 | 25.70% | |
| 盛路通信 | 32.74% | |
| 平均值 | 31.93% | |
| 散热组件业务可比上市公司 | 飞荣达 | 29.75% |
| 碳元科技 | 19.46% | |
| 中石科技 | 35.21% |
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| 平均值 | 28.14% | |
| 本公司 | 硕贝德（母公司口径） | 27.02% |
| 本次募投项目 | 5G基站及终端天线扩产建设项目 | 23.65% |
| 车载集成智能天线升级扩产项目 | 19.29% | |
| 5G散热组件建设项目 | 23.03% |
注：本次募投项目毛利率系列示项目达产当年毛利率
本次募投“5G基站及终端天线扩产建设项目”和“车载集成智能天线升级扩产项目”达产当年毛利率分别为23.65%和19.29%，低于公司射频天线业务可比上市公司综合毛利率平均值31.93%和硕贝德母公司口径综合毛利率27.02%，主要系公司基于谨慎性考虑，充分考虑了市场行情波动和竞争状况等变化因素，效益测算谨慎、合理。本次募投“5G散热组件建设项目”达产当年毛利率为23.03%，低于公司散热组件业务可比上市公司综合毛利率平均值28.14%和硕贝德母公司口径综合毛利率27.02%，主要系公司基于谨慎性考虑，充分考虑了市场行情波动和竞争状况等变化因素，效益测算谨慎、合理。
（2）其他效益指标对比分析
公司本次募投项目“5G基站及终端天线扩产建设项目”和“车载集成智能天线升级扩产项目”的主要效益指标与同行业可比上市公司近年来再融资募投项目效益测算对比具体如下：
| 公司简称 | 募投项目 | 内部收益率（税后） | 投资回收期（静态税后） |
| 信维通信 | 5G 天线及天线组件项目 | 34.51% | 4.40 年 |
| 通宇通讯 | 5G 移动通信基站天馈系统产品研发及产业化项目 | 13.37% | 6.24年 |
| 飞荣达 | 5G通信器件产业化项目 | 18.69% | 6.51年 |
| 硕贝德 | 本次募投项目—5G基站及终端天线扩产建设项目 | 14.60% | 6.81年 |
| 本次募投项目—车载集成智能天线升级扩产项目 | 12.56% | 6.99年 |
上市公司信维通信、通宇通讯和飞荣达与公司射频天线业务相同或相似，上述公司在近年内所进行的募投项目具有参考性。公司本次募投项目“5G基站及
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终端天线扩产建设项目”和“车载集成智能天线升级扩产项目”与上述同行业上市公司同类募投项目相比，项目的内部收益率及投资回收期无明显差异，公司本次募投项目“5G基站及终端天线扩产建设项目”和“车载集成智能天线升级扩产项目”测算谨慎，测算结果符合行业特点，具有合理性。公司本次募投项目“5G散热组件建设项目”的主要效益指标与近年来可比上市公司的再融资募投项目效益测算对比具体如下：
| 公司简称 | 募投项目 | 内部收益率（税后） | 投资回收期（静态税后） |
| 中石科技 | 5G高效散热模组建设项目 | 18.50% | 7.05年 |
| 超频三 | 5G散热工业园建设项目 | 19.55% | 7.40年 |
| 硕贝德 | 本次募投项目—5G散热组件建设项目 | 16.02% | 6.60年 |
上市公司中石科技和超频三在近年内所进行的募投项目与公司本次募投项目“5G散热组件建设项目”具有可比性。公司本次募投项目“5G散热组件建设项目”与上述可比募投项目相比，项目的内部收益率及投资回收期无明显差异，公司本次募投项目“5G散热组件建设项目”测算谨慎，测算结果符合行业特点，具有合理性。
综上所述，公司本次非公开发行募投项目测算主要参考公司实际经营情况，并充分考虑了市场行情波动和竞争状况等变化因素，测算依据合理充分，测算过程符合商业逻辑及公司实际生产经营情况。本次非公开发行募投项目效益测算与同行业可比上市公司及可比募投项目相比不存在明显差异，本次非公开发行募投项目效益测算符合行业特点，谨慎合理。
四、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师的核查过程如下：
保荐机构及会计师查阅了本次募投项目的可行性研究报告；复核了各募投项目的具体投资数额、资本性支出情况以及效益测算情况；访谈了公司管理层及相关业务人员，了解了本次募投项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术与公司现有业务的关系，各募投项目的客户合作意向、客户开拓情况和
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产能消化措施；查阅了各募投项目投产产品的在手订单明细表；查阅了可比上市公司及可比募投项目的相关公开信息。经核查，保荐机构及会计师认为：
（1）发行人本次募投项目的投资构成合理、投资数额的测算依据和测算过程具有谨慎性，除补充流动资金项目外，其余募投项目均利用募集资金进行资本化投入，补充流动资金项目投入比例未超过募集资金总额的30%；
（2）5G基站及终端天线扩产建设项目和车载集成智能天线升级扩产项目的投产产品与公司现有业务一致，不涉及新业务或新产品/服务；5G散热组件建设项目属于在现有主营业务基础上拓展的新产品，不属于拓展新业务，不存在经营方式的重大变化，新增产能消化措施具有合理性；
（3）募投项目效益测算过程及结果主要参考公司实际经营情况，并充分考虑了市场行情波动和竞争状况等变化因素，测算依据合理充分，测算过程符合商业逻辑及公司实际生产经营情况，测算结果与同行业可比上市公司及可比募投项目具有可比性，具备谨慎性及合理性。
问题11
请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，复工复产情况，是否对未来生产经营产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响及复工复产情况
（一）公司 2020年一季度营业收入、扣非后归母净利润同比有所下降
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 2019年1-3月 （剔除科阳光电影响） | 增长率 | 增长率 （剔除科阳光电影响） |
| 营业收入 | 32,348.40 | 38,819.36 | 34,212.08 | -16.67% | -5.45% |
| 毛利率 | 19.09% | 23.14% | 24.73% | -17.50% | -22.81% |
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| 毛利润 | 6,175.31 | 8,982.80 | 8,460.65 | -31.25% | -27.01% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 591.43 | 1,823.65 | 1,968.12 | -67.57% | -69.95% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 473.61 | 1,569.57 | 1,801.74 | -69.83% | -73.71% |
注：2019年5月，发行人将所持有的子公司科阳光电54.52%股权进行处置，剥离了芯片封装业务，故上表单列剔除科阳光电影响可比数据。
如上表所示，发行人2020 年一季度营业收入、扣非后归母净利润同比下滑，主要系受新冠疫情影响。因疫情放假时间较长，公司产能利用率下降，单位产品分摊的固定制造费用上升；同时因人工短缺，公司通过提高单位工资招聘人员，使得人工成本上升，导致产品单位成本上升，公司综合毛利率由2019年第一季度的23.14%下降至19.09%，减少4.05%；另一方面，受到新冠疫情的影响，公司销售收入下滑了16.67%，上述因素使得公司毛利较2019年同期减少了2,806.94万元，导致公司2020年第一季度扣非归母净利润同比发生较大幅度下滑。
（二）对公司销售的影响
目前，国内疫情已得到有效控制、规模以上工业企业已基本恢复正常生产，但国外疫情仍然处于蔓延阶段，尤其是美国、俄罗斯、巴西、印度等地区防疫形势较为严峻。公司2019年一季度以及2020年一季度内销、外销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 2019年1-3月 （剔除科阳光电影响） | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 32,348.40 | 100.00% | 38,819.36 | 100.00% | 34,212.08 | 100.00% |
| 其中：内销收入 | 23,849.61 | 73.73% | 26,320.61 | 67.80% | 25,474.95 | 74.46% |
| 外销收入 | 8,498.79 | 26.27% | 12,498.75 | 32.20% | 8,737.13 | 25.54% |
对于内销业务，申请人主要客户均已复工，处于正常经营中，并向申请人采购产品及服务。不考虑科阳光电影响，公司境内销售金额同比下滑6.38%，整体幅度较小，本次疫情对申请人的影响逐步弱化，预计对申请人销售不会产生重大不利影响。
对于外销业务，申请人产品主要出口至香港、台湾及东南亚等地，所属地区
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疫情整体稳定，疫情较为严重的欧美地区客户占比较低，具体情况如下：
单位：万元
| 境外收入分布 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2019年1-3月 | 2020年1-3月 |
| 欧美 | 781.85 | 6,267.42 | 8,226.37 | 1,470.65 | 2,247.54 |
| 东亚和东南亚 | 41,391.38 | 60,085.36 | 45,699.37 | 11,028.10 | 6,251.25 |
| 境外收入合计 | 42,173.23 | 66,352.78 | 53,925.74 | 12,498.75 | 8,498.79 |
| 主营业务收入合计 | 206,764.44 | 172,236.20 | 174,950.64 | 38,819.36 | 32,348.40 |
| 欧美客户占比 | 0.38% | 3.64% | 4.70% | 3.79% | 6.95% |
如上表所示，剔除科阳光电股权处置的影响，2020年一季度公司境外销售金额同比下滑2.73%，整体幅度较小，新冠肺炎疫情对申请人境外销售的影响可控。
截至目前，公司2020年1-5月已实现收入约为62,806.80万元（未经审计），同比下滑13.08%，若剔除科阳光电股权处置的影响，2020年1-5月销售收入同比增长2.81%，公司营收水平已趋于好转，受新冠肺炎疫情影响逐步降低。同时根据以往销售惯例，第一季度因包含春节假期，属于全年销售淡季，最近三年一季度销售收入占全年收入平均占比仅为19%左右，因而公司一季度业绩受新冠肺炎疫情，但在对公司未来全年销售业绩来看，影响程度相对有限。
总体而言，公司外销客户主要为香港、台湾及东南亚等地区客户，目前新冠疫情在香港、台湾、日韩等地区已基本稳定，对公司外销收入影响有限。同时公司2020年1-5月收入在剔除科阳光电的影响下，收入规模同比增长2.81%，经营业绩已企稳回升；其次，一季度销售收入占全年收入平均占比仅为19%左右，对公司未来全年销售业绩来看，影响程度相对有限，公司正常经营。
（三）对公司采购的影响
公司2019年一季度以及2020年一季度境内、境外采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 2019年1-3月 （剔除科阳光电影响） | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 采购总额 | 22,794.41 | 100.00% | 24,436.71 | 100.00% | 18,650.14 | 100.00% |
| 其中：境内采购 | 18,681.30 | 81.96% | 16,995.34 | 69.55% | 16,425.48 | 88.07% |
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| 境外采购 | 4,113.05 | 18.04% | 7,441.37 | 30.45% | 2,224.66 | 11.93% |
公司供应商主要位于珠三角地区，合作关系稳定，目前生产经营正常、供货充足，且公司主要原材料（FPC、金属指纹环、线材类等）国内产业链发展较为成熟、可供选择的供应商较多，能够满足公司日常生产经营的需求，发行人主要原材料的供应商如深联电路、正兴电子、伟悦实业等均已复工并处于正常供货中，可确保满足发行人正常生产的采购和备货需求。
（四）对公司生产的影响
在受新冠疫情影响方面，公司各工厂于2020年2月中旬开始逐步复工，公司员工约有80%来自于四川、湖南、云南、河南等外省，复工后外地工人须隔离2周，导致公司产能受限。公司高度重视新冠疫情防控工作，在确保员工健康安全的基础上，积极配合当地政府统一安排，安全有序地组织复工生产。截至本反馈意见回复出具日，公司各部门已全面恢复运转，整体生产及内部运营基本恢复正常，复工率已达到100%。
综上所述，新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩不会造成重大不利影响。
二、公司采取的应对措施
为确保公司生产经营有序正常开展，公司制定了一系列科学的疫情防控措施，具体包括：
（1）结合公司实际情况，持续对员工上班、用餐、卫生消毒等多个方面进行规范，定期对生产环境进行消毒处理，确保生产安全顺利进行；
（2）充分准备防控物资，为员工配备了口罩、消毒液等物资，并按需发放，保障防控物资充足供应；
（3）对员工及外来人员行程进行排查登记，确认基本信息及行程轨迹，有效保障人员安全；
（4）继续提高人员开工率，申请人在疫情期间保持连续生产，目前申请人的人员到岗开工率达到100%；
（5）持续保持对原材料储备量的实时监控，确保原材料供应量满足生产需求；随时关注客户的订单情况，根据客户需求及时合理安排生产计划。
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三、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩不会产生重大不利影响，已充分披露相关风险
受新型冠状肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司均不同程度受到延迟复工复产的影响。公司2020年第一季度整体销售状况同比有所下降，疫情对公司短期生产经营及业绩产生了一定冲击，但总体可控。目前公司已实现全面复工复产，主要客户和供应商复工复产情况良好，日常生产经营活动正常开展。尽管目前我国疫情控制情况良好，但未来若出现不利变化，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
申请人已在尽职调查报告“第九章、一、（一）5、新冠肺炎疫情对企业经营的风险”和发行保荐书“第四节、三、（一）、5、新冠肺炎疫情对企业经营的风险”中补充披露上述内容。
四、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师的核查过程如下：
（1）取得了申请人当地主管部门出具的复工复产情况证明；
（2）取得了申请人的防疫手册，抽查了申请人每日体温测量记录、申请人开工人员清单，实地查看了申请人的现场复工情况；
（3）对申请人管理层以及销售、采购、生产、研发、物流、人力等部门主要人员进行了访谈，了解申请人复工复产情况以及本次疫情对申请人销售、采购、生产等各方面造成的影响；
（4）取得了申请人2020年1-5月采购、销售明细，了解申请人采购的主要原材料、销售的主要产品情况以及客户、供应商情况；
（5）获取申请人2020年1-5月财务报表，了解申请人经营业绩受本次疫情的影响情况；
（6）关注国家卫生健康委员会官方网站及相关媒体关于疫情的进展情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1-1-105
（1）截至2020年3月31日，申请人及其境内外子公司开工率已达95%以上，申请人已开始进行正常、连续的生产及经营；新冠肺炎疫情期间，申请人原材料采购、产品销售等日常订单或重大合同的履行不存在障碍；
（2）新冠肺炎疫情对申请人2020年第一季度的经营业绩造成一定负面影响，但仅为暂时性影响，申请人已经采取必要的解决措施，未来期间能够恢复正常状态，预计对全年经营业绩情况的实施无重大负面影响；
（3）目前新冠肺炎疫情对申请人下游客户不构成重大不利影响，不会对申请人持续经营能力构成重大不利影响。
本次疫情对申请人未来生产经营预计不会产生重大不利影响。海外疫情持续蔓延可能对申请人未来生产经营造成一定的不利影响，申请人将充分披露风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
年 月 日
1-1-107
（本页无正文，为《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： |
| 刘 坚 | 计玲玲 |
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
中信证券股份有限公司
年 月 日
| 董事长： |
| 张佑君 |