上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年年度股东大会
会
议
资
料
二O二0年六月二十九日
目 录
一、2019年年度股东大会现场会议须知
二、2019年年度股东大会现场会议议程
三、公司2019年度董事会工作报告
四、公司2019年度监事会工作报告
五、公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告
六、公司2019年年度报告全文及其摘要
七、公司2019年度利润分配预案
八、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
九、关于向金融机构申请2020年度综合授信额度的议案
十、关于申请注册和发行超短期融资券的议案
十一、关于申请注册和发行中期票据的议案
十二、关于变更公司董事的议案
十三、独立董事2019年度述职报告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2019年年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、 股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、 股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、 股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、 为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2020年6月29日
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2019年年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2020年6月29日（星期一）13：30现场会议地点：上海市浦东新区张东路1388号5幢公司会议室
一、 审议会议议题
1、公司2019年度董事会工作报告
2、公司2019年度监事会工作报告
3、公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告
4、公司2019年年度报告全文及其摘要
5、公司2019年度利润分配预案
6、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
7、关于向金融机构申请2020年度综合授信额度的议案
8、关于申请注册和发行超短期融资券的议案
9、关于申请注册和发行中期票据的议案
10、关于变更公司董事的议案汇报事项：《2019年度独立董事述职报告》
二、 股东代表发言、提问
三、 宣读《投票表决说明》，提名、通过现场计票、监票工作人员
四、 现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票
五、 休会（工作人员统计现场会议表决情况）
六、 宣布现场表决结果
七、 将现场投票结果上传上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并的表决结果
八、 接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果，宣读合并表决结果
九、 宣读本次股东大会决议
十、 律师发表关于本次股东大会的法律见证意见
十一、股东大会闭幕
议案一：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年是公司奋力拼搏并取得良好业绩的一年。面对复杂多变的国内外市场环境，公司董事会审时度势，以国家产业政策和公司发展战略为导向，以高质量发展为宗旨，坚持“浮法做精，汽玻做大，加工做强，特种做开”的目标策略，持续推进技术创新，强化自主研发能力，完善产业布局，发展优势业务板块，加强公司内部管理，主营业务能力继续加强，主营效益稳步提升，公司全年实现营业收入45.11亿元，同比增长16.94%，归属于上市公司股东的净利润2.08亿元，同比增长129.92%。经营活动产生的现金流量净额5.98亿元，同比增长58.72%。
一、2019年度主要工作回顾：
（一）经营业务回顾
1、浮法玻璃板块坚持推陈出新，巩固竞争优势
浮法玻璃板块受汽车市场整体下滑影响，汽车原片玻璃销售受到较大影响。对此，浮法玻璃板块依据公司的战略引导，继续深化高端差异化战略，做精产品；强化产品质量提高成品率，调整产品结构，丰富产品品种，积极开拓海外市场等措施。天津生产基地成功生产出高难度黑玻产品、在线自清洁玻璃、灰镀玻璃等，并实现对日本NSC黑玻产品的销售突破；常熟生产基地继续保持高产稳产态势，增加产业玻璃等高附加值产品的产量，并实现出口，积极开拓F绿汽车玻璃的海外市场，抵御国内汽车市场增速放缓的影响；具国际技术先进水平的航空玻璃原片的成功生产并交付，不仅意味着公司成为全球航空玻璃原片供应商中屈指可数的一员，而且，耀皮航空玻璃被玻璃行业评为具国际先进水平的新产品并推荐评选国家科技进步奖，航空玻璃的经济效益和社会效益获得各方认同。
2、汽车加工玻璃板块扩大技术优势，挑战严峻市场
汽车加工玻璃板块面对汽车增速下滑、市场低迷的不利影响，积极调整思路，寻找新的利润增长点，充分利用近年来多品种、跨行业、多渠道扩展市场的技术与经验，优化产品结构和客户结构，加强出口销售业务拓展、延伸产业链、紧密与战略投资者板硝子-皮尔金顿的合作等举措来抵抗风险。在客户方面，与北方市场的北京现代、高端市场的戴姆勒等客户取得合作，与大巴行业的龙头企业宇通客车展开合作洽谈；产品方面，积极拓展前档风玻璃、全景天窗玻璃等高附加值产品，并借助板硝子-皮尔金顿技术优势，深化与大众、通用的合作，积极切入国内外高端汽车的产品设计、研发和生产，获得客户认可，实现多渠道拓展；市场方面，新开发多个北美项目，在豪华客车、轨道交通、全地形车特种项目上顺利实现出口，努力扩大国外机车玻璃市场份额；同时自主研发窗框组合业务，提高该领域的市场竞争力。
3、建筑加工玻璃板块积极开源节流，业绩显著增长
建筑加工玻璃板块通过市场销售和内部管理两手抓，经营状况显著提升。市场销售方面，推动产品差异化战略，弯钢化、超长超大超厚的差异化产品竞争优势凸显，新签订单量大幅增加，承接了一大批国内外大型项目如天津平安泰达金融中心、西安会议中心、深圳腾讯数码大厦、上海新开发银行总部大楼、苏州国金、成都天府机场、阿里巴巴华南运营中心、泰国机场、韩国Doosan Bundang Tower、越南Metropolis Tower 、伦敦Nine Elms Square恩毅广场等项目。通过调整产品销售结构、提升多元化高附加值产品销量比例等措施，销售毛利率同比有明显提高。同时，各生产基地加强内部管理，提高工序成品率、调结构、增产量，加大成本控制及绩效考核力度，以规模效应降本增效，各项指标均有明显大幅改善。
4、积极加大研发投入，以科技与创新推动企业发展
技术研发和创新是公司行稳致远的保障，公司始终将技术领先作为企业可持续发展的动力。2019年，公司继续积极增加研发投入，并重视研发人员的培养及考核激励。公司三大业务板块积极开发高科技差异化产品，取得丰硕成果。浮法玻璃板块研发生产了的航空玻璃原片、用于建筑的在线镀膜水晶灰玻璃和用于电子黑板的欧洲灰玻璃等高端产品。汽车加工玻璃板块新产品在研项目达48个，成功开发了单曲、变曲的固定大侧窗，在HUD前档玻璃、三阴节能
镀膜前档玻璃、电控调光玻璃等产品研发取得突破；建筑加工玻璃板块开发、多曲面弯弧（半钢）钢化玻璃、硼硅酸盐防火加工玻璃、中低透光的可钢三银Low-E玻璃轻质 PC复合防弹玻璃、玻璃彩瓦、数码打印的彩釉玻璃”等差异化新产品。此外，公司正积极启动创建国家级科研平台，引导和支持企业增强技术创新能力。公司积极申请知识产权专利，截止2019年底，公司拥有的有效授权专利数量共计171项，其中38项为发明专利。
5、项目建设稳步推进，优化公司战略布局
按照公司发展战略，公司积极完善产业布局，发展优势业务。汽车加工玻璃业务天津高端玻璃生产基地建设进入产品调试、客户审核、人机磨合，产品的生产爬坡达到预期目标；天津耀皮玻璃浮法一线冷修项目6月5日停产后正抓紧建设，将争取尽早投产，现已签订相应合同；常熟特种玻璃的高硼硅防火玻璃项目已经董事会审议通过并正式立项，正按计划有序建设中。
随着各项目建设的完工，差异化高端产品的生产将为公司持续发展提供有力保障。
6、统筹安排资金，防范财务风险
以董事会提出的风险防范为目标，公司根据各子公司的经营情况，编制滚动的月度资金计划，统筹安排资金。同时，公司在保障生产经营资金需求的基础上，在严控风险的前提下，及时将闲置资金进行投资于稳健型理财产品，提高资金使用效率。2019年的平均融资成本率同比降低，控制在预算范围内；财务费用减少，有效防范了财务风险。经营活动产生的现金流量净额为5.98亿元，比去年同期增加2.53亿元。
（二）董事会工作回顾
报告期内，董事会以国家战略和产业政策为导向，积极研究探讨市场环境、行业发展和科技创新。董事们各司其职，以自己的专长，从宏观环境、公司战略定位、风险控制、生产技术、激励机制等方面深入讨论，合理决策，为公司的可持续发展保驾护航。
1、成功推动高科技差异化高端产品战略的实施
董事会强化公司战略定位，积极推进特种玻璃的研发生产。在董事会的支持下，公司在股
东的技术优势、资金支持，自主攻坚，超质量地完成了航空玻璃原片的研发生产，使公司深入介入航空玻璃领域的全球分工合作中，夯实了公司可持续发展的竞争优势。此外，通过对市场和政策的研判，董事会支持公司发展高硼硅防火玻璃项目，进一步夯实公司向高端差异化方向发展的竞争力，提升公司盈利能力。
2、完善产业结构，实施股权收购并注资汽玻业务
针对国家供给侧改革，升级产业结构、环境保护等政策地实施，董事会推动公司完善产业结构和布局，以做精浮法玻璃高端原片为目标，收购股东板硝子-皮尔金顿所持有的浮法玻璃生产线的股权，扩大公司浮法玻璃生产能力。同时，以做大汽车玻璃业务为目标，推动股东对汽玻业务增资并加强合作，为增强汽玻板块的资金实力，提升技术水平，拓展业务渠道提供了有力地保障。
3、充分发挥董事会专业委员会的作用
报告期内，董事会各专业委员会积极开展工作，集思广益。董事们以自身丰富的实践经验、扎实的专业知识，为公司经营管理及决策提供了有益的意见与建议。
报告期内，董事会战略委员会召开3次会议，全体委员认真研判宏观政策、公司所处行业的经营环境、发展趋势和竞争格局，根据公司的发展战略，为公司的产业布局、产品结构升级、项目投资决策以及可能存在的风险等方面献计献策，提供了有力的支持。
董事会审计委员会共召开会议8次，全体委员认真履行职责，就上市公司内控制度建设、规范运作、关联交易、定期报告、资产效率、会计处理等事项进行了深入讨论；对内部控制制度的有效执行、资产的处置、内控自我评价、预算的制定与执行等提出了多项建设性的意见，为公司合规运作提供了决策支持。委员们还就公司年度报告的编制召开会议，与会计师事务所进行沟通，肯定了公司2019年主营业务能力的增强及取得的业绩，对年报审计中的存货、应收账款、资产处置等关键审计事项等提出了建议，规范了公司运作；并对会计师事务所从事公司审计和内控工作做出评价，对聘任下一年度会计师事务所提出了建议，起到了监督作用。
报告期内，董事会薪酬考核与提名委员会共召开会议4次，全体委员认真履职，按照《公
司章程》、《薪酬考核与提名委员会工作细则》及相关法律法规的要求积极开展工作，切实履行勤勉尽责义务。委员们按照《薪酬管理办法》等制度规定，对公司的绩效考核机制、薪酬分配方案进行了审查并完善，并对经营团队按照年初的目标严格考核，起到了激励与督促作用。
4、以《上市公司治理准则》为依据，规范企业行为
董事会以证监会新修订的《上市公司治理准则》为依据，要求经营团队依法经营，规范运作。报告期内，公司继续在制度执行、风险控制、日常运作、信息披露等方面加强公司治理建设。
（1）严格执行规章制度，维护股东利益
公司一直坚持制度化、规范化、程序化管理，修订完善管理制度，严格执行各项规章制度和法律法规，从制度上进一步保证了公司的规范运作，维护了全体股东及公司利益。
（2）加强审计监督，促进全面风险管控
公司坚持“控风险、创效益”的理念，继续完善公司内控体系，在全面审计的基础上，加强专项审计。在审计委员会的领导下，内部审计加强了对子公司各项制度完备性和可操作性的检查，建议并推动了所属企业管理制度的规范、健全和更新工作。在常规内控管理审计方面，查漏补缺，明确责任，强化落实整改，切实防范经营风险。考虑到经济环境的复杂及可能的风险，内部审计针对子公司经营和管理过程中的风险深入研究，对应收账款、存货等开展专项审计，提出切实可行的建议，为防范风险和业绩改善保驾护航。
5、认真执行股东大会决议
董事会以保护股东利益为指导思想，规范公司运行机制，严格按照股东大会通过的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。报告期内，董事会主持召开了2次股东大会，审议了年度报告、财务预决算、利润分配、续聘会计师事务所、监事变更、关联交易、对子公司增资等11项议案，全部获得通过并形成决议；所有事项均得到及时有效执行，促进了公司的稳健发展，维护了股东和公司的利益。
6、规范运作，及时、准确地进行信息披露
董事会致力于公开、公正、公平的信息披露制度建设。在“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者”的监管要求下，针对监管部门强化信息披露，不断推出的新监管要求，公司及时、准确、真实地完成了信息披露工作，全年披露4个定期报告和 80余个各类公告，完成相关文件申报、备案及监管部门的调查统计等工作，以便投资者及时、完整地了解公司的经营运作状况，提升公司市场形象；维护与投资者的关系，通过电话、网络、上证E互动、投资者调研、2019年上海辖区上市公司投资者集体接待日活动等方式与股东、投资者进行了良好的沟通与交流。
7、积极协助股东进行信息披露等事务
董事会一直以股东利益最大化为宗旨，努力服务好股东。公司大股东上海建材（集团）有限公司基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，并提升投资者信心、维护中小投资者利益，决定增持公司股份。董事会本着及时透明的原则，积极协助完成增持计划与实施进展地披露，并提醒窗口期等增持中的注意事项以确保合规。
公司二股东板硝子-皮尔金额由于其调整内部管理结构而需要变更其所持有的耀皮玻璃股份的持有人，董事会依据披露规则，及时编制并披露简式权益报告书等公告，同时，积极服务股东，尽心尽责地协助其办理股东过户等手续。
8、董事会日常会议情况
报告期内，董事会共召开了8次会议，其中现场会议4次，通讯会议4次，共审议议案34项，议案涉及经营、内控、财务、理财、技改、人事、项目投资、股权收购、增资子公司等方面。董事们亲自或委托方式出席了全部会议，对各项议案认真审议，提出问题、热烈讨论，深入分析，发表了有效的意见和建议。董事对议案都投了赞成票。涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。
二、2020年工作展望
董事会将继续坚持公司既定发展战略，以国家政策为导向，以高质量发展为目标，提升企业核心竞争力，增强抗风险能力，保证公司的健康稳定地持续发展，为股东创造更好的回报。
2020年， 董事会主要工作计划如下：
1、发展规划方面：坚持“浮法做精，汽玻做大，加工做强，特种做开”的目标，依托战略委员会在政策、技术、管理、金融等方面的专业能力，研判市场环境和行业发展形势，促进科技创新与技术升级，强化自主研发能力，提升主营业务质量，形成优质高效的产业布局体系。
2、风险管控方面：在审计委员会的领导下，继续在内控审计、专项审计、风险预警、优化流程等方面完善内控体系，以监督与服务为原则，加强与外部审计的沟通，完善薄弱环节，加强整改落实，及时发现风险点并提出合理化建议，以制度为依据，规范流程，完善管控，做到有章可循，有据可依，提高防范风险的能力。
3、考核机制方面：结合公司的发展，创新完善考核机制，由薪酬考核与提名委员会完善考核机制，制订奖惩规则，优化公司人事管理制度，以多样化的薪酬体系，充分调动人员积极性和主动性。
4、合规运作方面：按照《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》和监管部门的规定和要求规范运作，修订、完善并强化各类制度的执行，确保公司规范运作，及时准确地完成信息披露，加强与投资者的沟通，服务好股东，维护公司市场形象。
5、日常工作方面：合理安排股东大会、董事会以及董事会专业委员会的会议，加强与董事的沟通，确保会议顺利召开；安排董事完成相关培训工作，及时了解监管动态，保证公司规范化运营，提升公司治理水平；协助独立董事实地考察生产基地，深入了解公司，以更好地为公司的管理和发展提供建议。
根据董事会的指导，2020年公司主要经营计划如下：
1、做精浮法玻璃高端原片。面对上游原材料的涨价和下游需求的低迷，公司将精细化生产过程，稳定生产，提高成品率；同时，重点做好天津冷修项目的点火工作和高硼硅防火玻璃
项目建设；积极维护客户关系，开发国内外市场，抵御风险；进一步加工科研力度，关注前瞻性领域，巩固竞争优势。
2、以创新驱动汽车玻璃板块发展。面对汽车市场销量和价格双双下降的不利环境，公司将在市场拓展、内部管理、技术研发和高端差异化产品的开发应用等方面深度挖潜，激发增长动力；加强与板硝子-皮尔金顿在技术、产品开发和接单上在中国市场的进一步深入合作.
3、确保建筑加工玻璃板块稳定向好。建筑加工玻璃板块的四大生产基地将针对华北、华东、华南和西部地区的市场特性和需求，抓住地区发展机遇，制定不同的开发策略，稳健经营，确保业绩持续向好。在产品开发销售上，继续推进超大、超厚、弯钢化玻璃等高附加值产品以及百叶中空、防火、防弹、多彩打印玻璃等有市场需求产品。
4、开发特种玻璃板块的新增长点。以高科技为先导，积极开发差异化特种玻璃，借助航空玻璃原片项目的成功经验和资源，做好高硼硅防火玻璃项目的建设，为公司再创新的利润增长点；积极关注电致变色玻璃、高铝玻璃等特种产品领域并进行前瞻性技术研究尝试，提升公司核心竞争力。
5、强化技术研发。加大科研力度，大力推进国家级实验室的建设工作，升级技术水平，持续推进新产品、高科技产品、特种产品的开发，积极实施差异化产品策略，夯实公司可持续发展的实力，抵御市场风险。
6、积极推进新项目建设和技改升级。统筹安排，综合协调各个在建项目，确保项目尽快完成；抓住珠三角大湾区经济升级的机会,扩大提升江门产能。同时，做好填平补齐、质量提升、自动化智能化改造等技改建设，提高技改项目效益。
7、加强财务综合管理。加强应收账款管理，做好融资工作，积极拓展融资渠道，满足生产经营及项目需求，并在保证资金安全前提下，努力提高闲散资金的效益。
以上报告已经九届十五次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
2020年6月29日
议案二：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会在2019 年度内，根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、定期召开监事会议、认真参加公司股东大会并列席董事会。监事会主要从公司的依法规范运作，董事及高级管理人员履行职责，财务报告等方面行使监督职能。对公司的重大决策、经营情况、内部控制等进行了监督，发挥了监事会应有的作用。
一、监事会工作情况
2019年度内公司共召开监事会议9 次，历次监事会议情况及审议通过的议题如下：
1、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第九届监事会第六次会议于2019年1月29日以通讯方式召开。经与会监事认真审议，通过了如下8项议案：
1）2018年度经营工作报告
2) 2019年度财务预算报告
3) 关于使用闲置自有资金投资稳健型理财产品的议案
4) 关于常熟耀皮特种玻璃有限公司吸收建材集团投资并建设航空玻璃项目的议案
5) 关于同意上海耀皮投资有限公司参与投资上海诚鼎华建建筑产业股权投资基金（暂定名）的议案
6) 关于同意控股子公司上海耀皮工程玻璃有限公司购买固定资产的议案
7) 关于建设常熟耀皮汽车玻璃有限公司二期项目的议案
8) 关于公司高级管理人员2018年度考评和年绩效薪结算的议案
2、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第九届监事会第七次会议于2019年3月28日以通讯方式召开。经与会监事认真审议，通过了如下议题：
1） 公司2018年度监事会工作报告2） 公司2018年度财务决算报告（经审计）3） 公司2018年年度报告全文及其摘要4） 公司2018年度内部控制自我评价的报告5） 关于2018年度利润分配预案6） 关于会计政策变更的议案7） 关于2018年度计提资产减值准备的议案8） 关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案9） 关于2019年度日常关联交易预计的议案10）关于向金融机构申请2019年度综合授信额度的议案
11) 关于控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司为其全资子公司提供担保的议案
12) 关于增加公司部分管理人员效益类指标考核薪标准的议案
监事会同意以上议案1、2、3、5、7、8、10提交股东大会审议。
3、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第九届监事会第八次会议于2019年4月25日以通讯方式召开，经与会监事认真审议，通过了如下议案：
1）公司2019年第一季度报告
2）关于变更公司监事的议案
公司监事会主席秦勇先生因工作变动原因申请辞去公司监事会主席、监事职务。根据控股股东上海建材（集团）有限公司的推荐意见，提名陈宗来先生为公司第九届监事会监事候选人。
监事会同意以上2事项提交公司股东大会审议。
4、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第九届监事会第九次会议于2019年5月16日在公司会议室召开。经监事认真审议，通过了《关于推选公司第九届监事会监事长的议案》。
5、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第九届监事会第十次会议于2019年5月30日以通讯方式召开。经监事认真审议，通过了《关于同意子公司上海耀皮诚鼎投资合伙企业（有限合伙）
清算并注销的议案》。
6、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第九届监事会第十一次会议于2019年8月22日以现场方式在公司会议室召开。经监事认真审议，通过了以下议案：
1）2019年半年度报告（全文及摘要）
2）关于将副总经理、财务总监等人员高温津贴及节金项目取消、纳入月固定薪内发放的议案
3）关于会计政策变更的议案
7、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第九届监事会第十二次会议于2019年10月29日以通讯方式召开。经与会监事认真审议，通过了《公司2019年第三季度报告》。
8、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第九届监事会十三次会议于2019年11月21日以现场方式在公司会议室召开。经与会监事认真审议，通过了《关于控股子公司常熟耀皮特种玻璃有限公司高硼硅防火玻璃技改项目的议案》。
9、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第九届监事会第十四次会议于2019年12月13日以通讯方式召开。经与会监事认真审议，通过了《关于公司受让皮尔金顿意大利无限公司持有的江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司和天津耀皮玻璃有限公司股权的议案》
二、参加2019年度股东大会情况
公司第九届监事会全体成员，于2019年5月16日、2019年12月30日列席了在公司总部召开的股东大会，对股东大会会议议程、表决程序、表决结果等进行了监督。
三、对 2019年董事会、经理层经营行为基本评价
监事会认为：公司董事会和经理层能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求依法经营，公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉、尽责。2019年中，国内经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，上游相关行业形势不容乐观，宏观经济面临诸多不确定性因素，公司管理层在董事会的战略指引下，坚持不忘初心，牢记使命，积极应对，变中求进，坚定前行，带领全体员
工取得了2019年公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等主要经营指标比上年同期大辐增长的业绩。
四、监事会对 2019年度公司运作的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；我们未发现董事会及管理层有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为的情形。
2、公司财务及财务报告审查意见
监事会对公司在报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的审查，认为公司严格遵循财务管理制度，年度财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。外部审计机构出具的审计报告客观、公正。公司对外信息披露真实、完整、及时。
3、检查募集资金使用情况。
公司在报告期内没有募集资金使用和变更的情形。
4、公司收购、出售资产情况
监事会认为，报告期内公司收购、出售资产的事项，价格公允，决策程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等规定的要求，有利于公司的持续、健康发展。
5、关联交易情况。
公司 2019年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理，重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
6、 对审计费用的支付情况的独立意见
报告期内公司支付给众华沪银会计师事务所的报酬，决策程序符合规定，报酬支付标准合理。
7、内部控制自我评价报告
报告期内，公司根据自身发展和证监局第41号文规定，健全和完善了各项内部管理制度和内部控制制度。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，能按时依法完成内部控制自我评价报告，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、监事会工作计划:
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行以下四个方面的职责:
1、按照法律法规，认真履行职责
监事会成员将继续加强监督职能，及时掌握公司重大决策事项的科学性和各项决策程序的合法性，发表独立意见，从而更好地维护股东的权益；
2、按照《监事会议事规则》，定期召开监事会工作会议，依法履行审议、表决程序；对列席参加的董事会、股东大会的会议议程、表决程序、表决结果等进行监督。
3、加强风险控制，防范经营风险。做到坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；监督公司内控制度的贯彻执行，加强风险防范和风险管理；经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况；重点关注公司高风险领域，切实加强对公司重大投资、关联交易等方面的专项检查；积极关注公司董事会及管理层的依法运作、合法经营情况。
4、加强自身学习，提高业务水平
监事会成员将在任职期间，不断拓宽专业知识和提高业务水平，提高履职能力。以上报告已经九届十六次监事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会
2020年6月29日
议案三：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告各位股东：
一、 关于2019年度财务决算
耀皮玻璃及其所属子公司2019年度报表的审计工作已经完成，年度报告亦已出具，并已经公司第九届十五次次董事会会议批准。会计师事务所对耀皮玻璃母公司及其合并的会计报表出具了标准的无保留意见的审计报告，已载入耀皮玻璃的年报及年报(摘要)，现将其中的主要数据汇报如下：
(一) 主要会计数据和财务指标
经审计，耀皮玻璃2019年度各项主要会计数据及其与2018年度对比情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年金额 | 2018年金额 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 4,511,016,242.55 | 3,857,409,863.63 | 16.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 208,497,447.62 | 90,681,852.23 | 129.92 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 137,354,316.20 | -19,469,828.58 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 598,270,658.67 | 376,937,934.37 | 58.72 |
| 每股收益（元/股） | 0.22 | 0.10 | 120.00 |
| 每股净资产（元/股） | 3.52 | 3.30 | 6.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.54 | 2.98 | 增加3.56个百分点 |
报告期内，实现营业总收入451,102万元，比去年同期增加16.94％；营业成本353,721万元，比去年同期增加12.43％；实现利润总额23,371万元，归属于上市公司股东的净利润
20,850万元，净资产收益率为6.54%。
(二) 非经营性损益项目
2019年度公司发生的非经常性收益金额计7,114 万元，其具体内容为：
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 2019年金额 | 2018年金额 |
| 非流动资产处置损益 | -9,979,695.56 | -319,375.12 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 75,484,364.51 | 77,984,316.62 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 17,804,513.06 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | / | 24,109,521.19 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 11,852,546.75 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -394,753.87 | 77,595.67 |
| 少数股东权益影响额 | -4,820,266.19 | -7,368,702.20 |
| 所得税影响额 | -999,064.22 | -2,136,188.41 |
| 合计 | 71,143,131.42 | 110,151,680.81 |
二、 关于2020年度财务预算
公司的2020年度预算已经公司第九届十四次次董事会会议批准。现提交公司股东大会审议。
（一）预算编制的原则
1、预算的编制要体现公司的战略规划。公司以中长期发展规划为指导，围绕年度经营发展目标，合理制定2020年的全面预算指标。
2、预算的编制要体现公司“推行EVA管理体系”的价值管理思路，以改善和提升EVA为目标。EVA目标应量化到接单量、销售量、销售价格、生产效率指标、成本费用指标、资产运营指标等细项指标上，并逐项分解落实到每一个责任主体。
（二）预算主要指标
2020年度预算的主要指标为：
单位：万元
| 项目 | 2020年预算 | 2019年实际 |
| 营业收入 | 462,429 | 451,102 |
| 利润总额 | 16,547 | 23,371 |
上述财务预算不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现还会受到市场变化、 国内外经济形势等多种不可控因素影响，存在不确定性，请投资者特别注意。
以上报告已经九届十四次、十五次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2020年6月29日
议案四：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2019年年度报告及其摘要各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了2019年年度报告全文及其摘要，并经九届十五次董事会会议审议通过，于2020年4月10日公告。《公司2019年年度报告摘要》刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上，《公司2019年年度报告全文》刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。请在上述媒体上查阅。
以上报告已经九届十五次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2020年6月29日
议案五：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年度利润分配预案各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为208,497,447.62元，加上上年结转的未分配利润537,041,492.80元，扣除2018年度现金分红28,047,482.07元，2019年度实际可分配利润717,491,458.35元。根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.67元（含税）,截至2019年12月31日，公司总股本934,916,069股，以此计算合计拟派发现金红利62,639,376.62元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本预案经2019度股东大会审议通过后实施，具体实施办法与时间，另行公告。
以上预案已经九届十五次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2020年6月29日
议案六：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案各位股东：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的会计师事务所。根据国家有关法律、法规、《公司章程》及《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的报表审计和内控审计的审计机构，两项审计费用合计为170万元（含税）。
以上议案已经九届十五次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2020年6月29日
议案七
上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于向金融机构申请2020年度综合授信额度的议案
各位股东：
截止2019年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币477,533万元（经公司九届七次董事会会议审议通过的授信额度为不超过人民币574,033万元），实际使用授信额度为人民币124,779万元。
根据公司2020年度经营计划及资金预算，公司及下属子公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币612,000万元综合授信额度，具体授信内容以银行审批为准。2020年公司申请授信额度预计明细如下：
单位：万元
| 序号 | 授信银行名称 | 授信额度 | 授信类别 |
| 1 | 招商银行上海分行 | 100,000 | 综合授信 |
| 2 | 中国银行上海浦东分行 | 58,000 | 综合授信 |
| 3 | 上海农商银行总行 | 55,000 | 综合授信 |
| 4 | 建设银行第五支行 | 50,000 | 综合授信 |
| 5 | 民生银行上海分行 | 50,000 | 综合授信 |
| 6 | 工商银行上海分行营业部 | 38,000 | 综合授信 |
| 7 | 光大银行上海分行 | 30,000 | 综合授信 |
| 8 | 中信银行四平路支行 | 30,000 | 综合授信 |
| 9 | 上海银行张江支行 | 25,000 | 综合授信 |
| 10 | 华夏银行上海分行 | 20,000 | 综合授信 |
| 11 | 中国银行江门分行 | 18,000 | 综合授信 |
| 12 | 宁波银行上海分行 | 15,000 | 综合授信 |
| 13 | 兴业银行上海分行 | 15,000 | 综合授信 |
| 14 | 中国工商银行常熟支行 | 15,000 | 综合授信 |
| 15 | 中国银行常熟分行 | 10,000 | 综合授信 |
| 16 | 中国银行天津分行 | 10,000 | 综合授信 |
| 17 | 建设银行天津北辰支行 | 8,000 | 综合授信 |
| 18 | 交通银行上海新区支行 | 8,000 | 综合授信 |
| 19 | 中国银行江门新会支行 | 8,000 | 综合授信 |
| 20 | 交通银行股份有限公司武汉江夏支行 | 7,000 | 综合授信 |
| 21 | 工商银行苏州分行 | 6,000 | 综合授信 |
| 22 | 建设银行上海卢湾支行 | 5,000 | 综合授信 |
| 23 | 平安银行自贸区分行 | 5,000 | 综合授信 |
| 24 | 中国工商银行天津分行 | 5,000 | 综合授信 |
| 25 | 工商行江门城区支行 | 4,500 | 综合授信 |
| 26 | 中国农业银行扬州分行仪征支行 | 4,500 | 综合授信 |
| 27 | 首都银行上海分行 | 4,000 | 综合授信 |
| 28 | 交通银行扬州分行仪征支行 | 3,000 | 综合授信 |
| 29 | 兴业银行扬州分行仪征支行 | 3,000 | 综合授信 |
| 30 | 农业银行重庆万盛支行 | 2,000 | 综合授信 |
| 总计 | 612,000 |
在报经批准的上述授信额度内，提请授权公司管理层根据公司实际经营情况，对具体授信事项进行调整并签署相关法律文件。
以上授信额度事项需提交公司2019年度股东大会审议。授信额度有效期从本议案经公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。授信期限内，额度可循环使用。
以上议案已经九届十五次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2020年6月29日
议案八：
关于申请注册和发行超短期融资券的议案为了满足上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营资金周转的需要，进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币10亿元超短期融资券，具体事宜如下：
一、发行方案主要内容
1、注册发行规模及安排：公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券不超过10亿元（含）人民币，最终注册额度将以中国银行间市场交易商协会注册通知书中载明的额度为准。公司将根据实际资金需求以及市场环境在注册额度和有效期内用分期发行模式，第一期拟年内发行2亿（含）人民币，第二期另择机发行。
2、发行期限：不超过270天（含），具体将根据公司的资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、发行利率：本次注册和发行的超短期融资券利率将根据公司信用评级、发行时的市场状况以及监管部门有关规定确定。
4、发行对象：中国银行间市场合格投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
5、发行时间：根据公司的实际经营情况、市场情况、利率变化等在中国银行间市场交易商协会批准的注册有效期内分期发行。
6、募集资金用途：发行超短期融资券的资金将用于公司日常生产经营活动，包括但不限于归还银行借款、补充流动资金等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。
7、决议有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次超短期融资券的注册发行及存续期内持续有效。
二、提请股东大会授权事项
为保证本次超短期融资券的注册发行，公司董事会提请股东大会授权公司经理层全权办理本次注册发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司需要以及市场条件制定和落实本次超短期融资券具体发行方案、发行条款，决定发行时机。
2、聘请为本次超短期融资券注册和发行提供服务的主承销商及其他中介机构。
3、签署和申报与本次超短期融资券注册和发行有关协议和法律文件，并办理超短期融资券申报注册和发行手续。
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次超短期融资券注册和发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5、依照适用的监管规则进行信息披露。
6、办理与本次超短期融资券注册和发行相关的其它一切事宜。
7、本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次申请注册和发行事宜尚须提交公司股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
以上议案已经九届十七次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2020年6月29日
议案九：
关于申请注册和发行中期票据的议案为了满足上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营及项目建设的需要，进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币10亿元中期票据，具体事宜如下：
一、发行方案主要内容
1、注册发行规模及安排：公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册中期票据不超过10亿元（含）人民币，最终注册额度将以中国银行间市场交易商协会注册通知书中载明的额度为准。公司将根据实际资金需求以及市场环境在注册额度和有效期内采用分期发行模式，第一期拟年内发行3亿（含）人民币，第二期另择机发行。
2、发行期限：不超过3年（含），具体将根据公司的资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、发行利率：本次注册和发行的中期票据利率将根据公司信用评级、发行时的市场状况以及监管部门有关规定确定。
4、发行对象：中国银行间市场合格投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
5、发行时间：根据公司的实际经营情况、市场情况、利率变化等在中国银行间市场交易商协会批准的注册有效期内分期发行。
6、募集资金用途：发行中期票据的资金将用于公司生产经营活动，包括但不限于项目建设、固定资产投资等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。
7、决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次中期票据的注册发行及存续期内持续有效。
二、提请股东大会授权事项
为保证本次中期票据的注册发行，公司董事会提请股东大会授权公司经理层全权办理本次注册发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司需要以及市场条件制定和落实本次中期票据具体发行方案、发行条款，决定发行时机。
2、聘请为本次中期票据注册和发行提供服务的主承销商及其他中介机构。
3、签署和申报与本次中期票据注册和发行有关协议和法律文件，并办理中期票据申报注册和发行手续。
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次中期票据注册和发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5、依照适用的监管规则进行信息披露。
6、办理与本次中期票据注册和发行相关的其它一切事宜。
7、本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次申请注册和发行事宜尚须提交公司股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
以上议案已经九届十七次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2020年6月29日
议案十：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于变更公司董事的议案
各位股东：
公司接到股东中国复合材料集团有限公司的通知函，其推荐的第九届董事会董事冯桂云女士因退休不再担任公司董事及董事会战略委员会和审计委员会委员之职务。冯桂云女士在担任职务期间勤勉尽责地履行董事职责，公司董事会对冯桂云女士在任职期间为公司合规运作和持续发展所做出的努力和贡献表示衷心地感谢！ 为了保证公司董事会工作的正常开展，根据《公司章程》等相关法律法规的规定，经股东中国复合材料集团有限公司推荐，公司第九届董事会薪酬考核与提名委员会审核，现提名刘标先生（简历附后）为公司第九届董事会非独立董事候选人，并同时继任董事会战略委员会和审计委员会委员。任期自公司股东大会批准之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。董事候选人简历如下：
刘标先生：54岁，在职研究生学历，硕士，高级经济师，注册会计师，现任中国建材股份有限公司副总裁，中国复合材料集团有限公司董事长、党委书记、总经理。曾任中国南方航空集团公司审计部部长、监察局副局长，中国中材股份有限公司财务总监、副总裁，中国中材集团有限公司总经济师兼中材水泥有限责任公司副总经理，安徽省宣城市市委常委、副市长。
以上议案已经九届十七次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
2020年6月29日
汇报：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告作为公司的独立董事，2019年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2019年度召开的董事会及相关会议，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会有3名独立董事，任期为2019年7月26日-2021年7月25日。独立董事情况如下：
1、刘景伟，第八届和第九届董事会的独立董事，硕士，财务会计专业、金融专业，中国注册会计师协会资深会员，北京注册会计师协会注册委员会委员，信永中和会计事务所高级合伙人、咨询板块执委会主席。兼任北京星网宇达科技股份有限公司独立董事、贵州朗玛信息股份有限公司独立董事。
2、李鹏，第九届董事会独立董事，本科学历，富银融资租赁（深圳）股份有限公司总裁，深圳富银金控资产管理有限公司董事长，深圳杉汇通互联网金融服务有限公司董事长。
3、马益平，第九届董事会独立董事，研究生学历，硕士，上海乾瞻投资管理有限公司合伙人、总经理。
经自查,我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会会议情况
2019年度，公司董事会以现场方式召开了4次会议,以通讯方式召开了4次会议，刘景伟
董事和马益平董事出席了所有会议，李鹏董事除1次因故未出席外，出席了其他所有会议。我们始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，谨慎行事。召开会议前，我们都事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议题，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是我们运用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的内部控制、经营管理、重大投资、资产收购、项目发展、资金安全、资产效率等，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用，也有效地监督了公司运作的合理性和公平性。
报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。
2、参加股东大会情况：
我们从维护中小股东利益出发，积极参加公司股东大会。2019年，公司召开2次股东大会，李鹏董事参加了2018年度股东大会，并代表独立董事作了《2018年度独立董事述职报告》，马益平参加了2018年度股东大会及2019年第一次临时股东大会。
3、参加董事会专门委员会会议情况
2019年，董事会专门委员会共召开15次会议，其中3次战略委员会会议，8次审计委员会会议， 4次薪酬考核与提名委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各自任期内的专业委员会会议。
刘景伟和马益平董事作为审计委员会委员，充分发挥会计、经济、金融等专长优势，指导公司风险控制部开展内部审计，强化内控管理，认真审核年度报表，积极与审计师沟通，关注关联交易的公允性等工作，对公司的内部监督起到了积极作用。
刘景伟和李鹏董事作为薪酬考核与提名委员会的委员，参加了薪酬考核与提名委员会的会议。对《2018年度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定》提出了自己的意见，对公司管理团队的工作进行了考核，起到了激励监督作用。报告期内，结合公司2019年度经营状况和管理要求，完善了高管薪酬的管理。
马益平董事作为战略委员会的委员，参加了战略委员会会议，运用金融专长，从公司战略
定位的角度，对公司产品结构升级、区域与市场的布局拓展、三大业务板块的发展、新项目的投资等事项发表了专业意见，为公司的重大决策和生产经营献计献策提供了有力地支持。
4、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况：
2019年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们在公司听取管理层关于公司情况介绍，实地考察了常熟生产基地,全面了解公司的经营发展情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍我们独立性的情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
2019 年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:
1、关联交易情况：
报告期内，公司的关联交易公平、合理，交易价格符合市场原则，决策程序合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：
截止2019年12月31日，公司无对外担保，所发生的担保全部是为控股子公司提供的担保，占公司2019年末经审计净资产的2.44%，没有发生逾期情况，上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、募集资金使用情况：
本报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名及薪酬情况：
公司按照《高级管理人员激励和绩效管理办法》对高级管理人员2018年度的履职情况进行了考核，我们认为高级管理人员从股东利益出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的要求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：
本报告期，公司按照《上海证券交易所上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布业绩预告，使投资者准确、及时地了解了公司的财务状况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告和内控审计机构。
7、 现金分红及其他投资者回报情况：
公司一直注重回报股东，重视现金分红，在公司章程中也明确制定了利润分配的原则，从制度上明确利润分配政策，在决策程序上设置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东尤其中小股东利益。作为独立董事，我们对利润分配方案发表了意见。报告期内,公司按照股东大会决议顺利实施了“公司2018年度利润分配方案”。
通过对公司2019年度财务状况的分析，结合市场环境，我们认为公司2019年度的利润分配预案,有利于公司可持续发展，符合证监会和公司制定的利润分配政策，对全体股东是公平合理的。
8、公司及股东承诺履行情况：
公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司没有承诺事项。
公司控股股东上海建材（集团）有限公司在公司2019年12月22日发布《收购报告书》中就首次增持完成后12个月内的股份转让、避免同业竞争、规范关联交易、保持耀皮玻璃独立性事项作出承诺。报告期内，上海建材（集团）有限公司严格履行承诺事项并实施完毕增持计划。
9、信息披露的执行情况：
报告期内,公司共发布4个定期报告、44个临时公告以及其他各类相关信息的公告，按规定完成相关文件的披露、备案、报送，经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况：
公司设有风险控制部门监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请众华会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内，公司编制的《公司内部控制评价报告》符合公司内控情况，公司积极落实内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险防范能力。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：
报告期内，顺利召开8次董事会会议，公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。
报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。
12、其他工作情况：
（1）报告期内，我们没有提议召开董事会会议的情况发生。
（2）报告期内，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
（3）报告期内，我们没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；
（4）报告期内，我们没有对本年度的董事会会议议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
13、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司应以国家政策为导向，按照2020年度的经营计划，关注市场变化，及时调整策略，防范风险，积极进行技术创新，提升产品技术含量，加强新产品研发，增强核心竞争力，从而增强盈利能力，促进企业稳健经营和高质量发展，维护全体股东的利益。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们关注公司的公告，对公告信息的披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。我们也关注到公司通过电话、网络、投资者说明会等方式积极回复投资者的询问，提升公司形象。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会会议审议的议案，认真查阅相关文件资料，并询问相关部门和人员。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入公司了解生产经营、财务管理、内控制度和投资进展情况等事项。对公司在建项目和内控制度的执行，均保持持续关注。此外我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
（三）督促规范运作。为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，一方面在公司内部加强专项审计及强化整改效果；另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。
五、总体评价和建议
2019年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保护投资者利益、提升公司竞争力等方面取得成效。通过经理层和全体职工的努力，公司稳健经营，主营业务进一步改善。作为独立董事，我们均在自己的职责范围内认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作
用，为公司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
作为独立董事，2020年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，在任期内，认真、勤勉、忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：刘景伟、李鹏、马益平2020年6月29日