申能股份有限公司
第四十次（2019年度）
股东大会文件
二○二○年六月三十日
文件目录
申能股份有限公司第四十次（2019年度）股东大会议程 ...... 6
申能股份有限公司2019年度暨第九届董事会工作报告 ...... 8
申能股份有限公司2019年度暨第九届监事会工作报告 ...... 25
申能股份有限公司2019年度财务决算报告 ...... 39
申能股份有限公司2019年度利润分配方案 ...... 44
申能股份有限公司2020年度财务预算报告 ...... 45关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构并支付其2019年度审计报酬的报告 ...... 46
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构并支付其2019年度审计报酬的报告 ...... 50
公司与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易报告 ...... 54
公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告 ...... 57
公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告 ...... 59
关于公司注册发行直接债务融资工具的报告 ...... 61关于提名公司第十届董事会董事（包括独立董事）候选人的报告 ..63关于提名公司第十届监事会监事候选人的报告 ...... 68
申能股份有限公司独立董事刘浩2019年度述职报告 ...... 71
申能股份有限公司独立董事刘运宏2019年度述职报告 ...... 76
申能股份有限公司独立董事吴力波2019年度述职报告 ...... 81
申能股份有限公司独立董事杨朝军2019年度述职报告 ...... 86
股东大会须知
一、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
二、现场会议于2020年6月30日上午9:00在上海市新华路160号上海影城召开。凡符合出席条件的股东应于2020年6月30日上午8:30-9:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午9:15以后大会不再接受股东登记及表决。
三、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。
四、本次股东大会采用的网络投票系统是上海证券交易所股东大会网络投票系统。
五、为做好新冠肺炎疫情防控，公司建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会投票表决。
六、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
七、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
九、根据有关规定，公司股东大会选举董事、监事采用累积投票制。股东每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
十、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
十一、本次股东大会的最终表决结果请参见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的本次股东大会决议公告。
十二、股东对本次会议议程、表决方式、表决结果等有疑问，可于现场会议当天联系大会秘书处；或于现场会议结束后致电公司证券部。联系人：周鸣、曾理，联系电话：021-33570871、021-33570873、18121276873。
申能股份有限公司第四十次（2019年度）股东大会议程时间：2020年6月30日上午9:00主持：董事长须伟泉
一、8:30—9:00 大会签到
二、9:00 大会开始
三、9:00-9:25 审议《申能股份有限公司2019年度暨第九届董事会工作报告》（报告人：董事长须伟泉）
四、9:25-9:35 审议《申能股份有限公司2019年度暨第九届监事会工作报告》（报告人：监事会主席宋雪枫）
五、9:35-9:40 审议《申能股份有限公司2019年度财务决算报告》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
六、9:40-9:45 审议《申能股份有限公司2019年度利润分配方案》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
七、9:45-9:50 审议《申能股份有限公司2020年度财务预算报告》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
八、9:50-9:55 审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构并支付其2019年度审计报酬的报告》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
九、9:55-10:00 审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构并支付其2019年度审计报酬的报告》（报告人：独立董事、审计委员会主任刘浩）
十、10:00-10:05 审议《公司与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易报告》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
十一、10:05-10:10 审议《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
十二、10:10-10:15审议《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
十三、10:15-10:20审议《关于公司注册发行直接债务融资工具的报告》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
十四、10:20-10:25审议《关于提名公司第十届董事会董事（包括独立董事）候选人的报告》（报告人：董事长须伟泉）
十五、10:25-10:30审议《关于提名公司第十届监事会监事候选人的报告》（报告人：监事会主席宋雪枫）
十六、10:30-10:40 股东发言
十七、10:40-10:55 答股东问（报告人：总经理奚力强）
十八、10:55-11:15 股东投票、休会、计票
十九、11:15-11:20 宣布现场投票结果（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
二十、11:20-11:25 律师宣读股东大会现场部分法律意见书
申能股份有限公司2019年度暨第九届董事会工作报告各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司2019年度暨第九届董事会工作报告》，请审议。
第一部分 2019年工作总结
2019年是公司落实“十三五”规划的攻坚之年，也是实施新三年规划（2019-2021年）的开局之年。董事会在全体股东支持下，积极融入当前能源发展改革要求，领导公司以高质量发展为目标，以“加快发展、稳步调整、提质增效、培育优势、提高竞争力、做优‘先锋企业’”为总体思路，继续加快结构调整、深化改革创新、提升经营能力，为公司高质量发展凝聚强大的动力和合力。
过去一年，外部形势复杂严峻，全球经济发展趋弱、国际贸易纷争不断、行业体制改革深入推进、原煤总量控制、燃机电价“双降”、新能源平价上网政策落地。董事会精准研判，科学决策，引领公司直面困难和挑战，聚焦大局谋发展、聚焦主业调结构、聚焦管理抓提升，切实推动各项重点工作精准落地，圆满完成了2019年度生产经营任务。
一、董事会科学决策和战略引领作用
2019年，董事会总揽全局，科学谋划，准确分析研判形势，确立了公司年度经营目标、任务，指导公司科学编制新三年行动计划（2019-2021年），进一步厘清企业发展思路、明确发展目标和举措。
发挥核心决策作用，督促指导公司认真贯彻执行股东大会和董事会各项决议。2019年全年召开董事会3次，形成决议23项；召集股东大会1次，形成决议9项，相关决议均得到了有效贯彻落实。董事会各专业委员会发挥各自优势，有效履行职责，为董事会决策提供专业意见。独立董事关注公司长远发展和中小投资者权益保护，就相关事项认真审议，审慎发表独立意见。
二、生产经营业绩及产业发展成果
主要经营指标再创新业绩。控股发电量370.5亿千瓦时，完成年度计划101.5％，同比增加1.8％；市内控股企业发电量占比31.8%。油气产量22.3万吨油当量，同比减少7.3%，完成年度计划103.6％。实现净利润22.86亿元，每股收益0.483元，完成年度计划（上限）125%，同比增长25%，创历史次新高。
燃料统筹管理取得新成效。充分发挥电厂与燃料供应企业的协同作用，降煤价和控滞期费工作成效显著。市内煤电企业耗用标煤均价同比下降8.9%，降幅大于国内主要燃煤价格指数平均降幅；内贸煤到厂价对标差距同比缩小37元/吨；滞期费同比降幅达92%。
市场营销工作迈上新台阶。多措并举开拓电力、供热市场，市场化交易电量92.4亿千瓦时，同比上升3.2个百分点；系统煤电企业平均电价约339.6元/千千瓦时（不含税），同比上升3.0元/千千瓦时；供热量同比增加22.2%；吴忠热电双机深度调峰能力进一步提升；落实奉贤热电“两部制”电价；首单售电业务在宁夏落地；“售电+分散式供电”业务开始起步。
产业发展成果实现新突破。新能源装机容量占比大幅提升，电力结构进一步优化。全年新增新能源权益装机容量38.5万千瓦，累计权益装机规模达110万千瓦，同比增加约62%，非水可再生能源占公司总装机容量约10%。稳步推进油气资源战略接替工作，平湖油气田完成PH12井和PH15井勘探开发，增加原油地质储量190万方、天然气地质储量4.47亿方；新疆油气区块完成三维地震采集，“柯坪南1井”于12月31日正式开钻。推进境外能源投资，签订生物质颗粒国际贸易的采购和销售合同；推进生物质颗粒工厂投资项目谈判工作。
三、能源安全保供及节能减排科技创新成效
能源保供稳定，安全工作可控在控。狠抓责任落实，细化安全生产过程考核；深入推进安全风险分级管控和隐患排查治理工作，累计排查隐患255项（无一、二级隐患），已整改237项，整改率92.9%，未消除的隐患均处于受控状态；完成“安全应急智能系统”建设和应用，实现安全应急动态管理；加大安全生产检查的频次，共开展各类安全检查109次，及时发现问题，并狠抓整改落实；引入第三方加大对公司重大危险源和边远地区生产企业的安全检查，提高工作效率；组织开展“防风险、保安全、迎大庆、护进博”专项检查，圆满完成了国庆和第二届进博会期间能源保供任务；安全管理上新台阶，申皖发电荣获省、市两级“安全文化建设示范企业”称号。
践行环保理念，节能减排成效显著。颁布了《申能股份环境保护管理办法》；完成市内三家燃煤企业的固废堆场改造和煤码头岸电系
统改造，外二、外三发电完成污泥掺烧改造项目；市内三家燃机企业完成启动锅炉和水浴炉低氮环保排放提标改造；吴二发电废水治理完成阶段性目标，外三发电开展“脱硫废水零排放技术”校企合作。全年公司系统燃煤发电企业平均脱硫综合效率达98.5％以上，平均脱硝综合效率达90%以上，烟尘、二氧化硫和氮氧化物的平均排放浓度分别是1.98mg/m
，11.96mg/m
和20.62mg/m
；市内燃煤发电企业耗用原煤总量864万吨，完成控煤目标；崇明发电荣获2019年度亚洲电力奖“年度最佳环保升级奖”。
科技创新提效，增强企业竞争实力。全年新增发明专利2项、实用新型专利8项；公司“超超临界机组节能环保系列技术推广应用及其适应性开发”项目荣获上海市科技进步三等奖。加快微网和储能技术研发，开发“储能2.0版技术”，并在外三发电成功进行了多场景试验和应用。积极开展科技项目，下达系统企业科技项目9项，申报集团7项“重点科技投入项目”；开展深度调峰技术研究，并取得显著成效；“平湖油气田深部高温高压油气藏勘探开发关键技术研究”项目为PH12井和PH15井成功勘探开发奠定了基础；淮北平山二期工程对锅炉T23材料采取了针对性的质保措施，为今后机组安全稳定运行打下坚实的基础。
四、基建工程可靠及技改项目可控
加强统筹协调，确保基建工程建设稳步推进。以争创国家优质工程金奖为目标，积极推进淮北平山二期1350MW机组国家示范工程建设，围绕“安全、质量、进度、造价”四控制，协调各方做好锅炉、
主厂房、冷却塔三条主线施工，项目已报国家能源局“2019年国家首台（套）重大技术装备示范”。奉贤热电工程两台机组实现2019年上半年投产的目标。临港海上风电6MW样机工程于2019年6月成功投产运营，并荣获海上风电行业领域首张ISO45001职业健康安全管理体系证书。
做好“绿色加减法”，技改和技术推广成效显著。公司下达系统企业技改项目152项，能耗指标继续保持行业领先。在平均负荷率同比下降的情况下，供电煤耗整体水平进一步降低，实现供电煤耗285.5克/千瓦时，同比下降3.2克/千瓦时。做好煤电节能减排技术推广应用，重点推广320MW“高温亚临界”技术，综合升级改造后项目供电煤耗降低至287克/千瓦时，且实施的超低负荷运行技术实现了连续安全、稳定、环保运行。
五、产融保障运营及规范运作管理
发挥产融结合优势，助力公司提升运营效率。加强融资管理，为新能源项目并购做好融资储备；依托信用评级优势，择机滚动发行短融和超短融，发行利率同比下降约0.89%；在申能集团的大力支持下，完成19.75亿元定向增发工作。加强金融资产管理，完成1.25亿元浦发银行可转债的认购和处置。加强成本费用控制，通过邀标和物资采购平台，严控生产运维成本，并制定新能源企业项目运行成本指导意见。
持续提标加强管理，助力转型发展提质增效。以制度完善管理，制定或修订《网络安全管理办法》、《发电企业市场煤自行采购管理规
定》和《公司全资企业股东会议的规定》等；以改革激发活力，科学制定公司及系统电厂标准化管理的原则方案；以风控护航经营，强化内控管理和内审工作，防范化解经营风险；以信息化助推发展，重点推进“申能风光储管理信息系统”建设，实现了新能源业务的生产可视化、流程标准化、管理精细化、运营智能化，被列入上海市经信委“2019上海市云计算应用示范项目”。
六、党建引领文化及队伍群团建设
发挥党委引领作用，为公司高质量发展提供有力保障。公司党委以深入开展“不忘初心、牢记使命”主题教育为载体，聚焦目标任务，把握工作重点，谋实招、务实功。公司党员干部围绕中央、市委文件精神、推进能源事业改革发展、廉政教育等专题，深入指导基层单位提升工作能力，确保主题教育在系统企业落地落实。
发挥人才核心作用，为公司可持续发展打下坚实基础。根据公司业务拓展需求，统筹推进大学生储备、专业人才引进、内部人才调配和年轻人才培养，通过轮岗、挂职、交流等形式，促进系统内人才科学储备、加速培养和有效配置；进一步加强后备干部培养和干部梯队建设。
发挥群团凝聚作用，为公司和谐稳定发展注入新活力。在系统企业内组织开展安全生产知识竞赛、安全健康与劳动保护监督检查等活动；结合新中国成立70周年大庆，推出系列活动，增强公司凝聚力；不断激发系统内广大青年员工的工作和学习热情；充分发挥“申之能”微信公众号平台作用，宣传企业发展新动态。
第二部分 本届董事会工作回顾2017-2019年，经营形势较以往更加严峻复杂，电力体制改革深入推进，市场化竞争日益激烈；新能源发展面临最后政策“窗口期”；煤价持续高位运行，燃机电价“双降”；原煤总量控制，环保政策趋紧。董事会以企业高质量发展为目标，领导公司紧紧把握“加快发展、稳步调整、提质增效、培育优势、提高竞争力、做优先锋企业”的总体工作思路，各项工作稳中有进，经营业绩逆势上升，企业规模快速增长，为实现公司持续健康发展奠定了坚实基础。
一、董事会工作情况
本届董事会严格按《公司章程》、《董事会议事规则》履行职责，任期内共召开董事会17次，分别就公司重要事项进行认真审议，并审慎做出决策；召集股东大会3次，指导公司切实贯彻落实各项股东大会、董事会决议。董事会各专业委员会就公司经营环境、发展规划、项目开拓、内控建设、薪酬制度等事项向董事会提出专业建议，三年来，召开战略委员会会议 3次，审计委员会会议13次，薪酬与考核委员会会议3次。独立董事关注中小投资者利益保护，本届任期内共发表独立意见21项，发挥了独立性和专业性。加强董事会自身建设，结合新《证券法》实施，邀请相关专家进行专题辅导，任职期间董事会成员积极参加相关专业培训，不断提升履职能力。
董事会关注上市公司产融结合及市场形象建设。三年来，领导公司完成了海通证券换购、浦发可转债认购及处置、融资租赁公司股权调整等存量金融资产盘活；完成定增，滚动发行短融和超短融，为公司经营发展提供支持。董事会重视公司信息披露和市值表现，指导公
司按有关监管要求真实、准确、及时向投资者披露重要生产经营信息。指导公司加强投资者关系管理，对标同行业，努力提升市值增长。
二、经营工作推进情况
1、聚焦经营发展，能源产业发展上新台阶
三年来，公司资产规模逐年上升。2019年末总资产和净资产分别为679亿元和296亿元，较2016年末分别增长26%和14%。电力产业规模不断提升。2019年底，公司权益装机容量达到1151万千瓦，三年增幅22%。崇明燃机、奉贤燃机、青浦热电、临港海上风电一期等重大工程项目相继投产。在建煤电国家示范项目135万千瓦，新能源项目近200万千瓦。电力产业结构持续优化。公司清洁能源权益装机568万千瓦，三年增幅56%，其中非水可再生能源权益装机从2016年底的36万千瓦增加至去年底的110万千瓦，占比由3.9%提高至
9.6%，已成为公司利润新增长极。油气战略接替稳步推进。2018年1月公司竞得新疆柯坪南油气区块2566平方公里勘探权，从取得探矿权到“柯坪南1井”开钻仅耗时一年半，较相邻区块少耗时一年多；平湖油气田完成PH12井和PH15井勘探，获得新增石油、天然气储量。电力新兴业务提前布局。“售电+分散式供电”业务已开始项目投资建设；继青浦试点项目成功实施后，自主研发的微网和储能集成创新2.0版技术已成功进行多场景试验和应用。2018年成立申能储能公司，奉贤公用储能电站获得初可研评审意见，并与相关企业确定投资合作意向，为储能项目发展奠定了基础。稳健推进境外电力能源项目和生物质颗粒贸易投资项目。
2、强化业绩导向，市场经营能力不断提升
经营效益保持稳定。煤价三年持续高位运行，平均耗用标煤价较前三年平均水平高138元/吨，同口径年均影响公司税后权益利润约
5.5亿元。在此情况下，公司三年共实现归母净利润58.5亿元，年均净利润19.5亿元。控股发电量逐年上升。2019年控股发电量较2016年增长25%；本地控股发电量占比从29.9%提高至32.1%。加强燃煤统筹管理。优化采购策略控煤价，2018年在市场煤价同比增长6%的情况下公司电煤价同比持平，2019年系统煤价降幅表现优于CECI市场指数2个百分点，内贸到厂煤价与对标电厂差价较年初显著缩小。严控滞期费，2019年滞期费同比降幅达92%；积极争取燃机电价，落实奉贤热电“两部制”电价。多措并举开拓电力供热两个市场。在落实基数电量的基础上，积极争取市场电量，市场电量逐年提高；控股供热量2019年较2016年末增幅135%。进一步拓宽降本增效空间。加强发电企业成本指标对标，严控各项成本费用并取得成效。企业减亏扭亏取得成效。申皖发电2018年实现扭亏为盈；吴忠热电实现连续减亏，成为宁夏地区亏损较小的企业。
3、坚守安全底线，安全环保形势总体平稳
深入推进本质安全建设，安全形势平稳受控。一是深化落实安全生产责任制，细化安全生产过程考核。二是强化安全生产管理，夯实安全生产基础，提升安全生产管理能力建设。三是完善安全生产管理体系，构建长效机制。深入推进安全风险分级管控和隐患排查治理双重防控机制建设，强化动态管控，完善应急组织机构和预案体系。四是积极推进安全生产标准化建设。完成了全部新建投产项目的安全标准化达标工作，以及临港海上风电国际标准化ISO45001体系贯标工
作。五是持续加大安全生产检查力度，确保重大危险源安全受控，确保节假日、重要活动等特殊期间能源保供。三年期间，公司未发生人身伤亡事故，未发生生产安全事故。机组可靠稳定运行能力明显提升，机组跳机次数逐年下降。
持续抓好节能环保工作，推动公司绿色发展。一是优化管理，提升节能降耗效率。能耗指标继续保持行业领先水平，供电煤耗不断下降，自2016年的291克/千瓦时下降至285克/千瓦时；二是统筹协调，推进环保项目建设。相继完成了市内燃煤电厂超低排放和消除石膏雨、封闭煤场、固废堆场和煤码头岸电系统改造。外二发电和外三发电完成污泥掺烧改造项目，并被列入国家燃煤耦合生物质发电技改试点目录。燃机企业完成启动锅炉和水浴炉低氮环保排放提标改造，同时积极推进废水治理工作。三是公司煤电企业均落实环保要求。煤电企业全部按超净排放标准达标运行，各项排放指标均远低于国家排放标准。平均脱硫综合效率均在98%以上，平均脱硝综合效率90%以上，煤炭消费总量控制持续达标。四是持续做好节能环保申能品牌建设。外三发电和平山二期项目均被国际电力大会授予“全球洁净煤领导者奖”，崇明发电获2019年度亚洲电力奖“年度最佳环保升级奖”。
4、坚持创新引领，推动公司竞争实力提升
持续推进科技创新，三年共获得各类专利和软件著作权44项。“超超临界机组节能环保系列技术推广应用及其适应性开发”获得上海市科技进步奖三等奖。“平湖油气田深部高温高压油气藏勘探开发关键技术研究”和“崇明燃气电厂建设与运行关键技术研究与应用”两个项目都列入上海市科委课题研究项目。微网、储能应用技术取得
成效。储能2.0技术应用实现三个首次，相关技术申请了专利。积极开展深度调峰技术研究。做好煤电节能减排技术推广应用。重点推广320MW“高温亚临界”技术，综合改造后供电煤耗降低至287克/千瓦时，且实现了超低负荷运行条件下连续安全稳定运行。
5、深化管理改革，助推转型发展提质增效
一是优化重点业务管理架构。积极应对电力市场化改革，成立市场营销部和售电公司，制定发电企业组织机构标准化方案，建立市场营销工作体系。成立油气业务部，统筹推进油气项目开发，加快油气业务拓展。调整燃料采购管理体制，充分发挥“两个市场，两家专业化采购”的作用；稳妥完成星火关停后业务平稳转型与发展。二是加强各类业务考核，完善激励约束机制。以经营业绩为导向，制定了新三年经营业绩考核办法、工资总额经营考核办法，进一步刚性考核约束系统企业煤价；以项目拓展为导向，制定了新能源拓展、油气勘探开发等重大项目考核激励办法。三是科学编制新三年行动计划。四是加强内控管理，防范化解经营风险。成立境外投资决策委员会，有效防范境外投资风险；修订招标管理规定，规范采购招标行为。五是以信息化推动管理水平提升。新上线“燃料供需管理信息系统”、“安全管理信息系统”和“安全应急智能系统”，重点推进“申能风光储管理信息系统”建设，提升了新能源项目综合管理能效。
6、党的领导贯彻始终，企业党建成果显著
加强党的建设，推进完善党的领导机制、夯实班子思想基础。落实“党建进章程”要求，将党建工作与改革发展、经营管理、安全生产同步谋划、同步部署；加强领导班子建设，深入学习领会习近平新
时代中国特色社会主义思想，认真开展中心组学习以及“两学一做”、“不忘初心，牢记使命”主题教育，提升领导班子把握大局、引领发展的意识和能力。完善党建工作长效机制，将服务中心工作作为党建工作的出发点和落脚点，积极开展各类主题实践活动。提升党建工作品牌，公司党委获得上海市国资委“红旗党组织”荣誉称号。坚持党管干部，立足当前、着眼将来，大力推进干部人才队伍建设。结合业务开展需要积极选优配强各级干部，年轻干部的选拔使用力度进一步加大；优化人才队伍结构，注重人才队伍梯队建设和能力培养，人才队伍综合素质得到进一步提升。
坚持从严治党，健全党风廉政建设责任体系，不断夯实党风廉政建设工作基础；强化廉政监督力度，持续开展对系统党员干部廉政教育，加强对重点领域、重点部门、重点环节廉政监督检查，营造风清气正企业氛围。
第三部分 2020年工作要点
2020年新春伊始，新冠疫情蔓延，对全国乃至全球经济造成较大影响，公司疫情防控、安全保供、经营发展压力加大。预计全年外部形势相当严峻，电量减少、燃机电价进一步“双降”、电煤价格波动、原煤消耗总量控制、新能源项目平价上网加速、资本市场波动等，增加了生产经营工作的难度。董事会将充分预估困难，勇于挑战，在全体股东的支持下，带领公司瞄准高质量发展的目标，继续围绕“加快发展、稳步调整、提质
增效、培育优势、提高竞争力、做优‘先锋企业’”的总体工作思路，攻坚克难、精准发力、扎实推进，为“十三五”圆满收官和“十四五”良好开局而努力。
一、加强董事会自身建设，发挥战略引领作用
加强董事会自身建设，完成董事会换届及新一届经营班子的聘任，优化董事会组成结构，更好地发挥外部董事、独立董事及各专业委员会在公司经营发展中的作用；结合公司行业特点及资本市场新形势、新要求，持续加强董事会成员自身学习和培训，不断提高履职能力和风险防范意识；督促公司进一步提高信息披露质量，加大与投资者沟通力度，维护良好市场形象。
二、加强经营工作，实现年度业绩目标
强化市场营销工作。以市场为导向，建立电力市场营销工作体系，全面开展电力市场营销业务工作；加强电力市场政策研究，把握市场动态，制定经营策略，优化电量结构，提升发电效益，增加工业供热量；积极探索和参与电力市场辅助服务，争取更好的经济效益；把握油气市场机会，优化油气销售策略。
优化电煤采购工作。增加经济煤种采购占比，降低年度电煤运价，调整燃料采购管理费，进一步降低煤电企业的燃煤采购成本；搭建电煤竞价系统平台，完善煤电企业市场煤自行采购流程，进一步提升自主经营能力和水平。
抓好降本增效工作。加强全面预算管理，以利润为核心，强化火力发电和新能源企业各项成本指标的对标分析，严控成本费用，在确
保安全生产的前提下，力争生产成本同比下降；提升煤机和燃机运行效率，降低供电煤耗、气耗和厂用电率；继续加大经济煤种掺烧力度，推进外二、外三污泥掺烧工作。
三、加强安全工作，确保能源可靠供应
以《公司2020年度安全生产和环保工作意见》为根本，强化安全生产、环境保护和网络安全十二种能力建设，确保公司电力、油气、供热和基建等安全生产形势持续平稳受控。一是把安全生产和环保责任制落实到位；二是把安全生产管理要求执行到位；三是将集中整治与常态化管理工作结合起来；四是做好恶劣天气、重要节假日、特殊时段安全保供工作；五是完善应急管理和响应机制。
四、加强发展工作，落实产业发展规模
着力开发平价、竞价上网项目。在总结两年新能源项目开发的基础上，结合新能源政策变化，及时调整方向和开发策略，聚焦平价和竞价上网项目，加快在建项目建设，争取提前投产，确保新能源装机规模稳步增长。
着力推动油气资源增储。做好“平湖底下找平湖”工作，开展区域内深部勘探。同时，抓好新疆柯坪南区的勘探，完成“柯坪南1井”钻井作业，进一步细化、完善二维和三维的数据解释工作。此外，密切关注油气产业和行业政策，争取获得上游油气资源合作项目。
着力拓展新兴能源业务规模。把握好新兴能源的发展机遇，加快“储能2.0版技术”应用，积极推进“煤电机组配储能”、“风光储一体化”项目，重点推进申能奉贤公用储能电站项目核准和建设；加快拓展“售
电+分散式供电”项目，形成业务规模，培育公司产业发展的新优势。
五、加强环保工作，推进科技节能减排
抓好各项节能环保和科技研发工作。煤电企业依靠技术进步深挖设备节能潜力，降低机组煤耗；推进脱硫废水原水减量与综合治理技术研究；继续推进深度调峰工作，提高机组的经济性和稳定性；抓好吴忠热电汽轮机改造和供热技改项目，降低热耗率；推进相关项目的科研工作，为“柯坪南1井”钻井提供强有力的技术支撑。
加快煤电节能减排技术的推广应用。抓住能源清洁低碳转型发展和国家节能减排政策机遇，不断研发新技术，继续推广发展火电机组复合污染物治理、节能减排升级改造业务，加速培育和开发国内煤电节能环保技术服务市场。
六、加强基建工作，建成国家示范工程
抓紧国家示范项目1350MW机组工程建设，围绕“安全、质量、造价、进度”四控制，紧盯投产目标，确保工程优质完成。一要加强安全文明施工管理，确保各项工程节点按期安全完成；二要对标质量监督检查及达标创优要求，做好质量管理体系建设；三要加强工程全过程造价管理，做好调试和生产准备工作，确保机组投产后安全稳定运行。
七、加强海外工作，落地产业投资项目
把握“一带一路”建设机遇，积极拓展海外能源市场，加快“走出去”的步伐。继续做好生物质颗粒燃料国际贸易业务，推进生物质颗粒工厂项目和生物质发电厂项目的投资；培育海外新能源项目开发能
力，努力开创海外项目投资工作新局面。
八、加强产融工作，保障运营提升价值
加强产融结合管理，提升公司运营质量和效益。一是根据公司经营发展及项目开发需要，继续拓宽融资渠道，创新产融机制，降低融资成本。二是继续加强金融资产管理，盘活存量资产，提升持有收益。三是继续加强市值管理，强化与资本市场的沟通，提振市场信心。
九、加强规划工作，指导公司未来发展
全面总结“十三五”发展经验，研究提出公司“十四五”重大战略、重点任务等举措，使“十四五”规划更加符合公司“做优‘先锋企业’”的发展目标和发展战略。扎实推进电厂标准化管理创建工作，实施相关企业组织机构设置、岗位任职标准化建设。研究新能源区域化、集约化管理，充分运用“申能风光储管理信息系统”，推进新能源区域业务整合，促进新能源业务高质量、高效益发展。
十、加强风控工作，规范管理促进发展
加强风控管理，提升抵御风险的综合管理能力。强化评估企业内控体系建设的有效性和适宜性；强化过程防控，加强重点领域的风险分析和考核，实施相应风险约束规定；加强审查审计工作，强化监督检查，有效防范经营风险。
十一、加强党建工作，引领企业健康运作
强化党建引领，把党建优势转化为发展优势。抓深抓实党的十九届四中全会精神学习贯彻，把贯彻落实全会精神融入到提升公司治理效能、推动企业高质量发展中；巩固和深化主题教育成果，做到常抓
常新；持续深化企业文化建设，组织开展各类文体活动，营造活跃氛围，增强员工的凝聚力和向心力。
加强队伍建设，把人才效益转化为发展效益。根据公司油气、新兴能源等业务的发展需求，加强专业人才和高层次人才的培养、引进工作；稳步开展公司系统职级体系建设工作；完善激励约束体系，结合新业务发展情况，进一步完善促进创新业务发展的激励约束办法。
2020年是公司落实“十三五”规划的收官之年，董事会将领导公司继续保持攻坚克难的劲头，继续集中精力谋发展、抓效益，进取实干、协同共进，为股东创造更好的回报而努力工作。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2020年6月30日
申能股份有限公司2019年度暨第九届监事会工作报告各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司2019年度暨第九届监事会工作报告》，请审议。
第一部分 2019年度监事会工作回顾
2019年，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极有效地开展各项工作，以促进公司规范经营、健全制度建设、强化内控管理、完善监督机制为目标，督促公司董事及高级管理人员认真履职，监督公司依法运作，通过积极调研、审议各项议案、加强财务监督、指导内控建设和提高自身监督水平等方面开展工作，切实维护公司全体投资者的合法权益，对促进公司规范运营和健康发展发挥了积极作用。具体工作如下：
一、监事会会议召开情况
2019年，公司监事会共召开了三次会议，历次监事会会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
(一) 2019年4月26日召开了第九届监事会第八次会议，审核通过了《申能股份有限公司2018年度报告》及其摘要、《申能股份有限公司2018年度财务决算报告》、《申能股份有限公司2018年度利润分配预案》、《关于执行新金融工具准则调整公司财务报表相关项目的报
告》和《申能股份有限公司2019年第一季度报告》；审议通过了《申能股份有限公司2018年度内部控制评价报告》和《申能股份有限公司2018年度监事会工作报告》。
(二) 2019年8月22日召开了第九届监事会第九次会议，审核通过了《申能股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要、《申能股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的报告》。
(三) 2019年10月28日召开了第九届监事会第十次会议，审核通过了《申能股份有限公司2019年第三季度报告》。
在上述三次监事会会议上，监事会成员认真研读会议资料，并在对议案审议时积极发表各自的独立意见和建议，审议结果均在中国证监会指定媒体上进行了公告。
二、对公司决策机构依法运作情况的监督
2019年，公司监事会成员列席了三次公司董事会会议，一次公司股东大会会议。监事依法对股东大会、董事会的召开程序、各项议题的审议、表决过程进行了监督。监事会认为，公司董事会及股东大会的决策程序合法合规，董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员切实履行董事会各项决议，公司董事及高级管理人员遵纪守法，诚信勤勉，未发现他们在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、对公司财务状况进行检查
2019年，公司监事会坚持定期或不定期对公司的财务情况进行
检查，认真审阅公司各期财务报告，关注主要财务指标情况，并与公司管理层及财务部门进行有效沟通，全面了解公司年内业务发展及经营情况，评价公司财务信息的真实性和准确性。
通过对公司财务的审查，监事会认为，公司财务管理规范，内控管理有效，财务状况良好，公司严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、对公司重大事项进行监督
(一) 对公司募集资金使用情况的监督
经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]684号）核准，公司向控股股东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）非公开发行人民币普通股（A股）股票360,000,000 股，每股发行价格人民币5.51元，募集资金总额为人民币198,360.00万元，扣除发行费用（含税）人民币
888.94万元，实际募集资金净额为人民币197,471.06万元。监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督，监事会认为：公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，未发现损害股东和公司利益的情形。
(二) 对公司收购、出售资产行为的监督
2019年，公司全资子公司申能新能源（青海）有限公司以承债式股权转让方式收购海西州清脉新能源科技有限公司拥有100%股权的格尔木清脉50MW风力发电项目、风脉洁风（武汉）能源有限公
司拥有100%股权的格尔木东恒50MW风力发电项目、青海瑞启达能源科技有限公司拥有100%股权的格尔木瑞鑫达50MW风力发电项目以及天宏阳光新能源有限公司拥有100%股权的平泉仁辉20MW光伏发电项目、平泉丰合20MW光伏发电项目，项目交易总价为人民币141,309.99万元；公司全资子公司上海申能新能源投资有限公司以承债式股权转让方式收购协合风电投资有限公司拥有100%股权的榆林协合100MW风力发电项目，项目交易总价为人民币92,115.67万元。
监事会认为，上述收购行为决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对收购事项进行了充分的信息披露，未发现有损害公司和股东权益的情形。上述交易有利于进一步优化公司电力业务结构，培育新的利润增长点，进一步增强公司竞争力。
(三) 对公司股票回购的监督
2019年，公司未发生股票回购的行为。
(四) 对重大关联交易的监督
2019年，监事会对公司年内涉及的以下重大关联交易事项进行了逐一审查：
1、公司并表单位上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）将接收的天然气统一销售给申能集团持股100%的上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）；公司并表单位上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）将其开采的部分副产品液化石油气销售给燃气集团；公司并表各天然气发电厂向燃气集团采购天然气，作为其发电燃料。上述日常经营性关联交易事项，已经公
司第三十七次股东大会审议通过。2019年管网公司及石油天然气公司向燃气集团销售天然气及液化石油气实际发生金额219.69亿元，各天然气发电厂从燃气集团采购天然气实际发生金额19.62亿元。此项关联交易是基于本市天然气、液化石油气产业链关系而形成的经营模式，销售采购是独立行为，不影响公司独立性。
根据上海市天然气行业市场化改革的进程和燃气集团专业化市场化改革总体方案，燃气集团于2018年12月以存续分立方式新设上海燃气有限公司（以下简称“上海燃气”），其主要负责天然气相关业务, 并承担上海市燃气保障供应职能。自2019年2月起，子公司管网公司将天然气统一销售给上海燃气，各天然气发电厂向上海燃气采购天然气，作为发电燃料。
2、管网公司从申能集团持股55%的上海液化天然气有限责任公司（以下简称“液化天然气公司”）采购液化天然气。上述日常经营性关联交易事项，已经公司第三十七次股东大会审议通过。2019年管网公司从液化天然气公司采购天然气金额实际发生金额132.57亿元。此项关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，采购是独立行为，不影响公司独立性。此项关联交易定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。
3、为进一步加强公司资金的集中管理，提高资金使用效率，公司由申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）提供相关金融服务，以支持公司能源产业的发展。上述日常经营性关联交易事项，已经公司第三十七次股东大会审议通过。截至2019年12月31日，
公司实际在财务公司的存款余额为78.39亿元、贷款余额为81.53亿元。此项关联交易有利于提高公司资金使用效率，支持公司能源产业发展。定价原则参照中国人民银行有关利率执行，不影响公司独立性。监事会认为，2019年公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，交易过程中，双方均是以独立的交易主体参与，定价依据充分、合理，未发现有损害公司及股东权益的情况。
五、对内部控制建设与实施情况的监督
2019年，监事会继续关注公司内控体系建设及实施情况，督促公司不断健全完善内控体系，强化内部控制管理，监督公司内控运行合法合规。监事会审议并通过了《申能股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，该体系符合公司现阶段经营管理的发展需求，并能有效运行。同时，要求公司要根据经营、发展的需要不断健全、完善内控体系，保持内部控制的有效性及执行力，在满足监管要求的基础上不断提升风险抵御能力和经营管理水平，防范和控制经营过程中的重大风险。
第二部分 本届监事会工作回顾
本届监事会自2017年5月成立以来，全体成员严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的精神和对公司长期发展的高度责任感，独立、认真、规范地履行了监
事会的职责。任期内主要工作包括：1、督促董事及高级管理人员依法行使职权，如实披露公司重大信息，努力维护公司股东的合法权益；
2、督促公司完善内部控制制度建设，重点跟踪公司重大投资项目的建设和运营；3、检查公司财务情况等。具体如下：
一、任期内监事会会议召开情况
本届监事会任期内共召开监事会会议十四次，形成决议五十二项。议题主要涉及年度、半年度、季度财务报告；各年度的财务决算报告和利润分配预案；各年度的监事会工作报告及次年工作计划；各年度内部控制评价报告；公司章程修订议案；公司重大关联交易报告；公司股权收购、部门设立、募集资金、注册发行融资工具等相关议案。
在各次监事会会议上，监事会成员均认真研读会议材料，并在对各项议案审议时积极发表了各自的意见和建议，审议结果均在中国证监会指定媒体上进行了公告。
二、对公司决策机构依法运作情况进行监督
任期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议，参与公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。任期内，监事会共列席公司董事会会议十七次，列席股东大会会议三次。
在上述董事会会议和决策事项中，董事会成员包括独立董事的出席人数均符合相关要求，决策事项均能按规定提前发送审议资料，董事会各专业委员会都能按照相关工作制度召开会议、专业委员会成员均能认真履行各自的职责，各位董事表决前能按规定程序发表意见，
董事会的召集、召开及形成决议程序严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合法合规。监事会认为，在本届监事会任期内，公司董事及高级管理人员履行职务时，均能诚信勤勉，遵守国家法律、法规和公司章程、制度规定，未发现他们在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、对公司财务状况进行检查
作为监事会监督职能的一项重要内容，监事会坚持定期和不定期对公司财务状况进行检查，通过认真研读财务报告，分析财务报表和报表附注，关注重要财务指标的变化情况，审查相关财务数据的真实性。在审议各期财务报告时，监事会均要求公司财务负责人出席，就公司财务状况作详细汇报，并接受提问，同时，根据实际情况要求提供更详细的书面资料，从而使各位监事能够充分、全面了解公司财务状况及经营成果，以保证公司财务信息的真实性和准确性。
监事会关注到，2017年至2019年，公司通过加快发展，稳步调整，审时度势，科学决策，降本增效，强化管理，克服了全球经济发展趋弱、国际贸易纷争不断、能源需求下降、煤价波动剧烈、安全形势复杂等一系列严峻的外部挑战，聚焦大局谋发展、聚焦主业调结构、聚焦管理抓提升，切实推动各项重点工作精准落地，实现了经营业绩稳步增长，较好地完成了董事会制定的各年度经营目标和管理任务。公司近三年实现净利润分别为17.38亿元、18.26亿元和22.86亿元，盈利能力稳步提升。截至2019年底，公司总资产679.44亿元，净资
产296.04亿元，资产规模持续扩大，资产质量保持优良。
通过对公司各年度财务报告的审核，监事会认为，任期内，公司各年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、对公司重大事项进行监督
(一) 对公司募集资金使用情况的监督
任期内，公司向控股股东申能集团非公开发行人民币普通股（A股）股票360,000,000 股，每股发行价格人民币5.51元，募集资金总额为人民币198,360.00万元，扣除发行费用（含税）人民币888.94万元，实际募集资金净额为人民币197,471.06万元。
监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督，监事会认为：公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，未发现损害股东和公司利益的情形。
(二) 对公司收购、出售资产行为的监督
任期内，监事会对公司发生的各项重大资产交易行为，逐项进行了审议，具体包括：
1、收购特变电工新疆新能源股份有限公司持有100%股权的木垒老君庙一期等六个项目
2018年，公司全资子公司申能新能源（青海）有限公司以承债式股权转让方式收购特变电工新疆新能源股份有限公司持有100%股权的六个项目（木垒老君庙一期4.95万千瓦风电项目、昌吉州木垒县二期2万千瓦光伏项目、哈密景峡5万千瓦光伏项目、哈密农十三师柳树泉一期2万千瓦光伏项目、克拉玛依新特华光一期2万千瓦光
伏项目、吐鲁番农十二师221团一期2万千瓦光伏项目），交易价格为人民币146,831.00万元。
2、收购海西州清脉新能源科技有限公司持有100%股权的格尔木清脉50MW风力发电项目
2019年，公司全资子公司申能新能源（青海）有限公司以承债式股权转让方式收购海西州清脉新能源科技有限公司拥有100%股权的格尔木清脉50MW风力发电项目，交易价格为人民币37,193.00万元。
3、收购风脉洁风（武汉）能源有限公司持有100%股权的格尔木东恒50MW风力发电项目
2019年，公司全资子公司申能新能源（青海）有限公司以承债式股权转让方式收购风脉洁风（武汉）能源有限公司拥有100%股权的格尔木东恒50MW风力发电项目，交易价格为人民币38,560.13万元。
4、收购青海瑞启达能源科技有限公司持有100%股权的格尔木瑞鑫达50MW风力发电项目
2019年，公司全资子公司申能新能源（青海）有限公司以承债式股权转让方式收购青海瑞启达能源科技有限公司拥有100%股权的格尔木瑞鑫达50MW风力发电项目，交易价格为人民币36,807.00万元。
5、收购天宏阳光新能源有限公司持有100%股权的平泉仁辉20MW光伏发电项目、平泉丰合20MW光伏发电项目
2019年，公司全资子公司申能新能源（青海）有限公司以承债式股权转让方式收购天宏阳光新能源有限公司拥有100%股权的平泉仁辉20MW光伏发电项目、平泉丰合20MW光伏发电项目，交易总价为人民币28,750.86万元。
6、收购协合风电投资有限公司持有100%股权的榆林协合100MW风力发电项目
2019年，公司全资子公司上海申能新能源投资有限公司以承债式股权转让方式收购协合风电投资有限公司拥有100%股权的榆林协合100MW风力发电项目，交易价格为人民币92,115.67万元。
监事会认为，上述资产交易均履行过资产评估等相关程序、手续，定价公允合理，各项决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对收购事项进行了充分的信息披露，未发现有损害公司和股东权益的情形。上述交易有利于壮大公司业务规模，进一步提升公司竞争力，利于公司长远发展。
(三) 对公司股票回购的监督
任期内，公司未发生股票回购的事项。
(四) 对重大关联交易的监督
任期内，公司发生以下重大日常经营性关联交易事项：
1、公司并表单位管网公司及石油天然气公司，向申能集团持股100%的燃气集团销售天然气和液化石油气。
2、公司并表单位管网公司从申能集团持股55%的液化天然气公司采购液化天然气。
3、公司并表各天然气发电厂向燃气集团采购天然气。
4、公司与财务公司之间发生的存、贷款业务往来。
监事会认为，任期内公司发生的上述重大关联交易均按照市场公平交易的原则进行，交易过程中，双方均以独立的交易主体参与，体现了公正与公平，定价依据充分、合理，未发现有损害公司及股东利益的情况。交易信息均按规定在中国证监会指定媒体作了公开披露。
五、对内部控制建设与实施情况的监督
任期内，监事会持续关注公司内控体系建设及实施情况，督促公司不断完善内控体系，并监督新纳入内控范围子公司的内控体系建立过程，履行对内部控制建立健全和有效实施的监督职能；督促公司完善内控信息化系统，提升公司内控信息化水平；督促公司内控自评工作的有效开展，审议通过了各期内部控制评价报告；对发电企业生产期内部控制管理标准体系的建立，提供专业指导和建议。
监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，并严格按照《申能股份有限公司内部控制评价管理办法》开展内部控制自我评价工作。同时，要求公司要根据经营、发展的需要，不断健全完善内控体系，在满足监管要求的基础上，进一步提升风险抵御能力和经营管理水平。
六、对监事会监督工作的深化和加强
为更好地履行监事会职责，任期内，监事会成员参加了上市公司协会举办的董监事培训班，通过培训授课及参与研讨，各位监事对相
关法律法规等知识有了及时的补充和更新，有效地提升自身的履职能力。
本届监事会任期的三年里，监事会成员发挥在各自领域的专长，向公司董事会和管理层提出了一些有建设性的监督意见，促进公司内部管理提升，提高公司治理水平；三年中，监事会的监督工作形式不断丰富、内容更为深入，监督的效果也逐年显现，通过不同形式的监督工作，促进了公司健康持续发展。展望未来，监事会将依照相关法
规赋予的职责，进一步提高履职能力，切实保障全体股东的利益。
第三部分 2020年度监事会工作计划
2020年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，强化监督职责，促进公司规范经营，为公司的规范运作和稳健发展起到积极作用。2020年监事会重点工作如下：
(一) 强化日常监督职责，规范企业经营运作
监事会将严格按照监管要求，进一步加强对公司董事的履职情况，董事会会议程序的合规性和合法性，以及对高级管理人员执行日常职务行为的监督；进一步增进与公司的沟通，核查公司财务报告的合规性和准确性，加强对公司财务状况、经营成果、现金流量等方面的监督，并督促公司充分及时地披露各项信息；坚持以风险防范为目标，重点关注公司高风险领域，及时对公司对外投资、关联交易等重大风险事项进行跟踪检查，切实保障全体投资者的合法权益。
(二) 督促推进内控体系，防范化解经营风险
2020年，公司将继续有序推进新纳入企业及业务转型企业的内控体系建设工作，并对公司本部市场营销部、海外项目部、油气业务部等新职能部门内控管理流程进行梳理更新，实现内控工作全覆盖。同时，公司将组织开展新能源企业内控操作指引专项课题研究，力求通过形成一套可复制可推广的《新能源企业内控操作指引》，促进业务流程标准化，为公司系统新能源企业内控体系建设提供参考。监事会将督促公司按计划科学有效地推进相关内控工作，并予以指导；同时，监事会将不定期地了解公司系统内部控制工作的开展情况，加强对公司关键业务流程的指导和监督，防范重点领域的风险。
(三) 加强完善组织建设，全面提升履职能力
本届监事会将根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，规范、有序地做好换届工作。监事会还将继续加强与监管部门、公司董事会、管理层等各方面的沟通，及时掌握公司的经营状况，明确监督目标和重点；进一步加强对新的政策法规的学习研究，积极参加上市公司监事执业能力培训并鼓励监事自学，不断拓宽自身业务能力和专业水平，提升监事会履职能力，切实维护公司和全体股东的权益。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司监事会
2020年6月30日
申能股份有限公司2019年度财务决算报告
各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司2019年度财务决算报告》，请审议。
（一）2019年度生产经营情况
2019年公司实现营业收入3,884,130万元，较上年同期增加262,005万元，增长7.23%，实现归属于上市公司股东净利润228,650万元，较上年同期增加46,056万元，增长25.22%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润192,341万元，较上年同期增加43,873万元，增长29.55%，基本每股收益为0.483元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.406元。截止2019年底公司总资产达到6,794,407万元，较上年末增加828,176万元，归属于上市公司股东净资产2,960,358万元，较上年末增加365,041万元。
2019年在董事会的科学决策下，公司积极融入当前能源发展改革要求，以高质量发展为目标，在“加快发展、稳步调整、提质增效、培育优势、提高竞争力、做优‘先锋企业’”的总体思路引领下，继续加快结构调整、深化改革创新、提升经营能力，较好完成了年度各项生产经营任务。2019年公司实现的营业收入较上年同期增长
7.23%，其中：电力行业营业收入同比增长9.22%，主要系燃气发电和新能源发电企业售电量增加所致；油气行业营业收入同比增长
12.20%，主要系天然气售气量和售气平均单价增加所致；燃煤销售行
业营业收入同比下降15.78%，主要系燃煤销售量以及燃煤销售平均单价同比减少所致。2019年公司归属于上市公司股东的净利润同比增长25.22%，主要受益于燃煤价格下跌，新能源版块发电量增长，煤电企业和新能源发电企业盈利情况好于去年同期，公司全年利润继续保持良好水平，较好实现了全年经营目标。
公司2019年度主要会计数据和财务指标如下：
主要会计数据及财务指标 单位：元
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 38,841,303,798.99 | 36,221,254,583.28 | 7.23 | 32,404,021,552.37 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,286,499,089.13 | 1,825,934,190.10 | 25.22 | 1,737,638,978.89 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,923,405,608.99 | 1,484,673,306.28 | 29.55 | 1,243,484,131.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,050,541,853.76 | 2,767,981,053.91 | 82.46 | 2,434,807,577.74 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 29,603,575,069.37 | 25,953,166,153.61 | 14.07 | 25,459,970,185.70 |
| 总资产 | 67,944,070,511.90 | 59,662,307,412.87 | 13.88 | 54,047,180,498.36 |
| 期末总股本 | 4,912,038,316.00 | 4,552,038,316.00 | 7.91 | 4,552,038,316.00 |
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.483 | 0.401 | 20.46 | 0.382 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.483 | 0.401 | 20.46 | 0.382 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.406 | 0.326 | 24.62 | 0.273 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.22 | 7.08 | 增加1.14个百分点 | 6.82 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.91 | 5.75 | 增加1.16个百分点 | 4.88 |
母公司2019年度共完成股权投资246,228万元，具体情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 股权投资 |
| 淮北申能发电有限公司 | 64,160 |
| 申能新能源（青海）有限公司 | 70,000 |
| 上海申能新能源投资有限公司 | 70,000 |
| 新疆申能石油天然气有限公司 | 15,000 |
| 申能新能源（内蒙古）有限公司 | 8,000 |
| 上海申能能源服务有限公司 | 9,000 |
| 浙江衢江抽水蓄能有限公司 | 468 |
| 上海石电能源有限公司 | 9,600 |
| 合计 | 246,228 |
（二）关于公司2019年度资金收支状况的说明
公司年初结余货币资金738,324万元，2019年度收支轧抵现金净流入276,835万元，年末货币资金结余1,015,159万元。
1、经营活动现金净流入505,054万元。
经营活动现金流入4,370,389万元，主要包括：1）销售商品、提供劳务收到的现金流入4,328,710万元，同比增加11.12%，主要系与主营业务相关的经营活动现金流入增加所致；2）收到的其他与经营活动有关的现金36,304万元，主要系各单位利息收入、政府奖励补贴收入及往来款项等。
经营活动现金流出3,865,335万元，主要包括：1）购买商品、接受劳务支付的现金流出3,610,710万元，同比增加6.38%，主要系营业成本增加所致；2）支付给职工以及为职工支付的现金96,925万元；3）支付的各项税费119,043万元；4）支付的其他与经营活动有关的现金
38,657万元。
2、投资活动现金净流出530,247万元。
投资活动现金流入130,299万元，主要包括：1）收回投资收到的现金32,879万元，主要系租赁公司收回到期的融资租赁款和保理款；2）取得投资收益收到的现金93,379万元，主要系收到的股权投资收益。
投资活动现金流出660,546万元，主要包括：1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金367,862万元，其中淮北申能105,936万元，天然气管网55,253万元，青海新能源41,990万元，上海新能源37,193万元，奉贤热电36,799万元，石油天然气公司30,461万元，崇明发电19,022万元，申皖发电11,401万元，新疆油气9,811万元；2）投资支付的现金263,834万元，包括租赁公司业务投放229,976万元，母公司支付石电能源资本金9,600万元，能服公司资本金9,000万元，上海新能源支付国电承德风场资本金2,040万元等；3）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额28,850万元，系上海新能源和青海新能源收购项目公司。
3、筹资活动现金净流入302,014万元。
筹资活动现金流入1,767,542万元，主要包括：1）公司非公开发行股票收到现金197,567万元；2）发行短期融资券80,000万元，超短期融资券450,000万元，以及公司系统取得借款1,039,975万元。
筹资活动现金流出1,465,528万元，主要包括：1）兑付超短期融资券本金300,000万元，以及公司系统偿还借款942,929万元；2）分配
股利、利润或偿付利息所支付的现金220,622万元，其中公司支付2018年度现金分红91,041万元，子公司支付给少数股东的股利56,365万元，公司偿付利息现金流出73,216万元。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2020年6月30日
申能股份有限公司2019年度利润分配方案各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司2018年度利润分配方案》，请审议。本次利润分配的依据：根据公司2019年度经审计的财务报告，2019年度母公司实现净利润2,044,180,133.84元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积204,418,013.38元和按30%提取的任意盈余公积613,254,040.15元，当年尚余可供股东分配利润1,226,508,080.31元，加上年初未分配利润2,315,187,913.86元，扣除2018年度现金红利分配910,407,663.20元，本年末可供股东分配的利润余额为2,631,288,330.97元。本次利润分配方案为：按2019年底总股本4,912,038,316股为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），预计分配现金股利1,080,648,429.52元。尚余未分配利润1,550,639,901.45元，结转至下年度。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2020年6月30日
申能股份有限公司2020年度财务预算报告各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司2020年度财务预算报告》，请审议。2020年新春伊始，新冠疫情爆发，对全国乃至全球经济造成显著影响。区域能源需求增速不断趋缓，电力降电价、降电量压力持续存在。同时，原煤消耗总量控制、新能源项目平价上网加速、资本市场巨幅波动等，均增加了生产经营工作的难度。面对严峻的外部形势，公司统筹抓好各项工作，扎实有序推动生产经营，瞄准高质量发展
方向，最大限度降低疫情影响，确保完成年度目标任务。根据2020年公司工作的总体要求和工作目标，结合2020年度电力、石油天然气等能源行业的具体情况，公司制订了2020年度的生产经营、项目投资等各项计划，在此基础上，编制了公司2020年度财务预算。
按照2020年度生产经营计划，公司预计全年实现合并营业收入约178亿元，2020年末归属于母公司的所有者权益预计约为308亿元，合并报表资产负债率约51%，净资产收益率6.5%左右。
2020年度母公司预计在项目投资、利润分配、日常经营及偿还债务等方面的资金需求总额约160亿元左右。公司将在充分利用自有资金的基础上，通过银行借款等多种方式满足资金需求。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2020年6月30日
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构并支付其2019年度审计报酬的报告各位股东：
现向各位作《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构并支付其2019年度审计报酬的报告》，请审议。
2006年至2019年，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）承担我公司的财务审计工作，以其良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可，建议续聘其担任公司2020年度财务报告审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、审计机构基本信息
上会原名上海会计师事务所，于1981年正式成立，经财政部、中国证券监督管理委员会批准，具有上市公司审计和A级资产评估资质，2013年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所近四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。
成立日期：2013年12月27日（系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期）
注册地址：上海市静安区威海路755号25层
执业资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质
是否曾从事证券服务业务：是
2、审计机构人员信息
首席合伙人：张晓荣。截至2019年末，合伙人数量为57人；注册会计师人数为382人，较2018年末增加9人；从事过证券服务业务的注册会计师人数为296人；从业人数总数为1,130人。
3、审计机构业务规模
2018年度业务收入：3.62亿元2018年末净资产金额：0.30亿元2018年度上市公司年报审计客户为39家上市公司，收费总额为
0.40亿元，资产均值为115.92亿元，涉及制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业。
4、投资者保护能力
截至2019年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为30,076.64万元。
相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到过刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。近三年受到1次行政监管措施：2018年3月收到上海证监局出具的警示函。
二、 项目组成员信息
1、人员信息
（1）拟任2020年度项目合伙人、签字注册会计师
耿磊，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、执行事务合伙人。1993年加入上会，从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务已逾 25年，具有丰富的证券服务业务经验。现任江苏长虹智能装备股份有限公司独立董事。
（2）拟任2020年度质量控制复核人
沈佳云，中国注册会计师，执行事务合伙人。长期从事证券服务业务，曾为多家上市公司提供审计服务，并担任多家上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。现任上海申华控股股份有限公司独立董事和山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事。
（3）拟任2020年度签字注册会计师
金山，中国注册会计师，高级经理。2008年加入上会，从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务已逾 10年，具有丰富的证券服务业务经验，无兼职情况。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。上述人员过去三年无不良诚信记录。
三、审计收费
根据上会对公司2019年度财务报告审计的工作量和所需工作时
间，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的人员构成等因素，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟支付其对公司2019年度财务报告审计费115万元。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2020年6月30日
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构并支付其2019年度审计报酬的报告
各位股东：
现向各位作《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构并支付其2019年度审计报酬的报告》，请审议。2012年至2019年，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）承担我公司的内部控制审计工作，以其良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可，建议续聘其担任公司2020年度内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、审计机构基本信息
上会原名上海会计师事务所，于1981年正式成立，经财政部、中国证券监督管理委员会批准，具有上市公司审计和A级资产评估资质，2013年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所近四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。
成立日期：2013年12月27日（系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期）
注册地址：上海市静安区威海路755号25层
执业资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质
是否曾从事证券服务业务：是
2、审计机构人员信息
首席合伙人：张晓荣。截至2019年末，合伙人数量为57人；注册会计师人数为382人，较2018年末增加9人；从事过证券服务业务的注册会计师人数为296人；从业人数总数为1,130人。
3、审计机构业务规模
2018年度业务收入：3.62亿元2018年末净资产金额：0.30亿元2018年度上市公司年报审计客户为39家上市公司，收费总额为
0.40亿元，资产均值为115.92亿元，涉及制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业。
4、投资者保护能力
截至2019年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为30,076.64万元。
相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到过刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。近三年受到1次行政监管措施：2018年3月收到上海证监局出具的警示函。
二、项目组成员信息
1、人员信息
（1）拟任2020年度项目合伙人、签字注册会计师
耿磊，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、执行事务合伙人。1993年加入上会，从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务已逾 25年，具有丰富的证券服务业务经验。现任江苏长虹智能装备股份有限公司独立董事。
（2）拟任2020年度质量控制复核人
沈佳云，中国注册会计师，执行事务合伙人。长期从事证券服务业务，曾为多家上市公司提供审计服务，并担任多家上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。现任上海申华控股股份有限公司独立董事和山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事。
（3）拟任2020年度签字注册会计师
金山，中国注册会计师，高级经理。2008年加入上会，从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务已逾 10年，具有丰富的证券服务业务经验，无兼职情况。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。上述人员过去三年无不良诚信记录。
三、审计收费
根据上会对公司2019年度内部控制审计的工作量和所需工作时
间，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的人员构成等因素，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟支付其对公司2019年度内部控制审计费89万元。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2020年6月30日
公司与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的
日常经营性关联交易报告各位股东：
现向各位作《公司与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易报告》，请审议。
一、关联关系
申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司53.47%的股份，并分别持有上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）100%股权、上海燃气有限公司（以下简称“上海燃气”）100%股权和上海液化天然气有限责任公司（以下简称“液化天然气公司”）55%股权。本公司控股上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）50%股权，控股上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）40%股权，以及控股各天然气发电厂。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，管网公司、石油天然气公司、各天然气发电厂与上海燃气之间的交易活动构成关联交易。
二、关联交易概述
为贯彻上海市能源发展战略，自2014年起，管网公司将其从西气东输、东海天然气和进口液化天然气等不同气源统一采购的天然气，统一销售给燃气集团，再由燃气集团负责销售给本市各级用户等，相应形成以下关联交易：管网公司将其从各气源接收的天然气统一销售给燃气集团；石油天然气公司将其生产的液化石油气部分销售给燃
气集团；管网公司向本市主要气源之一的液化天然气公司采购液化天然气；各天然气发电厂向燃气集团采购天然气，作为其发电燃料。根据本市天然气行业市场化改革的进程及燃气集团专业化市场化改革的总体方案，燃气集团于2018年12月以存续分立方式分立为上海燃气和燃气集团。上海燃气主要负责天然气相关业务, 并承担全市燃气保障供应职能，燃气集团主要负责非天然气相关业务。自2019年2月起，管网公司将天然气统一销售给上海燃气，各天然气发电厂向上海燃气采购天然气。
为适应国家油气体制改革进程，进一步推进本市燃气市场化、专业化改革，自2020年起，管网公司将建设成为一家专业管输公司，依据本市天然气主干管网规划，承担本市天然气主干网建设和运营。鉴于其经营模式调整，管网公司开展专业化的管输业务，向上海燃气提供管输服务，并收取管输费。相应形成关联交易如下：
管输业务：管网公司向上海燃气提供管输服务，并收取管输费。
销售业务：石油天然气公司将其生产的天然气全部销售给上海燃气。
采购业务：各天然气发电厂向上海燃气采购天然气，作为其发电燃料。
三、主要定价政策
以上关联交易各方均按照国家有关规定和市场化的原则确定价格，其中：管网公司向上海燃气收取管输费的价格在政府指导下由双方确定；石油天然气公司向上海燃气销售天然气的价格在综合门站价
格的基础上由双方确定；各天然气发电厂向上海燃气采购天然气的价格根据政府定价确定。
四、预测关联交易金额
根据上述关联交易，预计2020-2022年平均每年管网公司向上海燃气收取管输费金额将不超过人民币30亿元；预计2020-2022年平均每年石油天然气公司向上海燃气销售天然气金额将不超过人民币10亿元；预计2020-2022年平均每年各天然气发电厂从上海燃气采购天然气金额合计将不超过人民币45亿元。上述关联交易金额可能随一次能源价格变化而变化。
五、关联交易对公司的影响
上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。
以上报告，提请非关联方股东审议。
申能股份有限公司董事会
2020年6月30日
公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联
交易的报告各位股东：
现向各位作《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》，请审议。
一、关联关系
申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司53.47%的股份，并持有申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）75%股权。同时财务公司也是本公司投资的企业，本公司持有其25%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易和资金往来活动构成关联交易。
二、关联交易的必要性
财务公司作为申能集团系统的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。
公司作为申能集团的成员单位，由财务公司提供相关金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金使用效率；另一方面，通过财务公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。
三、关联交易概述
公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存放入财务公司、向财务公司融资或通过财务公司对公司投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往来业务的价格水平将由公司与财务公司签订有关协议确定，公司在财务公司的存款利率将不低于同期商业银行存款利率。
四、预测关联交易金额
2017年公司第三十七次股东大会审议通过了《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》。预计2017-2019年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币100亿元，财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民币150亿元。
随着公司经营规模的逐步扩大，公司与财务公司之间资金往来规模也将进一步扩大，预计2020-2022年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币150亿元，财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民币200亿元。
五、关联交易对公司经营状况的影响
关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公司的独立性。
以上报告，提请非关联方股东审议。
申能股份有限公司董事会
2020年6月30日
公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日
常经营性关联交易的报告
各位股东：
现向各位作《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》，请审议。
一、关联关系
申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司53.47%的股份，并持有上海申能融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）60%股权。同时融资租赁公司也是本公司投资的企业，本公司持有其40%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，融资租赁公司与本公司之间开展的融资租赁相关业务和资金往来活动构成关联交易。
二、关联交易的必要性
融资租赁公司作为申能集团控股的类金融企业，其主要作用是为集团内部企业提供融资租赁服务，推动产融协同发展，发挥金融板块的产业支撑和创新引领效应。
公司作为申能集团的成员单位，由融资租赁公司提供相关金融服务，一方面有利于公司融资便利、优化债务结构、增强融资议价能力、落实行业政策、降低公司综合融资成本；另一方面，通过融资租赁公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。
三、关联交易概述
融资租赁公司与公司发生资金往来的日常关联交易的主要形式
是融资租赁公司针对公司的融资需求结合项目实际提供直接租赁、售后回租、商业保理等融资租赁服务。关联交易的定价政策按照市场化原则，以市场价格为基础，由双方协商确定。
四、预测关联交易金额
预计2020-2022年平均每年融资租赁公司向公司提供融资租赁服务的规模将不超过人民币50亿元。
五、关联交易对公司的影响
关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公司的独立性。
以上报告，提请非关联方股东审议。
申能股份有限公司董事会
2020年6月30日
关于公司注册发行直接债务融资工具的报告各位股东：
现向各位作《关于公司注册发行直接债务融资工具的报告》，请审议。公司自2008年首次发行短期融资券以来，共计发行短期融资券八期，累计发行金额为人民币99亿元；同时，自2015年以来，共计发行超短期融资券八期，累计发行金额为人民币102亿元。上述资金在补充公司及控股企业营运资金需要的同时，有效降低了公司的融资成本，提高了公司资金的运营效率。目前，公司原注册的80亿元超短期融资券额度已于2019年12月到期，原注册的40亿元短期融资券额度将于2020年7月到期。同时公司2019年6月发行的8亿元短期融资券和2019年12月发行的15亿元超短期融资券也已到期兑付。为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，保障公司经营发展的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行直接债务融资工具，具体方案如下：
1、 本次直接债务融资工具的注册规模为不超过人民币160亿元，其中，中期票据的注册规模不超过人民币60亿元，超短期融资券的注册规模不超过人民币100亿元，公司将在额度有效期内择机滚动发行。
2、本次发行直接债务融资工具的资金主要用于公司及控股企业补充营运资金，偿还付息性债务和项目建设。
3、在股东大会批准后，授权公司经营班子根据公司需要以及市场条件决定注册及发行中期票据和超短期融资券的具体时机、分期、
利率、条件及相关事宜，以及签署必要的文件等。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2020年6月30日
关于提名公司第十届董事会董事（包括独立董事）候选人的
报告
各位股东：
公司第九届董事会任期届满。根据《公司章程》有关规定，公司第十届董事会由十一名董事组成，董事任期三年。其中，独立董事四名，职工董事一名。公司按照《公司法》等法律法规和监管部门对上市公司董事任职资格的要求，从专业结构、能力、综合素质和分布结构等方面考虑，向董事会推荐提名（按姓氏笔画为序）史平洋、刘浩、刘海波、李争浩、杨朝军、俞卫锋、秦海岩、倪斌、奚力强、臧良等十名同志为第十届董事会董事候选人。同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关要求，向董事会推荐提名上述第十届董事会董事候选人中（按姓氏笔画为序）刘浩、杨朝军、俞卫锋、秦海岩等四名同志为公司第十届董事会独立董事候选人。
上述十名董事候选人经本次股东大会选举产生后，将与经职工大会选举产生的职工董事一起，共同组成第十届董事会，任期三年。
以上报告，提请审议。
附：公司第十届董事会董事候选人（包括独立董事候选人）简历
申能股份有限公司董事会
2020年6月30日
申能股份有限公司第十届董事会董事候选人简历
（按姓氏笔画为序）
史平洋简历史平洋，男，1974年5月生，中共党员，大学本科，高级工程师。现任申能（集团）有限公司投资管理部副经理（主持工作）。
史平洋曾任安徽淮北平山电厂筹建处主任助理；淮北申皖发电有限公司工程部副经理、经理，设备管理部经理，总经理助理，副总经理。
刘浩（独立董事候选人）简历
刘浩，男，1978年11月出生，中共党员，研究生，博士，教授。现任上海财经大学会计学院教授、申能股份有限公司独立董事。
刘浩曾任上海财经大学会计学院讲师、副教授，美国纽约城市大学访问学者。
刘海波简历
刘海波，男，1971年10月出生，中共党员，大学本科，正高级工程师。现任中国长江电力股份有限公司白鹤滩电厂筹建处副主任（主持工作）。
刘海波曾任中国长江电力股份有限公司三峡电厂运行部副主任，中国长江电力股份有限公司生产计划部副经理，三峡梯调通信中心副主任，中国长江电力股份有限公司生产技术部主任。
李争浩简历李争浩，男，1975年11月出生，中共党员，大学本科，硕士，高级会计师。现任申能（集团）有限公司财务部经理。
李争浩曾任上海浦东发展银行虹口支行会计、一级客户经理、高级客户经理，上海浦东发展银行四平路支行行长，申能集团财务有限公司金融部经理助理、会计结算部副经理（主持工作）、会计结算部经理、运营总监、计划财务部经理，申能（集团）有限公司财务部副经理。
杨朝军（独立董事候选人）简历
杨朝军，男，1960年8月出生，中共党员，研究生，博士，教授。现任上海交通大学经管学院教授、博士生导师、证券金融研究所所长，申能股份有限公司独立董事。
杨朝军曾任上海交通大学管理学院副教授、金融系主任。
俞卫锋（独立董事候选人）简历
俞卫锋，男，1971年11月出生，中共党员，大学本科，硕士，执业律师。现任上海市通力律师事务所合伙人，中华全国律师协会常务理事、外事委员会主任，上海仲裁协会会长。
俞卫锋曾任上海市浦东涉外律师事务所律师。
秦海岩（独立董事候选人）简历秦海岩，男，1970年9月出生，研究生，硕士，高级工程师。现任北京鉴衡认证中心有限公司主任、中国可再生能源学会风能专业委员会秘书长。
秦海岩曾任中国船级社工程师。
倪斌简历倪斌，男，1968年5月出生，中共党员，研究生，高级政工师。现任申能（集团）有限公司党委副书记、总经理。
倪斌曾任上海市煤气公司团委副书记、书记、党委书记助理，上海市公用事业管理局工会副主席，上海市城市交通管理局工会副主席，上海市交通局党校党委书记、常务副校长，上海市政府驻新疆办事处常务副主任，上海市质量技监局党委副书记、纪委书记，上海市第三批援青干部联络组组长、青海省果洛州委常委、副州长，上海市市场监督管理局党组副书记。
奚力强简历
奚力强，男，1964年11月出生，中共党员，大学本科，硕士，高级工程师。现任申能股份有限公司董事、党委副书记、总经理。
奚力强曾任上海电力建设启动调整试验所总工程师助理、工程调试项目部经理、副所长（主持工作）、所长兼党支部书记，上海电力建设有限责任公司副总经理、总工程师，申能股份有限公司副总经理、总工程师。
臧良简历臧良，男，1965年10月出生，中共党员，研究生，硕士，高级工程师。现任上海燃气有限公司党委副书记、总经理，上海燃气（集团）有限公司总经理，申能股份有限公司董事。臧良曾任上海煤气销售（集团）有限公司技术基建部经理助理、副经理（主持工作），上海大众燃气有限公司总工室负责人、技术部经理、副总工（主持工作），上海燃气（集团）有限公司计划发展部副经理、经理、副总经济师、副总经理。
关于提名公司第十届监事会监事候选人的报告
各位股东：
公司第九届监事会任期届满。根据《公司章程》有关规定，公司第十届监事会由五名监事组成，任期三年，其中职工监事两名。公司按照《公司法》等法律法规和监管部门对上市公司监事任职资格的要求，从专业结构、能力、综合素质和分布结构等方面考虑，向监事会推荐提名（按姓氏笔画为序）陈尉、胡磊、俞雪纯等三名同志为第十届监事会监事候选人。上述三名监事候选人经本次股东大会选举产生后，将与经职工大会选举产生的两名职工监事一起，共同组成第十届监事会，任期三年。
以上报告，提请审议。
附：公司第十届监事会监事候选人简历。
申能股份有限公司监事会
2020年6月30日
申能股份有限公司第十届监事会监事候选人简历
（按姓氏笔画为序）
陈尉简历陈尉，女，1973年3月出生，研究生，硕士，高级会计师。现任申能（集团）有限公司审计室主任、申能股份有限公司监事。陈尉曾任东风汽车电子仪表股份有限公司财务部分(子)公司管理，申能（集团）有限公司财务部办事员、副主管、主管、经理助理、副经理，申能（集团）有限公司审计室副主任（主持工作）。
胡磊简历胡磊，男，1981年9月出生，中共党员，研究生，硕士，经济师。现任上海久事（集团）有限公司投资发展部副总经理。
胡磊曾任上海市原南汇区政府办公室发展研究中心员工，上海市城市交通管理局试用期公务员，上海市交通港口局副主任科员、主任科员，上海市交通委主任科员，上海久事国际赛事管理有限公司办公室副主任、党群工作部主任，上海久事体育产业发展（集团）有限公司投资发展部（战略企划部）经理。
俞雪纯简历
俞雪纯，男，1964年2月出生，中共党员，大学本科，高级工程师。现任申能（集团）有限公司副总经济师、综合管理部经理。
俞雪纯曾任申能股份有限公司市场部副主管，申能股份有限公司办公室主管、副主任，申能（集团）有限公司办公室副主任，申能（集
团）有限公司资产管理部副经理、经理，申能（集团）有限公司办公室主任。
申能股份有限公司独立董事刘浩2019年度述职报告本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司2019年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履行职责工作情况报告如下：
一、基本情况
刘浩，男，1978年11月出生，中共党员，会计学博士学位，教授职称。现任上海财经大学会计学院教授，中国注册会计师协会非执业会员。曾任上海财经大学会计学院讲师、副教授，美国纽约城市大学访问学者。经公司八届十七次董事会提名，并经2017年5月23日公司第三十七次股东大会选举，本人当选公司第九届董事会独立董事。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2019年度，应参加董事会3次，本人均亲自出席会议，参与了相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。出席董事会审计委员会4次，股东大会1次。
本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真审核公司各期财务报告，并就公司进一步提升盈利能力、优化资产结构、提高
资金使用效率提出专业建议。根据监管要求，指导公司不断完善内控体系建设工作，努力控制公司经营管理风险，推进公司持续健康发展。公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与“上海燃气”日常经营性关联交易，与“上海液化天然气”日常经营性关联交易以及与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司与“上海燃气”和“上海液化天然气”发生的关联交易是基于能源产业链关系而形成的经营模式；公司与申能集团财务公司发生的关联交易有利于提高公司资金使用效率，上述交易事项不影响公司独立性，且实际发生数未超过公司第三十七次股东大会审议通过的关联交易金额。
（二）对外担保及资金占用情况
本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代
位偿付的情况。上述担保不会对公司的上市条件和持续经营能力造成重大影响。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司非公开发行股票所获募集资金实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理制度的有关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
（四）董事会成员及公司高管提名情况
报告期内，杨兵不再担任公司董事，经上海久事（集团）有限公司推荐，董事会提名曹奕剑为第九届董事会董事，并经公司第三十九次股东大会选举通过。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人选均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于2019年4月26日召开九届十一次董事会，本人同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构并支付其2018年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构并支付其2018年度内控审计报酬的议案。
（七）现金分红情况
公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第三十九次股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计派发红利9.10亿元。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东申能（集团）有限公司对公司非公开发行A股股票事项的资金来源、资金安全、募集资金用途等方面做出了相关承诺。本人未发现有违背承诺的行为。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知情权。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内部控制的有效性及执行力；统筹协调内控审计，落实问题整改，构建长效机制；建立企业基建内控标准，进一步完善公司内控体系；依法治企深入推进，防控法律风险。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有
关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。
四、总体评价和建议
2019年度，本人作为公司独立董事，关注公司环境、生产经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会审计委员会主任，本人关注公司财务状况、经营业绩及财务报告编制的合规性，积极指导公司开展审计及内控工作，帮助公司进一步提高规范运作的水平。
独立董事：刘浩2020年6月30日
申能股份有限公司独立董事刘运宏2019年度述职报告
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司2019年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履行职责工作情况报告如下：
一、基本情况
刘运宏，男，1976年11月出生，中共党员，法学博士，经济学博士后、法学博士后，研究员、硕士生导师。现任前海人寿（上海）研究所所长。曾任国泰基金管理有限公司法律合规事务主管、北京大学光华管理学院博士后、上海证券交易所博士后、航天证券有限责任公司投资银行部总经理、华宝证券有限责任公司总裁助理。经公司八届十七次董事会提名，并经2017年5月23日公司第三十七次股东大会选举，本人当选公司第九届董事会独立董事。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2019年度，应参加董事会3次，本人均亲自出席会议，参与了相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。出席董事会审计委员会4次，股东大会1次。
本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司规范运作及风险控制等方面提供了专业意见，为公司健康发展发挥了监督保障作用。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与“上海燃气”日常经营性关联交易，与“上海液化天然气”日常经营性关联交易以及与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司与“上海燃气”和“上海液化天然气”发生的关联交易是基于能源产业链关系而形成的经营模式；公司与申能集团财务公司发生的关联交易有利于提高公司资金使用效率，上述交易事项不影响公司独立性，且实际发生数未超过公司第三十七次股东大会审议通过的关联交易金额。
（二）对外担保及资金占用情况
本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融
资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重大影响。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司非公开发行股票所获募集资金实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理制度的有关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
（四）董事会成员及公司高管提名情况
报告期内，杨兵不再担任公司董事，经上海久事（集团）有限公司推荐，董事会提名曹奕剑为第九届董事会董事，并经公司第三十九次股东大会选举通过。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人选均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于2019年4月26日召开九届十一次董事会，本人同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构并支付其2018年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构并支付其2018年度内控审计报酬的议案。
（七）现金分红情况
公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第三十九次股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计派发红利9.10亿元。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东申能（集团）有限公司对公司非公开发行A股股票事项的资金来源、资金安全、募集资金用途等方面做出了相关承诺。本人未发现有违背承诺的行为。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知情权。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内部控制的有效性及执行力；统筹协调内控审计，落实问题整改，构建长效机制；建立企业基建内控标准，进一步完善公司内控体系；依法治企深入推进，防控法律风险。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符
合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定。
四、总体评价和建议
2019年度，本人作为公司独立董事，关注公司环境、生产经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会审计委员会委员，关注公司风险控制情况，指导公司进一步提高规范运作的水平。
独立董事：刘运宏
2020年6月30日
申能股份有限公司独立董事吴力波2019年度述职报告
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司2019年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履行职责工作情况报告如下：
一、基本情况
吴力波，女，1974年8月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。现任复旦大学经济学院、大数据学院教授、博士生导师，能源经济与战略研究中心主任。曾任复旦大学经济学院副教授、党委副书记。经公司八届十七次董事会提名，并经2017年5月23日公司第三十七次股东大会选举，本人当选公司第九届董事会独立董事。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2019年度，应参加董事会3次，本人均亲自出席会议，参与了相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。出席董事会战略委员会1次，薪酬与考核委员会1次。
本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真分析研究电力能源行业的外部形势，为公司应对能源体质改革、提升可持续发
展能力提供建议；对公司激励与约束机制、人才培养、队伍建设等方面发表专业建议。公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与“上海燃气”日常经营性关联交易，与“上海液化天然气”日常经营性关联交易以及与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司与“上海燃气”和“上海液化天然气”发生的关联交易是基于能源产业链关系而形成的经营模式；公司与申能集团财务公司发生的关联交易有利于提高公司资金使用效率，上述交易事项不影响公司独立性，且实际发生数未超过公司第三十七次股东大会审议通过的关联交易金额。
（二）对外担保及资金占用情况
本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代
位偿付的情况。上述担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重大影响。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司非公开发行股票所获募集资金实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理制度的有关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
（四）董事会成员及公司高管提名情况
报告期内，杨兵不再担任公司董事，经上海久事（集团）有限公司推荐，董事会提名曹奕剑为第九届董事会董事，并经公司第三十九次股东大会选举通过。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人选均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于2019年4月26日召开九届十一次董事会，本人同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构并支付其2018年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构并支付其2018年度内控审计报酬的议案。
（七）现金分红情况
公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第三十九次股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计派发红利9.10亿元。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东申能（集团）有限公司对公司非公开发行A股股票事项的资金来源、资金安全、募集资金用途等方面做出了相关承诺。本人认为未发现有违背承诺的行为。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了各项定期报告及临时公告的编制及披露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知情权。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内部控制的有效性及执行力；统筹协调内控审计，落实问题整改，构建长效机制；建立企业基建内控标准，进一步完善公司内控体系；依法治企深入推进，防控法律风险。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有
关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。
四、总体评价和建议
2019年度，本人作为公司独立董事，关注公司环境、生产经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，关注公司发展面临的宏观环境及产业政策变化，指导公司不断完善薪酬体系及激励制度，为公司确立科学的经营策略提供专业的建议。
独立董事：吴力波
2020年6月30日
申能股份有限公司独立董事杨朝军2019年度述职报告本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司2019年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履行职责工作情况报告如下：
一、基本情况
杨朝军，男，1960年8月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。现任上海交通大学经管学院教授、博士生导师，证券金融研究所所长。曾任上海交通大学管理学院副教授、金融系主任。经公司八届十七次董事会提名，并经2017年5月23日公司第三十七次股东大会选举，本人当选公司第九届董事会独立董事。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2019年度，应参加董事会3次，本人均亲自出席会议，参与了相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。出席董事会薪酬与考核委员会1次，股东大会1次。
本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司产业转型、企业未来发展规划、薪酬及激励约束机制等方面为董事会提供了
决策参考，并就公司战略目标制定、创新发展及项目拓展等方面提出建议。公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与“上海燃气”日常经营性关联交易，与“上海液化天然气”日常经营性关联交易以及与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司与“上海燃气”和“上海液化天然气”发生的关联交易是基于能源产业链关系而形成的经营模式；公司与申能集团财务公司发生的关联交易有利于提高公司资金使用效率，上述交易事项不影响公司独立性，且实际发生数未超过公司第三十七次股东大会审议通过的关联交易金额。
（二）对外担保及资金占用情况
本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代
位偿付的情况。上述担保不会对公司的上市条件和持续经营能力造成重大影响。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司非公开发行股票所获募集资金实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理制度的有关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
（四）董事会成员及公司高管提名情况
报告期内，杨兵不再担任公司董事，经上海久事（集团）有限公司推荐，董事会提名曹奕剑为第九届董事会董事，并经公司第三十九次股东大会选举通过。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人选均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于2019年4月26日召开九届十一次董事会，本人同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构并支付其2018年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构并支付其2018年度内控审计报酬的议案。
（七）现金分红情况
公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第三十九次股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计派发红利9.10亿元。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东申能（集团）有限公司对公司非公开发行A股股票事项的资金来源、资金安全、募集资金用途等方面做出了相关承诺。本人未发现有违背承诺的行为。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知情权。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内部控制的有效性及执行力；统筹协调内控审计，落实问题整改，构建长效机制；建立企业基建内控标准，进一步完善公司内控体系；依法治企深入推进，防控法律风险。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有
关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。
四、总体评价和建议
2019年度，本人作为公司独立董事，关注公司环境、生产经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会薪酬与考核委员会主任，致力于不断完善公司考核激励约束机制建设，关注薪酬水平及使用。
独立董事：杨朝军2020年6月30日