摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
联席保荐机构
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼
75T30室）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年六月
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]710号文核准，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“公司”或“发行人”）公开发行314,404万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2020年5月28日完成网上申购，于2020年6月3日完成了募集资金划付，并于2020年6月8日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。
蓝帆医疗聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，摩根士丹利华鑫证券和中信证券以下简称“联席保荐机构”）担任本次公开发行可转债的联席保荐机构。联席保荐机构认为蓝帆医疗申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐蓝帆医疗本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：蓝帆医疗股份有限公司
英文名称：BLUE SAIL MEDICAL CO., LTD.
股票简称：蓝帆医疗
股票代码：002382股票上市地：深圳证券交易所成立日期：2002年12月2日注册资本：人民币964,031,086元法定代表人：刘文静注册地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号办公地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号邮政编码：255400电话号码：0533-7871008传真号码：0533-7871055公司网址：http://www.bluesail.cn/经营范围：生产加工PVC手套、丁腈手套、一类、二类、三类医疗器械、其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品；丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）公司主营业务分为防护事业部与心脑血管事业部。防护事业部主要从事医疗手套和健康防护手套的生产和销售。该业务板块主要产品为医疗手套、健康防护手套、急救包、医用敷料等为主的医疗防护产品线，主打产品PVC手套市场份额近年来一直保持全球领先。心脑血管事业部主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，该业务板块的主要产品为心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品。
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、设立情况
2002年11月18日，齐鲁增塑剂和香港中轩共同签署《中外合资经营淄博
蓝帆塑胶制品有限公司合同》和《淄博蓝帆塑胶制品有限公司章程》，共同设立蓝帆塑胶有限。
2002年11月28日，淄博市对外贸易经济合作局下发“淄外经贸外资准字[2002]96号”《关于设立“淄博蓝帆塑胶制品有限公司”的批复》，并随文颁发山东省人民政府外经贸鲁府淄字[2002]1770号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准设立蓝帆塑胶有限。2002年12月4日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为企合鲁淄总字第001806号。
2003年1月13日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具“鲁仲泰会师验字(2002)第9号”《验资报告》，审验截至2002年12月30日，蓝帆塑胶有限已收到股东实缴的出资合计1,000万元。
设立时，蓝帆塑胶有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 齐鲁增塑剂 | 700.00 | 70.00 |
| 2 | 香港中轩 | 300.00 | 30.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
2、改制情况
2007年5月25日，大信会计师出具“大信审字（2007）第0486号”《审计报告》。经审计，截至2007年4月30日，蓝帆塑胶有限的所有者权益为7,500万元。
2007年6月1日，湖北民信资产评估有限公司出具“鄂信评报字（2007）第078号”《淄博蓝帆塑胶制品有限公司股份制改造项目资产评估报告书》，经评估，蓝帆塑胶有限股东全部权益价值在评估基准日2007年4月30日所表现的公允市价为8,491.71万元。
2007年6月15日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意蓝帆塑胶有限以截至2007年4月30日蓝帆塑胶有限的净资产7,500万元按照1:0.8折股整体变更为股份有限公司。
2007年6月15日，蓝帆集团有限与香港中轩签署了《设立山东蓝帆塑胶股份有限公司发起人协议书》。
2007年9月6日，商务部下发“商资批[2007]1422号”《商务部关于同意淄博蓝帆塑胶制品有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意蓝帆塑胶有限变更为外商投资股份有限公司。
2007年9月10日，商务部向蓝帆塑胶核发“商外资资审A字[2007]0208号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年9月11日，大信会计师出具“大信验字[2007]第0058号”《验资报告》，审验截至2007年9月11日，蓝帆塑胶已收到全体股东缴纳的出资6,000万元。
2007年9月25日，蓝帆塑胶取得山东省工商局颁发的《企业法人营业执照》。
此次整体变更后，公司的股东为蓝帆集团有限和香港中轩，具体的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 蓝帆集团有限 | 4,200.00 | 70.00 |
| 2 | 香港中轩 | 1,800.00 | 30.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 |
3、首次公开发行股票并上市情况
2008年4月16日，蓝帆塑胶召开2007年年度股东大会，同意蓝帆塑胶向中国证监会申请首次公开发行股票并上市。
2010年3月11日，中国证监会下发“证监许可[2010]282号”《关于核准山东蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准蓝帆塑胶公开发行不超过2,000万股新股。
2010年3月29日，大信会计师出具“大信验字[2010]第 3-0008 号”《验资报告》，审验截至2010年3月29日，蓝帆塑胶公开发行人民币普通股2,000万股，实际募集资金净额647,187,406.30元，其中新增注册资本2,000万元。
2010年4月2日，经深交所“深证上[2010]107号文”《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，蓝帆塑胶在深圳证券交易所上市，股票简称“蓝帆股份”，股票代码“002382”。
2010年6月10日，山东省商务厅核发“鲁商务外资字[2010]449号”《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资的批复》，批准前述增资。
2010年6月11日，蓝帆股份取得山东省人民政府换发的“商外资资审A字［2007］0208号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年6月18日，蓝帆股份取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。
该次发行完成后，蓝帆集团（2007年10月，蓝帆集团有限整体变更为股份有限公司）持有蓝帆塑胶4,200万股股份，占比52.5%，仍为蓝帆股份的第一大股东，股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 蓝帆集团 | 4,200.00 | 52.50 |
| 2 | 香港中轩 | 1,800.00 | 22.50 |
| 3 | 社会公众股 | 2,000.00 | 25.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 |
4、发行人股本结构
截至2019年12月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 淄博蓝帆投资有限公司 | 333,419,243 | 34.59 | 限售流通A股、A股流通股 |
| 2 | 北京中信投资中心（有限合伙） | 188,287,943 | 19.53 | 限售流通A股、A股流通股 |
| 3 | 中轩投资有限公司 | 58,858,000 | 6.11 | A股流通股 |
| 4 | 中泰证券资管－证券行业支持民企发展中泰资管2号FOF集合资管计划－证券行业支持民企发展系列之中泰资管11号单一资产管理 | 49,500,000 | 5.13 | A股流通股 |
| 5 | 共青城胜恒投资管理有限公司－胜恒普惠私募投资基金 | 17,707,212 | 1.84 | A股流通股 |
| 6 | 国信国投基金管理（北京）有 | 17,039,813 | 1.77 | A股流通股 |
| 限公司－北京华宇瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙） | ||||
| 7 | 珠海巨擎群英荟股权投资中心（有限合伙） | 14,000,000 | 1.45 | A股流通股 |
| 8 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 10,764,262 | 1.12 | A股流通股 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－景顺长城创新成长混合型证券投资基金 | 10,382,860 | 1.08 | A股流通股 |
| 10 | 上海庞增投资管理中心（有限合伙）－庞增添益3号私募投资基金 | 10,250,000 | 1.06 | A股流通股 |
| 合计 | 710,209,333 | 73.68 |
（三）主营业务情况
报告期内，公司原有的主营业务为医疗手套和健康防护手套的生产和销售，主打产品PVC手套近年来的年产销量和市场占有率一直保持全球领先，合作伙伴超过300余个，其中包括Cardinal Health（康德乐集团）、Mckesson（麦克森公司）、HCA（美国医院集团）等国际知名医药经销商及终端用户，以及包括沃尔玛在内的多家世界500强企业。2018年，公司在原有的医疗手套和健康防护手套稳健发展的基础上，完成对全球市场份额排名第四的心脏支架研发、生产和销售企业柏盛国际的收购，进入介入性心脏手术器械领域，开始从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，其业务通过柏盛国际运营。
柏盛国际在心脏支架产品技术方面保持了持续领先的优势，先后研制了全球最早的聚合物可降解的药物洗脱支架之一的BioMatrix
TM
系列支架以及全球最早的无聚合物药物涂层支架之一BioFreedom
TM，其中BioFreedom
TM是全球目前唯一一个能够将PCI手术后服用抗血小板药物的时间从12个月降至1个月左右的支架，治疗理念和性能处于行业领先地位。柏盛国际在新加坡、瑞士、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，由新加坡柏盛国际生产的各类支架产品共销往全球90多个国家和地区。柏盛国际的下属全资子公司吉威医疗专注于心脏支架及微创介入性心脏手
术相关器械产品的研发、生产与销售，作为中国高新技术企业，吉威医疗依托柏盛国际强大研发实力，研发并推出全球第一个生物可降解涂层药物洗脱支架爱克塞尔?（EXCEL），目前已有逾百万患者受益，占据中国心脏药物洗脱支架（DES）市场重要份额，多年市场占有率高达20%，稳居中国心脏支架品牌前三名。2017年吉威医疗完成核心产品更新换代，推出新一代生物可降解涂层药物洗脱支架心跃TM（EXCROSSAL），以精准满足患者全方位需求。2019年，公司通过“两个事业部+总部职能中心”的架构模式，形成“资源互补、强强联合、共同创业”的发展机制。根据细分领域业务性质的不同，公司将旗下业务板块分别确立为防护事业部与心脑血管事业部。目前防护事业部的主要产品包括PVC手套和丁腈手套；心脑血管事业部的主要产品以心脏介入器械产品为主，同时涵盖裸金属支架、药物洗脱支架、药物涂层支架、球囊导管及其他介入性心脏手术配套产品。公司立足自身基因，拓展产业的领域及成长模式，选定了医疗耗材作为主要产品载体，确立了建设跨科室、跨品类、兼有高中低值耗材的综合性医疗器械业务平台的发展战略。公司正在从全球PVC手套龙头企业发展成为中国健康防护领域龙头企业，同时已经通过并购柏盛国际进入了高值耗材心脏介入领域的业务。公司现已成功进入冠脉介入、心衰、结构性心脏病三大黄金赛道，实现了从低值医疗耗材向高值医疗耗材业务延伸和产业升级的战略目标，打造了更加全面的医疗器械产业布局，为将来向更多的科室扩张医疗器械相关业务奠定了坚实的基础。未来公司将逐步完善医疗器械“中低值耗材+高值耗材”的业务结构，积极推进“三个布局”，加速向高端化、创新型发展平台转变，全力实现医疗器械领域的重大突破，推动公司成长为一个以中国为核心、面向全球的跨国医疗器械平台型企业。报告期内，发行人按产品结构划分的营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 健康防护手套 | 167,815.66 | 48.28% | 159,893.98 | 60.27% | 152,059.45 | 96.49% |
| 心脏介入器械（包括自产和代理） | 173,733.61 | 49.99% | 101,273.30 | 38.17% | - | - |
| 其他 | 6,012.14 | 1.73% | 4,144.73 | 1.56% | 5,535.08 | 3.51% |
| 合计 | 347,561.42 | 100.00% | 265,312.01 | 100.00% | 157,594.53 | 100.00% |
（四）主要财务指标
公司2017年度、2018年度、2019年度的财务报告均经审计，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2018]第3-00024号、大信审字[2019]第3-00174号、大信审字[2020]第3-00345号标准无保留意见的审计报告。除特别说明外，本节引用的财务会计数据及有关分析说明以公司2017年度、2018年度、2019年度经审计的财务报告合并报表口径数据为基础。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总计 | 1,325,917.88 | 1,269,848.77 | 183,703.71 |
| 负债合计 | 479,568.76 | 489,859.83 | 40,872.86 |
| 股东权益合计 | 846,349.12 | 779,988.93 | 142,830.86 |
| 归属于母公司股东的权益 | 843,230.59 | 779,837.37 | 142,615.64 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 347,561.42 | 265,312.01 | 157,594.53 |
| 营业成本 | 185,486.99 | 157,681.71 | 108,113.34 |
| 营业利润 | 56,827.12 | 36,372.50 | 25,767.17 |
| 利润总额 | 57,629.62 | 35,791.67 | 25,362.38 |
| 净利润 | 51,945.62 | 35,533.77 | 20,197.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 49,029.51 | 34,671.40 | 20,086.43 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（万元） | 47,302.96 | 38,778.26 | 19,988.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.47 | 0.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.47 | 0.41 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 78,278.91 | 64,936.62 | 22,756.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,831.08 | -187,014.50 | -23,044.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,818.32 | 162,794.36 | -3,931.41 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 42,699.74 | 43,236.12 | -5,102.91 |
4、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：
| 年度 | 项目 | 加权平均净资产收益率（%） | 基本每股收益（元） | 稀释每股收益（元） |
| 2019年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.04 | 0.51 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.83 | 0.49 | 0.49 | |
| 2018年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.49 | 0.47 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.38 | 0.52 | 0.52 | |
| 2017年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 14.87 | 0.41 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 14.79 | 0.41 | 0.41 |
5、其他主要财务指标
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.30 | 1.41 | 1.96 |
| 速动比率（倍） | 1.14 | 1.22 | 1.32 |
| 资产负债率（%） | 36.17 | 38.58 | 22.25 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.17 | 6.19 | 8.18 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 存货周转率（次/年） | 4.42 | 4.71 | 5.02 |
| 资产周转率（次/年） | 0.27 | 0.37 | 0.92 |
| 每股经营活动净现金流量（元） | 0.81 | 0.67 | 0.46 |
| 每股净现金流量（元） | 0.44 | 0.45 | -0.10 |
| 每股净资产（元） | 8.75 | 8.09 | 2.88 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 84,340.62 | 53,244.98 | 33,453.96 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.04 | 5.73 | 129.17 |
二、申请上市可转换公司债券的情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 3,144.04万张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按票面金额平价发行 |
| 募集资金总额 | 314,404万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年5月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 |
| 配售比例 | 原股东优先配售21,210,805张，占本次发行总量的67.46%；网上社会公众投资者实际认购10,125,208张，占本次发行总量的32.20%；联席保荐机构（联席主承销商）包销104,387张，占本次发行总量的0.33%。 |
三、联席保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行已经公司2019年8月2日、2019年9月20日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经2019年10月10日召开的2019年第二次临时股东大会决议表决通过。
本次发行已经中国证监会《关于核准蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］710号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额314,404万元可转换公司债券。
深圳证券交易所于2020年6月15日出具《关于蓝帆医疗股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2020〕523号），同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据公司《企业法人营业执照》，并经联席保荐机构适当核查，联席保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人2019年年度报告已于2020年4月15日公告，发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、联席保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：
（一）行业监管及政策风险
1、介入性医疗器械行业监管相关风险
发行人心脑血管事业部的产品以心脏介入器械产品为主，同时涵盖裸金属支架、药物洗脱支架、药物涂层支架、球囊导管及其他介入性心脏手术配套产品。
由柏盛国际生产的各类支架产品共销往全球90多个国家和地区，其下属全资子公司吉威医疗生产的心脏支架及微创介入性心脏手术相关器械产品主要在国内销售。国家药监局对医疗器械行业实行分类管理和生产许可制度，大部分境外市场也将医疗器械行业作为重点监管行业，尤其对植入人体的医疗器械的监管实行严格的许可或者认证制度。若公司未来不能持续满足我国以及进口国行业准入政策以及行业监管要求，则产品注册许可、生产经营许可可能被暂停或取消，从而对公司的生产经营及财务状况带来不利影响。
2、高值耗材行业集采政策推行风险
发行人心脑血管事业部产品以高值耗材为主。高值耗材类医疗器械系国家重点监管行业领域，行业发展对医疗卫生政策较为敏感。近年来国家对医保控费、节约使用医保资金显现出明显的政策倾向。2019年7月19日，国务院办公厅印发的《治理高值医用耗材改革方案》提出，完善价格形成机制，降低高值医用耗材虚高价格，推进高值医用耗材改革。
随着高值耗材带量集采政策逐步推广，公司心脑血管事业部境内业务将可能受到如下影响：一方面，对境内产品价格而言，支架产品终端价格将有明显下降，但仍有望保持在原出厂价之上；集采模式以价换量的效应将有利于中标企业迅速增加医院覆盖数量，提升销量；同时减少产品从生产企业销售至终端医院的中间环节，降低生产企业对经销商的依赖，有利于提升中标企业的盈利能力。另一方面，若公司未能在某些地区中标，则在当年采购周期内在该市场面临产品销量下降的情形，从而对公司的收入和利润造成不利影响。
现阶段带量集采模式为产品价格竞标制，在产品报价过程中各入围厂商无法获知竞争厂商报价信息，产品竞标为产品报价动态博弈过程，发行人存在因无法预判竞争厂商竞价策略从而导致产品落标的风险。
若发行人在多个省、直辖市未能中标，在相应地区发行人产品将仅参与带量集采用量外的市场份额竞争，在相应地区产品市场份额、营业收入、利润将明显降低。若未来医保控费措施在高值耗材领域大面积推广，医院终端产品价格的下行压力可能会传递至公司出厂价一端，可能对公司高值耗材类产品价格产生不利影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、高值耗材“两票制”推行风险
2018年3月20日，国家卫计委等6部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，提出持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。目前，“两票制”主要在药品流通领域推广，医疗器械领域的“两票制”暂未在全国范围内推广，仅福建、陕西、山西等地区存在部分公立医院试行“两票制”，其他地区暂未执行。未来若公司不能根据“两票制”政策变化及时制定有效的应对措施，可能对公司心脑血管事业部境内产品销售、进而对经营业绩造成不利影响。
4、贸易摩擦风险
公司境外业务覆盖全球多个国家和地区。近年来，全球产业格局深度调整，发达国家相继实施再工业化战略，推动中高端制造业回流。此外，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头，有可能导致中国企业在境外业务的经营过程中遭受不公平待遇，对中国企业在境外投资和开展业务带来一定不确定性。报告期内中美贸易摩擦影响的主要是发行人的丁腈手套产品。
截至2020年4月29日，发行人对美出口PVC手套和医疗级丁腈手套均无需征收关税；非医疗级丁腈手套的加征关税已全部取消（目前仅执行初始税率3%）。如果未来贸易摩擦形势趋紧或美国出台新的关税政策，丁腈手套和PVC手套有可能被重新加征关税，从而对发行人健康防护手套在美国出口业务带来一定不利影响。
（二）经营风险
1、产品和原材料价格变动风险
报告期内，发行人健康防护手套业务收入占营业收入的比例分别为96.49%、
60.27%和48.28%，目前主要产品类别包括PVC手套和丁腈手套。公司健康防护手套产品的主要原材料是PVC糊树脂、DOTP增塑剂、丁腈胶乳等化工原料。报告期内，发行人健康防护手套产品原材料占营业成本的比重分别为61.91%、
52.15%和47.60%。
2018年以来，受到上下游供需关系周期性变化的影响，PVC糊树脂、DOTP
增塑剂以及丁腈胶乳的价格呈现一定区间的波动。同时，受到宏观经济因素、原材料价格波动及上下游供需关系周期性变化影响，PVC手套销售价格亦呈现一定波动。未来若上述原料价格持续上涨或公司产品销售价格持续下降，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。
2、汇率波动风险
报告期内，公司外销收入占营业收入的比重分别为89.33%、77.27%和
68.46%，是公司营业收入的主要来源，产品主要出口市场为美国、欧洲、中东、南美等国家和地区，美元和欧元是公司的主要结算货币。2018年以来人民币对外币汇率总体波动幅度较大，若未来人民币对外币持续呈现升值态势，一方面会减少公司外币资产的人民币价值，增加汇兑损失；另一方面将会降低公司产品的人民币折算价，影响公司的营业收入和产品的毛利率水平，可能会导致公司利润短期内出现下滑。
3、市场竞争风险
经过近十几年的发展，目前介入性医疗器械行业中除柏盛国际以外的国内外主要企业还有波士顿科学、雅培、美敦力以及乐普医疗、微创医疗等，行业竞争程度较高。柏盛国际必须紧握行业发展脉搏，提高产品创新与研发实力，提高管理水平，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。尽管柏盛国际目前以冠脉支架为主的介入性医疗器械产品具有竞争优势，但如果未来无法准确把握行业发展趋势或无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。
4、未能持续取得生产经营相关许可文件的风险
全球各国家地区对医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续监督管理制度，发行人及其子公司在各区域的销售需要满足相关国家医疗器械监督管理部门的有关规定并获得相应的产品注册许可，相应资质证书和注册批件均有一定的有效时限。有效期届满时，发行人及其子公司需向相关主管部门申请重新核发相关证书或批件。对于部分经营资质及产品注册证书即将到期的情形，虽然发行人及其子公司已着手办理续期手续，但仍可能存在相关资质、证书到期无法续期
或未及时续期的风险。若不能持续满足行业主管部门的相关规定，发行人相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生不利影响。
5、安全生产风险和环保合规风险
为保证安全生产，公司按照安全生产相关法律法规，并结合具体生产情况，建立安全生产管理制度。公司制定了各类操作规程，相关操作人员经相关培训后上岗，配备劳动保护用品等安全防护措施，以保证员工的人身安全。但仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能，从而影响公司生产的正常进行。
此外，发行人产品的生产过程中会产生废水、废气等污染性排放物，如果处理不当会污染环境，给居民的生活带来不良影响。随着国民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使发行人支付更高的环保费用。若发行人员工未严格执行公司的管理制度，导致发行人的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致发行人被环保部门处罚甚至停产，将对发行人的经营产生重大不利影响。
6、前次并购整合以及业绩承诺未达预期的风险
2018年5月，公司通过发行股份购买资产并募集配套资金收购全球知名的心脏介入器械跨国公司柏盛国际。公司和柏盛国际同属于医疗器械行业，且都具有有效的管理体系和成熟的业务模式，但在企业内部运营管理体系等方面存在一定差异。经过一年多以来的整合与融合，初见成效，但仍然存在一定的整合风险。此外，前次并购整合业绩承诺主体蓝帆投资、北京中信及管理层股东分别与公司签署了《关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》，承诺CBCH II2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于38,000万元、45,000万元、54,000万元。2018年度和2019年度CBCH II实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润39,024.17万元和46,192.89万元，完成了当年的业绩承诺。如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来CBCH II实际经营成果与业绩承诺存在差异，从而对业绩承诺的实现造成重大不利影响，且存在公司或相关责任人员被证监会采取监管措施的风险。
7、上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份质押率较高的风险截至2020年4月29日，上市公司控股股东蓝帆投资、实际控制人李振平先生合计持有的330,153,291股上市公司股份已质押231,900,000股，质押的股份总数占其持有上市公司股份合计数的70.24%，占上市公司总股本的24.06%，质押比例较高。蓝帆投资及李振平先生实力雄厚、按时偿还债务具有较强的可行性，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。李振平先生及蓝帆投资已经出具承诺，“将避免债务违约情况的发生，确保质押股票不成为执行标的，维持上市公司控制权稳定”。
8、新冠肺炎疫情对公司业务的风险
2019年末，我国爆发了新冠肺炎疫情，各省、自治区、直辖市、新疆生产建设兵团陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，正常的社会经济活动受到了一定程度的影响，同时疫情相继在海外扩散。公司是新冠肺炎疫情防控物资重点生产企业，自疫情爆发以来满负荷运转，并加速布局新业务，始终奋战在抗击疫情第一线。公司防护事业部由于防护用品需求激增获得发展机遇，而心脑血管事业部的开工率及短期内产品需求量受到一定影响。目前疫情对心脑血管事业部的产品供应链影响有限，但因海外部分国家和地区的疫情扩散，本次疫情已呈现“全球性流行病”的特征，疫情的结束时间及影响范围存在不确定性。如果疫情持续扩散且持续时间较长，可能对公司心脑血管事业部业绩造成不利影响。
（三）技术风险
1、高级管理人员和技术人员流失的风险
公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。作为多区域跨国经营的医疗器械企业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展壮大至关重要。为保证公司管理层、技术人才队伍的稳定，避免人才、技术的流失，公司与管理层以及技术研发人才签订了含有保密条款和竞业禁止条款的劳动合同，并给予相应的奖励与激励。但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司可能面临管理人员以及技术研发人才流失的
风险，从而对公司的日常管理和经营业绩产生不利影响。
2、知识产权受到侵害或被替代的风险
公司及公司控股子公司拥有诸多知识产权，包括但不限于专利、注册商标、著作权。上述知识产权提高了公司的经营效率，保持了公司的竞争力。但是，公司不能保证公司的知识产权完全不会被他方非法使用或损害，竞争对手也可能独立开发类似或替代的知识产权。
此外，有关中国知识产权的法律制度仍在不断完善，中国对知识产权的保护程度可能与其他司法辖区有所不同。如果公司采取的措施及法律提供的保护不足以保障公司的知识产权，则公司可能会因他人利用公司知识产权提供竞争服务或销售产品而蒙受损失。
（四）财务风险
1、商誉减值风险
截至2019年12月31日，公司合并报表口径商誉账面价值为648,398.27万元，占资产总额的比例为48.90%，占净资产的比例为76.61%，其中因2018年收购CBCH II及CBCH V形成的商誉为646,860.20万元。公司已在2019年末对商誉相关的各资产组合进行了减值测试，未发现存在明显减值迹象。
柏盛国际在成为公司的控股子公司之后，双方整合现有的科研、技术、管理、销售等资源优势，进一步深化全球市场的产业布局，完善并拓展公司在防护领域和心脑血管领域的纵深布局，不断增加产品种类，形成丰富的产品矩阵，持续保持竞争优势。同时，前次收购交易方案中设置了业绩补偿和减值测试补偿机制，一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，保障上市公司和中小股东的利益。但由于前次收购金额较高，投资回收期时间较长，长期来看柏盛国际未来经营状况仍具有一定的不确定性，如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来柏盛国际的实际经营成果与业绩预期存在重大差异，从而产生商誉减值的风险。一旦公司商誉发生减值，公司的整体经营业绩将受到不利影响。
2、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19,678.52万元、65,983.85万元和68,533.00万元，占公司流动资产的比重分别为25.72%、20.34%和19.89%。公司在开展业务时，会结合客户的资信状况和历史合作情况，给予客户一定的信用期。公司应收账款的产生均与正常的生产经营和业务发展有关，应收账款的账龄主要在一年以内，且公司已经按照《企业会计准则》的要求并根据公司的实际经营情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，但如果未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，将导致公司面临应收账款不能及时足额收回的风险，对公司的营运资金周转带来一定的压力，并对公司的经营业绩产生不利影响。
3、税收优惠政策发生变化的风险
发行人子公司蓝帆新材料已取得高新技术企业证书，证书编码为GR201737000354，有效期为2017年12月28日至2020年12月27日，本期享受15%的企业所得税优惠税率；子公司吉威医疗已取得高新技术企业证书，证书编号为GR201737000541，有效期为2017年12月28日至2020年12月27日，本期享受15%的企业所得税优惠税率；2014年，子公司BIT取得了新加坡一项政府推出的企业发展与扩展奖励计划（DEI资格），根据该奖励计划，BIT的部分业务活动自2015年1月1日起，享受所得税5%的优惠税率，有效期为2015年至2024年。
此外，发行人出口产品享受国家法定的出口退税政策。根据财政部《关于深化增值税改革有关政策的公告》财税【2019】39号文规定，发行人PVC手套自2019年4月1日-6月30日过渡期仍执行出口退税率16%，自2019年7月1日起适用增值税出口退税率为13%。报告期内，发行人丁腈手套适用增值税出口退税率为13%。
若相关税收优惠主体在有效期满后不能通过高新技术企业复审、出口退税率降低或相关政策发生调整，将给发行人的经营成果带来一定不利影响。
4、偿债风险
报告期内，公司的经营规模快速增长，新增厂房、设备较多，公司日常经营所需流动资金也相应增加。报告期各期末，公司的资产负债率分别为22.25%、
38.58%和36.17%。近年来，公司对短期借款及长期借款等间接融资的需求不断增长，公司短期借款和长期借款合计余额已从2017年末的0.61亿元增长至2019年末的27.41亿元；利息支出从2017年度的197.88万元增长至2019年度的11,423.92万元，分别占当期利润总额的0.78%和19.82%，存在一定的偿债压力。随着业务板块布局范围不断扩大，公司资金需求将更加强烈，将面临一定的资金压力。如果未来公司不能维持较好的现金流，可能因偿债压力影响生产经营和投资计划，进而对公司的财务状况和经营计划产生不利影响，从而影响公司长期发展。
5、毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为31.40%、40.57%和46.63%。细分市场竞争格局的变化、相关行业政策的变动、主要竞争对手的价格策略、原材料价格波动以及产品销售价格的变化都将影响发行人业务的毛利率水平。若未来不断有新的竞争对手突破技术、资金、规模等壁垒进入上述行业，导致行业竞争加剧，而公司又无法在持续创新能力、成本控制能力、客户开拓能力等方面持续保持优势，及时有效应对市场竞争，将会对发行人主营业务毛利率产生一定不利影响。
（五）本次募集资金投资项目风险
1、收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目相关风险
（1）金额较大的分手费风险
根据双方签署的《股权购买协议》，如果该协议由于未满足任何在本次收购的监管备案等条件（包括取得山东省发改委出具的境外投资项目备案通知书、山东省商务厅颁发的企业境外投资证书、与国家外汇管理局指定的当地银行进行外汇登记、获得中国证监会对本次发行的批复，收到德国经济事务和能源部的无异议证书除外）或该协议列明的先决条件之一（包括公司董事会、股东大会批准可转债的发行和收购NVT AG）及根据终止权利的适用而终止，卖方应有权在其（或卖方代表）通过卖方代表（代表卖方）与发行人提前沟通的银行账户获得1,500万欧元（分手费）。本次交易股权收购对价为14,500万欧元（含初始股权收购对价及股东借款对价，不含补充营运资金部分），分手费占本次交易股权收购对价的10.34%，上述金额较大的分手费将给公司的现金流带来一定压力。如上市公
司支付分手费，则上市公司需要以货币资金足额覆盖有关支付需求，可能会对公司的资金周转和财务状况带来一定不利影响。截至2020年4月29日，发行人已就本次发行及收购NVT事项完成了前述条款约定的公司董事会、股东大会批准，并就收购NVT事项完成了山东省发改委和山东省商务厅的备案程序，尚待获得中国证监会对本次发行的批准，并拟在募集资金到账后办理外汇登记手续。
（2）未设置盈利补偿机制的风险
根据《股权购买协议》的相关安排，在交割时，NVT AG及其子公司的每名董事会成员均将提交立即生效的书面辞呈。NVT AG将保留原有主要的技术、生产和管理团队，并向柏盛国际驻派的管理人员汇报。由于卖方将出售NVT100%股权，且不继续参与公司日常经营管理，无法设置针对卖方的盈利补偿机制。此外，本次收购由于出售方对交易时间的要求和不具备大股东收购的条件，并未先行由大股东收购NVT AG，因此大股东未出具有关业绩补偿承诺。
本次交易完成后，存在NVT AG业绩无法达到预期的可能，由于交易对方以及发行人大股东均未进行业绩承诺、无需给予相应补偿，存在一定风险。
（3）收购后NVT AG 持续亏损风险
本次收购标的NVT AG由于前期研发支出较大，目前仍然处于亏损状态，且短期内无法向上市公司分红。在收益法评估中，评估师盈利预测建立在未来TAVR产品能够按计划取得法国认证及中国NMPA认证，并在法国及中国顺利开展业务等前提之上。如果上述市场产业化预期未能实现，同时NVT在欧盟市场的销售出现疲软态势，则收购后NVT AG存在持续亏损的风险，从而给上市公司的经营业绩带来一定不利影响。
（4）收购后NVT AG 整合风险
NVT AG与上市公司在政治环境、法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在一定差异。为充分发挥协同效应及达成整合效果，上市公司与NVT AG需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次交易完成后，上市公司将对NVT AG业务进行统一的管理及控制，整体经营规模的增长将增加上市公司管理及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工素质等提
出了更高要求。本次收购完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，上市公司对NVT AG的整合效应显现也尚需一定时间，如相关整合计划未能有效实施，与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，可能导致订单流失、业绩下滑、注册和产品研发及实现盈利不达预期，有可能造成本次收购出现一定的治理冲突矛盾、跨国经营风险，从而将对协同效应的发挥和上市公司的经营业绩产生不利影响，可能存在本次收购整合效果未达预期、标的公司业绩改善慢于预期的风险。
（5）核心人员流失的风险
结构性心脏病介入瓣膜领域属于资本和技术密集型行业，本次收购标的NVT是全球介入心脏瓣膜领域的稀缺标的，其主要产品TAVR的植入器械技术含量高、研发难度大，经验丰富的管理人员以及技术研发人才是NVT生存和发展的重要基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，若收购后发行人未来无法为核心人员提供富有竞争力的薪酬水平和激励机制，发行人可能面临核心人员流失的风险。
（6）TAVR产品注册进度不达预期风险
近年来介入性医疗器械产业保持高速增长态势，临床对更安全有效的介入性医疗器械产品有着强烈的需求。发行人利用本次募集资金收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG后，将在法国、中国等地区继续开展TAVR的临床研究及产品注册工作。受研发能力、研发条件和知识认知等不确定因素的限制，收购完成后，TAVR产品取得法国认证及中国NMPA认证进度可能不达预期风险，进而对NVT AG的业绩产生不利影响。
（7）TAVR产品市场推广不达预期的风险
NVT于2017年3月取得CE认证，与其竞争对手爱德华生命科学、美敦力等行业巨头相比，NVT的自有销售网络仅限于德国、西班牙等几个欧洲国家，尚待在其他欧盟市场开发布局。尽管柏盛国际在欧洲较为成熟的销售渠道可以助力NVT产品在相关市场的推广，但产品推向新市场时，均需要结合其产品特征、销售模式、客户结构等因素有针对性地开展市场推广活动，以获得市场的广泛认
可，促进产品销量的提升。如果公司针对产品制定的市场定位未能适应新进入市场的需求，或者公司未能采取适当的市场推广策略、未能有效维护渠道，公司的新产品市场推广存在无法达到预期效果的风险。
此外，由于目前TAVR产品在中国尚处于市场发展早期，即便通过NMPA认证上市后，也可能在短期内由于市场教育、医生手术能力、患者认同等因素导致市场推广不达预期，造成该产品销售业绩不达预期目标，从而对公司的盈利能力造成一定不利影响。
2、武汉必凯尔业绩承诺无法实现的风险
发行人拟使用本次发行的募集资金收购武汉必凯尔的全部股权。根据发行人与本次收购业绩承诺主体隋建勋、樊芙蓉签署的《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，以2019年度、2020年度及2021年度作为“业绩承诺期”，武汉必凯尔各年度实际实现的净利润（以合并报表口径经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元。武汉必凯尔在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润及与承诺净利润的差异需经甲乙双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所采用公司会计制度进行审计、审核，出具专项报告。
前述业绩承诺是隋建勋、樊芙蓉以及武汉必凯尔管理层综合考虑行业发展前景、业务发展规划并结合武汉必凯尔近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素，假设武汉必凯尔制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料稳定供应、价格不会发生重大波动等情况下所作出的预测。如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，从而可能对业绩承诺的实现造成重大影响。
3、拟收购资产项目暂停、取消及终止的相关风险
在本次可转债发行涉及的收购资产项目中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案。如交易双方对交易方案进行重大调整，而可能需重新召开上市公司董事会审议交易方案，使得交易存在暂停的风险；如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则收购存在
终止或取消的可能。
4、拟收购标的资产估值的风险
本次发行可转换公司债券的部分募集资金将用于收购NVT和武汉必凯尔，均选择收益法评估结果作为收购的价值参考依据。收益法的评估结果与上述拟收购公司在预测期内的经营业绩情况密切相关。尽管资产评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现上述拟收购标的估值与实际情况不符的情形。
5、本次收购项目进一步增加商誉的有关风险
截至2019年12月31日，公司合并报表口径商誉账面价值为648,398.27万元，主要由2018年收购CBCH II及CBCH V形成。本次可转债募集资金收购NVT和武汉必凯尔构成非同一控制下企业合并，预计本次收购预计将使得公司商誉账面价值进一步扩大。由于本次交易尚未完成，合并基准日尚未确定，新增商誉的具体金额暂无法确定。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。上市公司将与NVT和武汉必凯尔在技术、业务、客户等方面进行资源协同整合，保持其市场竞争力及持续的盈利能力。但考虑到本次收购金额较大，收回投资成本所需的时间较长，长期来看标的公司的未来经营状况、对上市公司的业绩贡献存在一定的不确定性。其中，NVT由于产品研发投入及渠道建设支出较高而销售时间较短、规模较小，目前及收购后短期内预计将处于亏损状态，短期内对公司业绩贡献相对有限，并具有更长的投资回收期和更高的业绩不确定性。如果上述标的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。
6、固定资产投资项目风险
本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目、年产40亿支PVC健康防护手套项目两个产业化项目。产业
化项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、行业技术发展趋势以及客户需求变化等因素做出的综合判断，经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投产后产品受到宏观经济波动、技术或政策层面重大不利变化、上下游行业周期性变化、下游客户需求偏好发生转变等因素影响而进入衰退期，将导致市场需求增长以及销售价格不及预期等不利情况出现，公司若不能及时、有效采取应对措施，将面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响本项目的收益实现。此外，本次募投项目投产后新增固定资产折旧和费用支出将影响公司的净利润，如果项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险。
7、本次募投项目全面实施带来的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。此外，由于本次发行可转换公司债券的部分募集资金将用于收购NVT和武汉必凯尔，该等标的公司相关产品分别为公司心脑血管和健康防护板块业务领域现有产品组合基础上拓展的新增产品线，且未来公司需要在本次收购标的经营所在地开展相关业务，因此需要进一步进行经营和管理的整合。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项运营管理和规范治理的要求，将会对公司造成不利影响。
8、新冠肺炎疫情对募投项目的影响
武汉必凯尔的主要产品为紧急救援产品和一次性健康防护用品，其子公司高德救护是黄冈境内生产医用口罩、防护手套、医用急救包等防护物资重要企业。由于武汉必凯尔的主要生产和销售基地位于湖北武汉市和黄冈市，受到新冠肺炎疫情影响较大，因此本次疫情对武汉必凯尔2020年第一季度的经营情况预计将造成一定影响。目前，武汉必凯尔已逐步复工复产，客户群体和在手订单较为稳定，加之湖北省政府已经出台多项政策，支持中小企业共渡难关，因此疫情对武汉必凯尔业绩的影响总体可控。目前国内疫情仍未获得全面解除，如果复工复产继续延迟，将影响武汉必凯尔的短期业绩。
（六）关于可转债产品的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、利率风险
本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近经审计的每股净资产值和股票面值。可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
7、本次发行的可转换公司债券的信用评级变化的风险
本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并由其出具了《蓝帆医疗股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，蓝帆医疗主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
8、可转债价格波动，甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常
低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。
（七）其他风险
1、所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
募集说明书中所引用的与拟收购公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟收购公司所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整募集说明书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于募集说明书中所引用的信息和数据。
2、前瞻性陈述具有不确定性的风险
募集说明书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括募集说明书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，募集说明书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整募集说明书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于募集说明书中所引用的信息和数据。
3、股市波动风险
股票市场价格的波动，不仅受企业的经营业绩影响，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、行业景气度变化、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。
本次公开发行可转换公司债券将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响；此外，公司本次公开发行可转换公司债券的进程具有一定不确定
性。上述影响可能会造成公司股票价格出现波动。
五、联席保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）摩根士丹利华鑫证券和发行人关联关系的核查
截至2019年12月31日，摩根士丹利华鑫证券与发行人的重大关联关系情况如下：
1、持有摩根士丹利华鑫证券49.00%股权的股东Morgan Stanley Asia Limited持有蓝帆医疗45,022股股份，占蓝帆医疗总股本之0.0047%，除此之外，摩根士丹利华鑫证券或摩根士丹利华鑫证券控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有摩根士丹利华鑫证券或摩根士丹利华鑫证券控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、摩根士丹利华鑫证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、摩根士丹利华鑫证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、摩根士丹利华鑫证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
综上所述，摩根士丹利华鑫证券与发行人之间不存在重大关联关系，不影响摩根士丹利华鑫证券及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）中信证券和发行人关联关系的核查
1、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2019年12月31日，中信产业投资基金管理有限公司持有发
行人股份的情形如下：
| 序号 | 机构名称 | 与保荐机构 关系 | 发行人 | 中信产业投资基金管理有限公司间接持有发行人股数（股） | 占发行人总股本比例 |
| 1 | 中信产业投资基金管理有限公司 | 中信证券主要参股公司/联营企业（中信证券持有中信产业投资基金管理有限公司35%股权） | 蓝帆医疗 | 188,287,943 | 19.53% |
截至2019年12月31日，中信证券持有发行人股份的情形如下：
单位：股
| 序号 | 持有方 | 被持有方 | 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 |
| 1 | 中信证券 | 蓝帆医疗 | 73,301 | - | - |
截至2019年12月31日，中信证券自营业务股票账户累计持有蓝帆医疗（002382）73,301股；信用融券专户和资产管理业务股票账户均不持有发行人股票。中信证券买卖蓝帆医疗的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。
除上述情况外，不存在中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
中信证券在推荐发行人本次可转换公司债券发行时，已经联合摩根士丹利华鑫证券共同履行保荐职责，且摩根士丹利华鑫证券为第一保荐机构，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定，不会影响中信证券公正履行保荐职责。
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2019年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
形，不会影响中信证券公正履行保荐职责。
3、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2019年12月31日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
4、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2019年12月31日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
5、中信证券与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2019年12月31日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、联席保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
作为发行人的联席保荐机构，摩根士丹利华鑫证券及中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、联席保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书。
2、联席保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
3、联席保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、联席保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资
料中表达意见的依据充分合理。
5、联席保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
6、联席保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
7、联席保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
9、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| （二）保荐协议对联席保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约 | 联席保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督 |
| 事项 | 安排 |
| 定 | 导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等 |
| （三）发行人和其他中介机构配合联席保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对于联席保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、联席保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
联席保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司保荐代表人：徐逸敏、高峰办公地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
邮编：200120联系电话：021-20336000传真：021-20336040联席保荐机构：中信证券股份有限公司保荐代表人：丁元、褚晓佳办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层邮编：100026
联系电话：010-60833001传真：010-60833083
九、联席保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、联席保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
摩根士丹利华鑫证券及中信证券认为：蓝帆医疗本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，蓝帆医疗本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。摩根士丹利华鑫证券及中信证券同意保荐蓝帆医疗可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司《关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐逸敏 高 峰
法定代表人（或授权代表）：
钱 菁
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2020年6月16日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁 元 褚晓佳
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
2020年6月16日