证券代码：600363 股票简称：联创光电 编号：2020-020
江西联创光电科技股份有限公司关于以联创致光100%股权作价出资对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、交易基本情况
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）拟以公司持有的全资子公司江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）100%股权，经评估作价59,050万元作为出资，设立全资子公司（暂命名:临空致光有限公司，以下简称“目标公司”）。
2、董事会审议程序
公司第七届董事会第十六次会议于2020年6月15日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并表决，审议通过《关于以联创致光100%股权作价出资设立临空致光的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立的目标公司情况
（一）基本情况
1、公司名称：临空致光有限公司（暂定名，以注册地工商管理部门核定名称为准）
2、注册资本：人民币59,050万元
3、注册地：南昌临空经济区
4、投资主体、股权结构、出资方式：
公司以持有的全资子公司联创致光100%股权，经评估作价59,050万元作为出
资；公司将持有目标公司100%股权
5、经营范围：光电子元器件及其系列产品的研究开发、生产、销售以上登记信息以登记机关最终登记为准。
（二）以公司持有的联创致光100%股权出资情况说明
公司全资子公司联创致光，注册地点位于南昌高新技术产业开发区京东大道168号；注册资本为18,500万元；法定代表人：宋荣华；经营范围：光电子元器件及其系列产品的研究开发、生产、销售；电子产品及其相关设备；售后产品的技术服务；信息咨询；实业投资；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。近三年，该公司主要生产背光源产品，是国内众多知名手机品牌认可和重视的核心供应商。该公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 105,100.67 | 124,292.21 |
| 归母净资产 | 24,710.78 | 26,343.87 |
| 项目 | 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） |
| 营业收入 | 20,784.86 | 170,533.61 |
| 归母净利润 | -985.47 | 3,228.64 |
注：2019年财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）资产评估情况
银信资产评估有限公司出具了《南昌临空产业股权投资管理有限公司拟购买股权涉及的江西联创致光科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第0490号）：以资产基础法、收益法为评估方法，截止评估基准日2019年12月31日，联创致光经审计后股东全部权益账面值为26,343.87万元，最终采用收益法评估后股东全部权益市场价值为59,050.00万元，评估增值32,706.13万元，增值率124.15%。具体说明如下：
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2019年12月31日，联创致光经审计后总资产124,292.21万元，总负债97,948.34万元，净资产价值26,343.87万元。
采用资产基础法评估后的总资产130,906.89万元，总负债97,948.34万元，净资产价值为32,958.55万元，评估增值6,614.68万元，增值率25.11%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 1 | 流动资产 | 105,928.66 | 107,431.65 | 1,502.99 | 1.42 |
| 2 | 非流动资产 | 18,363.55 | 23,475.24 | 5,111.69 | 27.84 |
| 3 | 其中： 固定资产 | 11,607.41 | 11,080.87 | -526.54 | -4.54 |
| 4 | 在建工程 | 917.41 | 917.41 | ||
| 5 | 无形资产 | 49.49 | 5,690.70 | 5,641.21 | 11,397.62 |
| 6 | 长期待摊费用 | 3,270.92 | 3,267.94 | -2.98 | -0.09 |
| 7 | 递延所得税资产 | 1,778.67 | 1,778.67 | ||
| 8 | 其他非流动资产 | 739.66 | 739.66 | ||
| 9 | 资产合计 | 124,292.21 | 130,906.89 | 6,614.68 | 5.32 |
| 10 | 流动负债 | 95,146.58 | 95,146.58 | ||
| 11 | 非流动负债 | 2,801.76 | 2,801.76 | ||
| 12 | 负债合计 | 97,948.34 | 97,948.34 | ||
| 13 | 净资产（所有者权益） | 26,343.87 | 32,958.55 | 6,614.68 | 25.11 |
2、收益法评估结论
在评估基准日2019年12月31日，在评估报告所列假设和限定条件下，联创致光经审计后净资产账面值26,343.87万元，采用收益法评估后的股东全部权益市场价值为59,050.00万元，评估增值32,706.12万元，增值率为124.15%。
3、评估结论的选取
收益法评估结果59,050.00万元，资产基础法评估结果为32,958.55万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果26,091.45万元，差异率为44.19%。
两种方法评估结果差异的主要原因：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同
时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，收益法较资产基础法更能体现企业股东全部权益价值。因此，本次评估最终选取收益法结果作为评估结论，联创致光股东全部权益评估价值为59, 050.00万元。
三、对外投资对上市公司的影响
联创致光为LED背光源行业高新技术企业，产品广泛应用于手机、家电、平板显示等多个电子领域，近年来营业收入均保持高速增长，净利润水平稳定。随着全球LED业务加速向国内聚集，国内背光源生产企业的总体营收水平有望进一步提升，致光公司在巩固原有市场领先地位的基础上积极拓展工控、车载等工业、汽车领域产品，实现产品线拓展及利润点新增。公司以联创致光100%股权出资设立全资子公司，后续将以此为合作平台，积极引入南昌临空产业股权投资管理有限公司作为目标公司投资人，为致光公司争取良好的发展资源与机遇，推动公司扩大产能，促进企业战略升级，迅速抢占行业发展先机，提高公司的市场竞争力。
四、备查文件
1、《公司第七届董事会第十六次会议决议》；
2、《南昌临空产业股权投资管理有限公司拟购买股权涉及的江西联创致光科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
公司将严格按照有关规定，对投资后续重要进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○二○年六月十七日