关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函之回复
保荐机构（主承销商）
| （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） |
二〇二〇年六月
8-1-2
上海证券交易所：
贵所《关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“意见落实函”）已收悉，宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”、“发行人”、“公司”或“本公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对意见落实函涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对意见落实函逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。除特别说明外，本意见落实函回复使用的简称与《宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》的含义相同。本回复报告的字体：
| 宋体加粗： | 意见落实函 |
| 宋体： | 对意见落实函的回复 |
8-1-3
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 9
8-1-4
问题1请保荐人提供发行人与Synecco的《保密协议》与《和解协议》及其他有法律约束力的法律文件，请保荐人、发行人律师结合上述协议及与宁波汉博、Neomed相关各方的法律关系、权利义务及相关协议的真实有效性发表明确核查意见。
请保荐人、申报会计师结合上述所有协议及有法律约束力的文件就发行人与宁波汉博报告期内销售收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定发表明确核查意见。
请保荐人就招股说明书中的相关信息披露是否准确发表明确核查意见。
回复：
一、中介机构核查过程及核查结论
（一）请保荐人提供发行人与Synecco的《保密协议》与《和解协议》及其他有法律约束力的法律文件，请保荐人、发行人律师结合上述协议及与宁波汉博、NeoMed相关各方的法律关系、权利义务及相关协议的真实有效性发表明确核查意见。
保荐人已将发行人与Synecco的前身Global Product Supply Limited（下称“GPS”）的《保密协议书》，发行人与Synecco的《和解协议》和《和解协议之补充协议》及GPS的更名文件作为意见落实函的回复附件上传。
1、核查过程
保荐机构、发行人律师进行了如下核查工作：
（1）查阅发行人与Synecco的前身GPS签署的《保密协议书》；
（2） 查阅发行人与Synecco签署的《和解协议》及《和解协议之补充协议》；
（3）对发行人与Synecco、宁波汉博之间的订单以及发行人与NeoMed之间的订单进行抽样查阅；
（4）查阅发行人、宁波汉博、Synecco于报告期内签署的《宁波天益医疗
8-1-5
器械股份有限公司销售合同》；查阅发行人与NeoMed签署的《供货协议》；
（5）对发行人实际控制人进行访谈；
（6）查阅NeoMed与发行人的往来邮件；
（7）查阅Synecco及其前身GPS的注册文件及更名文件；
（8）查阅发行人向Synecco支付赔偿款的银行转账凭证。
2、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为发行人和宁波汉博、Synecco和NeoMed之间的主要法律关系、权利义务关系如下：
（1）购销关系
发行人2017年度、2018年度及2019年度上半年第一大客户宁波汉博系Synecco指定的中国代理商。于2019年7月前，宁波汉博代表Synecco直接向发行人发出订单采购医疗器械产品，Synecco、宁波汉博及发行人代表均在订单上签字确认后由发行人安排生产。发行人将产品销售给宁波汉博后，宁波汉博再将该产品提供给Synecco，由Synecco向终端客户NeoMed销售产品。
发行人、宁波汉博及Synecco于报告期内曾签署2017年度和2018年度《宁波天益医疗器械股份有限公司销售合同》即年度销售框架协议，对发行人提供产品、质量要求、交货地点、运输方式、包装验收标准、结算方式、退换货等事项进行了约定。
发行人和NeoMed开展直接合作前，发行人与NeoMed之间未签署任何协议。自2019年7月起，发行人直接与NeoMed签署《供货协议》并销售产品。
（2）保密义务及补偿义务
2006年6月18日，发行人与GPS签署《保密协议书》就发行人保密义务主要约定如下：（1）发行人认可通过GPS向发行人披露的详细客户资料与GPS业务是一个整体。发行人承诺非经GPS书面明示同意，不会直接或间接地与GPS介绍的第三方进行业务往来。发行人确认若违反该义务会给GPS的业务造成损
8-1-6
害；（2）该等承诺期限为5年，自发行人收到信息时起算。
2007年3月18日，发行人与GPS签署《保密协议书》就发行人保密义务主要约定如下：（1）发行人和吴志敏认可通过GPS向其等披露的详细客户资料与GPS业务是一个整体。发行人和吴志敏承诺非经GPS书面明示同意，不会直接或间接地与GPS介绍的第三方进行业务往来。发行人和吴志敏确认违反该义务会给GPS的业务造成不同程度的损害；（2）发行人和吴志敏在该协议项下作出的任一承诺自信息披露给发行人和吴志敏后持续有效，不论该协议是否终止。但合作期满两年后，发行人和/或吴志敏有权与GPS的客户（该协议项下经双方确认的）进行业务往来，而不视为违反该协议承诺；（3）该协议将替代原有发行人向GPS承诺承担保密责任的《保密协议书》；（4）发行人和吴志敏应就其或其雇员或直系亲属违反该协议或侵犯GPS有关信息权利而造成的GPS损失承担连带责任。违约金为10,000.00欧元。如果违约行为造成GPS的损失超过违约金的，GPS有权主张差额部分。
2020年3月26日，发行人与Synecco签署了《和解协议》和《和解协议之补充协议》。其中，《和解协议》主要约定（1）发行人和Synecco在此确认，双方就NeoMed项目的合作自该协议签署日起终止；（2）在发行人放弃Synecco可能对发行人应付且未付的任何款项的前提下，作为双方之间和解方案，发行人应于该协议签署日后十五日内向Synecco的指定银行账户一次性支付净值为350,000.00美元的补偿金；（3）双方知晓并同意，该协议构成双方之间有关终止NeoMed项目合作事宜的完整和最终协议，并取代双方此前就该等事项达成的任何其他口头或书面协议，但针对NeoMed和所供应产品的全部现有保证义务和质量义务应根据该协议之约定继续执行。《和解协议之补充协议》主要约定：（1）《和解协议》中的35万美元的补偿金具体由以下项目组成：（a）NeoMed项目合作终止前因销售喂液管产品形成的全部应付返利，共计185,600.00美元；（b）NeoMed项目合作终止应退材料采购定金，共计22,400.00美元；（c）NeoMed项目终止补偿费，共计142,000.00美元；（2）Synecco保证宁波汉博知晓该协议涉及的前述返利和定金直接支付至Synecco指定银行账户无异议，且不会就此向天益提出任何主张。
8-1-7
2020年4月13日，发行人已向Synecco指定银行账户汇款350,000.00美元，已完成《和解协议》项下的支付义务。综上，发行人与宁波汉博、Synecco就NeoMed项目合作期间，宁波汉博作为Synecco在中国的指定代理商代表Synecco向发行人采购医疗器械产品后由Synecco向终端客户NeoMed进行销售。鉴于发行人已与Synecco就NeoMed项目达成和解意见并支付了补偿金，发行人与Synecco之间关于NeoMed项目合作已终止，且发行人完成了《和解协议》项下的支付义务。发行人与GPS签署的《保密协议书》，发行人与Synecco签署的《和解协议》和《和解协议之补充协议》，发行人、Synecco及宁波汉博签署的年度销售合同及发行人与NeoMed签署的《供货协议》于该等协议有效期内均真实有效。
（二）请保荐人、申报会计师结合上述所有协议及有法律约束力的文件就发行人与宁波汉博报告期内销售收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定发表明确核查意见。
1、核查过程
保荐机构、申报会计师进行了如下核查工作：
（1）获取与宁波汉博的销售合同、销售订单并核查其交易条款；
（2）对宁波汉博实施现场走访，了解其与发行人业务合作情况、经营模式、销售情况、终端客户、经销商各报告期末结存发行人产品量及与发行人是否存在关联关系等信息；
（3）向宁波汉博函证销售收入，往来款项及发出商品信息；
（4）对宁波汉博的交易凭证实施细节测试，包括核查相应的销售发票、确认单、收款凭证等。
（5）了解公司收入确认方式，并与宁波汉博交易条款及交易凭证进行比对，明确公司销售确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。发行人的收入确认方式、发行人与宁波汉博交易方式的主要内容如下：
根据《企业会计准则》，报告期内，当同时满足收入的下述条件时，应确认
8-1-8
销售商品收入：
1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入本公司；5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。在实际交易过程中，1）发行人将货物运送至港口，由宁波汉博确认货物情况后报关出口；2）宁波汉博与发行人用人民币结算货款，宁波汉博自行与Synecco结算货款，发行人不向宁波汉博支付委托代销手续费或代理报关费用等任何与货物价款无关的其他费用；3）发行人向宁波汉博开具销售发票。
发行人将商品按照合同、订单交付并取得宁波汉博的确认单后，售出商品所有权上的主要风险和报酬即由本公司转移至宁波汉博，发行人据此确认销售收入。
2、核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人与宁波汉博报告期内销售收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）请保荐人就招股说明书中的相关信息披露是否准确发表明确核查意见。
1、核查过程
保荐机构除进行了问题1的回复（一）、（二）涉及的核查工作外，另进行了如下核查工作：
（1）执行销售循环的穿行测试及内控测试，检查与收入确认相关的合同、订单、出库单、销售发票、银行回单等；
（2）通过全国企业信用信息公示系统查询宁波汉博的工商信息和股东情况；
8-1-9
（3）对NeoMed进行函证并收到回函，确认发行人与其销售情况及往来情况真实、准确、完整；
（4）获取海关数据，将电子口岸报关信息与发行人直接向NeoMed销售数据逐笔核对无差异；
（5）对宁波汉博、NeoMed进行现场访谈核查。确认宁波汉博、NeoMed与发行人、发行人实际控制人及其关联方不存在关联关系；确认宁波汉博、NeoMed与发行人的交易模式变更背景及合理性；
（6）获取并核查发行人和实际控制人的银行流水，确认宁波汉博与发行人实际控制人不存在非经营性资金往来，与发行人之间不存在利益输送；
（7）访谈发行人实际控制人及其主要关联方，确认被访谈人及其控制的企业与宁波汉博不存在非经营性资金往来；
（8）查阅宁波汉博的母公司宁波汉科医疗器械有限公司的公司官网、Synecco的公司官网、NeoMed的公司官网、Avanos Medical的公司官网和2019年年报；
（9）复核了招股说明书涉及的发行人与宁波汉博、Synecco、NeoMed间的业务关系、法律关系等相关信息披露。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：招股说明书涉及的发行人与宁波汉博、Synecco、NeoMed间的业务关系、法律关系等相关信息披露准确。
问题2：
请发行人结合同行业可比公司产品结构、毛利率水平、市场推广模式等，进一步说明销售费用低于可比公司的合理性及原因。请保荐人、申报会计师发表明确核查意见。
一、发行人说明
（一）发行人销售费用率与可比公司比较分析
报告期内，发行人销售费用率与可比公司比较如下：
8-1-10
| 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 三鑫医疗 | 14.08% | 12.13% | 10.62% |
| 维力医疗 | 12.39% | 9.93% | 8.47% |
| 康德莱 | 10.06% | 8.16% | 7.48% |
| 平均值 | 12.18% | 10.07% | 8.86% |
| 发行人 | 4.48% | 4.88% | 4.15% |
注1：销售费用率=销售费用/当期营业收入；注2：可比公司数据取自相关企业的年报信息。报告期内，发行人的销售费用率分别为4.15%、4.88%和4.48%，低于可比公司，但与可比公司上市前销售费用率基本一致。其中，三鑫医疗与维力医疗为2015年上市、康德莱为2016年上市，其上市前招股书披露的销售费用率情况如下：
| 公司 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 三鑫医疗 | 7.21% | 6.71% | 7.83% |
| 维力医疗 | 6.13% | 6.35% | 6.96% |
| 康德莱 | 5.63% | 5.52% | 4.93% |
| 平均值 | 6.32% | 6.19% | 6.57% |
注：可比公司数据取自相关企业的招股说明书信息。由此可见，可比公司上市前的销售费用率与发行人目前的销售费用率较为接近，发行人4.5%左右的销售费用率在行业内具有合理性。发行人与可比公司的销售费用主要由运费、职工薪酬和推广服务费构成，该三项占销售费用的比重在80%左右。对2014年和2019年可比公司的运费、职工薪酬和推广服务费占营业收入的比例变动原因分析如下：
| 公司 | 项目 | 2014年度 | 2019年度 | 变动 |
| 三鑫医疗 | 运费 | 2.32% | 5.70% | 3.38% |
| 职工薪酬 | 1.26% | 3.73% | 2.47% | |
| 推广服务费 | 2.74% | 3.03% | 0.29% | |
| 维力医疗 | 运费 | 2.14% | 1.80% | -0.34% |
| 职工薪酬 | 2.29% | 4.46% | 2.17% | |
| 推广服务费 | 0.21% | 3.07% | 2.86% | |
| 康德莱 | 运费 | 2.63% | 1.88% | -0.74% |
| 职工薪酬 | 2.18% | 3.36% | 1.18% |
8-1-11
| 公司 | 项目 | 2014年度 | 2019年度 | 变动 |
| 推广服务费 | 0.30% | 2.24% | 1.94% |
数据来源:Wind注：关于业务宣传及市场推广费，发行人在“推广服务费”科目列示，三鑫医疗在“市场推广费”及“广告宣传费”科目列示，维力医疗在“会务及展览费”科目列示、康德莱在“展览费”、“宣传及推广支出”与“样品费”科目列示可比公司近年来销售费用率增加的原因主要为：1、可比公司上市以后增加了市场推广、广告宣传的投入；2、可比公司上市以后均进行了营销网络的建设，扩充了销售人员队伍，因此销售人员的薪酬增加较多。
（二）发行人产品结构、市场推广模式与可比公司对比分析
1、产品结构对比
（1）与可比公司的产品类别数量对比
发行人同可比公司的经营情况及产品结构对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 血液净化领域收入 | 病房护理等领域收入 | 主要产品类别数量 |
| 三鑫医疗（SZ.300453） | 血液净化类：45,027.97，包括透析机、透析器、透析液、透析管路等13类主要产品； | 留置导管类：7,399.81，包括7类主要产品； 输液输血类：7,337.49，包括7类主要产品； 注射类：7,929.91，包括7类主要产品； | 34 |
| 维力医疗（SH.603309） | 体外循环管路：7,104.56； | 麻醉系列：29,782.15，包括7类主要产品； 导尿类：24,686.23，包括4类主要产品； 护理：11,651.81，包括4类主要产品； 呼吸类：7,446.07，包括氧气面罩、药物吸入雾化器2类主要产品； 泌尿外科：17,179.24，包括9类主要产品； | 27 |
| 康德莱 （SH.603987） | 未披露 | 穿刺器类：67,327.39； 穿刺针类：46,724.28； 介入类：27,074.27； 管袋类:2,879.40； | 9 |
| 发行人 | 体外循环血路：18,225.72； 一次性使用动静脉穿刺器：671.18； | 喂液管及喂食器：6,855.21； 一次性使用一体式吸氧管：2,883.97； | 5 |
注：可比公司数据均取自2019年度报告；发行人数据取自经审计的2019年度财务报表。
根据上表数据，同行业可比公司由于上市较早，经过多年的发展，产品种类较发行人更为丰富。在医疗器械行业，产品种类越多，进行市场推广的经济效益
8-1-12
越高。
（2）剔除喂液管及喂食器后的销售费用率
发行人的喂液管及喂食器为OEM产品，主要最终销售给美国NeoMed，该类产品的最终客户单一，且保持十几年的稳定合作，几乎无需销售推广，而且主要运送至宁波港口，运费相对较低。剔除喂液管及喂食器后的销售费用率如下：
| 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售费用 | 1,417.63 | 1,258.80 | 996.10 |
| 营业收入 | 31,630.07 | 25,821.12 | 24,001.32 |
| 销售费用率 | 4.48% | 4.88% | 4.15% |
| 喂液管及喂食器收入 | 6,855.21 | 4,622.42 | 4,992.11 |
| 剔除喂液管及喂食器收入后的销售费用率 | 5.72% | 5.94% | 5.24% |
报告期内，剔除喂液管及喂食器后的销售费用率与可比公司上市前的2012-2014年度的销售费用率基本一致。
（3）体外循环血路品牌优势
经过多年的市场积累，公司产品在行业中树立了良好的市场形象。公司可靠的产品质量使得“天益好”品牌的市场影响力和渗透力不断提升，获得医疗机构的认可。公司“天益好”商标（注册证号：5017014）于2016年被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”。 公司与费森尤斯医疗、百特医疗、美敦力等国际医疗器械巨头保持良好的业务合作关系，表明公司的品牌实力受到业内先进企业的认可。根据弗若斯特沙利文公司的相关研究报告，按照销售量排名，2019年公司在我国体外循环血路市场份额排名第二。较强的品牌影响力也使得报告期内，发行人的产品推广费用较低。
（4）一次性使用一体式吸氧管产品客户较为集中
报告期内，发行人一次性使用一体式吸氧管产品销售收入分别为3,213.18万元、2,776.71万元和2,883.97万元，而且客户相对较为集中，其中对南京天问
8-1-13
及浙江康威
销售收入占发行人一次性使用一体式吸氧管产品的比例分别为
63.93%、65.53%和66.65%。上述经销商均位于华东地区，运输半径较短，运费相对便宜，且上述两家单位与公司合作关系稳定，产品推广费用较低。
综上，由于发行人主要产品的种类较少，喂食器、喂液管几乎不需要产品推广，运费也较低，体外循环血路具有较强的品牌影响力以及一次性使用一体式吸氧管产品客户较为集中，导致发行人的销售费用率低于同行业可比公司。
2、推广模式对比
（1）境内直销模式占比较低
境内直销模式下，每个销售人员需要直接负责一定区域内的几家医院。境内经销模式下，每个销售人员可以对接大量的经销商，负责的销售区域更广。因此，境内直销模式下同样的销售额需要的销售人员远多于经销模式，销售费用相对较高。
公司境内直销模式占比与同行业可比上市公司对比分析如下：
| 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 三鑫医疗（未区分境内外） | 未披露 | 21.15% | 25.69% |
| 维力医疗 | 未披露 | ||
| 康德莱 | 38.36% | 29.69% | 34.69% |
| 本公司 | 2.22% | 2.24% | 2.78% |
数据来源:Wind
由上表可见，公司境内销售主要采用经销模式，直销比例远低于同行业可比上市公司，因此销售人员数量较少。公司的销售团队与大量经销商保持良好的合作关系，公司的销售团队人数能够满足目前的销售业务需求。
（2）产品种类较少导致推广服务费较少
医疗器械行业，产品种类越多，进行市场推广的经济效益越高。同行业可比公司上市后，在资本市场融资的支持下，积极扩大经营规模，扩充产品品类，也
注：浙江康威包含浙江康威医疗器械有限公司及宁波海曙谊和医疗器械有限公司。报告期内，宁波海曙逐步将一次性使用一体式吸氧管的经销业务转给浙江康威，2019年宁波海曙变更经营范围退出医疗行业。
8-1-14
增加了品牌推广的需求，因此推广服务费占营业收入比率高于发行人。
（三）发行人毛利率与可比公司比较分析
医疗器械行业，不同产品由于竞争格局不同，毛利率会具有一定差异。可比公司中，三鑫医疗和维力医疗均有体外循环血路产品。报告期内，以血液净化产品为例，发行人与可比公司的毛利率比较如下：
| 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 三鑫医疗 | 34.32% | 28.36% | 27.96% |
| 维力医疗 | 28.95% | 26.97% | 29.68% |
| 发行人 | 29.43% | 27.45% | 35.54% |
注：可比公司数据取自相关企业的年度报告信息。
由上表可知，发行人与三鑫医疗、维力医疗的血液净化产品毛利率较为接近，符合行业特点。医疗器械行业，“两票制”并未全面执行，因此不存在药品行业在“两票制”执行后，毛利率和销售费用率均升高的现象。因此，销售费用率和毛利率的高低之间没有对应关系。
二、核查过程与核查结论
（一）核查过程
1、了解并核查公司销售模式，分析报告期内发行人销售费用的变化情况，对销售费用变动幅度较大的项目获取原始凭证、费用明细表等核查变动及支出的合理性；
2、核查公司销售人员花名册，核实销售人员工作内容及薪酬发放情况；对发行人的销售人员薪酬与当地平均工资进行比较分析；核查职工薪酬与报表其他科目之间的勾稽关系；
3、分析销售费用变动趋势与营业收入变动趋势的一致性，销售费用的项目、金额与公司销售模式的匹配性；
4、对比分析同行业可比公司的销售模式、销售产品种类、产品毛利率水平、销售费用构成及2012-2019年的销售费用率情况；
5、对费用循环执行穿行测试及抽样执行控制测试，验证了上述循环内部控制存在并有效执行；
8-1-15
6、向发行人财务部了解营业成本和期间费用的区分办法，抽样检查了生产成本、期间费用发生额的相关凭证，查看各项支出是否计入正确的成本费用科目。对报告期内成本构成情况、期间费用构成情况进行了变动分析；
7、抽取资产负债表日直至审计报告日之间的凭证，实施截止测试，若存在异常迹象，核查是否存在费用跨期情形；
8、核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要销售人员和财务部人员的银行流水，核查是否存在未入账的费用等；
9、访谈关联方，取得关联方关于不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人销售费用低于可比公司具有合理性。
8-1-16
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人说明，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
8-1-17
（此页无正文，为宁波天益医疗器械股份有限公司关于《关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的科创板上市委会议意见落实函之回复》之盖章页）
宁波天益医疗器械股份有限公司
年 月 日
8-1-18
发行人董事长声明
本人已认真阅读宁波天益医疗器械股份有限公司本次科创板上市委会议意见落实函回复的全部内容，回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
董事长：
| 吴志敏 |
宁波天益医疗器械股份有限公司
年 月 日
8-1-19
（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的科创板上市委会议意见落实函之回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 罗汇 | 沈一冲 | |||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
8-1-20
保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读宁波天益医疗器械股份有限公司本次科创板上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核査过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日