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立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委
会议意见落实函的回复
信会师函字[2020]第ZA361号
上海证券交易所：
我们接受宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称 “天益医疗”、“发行人”或“公司”）的委托，对宁波天益医疗器械股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度财务报表进行了审计。依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断，天益医疗的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。根据贵所2020年6月10日《关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函》（上证科审【2020】329号），我们对贵所要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现回复如下：
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问题1：
请保荐人提供发行人与Synecco的《保密协议》与《和解协议》及其他有法律约束力的法律文件，请保荐人、发行人律师结合上述协议及与宁波汉博、Neomed相关各方的法律关系、权利义务及相关协议的真实有效性发表明确核查意见。请保荐人、申报会计师结合上述所有协议及有法律约束力的文件就发行人与宁波汉博报告期内销售收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定发表明确核查意见。
请保荐人就招股说明书中的相关信息披露是否准确发表明确核查意见。
回复：
一、申报会计师核查过程及核查结论
（二）请保荐人、申报会计师结合上述所有协议及有法律约束力的文件就发行人与宁波汉博报告期内销售收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定发表明确核查意见。
1、核查过程
申报会计师进行了如下核查工作：
（1）获取与宁波汉博的销售合同、销售订单并核查其交易条款；
（2）对宁波汉博实施现场走访，了解其与发行人业务合作情况、经营模式、销售情况、终端客户、经销商各报告期末结存发行人产品量及与发行人是否存在关联关系等信息；
（3）向宁波汉博函证销售收入，往来款项及发出商品信息；
（4）对宁波汉博的交易凭证实施细节测试，包括核查相应的销售发票、确认单、收款凭证等。
（5）了解公司收入确认方式，并与宁波汉博交易条款及交易凭证进行比对，明确公司销售确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。发行人的收入确认方
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式、发行人与宁波汉博交易方式的主要内容如下：
根据《企业会计准则》，报告期内，当同时满足收入的下述条件时，应确认销售商品收入：
1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入本公司；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
在实际交易过程中，1）发行人将货物运送至港口，由宁波汉博确认货物情况后报关出口；2）宁波汉博与发行人用人民币结算货款，宁波汉博自行与Synecco结算货款，发行人不向宁波汉博支付委托代销手续费或代理报关费用等任何与货物价款无关的其他费用；3）发行人向宁波汉博开具销售发票。
发行人将商品按照合同、订单交付并取得宁波汉博的确认单后，售出商品所有权上的主要风险和报酬即由本公司转移至宁波汉博，发行人据此确认销售收入。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人与宁波汉博报告期内销售收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
问题2：
请发行人结合同行业可比公司产品结构、毛利率水平、市场推广模式等，进一步说明销售费用低于可比公司的合理性及原因。请保荐人、申报会计师发表明确核查意见。
一、发行人说明
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（一）发行人销售费用率与可比公司比较分析
报告期内，发行人销售费用率与可比公司比较如下：
| 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 三鑫医疗 | 14.08% | 12.13% | 10.62% |
| 维力医疗 | 12.39% | 9.93% | 8.47% |
| 康德莱 | 10.06% | 8.16% | 7.48% |
| 平均值 | 12.18% | 10.07% | 8.86% |
| 发行人 | 4.48% | 4.88% | 4.15% |
注1：销售费用率=销售费用/当期营业收入；注2：可比公司数据取自相关企业的年报信息。
报告期内，发行人的销售费用率分别为4.15%、4.88%和4.48%，低于可比公司，但与可比公司上市前销售费用率基本一致。其中，三鑫医疗与维力医疗为2015年上市、康德莱为2016年上市，其上市前招股书披露的销售费用率情况如下：
| 公司 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 三鑫医疗 | 7.21% | 6.71% | 7.83% |
| 维力医疗 | 6.13% | 6.35% | 6.96% |
| 康德莱 | 5.63% | 5.52% | 4.93% |
| 平均值 | 6.32% | 6.19% | 6.57% |
注：可比公司数据取自相关企业的招股说明书信息。
由此可见，可比公司上市前的销售费用率与发行人目前的销售费用率较为接近，发行人4.5%左右的销售费用率在行业内具有合理性。
发行人与可比公司的销售费用主要由运费、职工薪酬和推广服务费构成，该三项占销售费用的比重在80%左右。对2014年和2019年可比公司的运费、职工薪酬和推广服务费占营业收入的比例变动原因分析如下：
| 公司 | 项目 | 2014年度 | 2019年度 | 变动 |
| 三鑫医疗 | 运费 | 2.32% | 5.70% | 3.38% |
| 职工薪酬 | 1.26% | 3.73% | 2.47% | |
| 推广服务费 | 2.74% | 3.03% | 0.29% | |
| 维力医疗 | 运费 | 2.14% | 1.80% | -0.34% |
| 职工薪酬 | 2.29% | 4.46% | 2.17% | |
| 推广服务费 | 0.21% | 3.07% | 2.86% |
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| 公司 | 项目 | 2014年度 | 2019年度 | 变动 |
| 康德莱 | 运费 | 2.63% | 1.88% | -0.74% |
| 职工薪酬 | 2.18% | 3.36% | 1.18% | |
| 推广服务费 | 0.30% | 2.24% | 1.94% |
数据来源:Wind注：关于业务宣传及市场推广费，发行人在“推广服务费”科目列示，三鑫医疗在“市场推广费”及“广告宣传费”科目列示，维力医疗在“会务及展览费”科目列示、康德莱在“展览费”、“宣传及推广支出”与“样品费”科目列示
可比公司近年来销售费用率增加的原因主要为：1、可比公司上市以后增加了市场推广、广告宣传的投入；2、可比公司上市以后均进行了营销网络的建设，扩充了销售人员队伍，因此销售人员的薪酬增加较多。
（二）发行人产品结构、市场推广模式与可比公司对比分析
1、产品结构对比
（1）与可比公司的产品类别数量对比
发行人同可比公司的经营情况及产品结构对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 血液净化领域收入 | 病房护理等领域收入 | 主要产品类别数量 |
| 三鑫医疗（SZ.300453） | 血液净化类：45,027.97，包括透析机、透析器、透析液、透析管路等13类主要产品； | 留置导管类：7,399.81，包括7类主要产品； 输液输血类：7,337.49，包括7类主要产品； 注射类：7,929.91，包括7类主要产品； | 34 |
| 维力医疗（SH.603309） | 体外循环管路：7,104.56； | 麻醉系列：29,782.15，包括7类主要产品； 导尿类：24,686.23，包括4类主要产品； 护理：11,651.81，包括4类主要产品； 呼吸类：7,446.07，包括氧气面罩、药物吸入雾化器2类主要产品； 泌尿外科：17,179.24，包括9类主要产品； | 27 |
| 康德莱 （SH.603987） | 未披露 | 穿刺器类：67,327.39； 穿刺针类：46,724.28； 介入类：27,074.27； 管袋类:2,879.40； | 9 |
| 发行人 | 体外循环血路：18,225.72； 一次性使用动静脉穿刺器：671.18； | 喂液管及喂食器：6,855.21； 一次性使用一体式吸氧管：2,883.97； | 5 |
注：可比公司数据均取自2019年度报告；发行人数据取自经审计的2019年度财务报表。
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根据上表数据，同行业可比公司由于上市较早，经过多年的发展，产品种类较发行人更为丰富。在医疗器械行业，产品种类越多，进行市场推广的经济效益越高。
（2）剔除喂液管及喂食器后的销售费用率
发行人的喂液管及喂食器为OEM产品，主要最终销售给美国NeoMed，该类产品的最终客户单一，且保持十几年的稳定合作，几乎无需销售推广，而且主要运送至宁波港口，运费相对较低。剔除喂液管及喂食器后的销售费用率如下：
| 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售费用 | 1,417.63 | 1,258.80 | 996.10 |
| 营业收入 | 31,630.07 | 25,821.12 | 24,001.32 |
| 销售费用率 | 4.48% | 4.88% | 4.15% |
| 喂液管及喂食器收入 | 6,855.21 | 4,622.42 | 4,992.11 |
| 剔除喂液管及喂食器收入后的销售费用率 | 5.72% | 5.94% | 5.24% |
报告期内，剔除喂液管及喂食器后的销售费用率与可比公司上市前的2012-2014年度的销售费用率基本一致。
（3）体外循环血路品牌优势
经过多年的市场积累，公司产品在行业中树立了良好的市场形象。公司可靠的产品质量使得“天益好”品牌的市场影响力和渗透力不断提升，获得医疗机构的认可。公司“天益好”商标（注册证号：5017014）于2016年被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”。 公司与费森尤斯医疗、百特医疗、美敦力等国际医疗器械巨头保持良好的业务合作关系，表明公司的品牌实力受到业内先进企业的认可。根据弗若斯特沙利文公司的相关研究报告，按照销售量排名，2019年公司在我国体外循环血路市场份额排名第二。较强的品牌影响力也使得报告期内，发行人的产品推广费用较低。
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（4）一次性使用一体式吸氧管产品客户较为集中
报告期内，发行人一次性使用一体式吸氧管产品销售收入分别为3,213.18万元、2,776.71万元和2,883.97万元，而且客户相对较为集中，其中对南京天问及浙江康威
销售收入占发行人一次性使用一体式吸氧管产品的比例分别为
63.93%、65.53%和66.65%。上述经销商均位于华东地区，运输半径较短，运费相对便宜，且上述两家单位与公司合作关系稳定，产品推广费用较低。
综上，由于发行人主要产品的种类较少，喂食器、喂液管几乎不需要产品推广，运费也较低，体外循环血路具有较强的品牌影响力以及一次性使用一体式吸氧管产品客户较为集中，导致发行人的销售费用率低于同行业可比公司。
2、推广模式对比
（1）境内直销模式占比较低
境内直销模式下，每个销售人员需要直接负责一定区域内的几家医院。境内经销模式下，每个销售人员可以对接大量的经销商，负责的销售区域更广。因此，境内直销模式下同样的销售额需要的销售人员远多于经销模式，销售费用相对较高。
公司境内直销模式占比与同行业可比上市公司对比分析如下：
| 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 三鑫医疗（未区分境内外） | 未披露 | 21.15% | 25.69% |
| 维力医疗 | 未披露 | ||
| 康德莱 | 38.36% | 29.69% | 34.69% |
| 本公司 | 2.22% | 2.24% | 2.78% |
数据来源:Wind
由上表可见，公司境内销售主要采用经销模式，直销比例远低于同行业可比上市公司，因此销售人员数量较少。公司的销售团队与大量经销商保持良好的合作关系，公司的销售团队人数能够满足目前的销售业务需求。
注：浙江康威包含浙江康威医疗器械有限公司及宁波海曙谊和医疗器械有限公司。报告期内，宁波海曙逐步将一次性使用一体式吸氧管的经销业务转给浙江康威医疗器械有限公司，2019年宁波海曙变更经营范围退出医疗行业。
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（2）产品种类较少导致推广服务费较少
医疗器械行业，产品种类越多，进行市场推广的经济效益越高。同行业可比公司上市后，在资本市场融资的支持下，积极扩大经营规模，扩充产品品类，也增加了品牌推广的需求，因此推广服务费占营业收入比率高于发行人。
（三）发行人毛利率与可比公司比较分析
医疗器械行业，不同产品由于竞争格局不同，毛利率会具有一定差异。可比公司中，三鑫医疗和维力医疗均有体外循环血路产品。报告期内，以血液净化产品为例，发行人与可比公司的毛利率比较如下：
| 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 三鑫医疗 | 34.32% | 28.36% | 27.96% |
| 维力医疗 | 28.95% | 26.97% | 29.68% |
| 发行人 | 29.43% | 27.45% | 35.54% |
注：可比公司数据取自相关企业的年度报告信息。
由上表可知，发行人与三鑫医疗、维力医疗的血液净化产品毛利率较为接近，符合行业特点。医疗器械行业，“两票制”并未全面执行，因此不存在药品行业在“两票制”执行后，毛利率和销售费用率均升高的现象。因此，销售费用率和毛利率的高低之间没有对应关系。
二、核查过程与核查结论
（一）核查过程
1、了解并核查公司销售模式，分析报告期内发行人销售费用的变化情况，对销售费用变动幅度较大的项目获取原始凭证、费用明细表等核查变动及支出的合理性；
2、核查公司销售人员花名册，核实销售人员工作内容及薪酬发放情况；对发行人的销售人员薪酬与当地平均工资进行比较分析；核查职工薪酬与报表其他科目之间的勾稽关系；
3、分析销售费用变动趋势与营业收入变动趋势的一致性，销售费用的项目、金额与公司销售模式的匹配性；
4、对比分析同行业可比公司的销售模式、销售产品种类、产品毛利率水平、销售费用构成及2012-2019年的销售费用率情况；
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5、对费用循环执行穿行测试及抽样执行控制测试，验证了上述循环内部控制存在并有效执行；
6、向发行人财务部了解营业成本和期间费用的区分办法，抽样检查了生产成本、期间费用发生额的相关凭证，查看各项支出是否计入正确的成本费用科目。对报告期内成本构成情况、期间费用构成情况进行了变动分析；
7、抽取资产负债表日直至审计报告日之间的凭证，实施截止测试，若存在异常迹象，核查是否存在费用跨期情形；
8、核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要销售人员和财务部人员的银行流水，核查是否存在未入账的费用等；
9、访谈关联方，取得关联方关于不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形的承诺函。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人销售费用低于可比公司具有合理性。
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立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二〇年六月十二日