证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2020-053
广东东方精工科技股份有限公司第三届董事会第四十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）第三届董事会第四十九次（临时）会议于2020年6月15日以电子邮件、电话、传真等方式发出通知，并于2020年6月15日以通讯表决方式举行。本次会议的召集人和主持人为董事长唐灼林先生，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。
《广东东方精工科技股份有限公司章程》第一百三十二条规定：“董事会召开董事会会议的通知方式：电话通知、直接送达、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开3日前通知全体董事。”
本次会议的召集召开和表决程序符合《公司法》和《广东东方精工科技股份有限公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，并以记名投票的表决方式通过了以下议案：
一、会议逐项审议通过了《关于审议合计持股3%以上股东阮慧丽、阮伟兴向董事会提交2020年第三次临时股东大会临时提案暨公司2020年度回购公司股份方案的议案》。
1. 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心,根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定拟定本次股份回购方案，本次回购的股份将全部用于注销，减少公司注册资
本。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
2. 回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
3. 回购股份的价格上限
结合近期二级市场股价，本次回购股份价格上限不超过人民币6.42元/股。回购股份价格上限未超过公司董事会通过调整回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
4. 用于回购的资金总额
用于回购股份的资金总额不低于5亿元（含），不超过10亿元（含）。资金来源包括但不限于公司自有资金、已依法变更为永久补充流动资金的募集资金和金融机构借款等。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
5. 回购股份的数量和占总股本的比例
按回购价格上限6.42元/股测算，回购资金总额5亿元、10亿元对应的回购股份数量分别为约7,788.16万股、15,576.32万股，占公司总股本的比例分别为约5.04%、约10.08%。
回购股份的具体数量以本回购方案期限届满时，公司在本次回购方案规定的实施期限内实际回购的股份数量为准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
6. 回购股份的用途
本次回购股份将全部用于注销，减少公司注册资本。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
7. 回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满:
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限将相应顺延，公司将及时披露顺延实施情况。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内;
（3）中国证监会规定的其他情形。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
8. 回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
详见与本公告同日披露并刊载于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购部分公司股份方案的公告》和《关于收到持股3%以上股东临时提案暨股东提议回购公司股份的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四十九次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议通过。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权 的表决结果，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。
为顺利实施公司2020年度回购股份事项，保证回购工作的高效开展，公司董
事会特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额的调整）；
（2）办理相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约，聘请相关中介机构等。
（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（4）办理与回购股份注销相关手续，以及对《公司章程》条款进行修改，并办理相关变更登记等事宜；
（5）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议通过。
四、备查文件
1、第三届董事会第四十九次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四十九次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
2020年6月15日