证券代码:600475 证券简称:华光股份
无锡华光环保能源集团股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年六月
目 录
一、2020年第三次股东大会议程及相关事项 ……………………………… | 3 |
二、2020年第三次股东大会表决办法 ………………………………………… | 5 |
三、会议议案 ………………………………………………………………………… | 7 |
议案一、《关于拟与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》………… | 7 |
议案二、《关于控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》…………………… | 13 |
无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召集人:公司董事会
二、投票方式:现场投票和网络投票相结合
三、现场会议召开时间、地点:
时间:2020年6月24日 13点30分地点:无锡市金融一街8号 国联金融大厦 1516会议室
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间:自2020年6月24日至2020年6月24日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议主持:董事长 蒋志坚
六、会议审议事项
1、《关于拟与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》报告人:副总经理兼董事会秘书 钟文俊
2、《关于控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》
报告人:副总经理兼董事会秘书 钟文俊
七、会议议程
1、董事长宣读参会股东(股东代表)人数及所持股份数,介绍参加会议的董事、监事、高管人员和律师;
2、董事长宣读会议表决办法,推举计票人、监票人;
3、董事会秘书介绍股东大会现场投票、计票、监票规定;
4、宣读并审议议案;
5、出席现场会议股东对议案投票表决;
6、计票人统计现场表决结果;
7、监票人宣读现场表决结果;
8、公司董事及管理层解答股东提问,等待网络投票结果;
9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果;
10、董事长宣读股东大会决议;
11、律师宣读本次股东大会法律意见书;
12、出席会议股东及董事签字;
13、董事长宣布会议结束。
无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会表决办法
一、本次股东会议将进行表决的事项
本次会议共2项议案,为非累积投票事项:
1、《关于拟与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》
2、《关于控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》
二、现场会议监票规定
会议设计票人三名(其中股东代表一名、监事一名、律师一名)和监票人三名(其中股东代表一名、监事一名、律师一名),于议案表决前由股东及监事推举产生。计票人的职责为:
1、负责表决票的发放和收集;
2、负责核对出席股东所代表的股份数;
3、统计清点票数,检查每张表决票;
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式,全部议案列于表决票内。
2、按照同股同权原则,股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案,可以表示赞成、反对或弃权,但只能选择其中一项,并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名,不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决,其所持股数不纳入该议案有表决权股数总数。
4、统计和表决办法
全部议案宣读完毕,与会股东或代理人即就议案进行表决,表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好现场表决票数后,监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决结果;待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果。
无锡华光环保能源集团股份有限公司
2020年6月24日
议案一:
关于拟与关联方签订《委托管理协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表:
无锡华光环保能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟受托管理控股股东无锡市国联发展(集团)有限公司(以下简称“国联集团”)下属全资子公司无锡国联实业投资集团有限公司(以下简称“国联实业”)间接持有的无锡益多环保热电有限公司(以下简称“益多环保”)股权。具体情况如下:
一、关联交易概述
公司与控股股东国联集团下属全资子公司国联实业间接持有的益多环保存在同业竞争情形。根据益多环保近年来的实际经营情况,益多环保尚不具备注入上市公司的条件。为保护上市公司及中小投资者的权益,公司拟与国联实业签订《委托管理协议》并由公司对益多环保进行独家运营管理的方式解决前述同业竞争。
国联集团下属子公司国联实业与华光股份签署《委托管理协议》,拟将其持有益多环保85%的股权(出资额2,550万元)所对应的除所有权、收益权及最终处置权外的其他股东权利委托华光股份进行管理,并向华光股份支付委托管理服务费用,委托管理期限自《委托管理协议》签署之日起至益多环保符合被华光股份收购条件或关停注销之日止。
鉴于国联实业为公司控股股东的全资子公司,按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市。
二、关联方基本情况
(—)关联方关系介绍
国联实业为公司控股股东国联集团下属全资子公司,构成公司的关联方。
(二)关联方基本情况
公司名称:无锡国联实业投资集团有限公司企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)营业期限自:1992年05月28日法定代表人:许可注册资本:200,000.00万人民币注册地址:江苏省无锡市金融一街8号经营范围:利用自有资产对外投资;贸易咨询;企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东结构:国联集团持有国联实业100%的股权。无锡国联实业投资集团有限公司最近一年一期的主要财务指标:
单位:万元
科目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
总资产 | 2,020,597.32 | 2,170,617.41 |
净资产 | 538,669.81 | 663,658.03 |
货币资金 | 70,457.61 | 91,046.13 |
科目 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
营业收入 | 516,175.40 | 86,290.11 |
净利润 | -35,376.40 | -4,301.19 |
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称:无锡益多环保热电有限公司
2、企业性质:有限责任公司
3、营业期限自:2001年05月25日
4、法定代表人:徐辉
5、注册资本:3,000.00万人民币
6、注册地址:无锡市新吴区新安城南路158号(小白龙桥)
7、经营范围:处理城市生活垃圾;生产销售蒸汽、电力;提供热能、电能服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构:国联实业持有益多环保85%的股权,陆国兴持有10%的股权,朱中持有5%的股权。
9、主要财务指标:
单位:人民币万元
科目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
总资产 | 53,717.67 | 37,343.65 | 34,002.97 | 11,385.19 |
净资产 | -5,486.22 | -5,374.73 | -7,054.75 | -6,391.53 |
科目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
营业收入 | 2,741.70 | 12,945.44 | 3,544.91 | 3,957.63 |
净利润 | -111.49 | 1,680.02 | -663.22 | -2,251.87 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
委托经营管理费的定价政策和依据是以市场为原则,双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格,并根据公平、公正的原则签订协议。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟与国联实业签订《委托管理协议》,该协议的主要内容如下:
甲方(委托方):无锡国联实业投资集团有限公司
乙方(受托方):无锡华光环保能源集团股份有限公司(原公司名称“无锡华光锅炉股份有限公司”)
丙方(目标公司):无锡益多环保热电有限公司
(一)委托管理标的
甲方将其持有益多环保85%的股权(出资额2,550万元)所对应的除所有权、收益权及最终处置权外的其他股东权利委托乙方管理。
(二)委托管理具体事项
1、乙方同意根据益多环保的公司章程及本协议约定,在委托管理期间,乙方作为甲方的受托管理人,行使甲方作为益多环保股东在其所应享有的与其生产经营相关的全部权利,除本协议另有约定外,不受甲方干扰。乙方有权根据本协议约定向甲方收取委托管理服务费。
2、甲方授权乙方根据益多环保的公司章程行使股东权利,负责董事、监事的提名、选举、更换、评价,以及高管的聘任、解聘、考核、薪酬事宜。
(三)委托管理期限
委托管理期限为自本协议签署之日起至益多环保符合被乙方收购条件或关停注销之日止。
(四)委托管理费用及损益
1、甲、乙双方一致同意,在委托管理期间,自目标公司当年实现利润总额达到1,000万元起,甲方应当按照以下标准向乙方支付委托管理费:
(1)丙方当年实现利润总额在1,000万元至1,600万元之间的,超出1,000万元部分作为委托管理费由甲方向乙方支付;
(2)丙方当年实现利润总额超过1,600万元,超出1,600万元部分的50%加计600万元,作为委托管理费向乙方支付。
2、支付方式
托管费用每年支付,由甲方在委托管理年度的12月底前支付给乙方,乙方应提前7日将符合相关规定的发票提交甲方。
3、委托管理费调整
上述委托管理费用每两年进行一次协商或调整。若双方在每两年期限届满后的一个月内未对下一个两年期限的股权托管费用金额达成调价的协议,则在下一个两年期限的股权托管费用仍按上一个两年期限的标准执行。
4、委托管理期内损益安排
委托管理期间,益多环保在经营过程中所产生的损益由甲方按照其在益多环保所持有的股权比例享受,乙方作为受托管理人不享受益多环保的经营收益权。
(五)生效条件
本合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,经乙方股东大会审议通过后生效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
(一)关联交易的目的
公司控股股东国联集团于2016年12月1日出具《关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金
的承诺函》(以下简称“原《承诺函》”》,承诺在华光股份资产重组完成后3年内对益多环保和锡东环保进一步加强管理,尽快完成益多环保停业整改等工作,努力提高上述资产的盈利能力,并启动注入上市公司的相关工作;如经努力后仍不符合注入条件,本公司将采取向第三方转让全部股权、资产出售、注销等措施以彻底消除同业竞争。鉴于益多环保存在资产权属瑕疵、由于历史原因存在经营资质瑕疵且短期内无法解决、净资产为负等问题,不适合注入上市公司。因此国联集团通过本次交易,将益多环保委托本公司管理,以避免国联集团与公司发生同业竞争并及时履行国联集团出具的公开承诺,因此,本次交易是必要的。
(二)对本公司的影响
1、本公司对益多环保股权进行委托管理,将帮助公司解决与控股股东存在的潜在同业竞争问题。
2、本次交易不发生任何资产权属的转移,公司仅提供管理服务并收取管理费,公司不享有被托管标的的经营收益权,也不承担任何经营风险,不影响公司合并报表范围。
3、本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、历史关联交易情况
(一)与国联实业的关联交易
过去12个月,公司与国联实业下属子公司发生日常关联交易如下:
关联人 | 关联交易内容 | 近12个月交易金额(万元) | 年初至今交易金额(万元) |
无锡益多环保能源有限公司 | 销售煤炭 | 1,880.81 | 797.72 |
提供工程及服务 | 1,106.37 | 89.37 | |
开发晶照明(厦门)有限公司 | 采购灯具及辅材 | 1,099.89 | 0 |
(二)与国联实业同一关联人发生的交易
国联财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)向公司及控股子公司提供资金融通业务。截止目前,公司及控股子公司贷款余额(含贴现)10.24亿元,存款余额
10.92亿元,财务公司代开银票余额1.36亿元,开立保函余额0.93亿元;年初至今,
公司及控股子公司收取财务公司的银行存款利息收入为263.76万元。本事项经公司2018年度股东大会上审议同意,均在股东大会批准额度范围内。
本议案涉及关联交易,关联股东无锡市国联发展(集团)有限公司、无锡国联金融投资集团有限公司回避表决。以上事项,请其余股东及股东代表审议。
无锡华光环保能源集团股份有限公司
董事会2020年6月24日
议案二:
关于控股股东避免同业竞争承诺延期的议案
各位股东及股东代表:
无锡华光环保能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东无锡市国联发展(集团)有限公司(以下简称“国联集团”)下属全资子公司无锡国联实业投资集团有限公司(以下简称“国联实业”)间接持有的无锡锡东环保能源有限公司(以下简称“锡东环保”)存在同业竞争情形。鉴于国联实业正在实施锡东环保股权转让的相关事项,根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及国有企业资产转让等相关规定和要求,结合锡东环保股权转让事项的工作进程,国联集团拟对其在公司2017年重大资产重组期间作出的关于避免同业竞争的承诺进行延期一年,延期至2021年6月26日,具体情况如下:
一、控股股东关于避免同业竞争承诺的基本情况
2017年2月8日,公司取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕185号),在实施重大资产重组中,为避免同业竞争,国联集团在2016年12月1日出具了相应承诺,对解决锡东环保与公司之间的同业竞争,作出了相应安排。相关承诺内容如下:
国联集团作出承诺如下:“截至本承诺函出具之日,锡东环保不具备正常运营的条件且未来经营存在较大不确定性,故本公司未将间接持有的锡东环保的股权纳入本次华光股份重组范围。本公司承诺在华光股份本次吸收合并完成后3年内对锡东环保进一步加强管理,尽快完成锡东环保投产等工作,努力提高上述资产的盈利能力,并启动注入华光股份的相关工作;如经努力后仍不符合注入条件,本公司将采取向第三方转让全部股权、资产出售、注销等措施以彻底消除同业竞争。”
公司已于2017年6月27日完成本次吸收合并工作,并公告了《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况报告书》。本次同业竞争承诺履行期将于2020年6月26日到期。
二、控股股东持股情况说明
1、2016年12月1日,控股股东下属国联实业持有锡东环保10%的股权;控股股东在重大资产重组时就间接持有的锡东环保10%的股权作出了同业竞争解决的承诺;
2、2019年10月12日,控股股东下属国联实业收购了中国恩菲工程技术有限公司持有的80%的锡东环保股权。在收购同时,控股股东就80%的股权明确了出售安排。2020年4月17日,国联实业在无锡产权交易所完成80%股权转让的公开挂牌预披露。
锡东环保自2016年10月与光大环保(中国)有限公司(以下简称“光大环保”)签署了《无锡锡东生活垃圾焚烧发电项目委托运营合同》,日常运营完全委托给光大环保。合同期限为6年,合同期开始时为自双方签署运营交接证书的时间。2017年底锡东环保完工并逐步投产。
三、控股股东履行承诺的安排
控股股东拟在完成锡东环保80%股权出售的同时,将原始持有的锡东环保10%股权按照同业竞争承诺要求注入华光股份。
按此股权转让方案完成后,国联实业将不再持有锡东环保的股权,控股股东与公司将不存在该项同业竞争情形。
四、延期及后续安排
鉴于控股股东履行承诺的安排预计将无法在2020年6月26日前全部完成,最终实施结果存在不确定性。因此,国联集团拟对承诺延期一年,最迟应不晚于2021年6月26日前消除同业竞争情形。
根据目前相关工作进展及计划安排,预计在一年内能够解决同业竞争,如期间发生影响同业竞争履行的其他情况,公司将如实披露进展,确保维护上市公司及中小股东的利益。
五、独立财务顾问发表意见
公司独立财务顾问东兴证券股份有限公司发表意见如下:
针对国联集团延期履行其在华光股份2017年重大资产重组中作出的关于避免同业竞争承诺事项,东兴证券认为:国联集团延长承诺履行期限,符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求,国联集团延期履行承诺不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。且本次变更承诺审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。东兴证券同意国联集团避免同业竞争承诺延期。本议案涉及关联交易,关联股东无锡市国联发展(集团)有限公司、无锡国联金融投资集团有限公司回避表决。
以上事项,请其余股东及股东代表审议。
无锡华光环保能源集团股份有限公司
董事会2020年6月24日