招商证券股份有限公司
关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
目录
声明 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次交易的主要内容 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、本次发行股份的价格和数量 ...... 5
三、本次交易涉及的股票发行部分的锁定期安排 ...... 6
四、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿 ...... 7
第二节 本次新增股份发行情况 ...... 10
一、本次交易相关决策过程及批准情况 ...... 10
二、本次交易标的资产过户的实施情况 ...... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 11
五、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11
第三节 相关后续事项的合规性及风险 ...... 12
第四节 独立财务顾问结论意见 ...... 13
声明
招商证券股份有限公司接受海洋王照明科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本核查意见所依据的资料由海洋王、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本核查意见不构成对海洋王的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海洋王董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 海洋王、上市公司 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司 |
| 本次交易、本次收购、本次重组 | 指 | 本次海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方 |
| 明之辉、标的公司 | 指 | 深圳市明之辉建设工程有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权 |
| 莱盟建设 | 指 | 深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙) |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 海洋王通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权的交易 |
| 招商证券、独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次交易的主要内容
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权，交易金额为27,132.00万元，其中交易对价的75.00%以发行股份的方式支付，交易对价的25.00%以现金方式支付，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 本次交易的明之辉股权比例 | 交易价格 | 支付方式 | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 1 | 朱恺 | 25.42% | 13,524.21 | 5,562.38 | 7,961.84 |
| 2 | 童莉 | 5.58% | 2,967.79 | 1,220.62 | 1,747.16 |
| 3 | 莱盟建设 | 20.00% | 10,640.00 | - | 10,640.00 |
| 合计 | 51.00% | 27,132.00 | 6,783.00 | 20,349.00 | |
（二）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，上市公司本次募集配套资金不超过13,566.00万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价6,783.00万元、中介机构费用，并用于标的公司补充流动资金不超过5,600.00万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司补充流动资金。
本次募集配套资金总额未超过本次交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的30%。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
海洋王本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施
为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则海洋王将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次发行股份的价格和数量
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行股票，本次发行对象为朱恺、童莉和莱盟建设。
3、标的资产的定价原则及交易价格
根据国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0035号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年4月30日，明之辉100%股权按照权益法评估值为53,249.68万元，经本次交易双方协商，确定本次发行股份及支付现金购买明之辉51%股权的交易价格为27,132.00万元。
4、对价支付方式
本次交易价格的75%以发行股份的方式支付，交易价格的25%以现金的方式支付。
5、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会2019年第四次临时会议决议公告日，各期间交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 6.20 | 5.59 |
| 定价基准日前60个交易日 | 6.26 | 5.64 |
| 定价基准日前120个交易日 | 6.37 | 5.73 |
本次发行股份购买资产发行价格为5.63元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》，同意以2019年12月31日的公司总股本720,000,000.00股为基数，每10股现金分红1.00元（含税），分配现金股利72,000,000.00元。本次利润分配于 2020 年 5 月 25 日实施完毕。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为5.53元/股。
6、发行数量
本公司向交易对方发行的股份数合计为36,797,468股。其中向朱恺发行14,397,541股，向童莉发行3,159,421股，向莱盟建设发行19,240,506股。
三、本次交易涉及的股票发行部分的锁定期安排
本次发行股份购买资产向交易对方发行的股票，分别按照下述安排解除限售：
（1）朱恺、童莉根据本次发行所取得的股票，按照下述安排分期解锁：
1）如标的公司2020年度实现净利润达到2020年度业绩承诺净利润标准且其持有的股份上市满12个月，可转让或交易不超过其持有的全部股份的30%；
2）如标的公司2020年度、2021年度实现净利润总金额达到2020年度、2021年度业绩承诺净利润总金额标准且其持有的股份上市满24个月，可累计转让或交易不超过其持有的全部股份的60%；
3）履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定的应由朱恺、童莉承担的全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满36个月，可转让或交易其持有的剩余全部股份。
（2）莱盟建设履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定的应由莱盟建设承担的全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满36个月，可转让或交易其持有的剩余全部股份。
在前述的锁定期期限内，乙方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定其他任何权利负担。
四、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿
（一）业绩承诺
1、业绩承诺方以标的公司2020年度、2021年度、2022年度拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的归属于母公司的净利润金额孰低进行承诺，分别为6,100万元、6,400万元、6,500万元，三年累计承诺净利润为19,000万元（以下简称“承诺净利润”，扣除因实行股权激励构成股份支付对净利润指标的影响）。若本次交易未能于2020年度实施完毕，则业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整。
2、业绩承诺期的每一会计年度结束后，海洋王应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
3、若业绩承诺方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由业绩承诺方承担），以复核报告确认的审计结果为准。
（二）业绩承诺的补偿方式
1、若标的公司2020年度、2021年度、2022年度三个承诺年度实现的净利
润累计数低于其承诺的净利润累计数19,000万元，业绩承诺方应当以连带责任方式对海洋王进行补偿。若本次交易未能于2020年度实施完毕，则业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整。
2、业绩承诺方应当补偿金额按照以下公式计算：
补偿的金额=（承诺净利润－2020年度至2022年度标的公司累计实现的实际净利润）÷承诺净利润×本次交易总额。（利润补偿金额的上限为本次交易总额，即27,132.00万元。）
3、根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，海洋王将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。在业绩承诺期内，业绩承诺方首先以股份方式补偿（应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格），其次以现金方式补偿，任何情况下，业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
4、在发生补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由海洋王以1元对价回购并注销，海洋王应在业绩承诺期最后一年的年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果海洋王股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，海洋王应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。若业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，业绩承诺方应用现金补偿，业绩承诺方应在上述股份回购完成之日起的10个交易日内将应补偿的现金支付至海洋王指定账户。
（三）超额业绩奖励
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的50%可用于奖励业绩承诺方及其管理团队，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%，但奖励总额不得超过本次交易金额的20%。具体奖励对象名单及具体奖励方案由海洋
王董事会确定。
在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后10日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经海洋王履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
（四）减值测试
1、业绩承诺期届满后，海洋王应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
2、如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
3、业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
4、若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿金额在业绩承诺期累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
5、减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。
6、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次交易相关决策过程及批准情况
1、本次交易已经上市公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
3、明之辉及其股东莱盟建设已履行内部决策程序，同意本次交易；
4、根据上市公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，上市公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议审议，审议通过了《关于继续推进公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的议案》、第四届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。
5、上市公司召开第四届董事会2020年第三次临时会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
6、2020年4月2日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]549号），本次交易已取得中国证监会核准。
二、本次交易标的资产过户的实施情况
（一）标的资产交付及过户
2020年4月13日，本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》。前述工商变更登记办理完毕后，海洋王持有明之辉51%股权。本次工商变更登记完成后，明之辉成为海洋王的控股子公司。
（二）验资情况
2020年6月3日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中审亚太验字[2020]第020561号）。明之辉51%的股权已变更登记至公司名下，本次新增注册资本已实缴到位。
（三）新增股份登记托管事宜的办理情况
2020年6月3日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发的36,797,468股A股份将于该批股份上市日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（四）募集配套资金股份发行情况
截至本公告书签署日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内，实施本次交易所涉募集配套资金部分的股份发行。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易资产交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自证监会核准本次交易至核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在变动的情形。
重组过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2019年9月6日，海洋王与朱恺、童莉和莱盟建设签署了《海洋王照明科
技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，并于同日签署了《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》。2020年1月6日，海洋王与朱恺、童莉和莱盟建设签署了《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，并于同日签署了《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议的补充协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
第三节 相关后续事项的合规性及风险
本次交易之标的资产过户手续完成后，海洋王尚待完成以下事项：
1、海洋王尚需根据中国证监会的核准非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份缴款验资、股份登记手续，并向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；
2、海洋王尚需根据《购买资产协议》及其补充协议等交易文件的约定向交易对方支付现金对价；
3、海洋王尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，并对确认后的损益情况按《购买资产协议》及其补充协议的约定处理；
4、海洋王尚需向主管工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续；
5、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
6、海洋王尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
截至本核查意见签署日，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第四节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的交割手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、截至本核查意见签署日，上市公司尚无因本次交易更换董事、监事及高级管理人员的情况。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约
定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 汤 玮 | 邓永辉 |
招商证券股份有限公司
年 月 日