海洋王照明科技股份有限公司
验资报告
目录
| 目录 | 页次 |
| 一、验资报告 | 1-3 |
| 二、附件 | |
| 1、新增注册资本实收情况明细表 | 4 |
| 2、注册资本和股本变更前后对照表 | 5 |
| 3、验资情况说明 | 6-12 |
| 三、营业执照及执业证书 |
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验资报告
中审亚太验字[2020]第020561号
海洋王照明科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了海洋王照明科技股份有限公司(以下简称贵公司”)截至2020年6月3日止因向深圳市明之辉建设工程有限公司(以下简称“明之辉”)股东朱凯、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股(A股)而新增的注册资本和股本情况。按照国家相关法律、法规的规定《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是明之辉股东朱凯、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）（以下简称“莱盟建设”）及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次增加注册资本和股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币720,000,000元，股本为人民币720,000,000元。经贵公司第四届董事会2019年第四次临时会议决议和2019年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】549号”文《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，贵公司通过发行普通股36,143,870股（其中：向朱恺发行14,141,811股人民币普通股(A股)股份、向童莉发行3,103,303股股份、向莱盟建设发行18,898,756股股份），每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币5.63元，共计203,490,000.00元；以及支付现金人民币67,830,000.00元，共计人民币271,320,000.00元，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的深圳明之辉建设工程有限公司(以下简称“明之辉”)51%股权。
每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币5.63元，共计203,490,000.00元)及现金人民币67,830,000.00元，共计人民币271,320,000.00元购买资产的方式购买他们持有的深圳明之辉建设工程有限公司(以下简称“明之辉”)51%股权。
根据本次交易的《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，在调价基准日至发行日期间，若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行的股份发行日期间另外发生派发股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
根据贵公司于2020年5月8日召开的2019年年度股东大会的决议、议案、会议记录、通知等会议资料及贵公司于2020年5月19日公告的《2019年年度权益分派实施公告》，鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
1、发行价格的调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由原5.63元/股调整为
5.53元/股。
2、发行数量的调整
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的股份数量由36,143,870股调整为36,797,468股，变动前后详细情况如下：
序号
| 序号 | 交易对方 | 本次交易的明之辉股权比例 | 交易价格（万元） | 现金对价（万元） | 权益分派前股份对价 | 权益分派后股份对价 | ||
| 金额 （万元） | 股份数量（股） | 金额 （万元） | 股份数量（股） | |||||
| 1 | 朱恺 | 25.42% | 13,524.21 | 5,562.38 | 7,961.84 | 14,141,811 | 7,961.84 | 14,397,541 |
| 2 | 童莉 | 5.58% | 2,967.79 | 1,220.62 | 1,747.16 | 3,103,303 | 1,747.16 | 3,159,421 |
| 3 | 莱盟建设 | 20.00% | 10,640.00 | - | 10,640.00 | 18,898,756 | 10,640.00 | 19,240,506 |
| 合计 | 51.00% | 27,132.00 | 6,783.00 | 20,349.00 | 36,143,870 | 20,349.00 | 36,797,468 | |
经我们审验,截至2020年6月3日止，明之辉51%的股权已变更登记至贵公司名下。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《海洋王照明科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳明之辉建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国众联评报字（2019）第3-0035号)，以2019年4月30日为评估基准日，选取收益法评估结果作为明之辉的最终评估结论，明之辉100%股权于2019年4月30日的评估价值为人民币53,249.68万元。交易双方协商确定，本次交易标的资产即明之辉51%股权的交易对价为人民币
27,132.00万元。贵公司向明之辉股东朱凯、童莉、莱盟建设非公开发行的股份数为36,797,468股，向明之辉支付的现金金额为人民币6,783.00万元。截至2020年6月3日止，贵公司未向明之辉实际支付现金人民币。
同时我们注意到，贵公司本次发行股份购买资产交易前的注册资本为人民币720,000,000元，股本为人民币720,000,000元。
(1)贵公司截止2014年10月29日的注册资本人民币400,000,000元已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2014年10月29日出具中审亚太验字【2014】011161号验资报告。
(2)根据董事会和股东大会相关决议，审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》，同意以2016年12月31日总股本400,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.55元（含税），共计派发现金22,000,000.00元。同时以资本公积金转增股本，每10股转增5股。转增后公司注册资本变更为人民币600,000,000.00元。2017年11月17日在深圳市市场监督管理局已完成变更登记手续。根据董事会和股东会相关决议，审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》，同意以2017年12月31日总股本600,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金60,000,000.00元。同时以资本公积金转增股本，每10股转增2股。转增后公司注册资本变更为人民币720,000,000.00元。2018年10月16日在深圳市市场监督管理局已完成变更登记手续。
(3) 截至2020年6月3日止，贵公司向朱恺发行14,397,541股人民币普通股(A股)股份、向童莉发行3,159,421股股份、向莱盟建设发行19,240,506股股份(共计36,797,468股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币5.53元，共计203,490,000.0元)及现金人民币67,830,000.00元，共计人民币271,320,000.00元。累计发行股数为36,797,468股，此次发行后贵公司总股本为人民币756,797,468元。该次变更后，截至2020年6月3日止，贵公司变更后的注册资本为人民币756,797,468元，股本为人民币756,797,468元。
另外我们注意到，截至验资报告日止，贵公司本次新增的人民币普通股(A股)股份已经向中国证券登记结算有限责任公司递交股权登记资料，但尚未完成变更。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本和股本变更登记使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用本验资报告不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本和股本变更前后对照表
3、验资情况说明
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国.北京 中国注册会计师：
二〇二〇年六月三日
附件一
新增注册资本实收情况明细表
截至2020年6月3日止
被审验单位名称：海洋王照明科技股份有限公司 货币单位：人民币元
股东名称
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他（注1） | 合计 | 其中：股本 | |||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | 其中：货币出资 | |||||||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | ||||||||||
| 朱恺（注2） | 14,397,541 | 14,397,541 | 14,397,541 | 14,397,541 | 39.1264% | ||||||
| 童莉 | 3,159,421 | 3,159,421 | 3,159,421 | 3,159,421 | 8.5860% | ||||||
| 深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙） | 19,240,506 | 19,240,506 | 19,240,506 | 19,240,506 | 52.2876% | ||||||
| 合计 | 36,797,468.00 | 36,797,468.00 | 36,797,468.00 | 36,797,468.00 | 100% | ||||||
注1：其他出资方式系朱恺、童莉和莱盟建设持有明之辉51%股权。注2：截止2020年6月3日朱恺在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司待确认持股数量为14,504,941股,与上表差异主要系其2020年3月在二级市场购买股份数量。会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王湘飞 中国注册会计师：周强
附件二
注册资本和股本变更前后对照表截至2020年6月3日止
被审验单位名称：海洋王照明科技股份有限公司 货币单位：人民币元
股东名称
| 股东名称 | 注册资本总额 | 股本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例 | 金额 | 出资比例 | 金额 | 占注册资本总额比例 | 金额 | 占注册资本总额比例 | ||
| 无限售条件的流通股 | 332,959,525.00 | 46.24% | 332,959,525.00 | 44.00% | 332,959,525.00 | 46.24% | 332,959,525.00 | 44.00% | |
| 有限售条件的流通股 | 387,040,475.00 | 53.76% | 423,837,943.00 | 56.00% | 387,040,475.00 | 53.76% | 36,797,468.00 | 423,837,943.00 | 56.00% |
| 合计 | 720,000,000.00 | 100% | 756,797,468.00 | 100.00% | 720,000,000.00 | 100.00% | 36,797,468.00 | 756,797,468.00 | 100.00% |
会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王湘飞 中国注册会计师：周强
附件三
验资事项说明
一、基本情况
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系原深圳市海洋王投资发展有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，发起人为原深圳市海洋王投资发展有限公司股东周明杰、徐素和江苏华西集团公司，公司于2008年11月6日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，股份公司设立时注册资本为20,000万元。深圳市海洋王投资发展有限公司是由周明杰、梁贵珍两位自然人共同出资，于1995年8月11日在深圳市工商行政管理局注册成立，领取了注册号为19236808-7的企业法人营业执照，注册资本为人民币1,000万元，其中：周明杰、梁贵珍出资比例分别为90%、10%。2007年12月11日，经深圳市海洋王投资发展有限公司临时股东会决议同意股东梁贵珍将其持有的公司10%股权转让给徐素。2007年12月20日有限公司完成了工商变更登记手续。
2008年3月8日，经深圳市海洋王投资发展有限公司股东会决议同意徐素将其持有的公司6.75%股权转让给江苏华西集团公司。2008年3月18日有限公司完成了工商变更登记手续。
2008年10月10日经深圳市海洋王投资发展有限公司临时股东会、深圳市海洋王照明科技股份有限公司创立大会暨首届股东大会决议通过：原深圳市海洋王投资发展有限公司整体变更为股份制公司，同时更名为深圳市海洋王照明科技股份有限公司；同意全体股东以其持有的有限公司股权所享有的净资产投入本公司，有限公司以经审计净资产中20,000万元折成股份公司股本20,000万股，每股面值1元，其中：股东周明杰折合股份18,000万元，占总股本的90.00%；江苏华西集团公司折合股份1,350万元，占总股本的6.75%；徐素折合股份650万元，占总股本的3.25%，其余9,326.15万元转入资本公积。
2009年9月30日，深圳市海洋王照明科技股份有限公司更名为海洋王照明科技股份有限公司。
公司2010年7月20日2010年第六次临时股东大会审议通过《关于2010年中期利润分配方案及公积金转增股本方案的议案》，同意以2010年经审计中期报告中的资本公积及未分配利润向股东转增股本每10股转增7.5股，转增后公司总股本为35,000万股。转增后股东周明杰持股31,500万股，江苏华西集团公司持股2,362.5万股，徐素持股1,137.5万股；其持股比例分别为90%，
6.75%，3.25%。2010年7月28日已完成深圳市市场监督管理局变更登记手续。
公司2011年第四次临时股东大会审议通过《关于股份转让的议案》，同意股东周明杰将其所持公司9.6246%，共计3,368.60万股股份转让给李彩芬等182位自然人，股份转让后各股东的持股情况为：股东周明杰持股28,131.4万股，江苏华西集团公司持股2,362.5万股，徐素持股1,137.5万股，李彩芬等182位自然人持股3,368.6万股；股东持股比例分别为80.3744%，6.75%，3.25%，
9.6256%。（深圳市市场监督管理局变更登记时因保留四位小数位数的原因，李彩芬等182位自然人持股比例合计9.6256%，周明杰持股比例80.3744%）2011年6月23日在深圳市市场监督管理局已完成变更登记手续。
根据公司2011年8月11日召开的2011年第五次临时股东大会会议决议、2013年8月16日召开的2013年第一次临时股东大会会议决议、2014年4月10日召开的2014年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1055号文《关于核准海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司于2014年10月24日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股)5,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.88元，共计募集人民币444,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币45,958,431.50元，实际募集资金净额为人民币398,041,568.50元，其中计入股本人民币50,000,000.00元，计入资本公积-股本溢价人民币348,041,568.50元，发行后公司注册资本变更为人民币400,000,000.00元。2014年12月24日在深圳市市场监督管理局已完成变更登记手续。
根据董事会和股东大会相关决议，审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》，同意以2016年12月31日总股本400,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.55元（含税），共计派发现金22,000,000.00元。同时以资本公积金转增股本，每10股转增5股。转增后公司注册资本变更为人
民币600,000,000.00元。2017年11月17日在深圳市市场监督管理局已完成变更登记手续。
根据董事会和股东大会相关决议，审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》，同意以2017年12月31日总股本600,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金60,000,000.00元。同时以资本公积金转增股本，每10股转增2股。转增后公司注册资本变更为人民币720,000,000.00元。2018年10月16日在深圳市市场监督管理局已完成变更登记手续。
公司统一社会信用代码：91440300192368087N
法定代表人：周明杰
注册地址：深圳市光明新区光明街道高新路1601号海洋王科技楼B栋1层
二、本次增资股本变更情况
经贵公司第四届董事会2019年第四次临时会议决议和2019年第一次临时股东大会决议，通过发行普通股36,143,870股（其中：向朱恺发行14,141,811股人民币普通股(A股)股份、向童莉发行3,103,303股股份、向莱盟建设发行18,898,756股股份），每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币5.63元，共计203,490,000.00元；以及支付现金人民币67,830,000.00元，共计人民币271,320,000.00元，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权的议案。
中国证券监督管理委员会《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]549号)核准上述发行。 根据本次交易的《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，在调价基准日至发行日期间，若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行的股份发行日期间另外发生派发股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
根据贵公司于2020年5月8日召开的2019年年度股东大会的决议、议案、会议记录、通知等会议资料及贵公司于2020年5月19日公告的《2019年年度权益
分派实施公告》，鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
1、发行价格的调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由原5.63元/股调整为
5.53元/股。
2、发行数量的调整
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的股份数量由36,143,870股调整为36,797,468股，变动前后详细情况如下：
序号
| 序号 | 交易对方 | 本次交易的明之辉股权比例 | 交易价格（万元） | 现金对价（万元） | 权益分派前股份对价 | 权益分派后股份对价 | ||
| 金额 （万元） | 股份数量（股） | 金额 （万元） | 股份数量（股） | |||||
| 1 | 朱恺 | 25.42% | 13,524.21 | 5,562.38 | 7,961.84 | 14,141,811 | 7,961.84 | 14,397,541 |
| 2 | 童莉 | 5.58% | 2,967.79 | 1,220.62 | 1,747.16 | 3,103,303 | 1,747.16 | 3,159,421 |
| 3 | 莱盟建设 | 20.00% | 10,640.00 | - | 10,640.00 | 18,898,756 | 10,640.00 | 19,240,506 |
| 合计 | 51.00% | 27,132.00 | 6,783.00 | 20,349.00 | 36,143,870 | 20,349.00 | 36,797,468 | |
截至2020年6月3日止,明之辉51%股权已变更登记至贵公司名下。本次发行后,贵公司股份总数变更为756,797,468股，每股面值人民币1元,贵公司股本变更为人民币756,797,468.00元。
三、本次发行股份购买资产情况
贵公司向朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买他们持有的明之辉51%股权。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《海洋王照明科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳明之辉建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国众联评报字（2019）第3-0035号)，以2019年4月30日为评估基准日，选取收益法评估结果作为明之辉的最终评估结论，明之辉100%股权于2019年4月30日的评估价值为人民币53,249.68万元。交易双方协商确定，本次交易标的资产即明之辉51%股权的交易对价为人民币27,132.00万元。
朱恺、童莉、莱盟建设持有明之辉51%股权的交易对价为人民币27,132万
元，贵公司以向朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股(A股)及支付现金作为购买标的资产的对价按照本次发行股份的发行价格人民币5.53元/股，贵公司向朱恺、童莉、莱盟建设非公开发行的股份数为36,797,468股，向朱恺、童莉支付的现金金额为人民币6,783万元。具体情况如下表所示：
单位：万元、股
序号
| 序号 | 交易对方 | 本次交易的明之辉股权比例 | 交易价格 | 现金对价 | 股份对价 | |
| 金额 | 股份数量 | |||||
| 1 | 朱恺 | 25.42% | 13,524.21 | 5,562.38 | 7,961.84 | 14,397,541 |
| 2 | 童莉 | 5.58% | 2,967.79 | 1,220.62 | 1,747.16 | 3,159,421 |
| 3 | 莱盟建设 | 20% | 10,640.00 | 10,640.00 | 19,240,506 | |
| 合计 | 51% | 27,132.00 | 6,783.00 | 20,349.00 | 36,797,468 | |
四、审验结果
截至2020年6月3日止，贵公司未向明之辉实际支付现金人民币。截至2020年6月3日止，明之辉51%的股权已变更登记至贵公司名下。截至2020年6月3日止，朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）投入的新增注册资本和股本为人民币36,797,468元，新增注册资本占变更后注册资本的4.8623%。贵公司变更后的股本为人民币756,797,468.00元，占变更后注册资本的100%，代表每股面值为人民币1元的普通股(A股)股份756,797,468股，其中有限售条件的流通股423,837,943 股，无限售条件的流通股332,959,525股。
此外,根据《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）取得的贵公司因本次交易向其发行的股份(包括送红股、转增股本等原因增加的贵公司股份)有锁定期，具体限售条件详见《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
五、其他事项
我们注意到截至验资报告日止，贵公司本次新增的人民币普通股(A股)股份已经向中国证券登记结算有限责任公司递交股权登记资料，但尚未完成变更。。朱恺、童莉的个人所得税已在税局备案（备案编号：朱恺20201440307384005、童莉20201440307380005），缴税截止时间为2024年12月31日，计划分五期缴纳（2020年12月至2024年12月），其中朱恺应缴个人所得税24,446,428.80元，童莉应缴个人所得税5,364,411.20元，尚未缴纳。