新界泵业集团股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 新界泵业集团股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 新界泵业 |
| 股票代码： | 002532 |
| 收购人 | 住所 | 通讯地址 |
| 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | 新疆石河子开发区北八路21号20307 | 新疆石河子开发区北八路21号20307 |
| 曾超懿 | 长沙市开福区中山路**号 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 曾超林 | 湖南省双牌县泷泊镇**号 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 一致行动人 | 住所 | 通讯地址 |
| 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 新疆石河子开发区北八路201号20207 | 新疆石河子开发区北八路201号20207 |
| 曾明柳 | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 曾益柳 | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 曾鸿 | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
收购方财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
收购人及其一致行动人声明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”、“上市公司”）拥有权益的股份变化情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在新界泵业拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人及其一致行动人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股。收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司2019年第一次临时股东大会非关联股东审议通过，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 9
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 9
二、一致行动人关系 ...... 29
第二节 收购决定及收购目的 ...... 31
一、本次收购的目的 ...... 31
二、未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划 .. 31三、收购人涉及本次收购决定的履行程序 ...... 32
第三节 收购方式 ...... 33
一、收购人在上市公司拥有权益的数量和比例 ...... 33
二、本次收购基本方案 ...... 33
三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 35
四、本次收购已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 67
五、本次收购支付对价的资产情况 ...... 68
六、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明 ...... 71
第四节 资金来源 ...... 74
第五节 后续计划 ...... 75
一、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划 ...... 75
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 75
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ...... 75
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 76
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 76
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 77
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 77
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 78
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 78
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 79
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 81
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 83
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 84
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ...... 84
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况 ...... 84
第九节 收购人的财务资料 ...... 85
一、锦隆能源最近三年的财务报表 ...... 85
二、锦汇投资最近三年的财务报表 ...... 89
第十节 其他重大事项 ...... 93
第十一节 备查文件 ...... 94
收购人及其一致行动人声明 ...... 95
财务顾问声明 ...... 96
律师声明 ...... 97
收购报告书附表 ...... 99
释 义
| 本报告书 | 指 | 《新界泵业集团股份有限公司收购报告书》 |
| 新界泵业/公司/上市公司 | 指 | 新界泵业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002532 |
| 上市公司股票 | 指 | 新界泵业，代码为002532.SZ |
| 收购人 | 指 | 锦隆能源、曾超懿、曾超林 |
| 一致行动人 | 指 | 锦汇投资、曾明柳、曾益柳、曾鸿 |
| 本次收购/本次重组/本次重大资产重组/本次交易 | 指 | 新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权暨关联交易 |
| 拟置出资产/置出资产 | 指 | 截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债 |
| 标的资产/拟置入资产 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权 |
| 拟发行股份购买资产 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权扣除与置出资产等价置换部分，由新界泵业以发行股份的方式购买。 |
| 天山铝业/标的公司 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 |
| 购买资产交易对方/发行股份购买资产交易对方/标的公司全体股东 | 指 | 锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 |
| 补偿义务人 | 指 | 本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 |
| 补偿期限/业绩承诺期 | 指 | 本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即2020年度、2021年度及2022年度 |
| 发行股份定价基准日 | 指 | 新界泵业第四届董事会第九次会议相关决议公告之日 |
| 《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》 | 指 | 《许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际、新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《新界泵业、许敏田、杨佩华与锦隆能源之关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议 |
| 《发行股份购买资产协议》（锦隆能源一致行动人）及其补充协议 | 指 |
| 《发行股份购买资产协议》（全部财务投资者股东） | 指 | 《新界泵业与潍坊聚信锦濛之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与华融致诚柒号之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与芜湖信泽润之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与浙物暾澜之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与宁波深华腾十三号之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与珠海浚瑞之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与芜湖润泽万物之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与杭州祥澜之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与大连万林之发行股份购 |
| 买资产协议》 | ||
| 《股份转让协议》 | 指 | 《许敏田、许龙波、欧豹国际与曾超懿、曾超林关于新界泵业之股份转让协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿之盈利预测补偿协议》 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间 |
| 欧豹国际 | 指 | 欧豹国际集团有限公司 |
| 曾超懿、曾超林及其一致行动人/锦隆能源及其一致行动人 | 指 | 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 |
| 天山铝业财务投资者/财务投资者 | 指 | 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深 华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 |
| 锦隆能源 | 指 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司，天山铝业控股股东 |
| 锦汇投资 | 指 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 |
| 金裕投资 | 指 | 石河子市金裕股权投资有限合伙企业 |
| 金瑞投资 | 指 | 石河子市金瑞股权投资有限合伙企业 |
| 金润投资 | 指 | 石河子市金润股权投资有限合伙企业 |
| 金富投资 | 指 | 石河子市金富股权投资有限合伙企业 |
| 钜源投资 | 指 | 石河子市钜源股权投资管理有限公司 |
| 钜金投资 | 指 | 石河子市钜金股权投资管理有限公司 |
| 钜丰投资 | 指 | 石河子市钜丰股权投资管理有限公司 |
| 钜晟投资 | 指 | 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 |
| 潍坊聚信锦濛 | 指 | 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 华融致诚柒号 | 指 | 华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖信泽润 | 指 | 芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 浙物暾澜 | 指 | 浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波深华腾十三号 | 指 | 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙） |
| 珠海浚瑞 | 指 | 珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖润泽万物 | 指 | 芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 杭州祥澜 | 指 | 杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙） |
| 大连万林 | 指 | 大连万林进出口有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》/《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 预估基准日/评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 财务顾问 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
| 中审众环/中审会计师/置入资产审计师 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健评估/置入资产评估师 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 坤元评估/置出资产评估师 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、 收购人及其一致行动人基本情况
本次收购的收购人为石河子市锦隆能源产业链有限公司、曾超懿和曾超林，收购人的一致行动人为曾明柳、曾益柳、曾鸿和锦汇投资。
（一）锦隆能源
1、锦隆能源的基本情况
| 公司名称 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司 |
| 成立日期 | 2016年11月4日 |
| 法定代表人 | 曾超懿 |
| 注册资本 | 990万元人民币 |
| 注册地址 | 新疆石河子开发区北八路21号20307 |
| 主要经营场所 | 新疆石河子开发区北八路21号20307 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MA7776EL1P |
| 主要经营范围 | 能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2016年11月4日至2036年11月1日 |
2、锦隆能源的股权结构和控制关系
（1）锦隆能源的股权结构
截至本报告书签署日，锦隆能源的股东构成及持股比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金瑞投资 | 495.00 | 50.00% |
| 2 | 金裕投资 | 495.00 | 50.00% |
| 合计 | 990.00 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，锦隆能源的股权结构如下：
（2）锦隆能源主要股东情况
1）金裕投资的基本情况
| 公司名称 | 石河子市金裕股权投资有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2016年10月17日 |
| 执行事务合伙人 | 石河子市钜丰股权投资管理有限公司（委派代表：曾超林） |
| 出资金额 | 1,000万 |
| 注册地址 | 新疆石河子开发区北八路21号20307 |
| 主要经营场所 | 新疆石河子开发区北八路21号20307 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MA7772UP54 |
| 主要经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 |
2）金瑞投资的基本情况
| 公司名称 | 石河子市金瑞股权投资有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2016年10月17日 |
| 执行事务合伙人 | 石河子市钜金股权投资管理有限公司（委派代表：曾超懿） |
| 出资金额 | 1,000万 |
| 注册地址 | 新疆石河子开发区北八路21号20201 |
| 主要经营场所 | 新疆石河子开发区北八路21号20201 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MA7772UJ62 |
| 主要经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 |
（3）锦隆能源实际控制人的情况
锦隆能源的实际控制人为曾超懿、曾超林。曾超懿、曾超林相关情况参见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人及其一致行动人基本情况/（二）曾超懿和（三）曾超林”。
3、锦隆能源及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业36.64%股权外，锦隆能源的其他主要对外投资情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 新疆天富煤业有限公司 | 14,400.00 | 55.00% | 工程煤的销售 |
锦隆能源实际控制人曾超懿、曾超林的对外投资情况参见本报告“第一节收购人及其一致行动人介绍/一、收购人及其一致行动人基本情况/（二）曾超懿和（三）曾超林”。
4、锦隆能源主营业务及最近三年财务状况
锦隆能源自设立以来主要从事能源类产业供应链综合服务，最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 303,694.58 | 280,045.46 | 273,889.65 |
| 总负债 | 278,346.38 | 254,208.58 | 248,051.54 |
| 净资产 | 25,348.21 | 25,836.88 | 25,838.12 |
| 资产负债率 | 91.65% | 90.77% | 90.57% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -488.67 | -1.24 | -118.22 |
| 净资产收益率 | -1.93% | 0.00% | -0.46% |
5、锦隆能源的董事、监事及高级管理人员情况
锦隆能源的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 身份证号 | 长期居住地 | 是否获得境外居留权 |
| 梁洪波 | 董事 | 中国 | 430521197606 ****** | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号 | 拥有新加坡居留权 |
| 曾超林 | 董事 | 中国 | 432929198208 ****** | 湖南省双牌县泷泊镇黑石巷**号 | 拥有新加坡居留权 |
| 曾明柳 | 监事 | 中国 | 432929197103 ****** | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号 | 拥有新加坡居留权 |
| 曾超懿 | 董事长兼总经理 | 中国 | 430521196904 ****** | 长沙市开福区中山路**号 | 拥有新加坡居留权 |
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、锦隆能源最近五年合法合规经营情况
锦隆能源最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、锦隆能源及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的上市公司，持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况
截至本报告书签署之日，锦隆能源及其实际控制人曾超懿、曾超林不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
（二）曾超懿
1、曾超懿的基本情况
| 姓名 | 曾超懿 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 430521196904****** |
| 住所 | 长沙市开福区中山路**号 |
| 通讯地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 是否拥有境外居留权 | 拥有新加坡居留权 |
2、曾超懿最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年10月至今 | Titan Al-Tec & Resource Pte. Ltd | 董事 | 间接持有股权 |
| 2018年1月至今 | 鑫仁铝业控股有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2017年6月至今 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 | 董事 | 直接持有股权 |
| 2016年12月至2017年6月 | 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身） | 董事 | 直接持有股权 |
| 2017年3月至今 | 上海辛然实业有限公司 | 董事长 | 间接持有股权 |
| 2017年2月至今 | Siho Metal Co., Limited（新和金属有限公司） | 董事 | 直接持有股权 |
| 2016年11月至今 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | 董事长兼总经理 | 间接持有股权 |
| 2018年5月至今 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 执行董事兼总经理 | 间接持有股权 |
| 2016年11月至2017年12月 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 董事长兼经理 | 间接持有股权 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜源股权投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 直接持有股权 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜金股权投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 直接持有股权 |
| 2016年1月至今 | Merit Stand INC.（BVI） | 董事 | 间接持有股权 |
| 2013年11月至2017年12月 | 江阴新仁科技有限公司 | 监事 | 间接持有股权 |
| 2013年11月至今 | 上海剀宁资产管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 直接持有股权 |
| 2013年11月至今 | 上海珏弘国际贸易有限公司 | 执行董事兼经理 | 直接持有股权 |
| 2013年4月至今 | 上海胤胜资产管理有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2012年9月至2018年4月 | 水城县鑫新炭素有限责任公司 | 董事长兼总经理 | 否 |
| 2011年5月至今 | China Leading International Group Ltd.（中国领先国际集团有限公司） | 董事 | 间接持有股权 |
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2010年6月至今 | 凯里市双凯化工有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2009年12月至今 | 江阴鑫仁国际贸易有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2009年10月至今 | Sunshine International Global Capital Ltd | 董事 | 直接持有股权 |
| 2008年12月至今 | 上海锋铂国际贸易有限公司 | 执行董事 | 间接持有股权 |
| 2007年9月至2017年2月 | 贵州省六盘水双元铝业有限责任公司 | 执行董事 | 否 |
| 2002年4月至今 | 上海双牌国际贸易有限公司 | 执行董事 | 间接持有股权 |
注：凯里市双凯化工有限公司自2009年12月起无任何业务，目前正在办理注销手续。
3、曾超懿最近五年合法合规情况
曾超懿近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、曾超懿所控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告签署日，除直接持有天山铝业9.5404%股权外，曾超懿的其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 上海珏弘国际贸易有限公司 | 10.00 | 100.00% | 从事货物及技术的进出口业务，日用百货、五金交电、针纺织品、包装材料、橡塑制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、机械设备及配件、建筑装潢材料、通讯器材、文化办公用品、电线电缆、酒店用品、机电设备及配件、环保设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 未开展实际经营业务 |
| 2 | 上海胤胜资产管理有限公司 | 20,000.00 | 90.00% | 资产管理，投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 | 股权投资及管理（未开展实际经营业务） |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 方可开展经营活动） | |||||
| 3 | 上海剀宁资产管理有限公司 | 10.00 | 90.00% | 资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 股权投资及管理（未开展实际经营业务） |
| 4 | 凯里市双凯化工有限公司 | 1,000.00 | 40.00% | 氢氧化铝系列产品生产、销售。 | 氢氧化铝产品生产销售（注销中） |
| 5 | 石河子市钜源股权投资管理有限公司 | 1,000.00 | 99.00% | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务。 | 股权投资及管理 |
| 6 | 石河子市钜金股权投资管理有限公司 | 1,000.00 | 99.00% | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务。 | 股权投资及管理 |
| 7 | 石河子市金瑞股权投资有限合伙企业 | 1,000.00 | 98.00% | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 | 股权投资及管理 |
| 8 | 石河子市金富股权投资有限合伙企业 | 1,000.00 | 98.00% | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 | 股权投资及管理 |
| 9 | 新疆天足投资有限公司 | 100,00.00 | 38.00% | 向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。 | 未开展实际经营业务 |
| 10 | Energy Will Limited（劲志有限公司） | 1.00万港元 | 43.94% | 投资管理、咨询。 | 股权投资及管理（未开展实际经营业务） |
| 11 | Siho Metal Co., Limited（新和金属有限公司） | 2,400.00万港元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 | 股权投资及管理（未开展实际经营业务） |
| 12 | Sunshine International Global Capital Ltd | 1.00美元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 | 股权投资及管理（未开展实际经营业务） |
注：凯里市双凯化工有限公司自2009年12月起无任何业务，目前正在办理注销手续。
5、曾超懿在境内、境外拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的上市公司，持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况截至本报告书签署之日，曾超懿不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
（三）曾超林
1、曾超林的基本情况
| 姓名 | 曾超林 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 432929198208****** |
| 住所 | 湖南省双牌县泷泊镇黑石巷**号 |
| 通讯地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 是否拥有境外居留权 | 拥有新加坡居留权 |
2、曾超林最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
| 2018年10月至今 | Titan Al-Tec & Resource Pte. Ltd | 董事 | 间接持有股权 |
| 2017年6月至今 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 | 董事长兼总经理 | 直接持有股权 |
| 2012年6月至2017年6月 | 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身） | 董事长兼总经理 | 直接持有股权 |
| 2017年6月至今 | 江阴祥顺金属贸易有限公司 | 执行董事兼总经理 | 间接持有股权 |
| 2017年6月至今 | Big Advance Limited | 董事 | 间接持有股权 |
| 2017年3月至今 | 上海辛然实业有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2017年2月至今 | 靖西天桂铝业有限公司 | 执行董事兼总经理 | 间接持有股权 |
| 2016年11月至今 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2016年11月至2017年12月 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2016年10月至今 | 江阴新仁铝业科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | 间接持有股权 |
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜丰股权投资管理有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2016年9月至今 | 新疆天展新材料科技有限公司 | 董事长兼总经理 | 间接持有股权 |
| 2016年2月至今 | 天山铝科技株式会社 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2016年2月至今 | 上海盈若资产管理有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2016年1月至今 | Treasure Mountain Limited | 董事 | 否 |
| 2016年1月至今 | Merit Stand INC.（BVI） | 董事 | 间接持有股权 |
| 2009年10月至今 | Jiacai International Ltd | 董事 | 直接持有股权 |
| 2015年11月至今 | 香港启祥兴业有限公司 | 董事 | 直接持有股权 |
| 2014年12月至今 | 上海瑞辛融资租赁有限公司 | 董事长 | 否 |
| 2014年6月至今 | 瑞坤投资（上海）有限公司 | 执行董事 | 间接持有股权 |
| 2014年4月至今 | 盛兆投资管理（上海）有限公司 | 执行董事 | 间接持有股权 |
| 2013年6月至今 | 新疆天足投资有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2012年6月至今 | 新疆厚富投资有限公司 | 执行董事 | 间接持有股权 |
| 2012年7月至今 | 新疆兆坤贸易有限责任公司 | 执行董事 | 间接持有股权 |
| 2011年5月至今 | China Leading International Group Ltd.（中国领先国际集团有限公司） | 董事 | 间接持有股权 |
| 2010年4月至今 | 鑫仁铝业控股有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2009年12月至今 | 江阴鑫仁国际贸易有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2009年12月至今 | 江阴新仁科技有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
3、曾超林最近五年合法合规情况
曾超林近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、曾超林所控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告签署日，除直接持有天山铝业6.8251%股权外，曾超林的其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 上海盈若资产管 理有限公司 | 3,000.00 | 55.00% | 投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 未开展实际经营业务 |
| 2 | 凯里市双凯化工有限公司 | 1,000.00 | 30.00% | 氢氧化铝系列产品生产、销售。 | 氢氧化铝产品生产销售（注销中） |
| 3 | 新疆天足投资有限公司 | 10,000.00 | 37.00% | 向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。 | 未开展实际经营业务 |
| 4 | 石河子市钜丰股 权投资管理有限 公司 | 1,000.00 | 99.00% | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务。 | 股权投资及管理 |
| 5 | 石河子市金裕股 权投资有限合伙企业 | 1,000.00 | 98.00% | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 | 股权投资及管理 |
| 6 | 石河子市金润股 权投资有限合伙 企业 | 1,000.00 | 98.00% | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 | 股权投资及管理 |
| 7 | 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 | 1,000.00 | 99.00% | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务。 | 股权投资及管理 |
| 8 | Energy Will Limited（劲志有限公司） | 1.00万港元 | 42.87% | 投资管理、咨询。 | 股权投资及管理（未开展实际经营业务） |
| 9 | 香港启祥兴业有限公司 | 1.00港元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 | 股权投资及管理（未开展实际经营业务） |
| 10 | Jiacai International Ltd | 1.00美元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 | 股权投资及管理（未开展实际经营业务） |
| 11 | 无锡华夏浚源股权投资中心（有限合伙） | 9,340.00 | 10.71% | 股权投资；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 股权投资及管理（未开展实际经营业务） |
注：凯里市双凯化工有限公司自2009年12月起无任何业务，目前正在办理注销手续。
5、曾超林在境内、境外拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的上市公司，持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况
截至本报告书签署之日，曾超林不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
（四）锦汇投资
1、 锦汇投资的基本情况
| 公司名称 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 |
| 成立日期 | 2016年11月4日 |
| 法定代表人 | 曾超懿 |
| 注册资本 | 990万元人民币 |
| 注册地址 | 新疆石河子开发区北八路201号20207 |
| 主要经营场所 | 新疆石河子开发区北八路201号20207 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MA7776EH9D |
| 主要经营范围 | 能源投资；能源类产业综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、金属材料、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务 |
| 营业期限 | 2016年11月4日至2036年11月1日 |
2、锦汇投资的股权结构和控制关系
（1）锦汇投资的股权结构
截至本报告书签署日，锦汇投资的股东构成及持股比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金润投资 | 495.00 | 50.00% |
| 2 | 金富投资 | 495.00 | 50.00% |
| 合计 | 990.00 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，锦汇投资的股权结构如下：
（2）锦汇投资主要股东情况
1）金润投资的基本情况
| 公司名称 | 石河子市金润股权投资有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2016年10月17日 |
| 执行事务合伙人 | 石河子市钜晟股权投资管理有限公司（委派代表：曾超林） |
| 出资金额 | 1,000万 |
| 注册地址 | 新疆石河子开发区北八路21号20201 |
| 主要经营场所 | 新疆石河子开发区北八路21号20201 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MA7772UY9P |
| 主要经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 |
2）金富投资的基本情况
| 公司名称 | 石河子市金富股权投资有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2016年10月17日 |
| 执行事务合伙人 | 石河子市钜源股权投资管理有限公司（委派代表：曾超懿） |
| 出资金额 | 1,000万 |
| 注册地址 | 新疆石河子开发区北八路21号20201 |
| 主要经营场所 | 新疆石河子开发区北八路21号20201 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MA7772UW20 |
| 主要经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 |
（3）锦汇投资实际控制人的情况
锦汇投资的实际控制人为曾超懿、曾超林。曾超懿、曾超林相关情况参见本报告“第一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人及其一致行动人基本情况/（二）曾超懿和（三）曾超林” 。
3、锦汇投资及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业10.22%股权外，锦汇投资不存在其他的主要对外投资情况。
锦汇投资实际控制人曾超懿、曾超林的对外投资情况参见本报告“第一节收购人及其一致行动人介绍/一、收购人及其一致行动人基本情况/（二）曾超懿和（三）曾超林” 。
4、锦汇投资主营业务及最近三年财务状况
锦汇投资自设立以来主要从事能源投资、能源类产业综合服业务，最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 63,430.48 | 63,430.61 | 63,430.42 |
| 总负债 | 32.99 | 32.72 | 31.51 |
| 净资产 | 63,397.49 | 63,397.89 | 63,398.91 |
| 资产负债率 | 0.05% | 0.05% | 0.05% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -0.40 | -1.02 | -65.46 |
| 净资产收益率 | 0.00% | 0.00% | -0.10% |
5、锦汇投资的董事、监事及高级管理人员情况
锦汇投资的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 身份证号 | 长期居住地 | 是否获得境外居留权 |
| 曾明柳 | 监事 | 中国 | 432929197103 ****** | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号 | 拥有新加坡居留权 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 身份证号 | 长期居住地 | 是否获得境外居留权 |
| 曾超懿 | 执行董事兼经理 | 中国 | 430521196904 ****** | 长沙市开福区中山路**号 | 拥有新加坡居留权 |
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、锦汇投资最近五年合法合规经营情况
锦汇投资最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、锦汇投资及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的上市公司，持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况
截至本报告书签署之日，锦汇投资及其实际控制人曾超懿、曾超林不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
（五）曾明柳
1、曾明柳的基本情况
| 姓名 | 曾明柳 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 432929197103****** |
| 住所 | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号 |
| 通讯地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 是否拥有境外居留权 | 拥有新加坡居留权 |
2、曾明柳最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
| 2018年10月至今 | Titan Al-Tec & Resource Pte. Ltd | 董事 | 间接持有股权 |
| 2017年6月至今 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 | 董事、副总经理 | 直接持有股权 |
| 2013年8月至2017年6月 | 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身） | 董事 | 直接持有股权 |
| 2017年6月至今 | 江阴伟基物流有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2016年11月至今 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | 监事 | 否 |
| 2018年5月至今 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 监事 | 否 |
| 2016年11月至2017年12月 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 监事 | 否 |
| 2016年9月至今 | 新疆天展新材料科技有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜金股权投资管理有限公司 | 监事 | 否 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜丰股权投资管理有限公司 | 监事 | 否 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 | 监事 | 否 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜源股权投资管理有限公司 | 监事 | 否 |
| 2016年1月至今 | Treasure Mountain Limited | 董事 | 否 |
| 2016年1月至今 | Merit Stand INC.（BVI） | 董事 | 间接持有股权 |
| 2010年4月至今 | 鑫仁铝业控股有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2009年10月至今 | Jintudi Group Ltd | 董事 | 直接持有股权 |
| 2014年12月至今 | 上海瑞辛融资租赁有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2014年11月至今 | 香港芙罗拉时尚有限公司 | 董事 | 直接持有股权 |
| 2013年11月至2017年12月 | 江阴新仁科技有限公司 | 董事长 | 间接持有股权 |
| 2013年11月至2017年12月 | 江阴鑫仁国际贸易有限公司 | 董事长 | 间接持有股权 |
| 2011年8月至今 | 新疆博海水泥有限公司 | 董事 | 直接持有股权 |
| 2011年5月至今 | China Leading International Group Ltd.（中国领先国际集团有限公司） | 董事 | 间接持有股权 |
| 2011年3月至2018年4月 | 水城县鑫新炭素有限责任公司 | 董事 | 否 |
3、曾明柳最近五年合法合规情况
曾明柳近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、曾明柳所控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告签署日，除直接持有天山铝业5.0426%股权外，曾明柳的其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 滁州浚源创业投资中心（有 限合伙） | 1,260.00 | 8.02% | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营） | 股权投资及管理（未开展实际经营业务） |
| 2 | 北京麦顿恒峰动漫投资管理中心（有限合伙） | 76.24 | 16.67% | 投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） | 股权投资及管理（未开展实际经营业务） |
| 3 | 水城县泓权化工有限责任公 司 | 1,400.00 | 96.43% | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（生产销售：萘油、粗蒽、洗油、粗酚、轻油、煤焦油、沥青的筹建；场地租赁；房屋租赁。） | 化工产品 |
| 4 | 江阴伟基物流有限公司 | 10,000.00 | 60.00% | 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输代理服务及运输咨询服务）；建材、化工产品（不含危险品）、机械设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；仓库 | 仓储物流 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 房屋建筑物工程施工；房屋租赁（不含融资租赁）；物业管理；肉制品、蔬菜、水果、坚果、保健食品、乳制品的制造、加工、分装。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 5 | 上海盈若资产管理有限公司 | 3,000.00 | 22.50% | 投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 股权投资及管理（未开展实际经营业务） |
| 6 | 无锡精准医疗投资有限公司 | 375.00 | 20.00% | 利用自有资产对外投资；企业管理咨询服务（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 医疗投资 |
| 7 | 新疆博海水泥有限公司 | 1,000.00 | 25.00% | 水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售。 | 水泥生产、销售 |
| 8 | 新疆天足投资有限公司 | 10,000.00 | 6.5% | 向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。 | 未开展实际经营业务 |
| 9 | 香港芙罗拉时尚有限公司 | 10,000.00港元 | 100.00% | 时尚饰品销售。 | 未开展实际经营业务 |
| 10 | Jintudi Group Ltd | 1.00美元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 | 股权投资及管理（未开展实际经营业务） |
| 11 | 无锡华夏浚源股权投资中心（有限合伙） | 9,340.00 | 5.35% | 股权投资；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 股权投资及管理（未开展实际经营业务） |
5、曾明柳在境内、境外拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的上市公司，持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况截至本报告书签署之日，曾明柳不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
（六）曾益柳
1、曾益柳的基本情况
| 姓名 | 曾益柳 |
| 曾用名 | 曾忆菁 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 432929197307****** |
| 住所 | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号 |
| 通讯地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 是否拥有境外居留权 | 拥有加拿大居留权 |
2、曾益柳最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
| 2013年6月至今 | 新疆天足投资有限公司 | 监事 | 直接持有股权 |
| 2019年3月至今 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 | 董事、副总经理 | 直接持有股权 |
| 2012年6月至2016年12月 | 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身） | 董事 | 直接持有股权 |
| 2009年10月至今 | Xijin Ltd | 董事 | 直接持有股权 |
3、曾益柳最近五年合法合规情况
曾益柳近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、曾益柳所控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告签署日，除直接持有天山铝业4.6547%股权外，曾益柳的其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 新疆天足投资有限公司 | 10,000.00 | 6.00% | 向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。 | 未开展实际经营业务 |
| 2 | 宜昌樱桃园码头有 | 798.31 | 100.00% | 码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装 | 码头仓储 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 限责任公司 | 卸、驳运、仓储经营；砂石料销售；房屋出租。（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营） | ||||
| 3 | Xijin Ltd | 1.00美元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 | 股权投资及管理（未开展实际经营业务） |
| 4 | 新疆博海水泥有限公司 | 1,000.00 | 25.00% | 水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售。 | 水泥生产、销售 |
| 5 | 博乐市仁泽房地 产开发有限公司 | 1,000.00 | 50.00% | 房地产开发经营；房地产销售；房地产代征代建；房地产中介；建筑材料、机电产品、五金交电、机械设备、化工产品、仪器仪表、电子产品批发、零售。 | 房地产开发 |
5、曾益柳在境内、境外拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的上市公司，持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况截至本报告书签署之日，曾益柳不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
（七）曾鸿
1、曾鸿的基本情况
| 姓名 | 曾鸿 |
| 曾用名 | 曾鸿柳 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 430521198107****** |
| 住所 | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号 |
| 通讯地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 是否拥有境外居留权 | 拥有新加坡居留权 |
2、曾鸿最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
| 2017年3月至今 | 上海辛然实业有限公司 | 监事 | 间接持有股权 |
| 2016年2月至今 | 上海盈若资产管理有限 公司 | 监事 | 直接持有股权 |
| 2016年2月至今 | 上海鸿根投资管理有限 公司 | 监事 | 直接持有股权 |
| 2009年10月至今 | Yansheng Ltd | 董事 | 直接持有股权 |
| 2007年1月至今 | Great Dragon international Investment Holdings Limited（亿龙国际投资控股有限公司） | 董事 | 直接持有股权 |
| 2007年2月至今 | Full Ease International Investment Limited（宜丰国际投资有限公司） | 董事 | 直接持有股权 |
3、曾鸿最近五年合法合规情况
曾鸿近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、曾鸿所控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告签署日，除直接持有天山铝业4.6547%股权外，曾鸿的其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 上海盈若资产管理有限公司 | 3,000.00 | 22.50% | 投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 股权投资及管理（未开展实际经营业务） |
| 2 | 上海鸿根投资管理有限公司 | 1,000.00 | 60.00% | 投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 股权投资及管理（未开展实际经营业务） |
| 3 | 新疆天足投资有限公司 | 10,000.00 | 6.00% | 向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。 | 未开展实际经营业务 |
| 4 | Great Dragon | 2.00美元 | 50.00% | 投资管理、咨询。 | 股权投资及 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| internationalInvestment Holdings Limited（亿龙国际投资控股有限公司） | 管理（未开展实际经营业务） | ||||
| 5 | Full Ease International Investment Limited（宜丰国际投资有限公司） | 10,000.00 港元 | 50.00% | 投资管理、咨询。 | 股权投资及管理（未开展实际经营业务） |
| 6 | Yansheng Ltd | 1.00美元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 | 股权投资及管理（未开展实际经营业务） |
| 7 | 新疆博海水泥有限公司 | 1,000.00 | 20.00% | 水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售。 | 水泥生产、销售 |
| 8 | 厦门蓝溪科技有限公司 | 193.00 | 9.07% | 计算机软硬件、电子产品及机电产品的研发、生产、销售并提供相关 的技术服务；经营本企业自产产品的出口业务合本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 | 计算机等IT产品 |
5、曾鸿在境内、境外拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的上市公司，持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况
截至本报告书签署之日，曾鸿不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
二、收购人及其一致行动人的其他信息
（一）收购人及其一致行动人的关系
《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；”本次交易中，曾超懿、曾超林为锦隆能源和锦汇投资的实际控制人，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳和曾鸿为兄弟姐妹关系，因此，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源和锦汇投资构成一致行动关系。
曾超懿、曾超林与锦隆能源和锦汇投资的股权关系参见本报告“第一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人及其一致行动人基本情况/（一）锦隆能源和（四）锦汇投资”。
（二）收购人及其一致行动人是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限
收购人及其一致行动人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的上市公司的全部股票。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的铝产业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升天山铝业盈利能力和核心竞争优势
天山铝业主要生产基地位于新疆石河子，在“一带一路”成为国家发展战略的大背景下，铝产业具有良好的发展前景和广阔的市场空间。
通过本次交易，天山铝业将获得A股融资平台，天山铝业将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为天山铝业后续完善产业链和扩大生产规模提供持续、强劲的推动力。通过把握“一带一路”发展机遇，天山铝业将持续以铝锭产品为核心，延伸至配套产品和下游铝深加工行业，将打造为铝、电、加工及贸易一体化的大型铝产业链集团，持续提升盈利能力和核心竞争优势，最终实现上市公司股东利益最大化，并支撑“一带一路”及“丝绸之路经济带核心区”建设，将新疆地区丰富的资源优势就地转化为产业集群优势，延伸产业链价值，使上市公司成为国内乃至全球规模技术和资源领先的铝产业集团。
二、未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划
除本次交易外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无在未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人及其一致行动人作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
三、收购人及其一致行动人涉及本次收购决定的履行程序
1、2019年3月，锦隆能源召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
2、2019年3月，锦汇投资召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的数量和比例
本次收购前，收购人及其一致行动人不直接或间接持有上市公司股份。本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三个步骤。本次收购完成前后，锦隆能源、曾超懿、曾超林及其一致行动人曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资在上市公司中拥有权益的情况如下：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | - | - | 913,175,412 | 23.48% |
| 石河子市锦汇能源投资有限公司 | - | - | 345,357,966 | 8.88% |
| 曾超懿 | - | - | 393,778,364 | 10.13% |
| 曾超林 | - | - | 302,061,587 | 7.77% |
| 曾明柳 | - | - | 170,331,155 | 4.38% |
| 曾益柳 | - | - | 157,228,758 | 4.04% |
| 曾鸿 | - | - | 157,228,758 | 4.04% |
| 合计 | - | - | 2,439,162,000 | 62.73% |
二、本次收购基本方案
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
（一）重大资产置换
新界泵业将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业股份的等值部分进行置换，锦隆能源与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产将转让给许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为148,879.21万元，经各方协商确定置出资产的作价为148,880万元。
根据天健评估师出具的天兴评报字（2019）第0315号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中天山铝业100%股权的评估值为1,702,801.21万元，经交易双方友好协商，天山铝业100%股权的作价为1,702,800.00万元，其中锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为148,880.00万元，锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元，上述差额为419,147.51万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持有的天山铝业股权作价为1,134,772.49万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由新界泵业以发行股份的方式购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为新界泵业第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2019年4月19日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59元/股。本报告书及相关文件的发股价格将均以4.59元/股进行计算。
（三）股份转让
欧豹国际拟将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股
（合计7,152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司2018年度分红后，每股转让价格为5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超林、曾超懿。
本次交易向天山铝业全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持股数量 | 持股 比例 | 发股数量 | 存量股转让 | 交易完成后持股数量 | 持股比例 |
| 锦隆能源、曾超林、曾超懿及其一致行动人 | - | - | 2,296,122,000 | 143,040,000 | 2,439,162,000 | 62.73% |
| 天山铝业财务投资者 | - | - | 1,089,324,614 | - | 1,089,324,614 | 28.01% |
| 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 203,531,306 | 40.46% | - | -143,040,000 | 60,491,306 | 1.56% |
| 其他 | 299,548,717 | 59.54% | - | - | 299,548,717 | 7.70% |
| 合计 | 503,080,023 | 100.00% | 3,385,446,614 | - | 3,888,526,637 | 100.00% |
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
合同主体：许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际集团有限公司、上市公司、锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿
签订时间：2019年3月26日
2、本次交易的整体方案
（1）本次交易的整体方案包括：①重大资产置换；②发行股份购买资产；
③股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
（2）本次重大资产置换的主要内容为：上市公司以截至基准日经审计及评
估确认的全部资产与负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元后作为置出资产，锦隆能源以其所持置入资产，两者进行等价置换；该等置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公司向锦隆能源发行股份购买。
（3）本次发行股份购买资产的主要内容为：在本次重大资产置换的基础上，上市公司分别向锦隆能源发行股份购买锦隆能源置入资产超过置出资产价值的差额部分；向锦隆能源一致行动人发行股份购买锦隆能源一致行动人所持置入资产；向参与本次交易的财务投资者股东发行股份购买该等财务投资者股东所持置入资产。
（4）本次股份转让的主要内容为：欧豹国际、许敏田、许龙波将其持有的上市公司目标股份转让给曾超懿、曾超林；作为对价，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付给该等转让方。
（5）本次交易实施完成后，上市公司原有全部资产及负债扣除预留货币资金1,500万元剥离出上市公司，并由置出资产载体（上市公司指定的承接其持有的截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元的子公司）全部承接，上市公司全部员工由置出资产载体接收及安置；锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东合计持有的天山铝业股份（争取全部100%股份）全部注入上市公司。
3、本次交易实施的先决条件
（1）各方同意在本协议签署后尽快根据本协议的约定，由上市公司、许敏田、杨佩华与锦隆能源正式签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；由上市公司分别与锦隆能源一致行动人、与参与本次交易的天山铝业财务投资者股东各自签署《发行股份购买资产协议》；由上市公司与锦隆能源及其一致行动人签署《盈利预测补偿协议》；由欧豹国际、许敏田、许龙波与曾超懿、曾超林签署《股份转让协议》，并应同时约定自下列先决条件全部满足之日起，前述协议正式生效：①本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会（如需）、股东（大）会审议通过；②本次交易获得中国证监会的核准。
（2）若至2021年3月12日，前述任何一项先决条件未能得到满足，且各方未就延期达成一致，则本次交易自行终止。
4、重大资产置换
（1）置出资产及置入资产的定价
1）置出资产的定价：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的置出资产评估值为依据。
2）全部置入资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的置入资产评估值为依据。即：全部置入资产价格=天山铝业100%股权评估值×参与本次交易的全体股东（包括锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的财务投资者股东）所持天山铝业股权占总股本的比例。置入资产持有方各自所持置入资产的定价按照下述约定确定：
①参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产的定价：
全部财务投资者股东所持天山铝业股权总价格按照下列二者孰高者确定：a.天山铝业100%股权评估值×315,789,472÷1,408,421,051；b.50亿元。
参与本次交易的财务投资者股东置入资产价格=全部财务投资者股东所持天山铝业股权总价格×参与本次交易的财务投资者合计持有的天山铝业股份数÷315,789,472
②锦隆能源及其一致行动人所持置入资产的定价：
锦隆能源及其一致行动人所持置入资产的总价格为全部置入资产价格扣除参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产的价格之差额；锦隆能源及其一致行动人所持各自所持置入资产价格按照各自持有的天山铝业股份比例分摊确定。具体计算公式如下：
锦隆能源及其一致行动人所持置入资产总价格=天山铝业100%股权评估值×（1,092,631,579+参与本次交易的财务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051-参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格
锦隆能源所持置入资产价格=锦隆能源及其一致行动人所持置入资产总价格×516,000,000÷1,092,631,579
锦隆能源一致行动人所持置入资产总价格=锦隆能源及其一致行动人所持置入资产总价格×576,631,579÷1,092,631,579
锦隆能源一致行动人各自所持置入资产价格=锦隆能源一致行动人所持置入资产总价格×该股东持有的天山铝业股份数÷576,631,579
（注：截至本报告书签署日，锦隆能源持有天山铝业516,000,000股股份；锦隆能源一致行动人（锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿）持有天山铝业576,631,579股股份；锦隆能源及其一致行动人持有天山铝业1,092,631,579股股份；全部财务投资者（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）持有天山铝业315,789,472股股份；天山铝业总股本为1,408,421,051股。）
（2）全部置入资产及置出资产的移交
1）在本协议约定的所有先决条件得到满足后三十个工作日内，锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东应促使天山铝业向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料。锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东将其持有天山铝业全部股权变更登记至上市公司名下后，即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
2）在本协议约定的所有先决条件得到满足后三十个工作日内，上市公司应将置出资产注入置出资产载体并交付给锦隆能源或其指定的第三方，置出资产最终承接主体（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）应于支付完全部置出资产购买款后取得置出资产载体全部权益。各方配合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦隆能源及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。
3）置出资产载体及其最终承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求
上市公司、锦隆能源及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股份转让协议》。4）锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东确认，其合法持有且有权转让所持置入资产，置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；其已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东承诺，不会因置入资产瑕疵致使许敏田及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置入资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股份转让协议》。
（3）负债的转移
1）自资产交割完成之日起，上市公司不再承担资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。
2）上市公司第一次董事会召开后30日内，许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司取得基准日债务金额合计约占上市公司母公司债务总额90%的债权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司债务的同意函（自基准日至上市公司第一次董事会召开后第30日期间，该等债务已获清偿部分视为已取得同意函），其中对于银行及其他金融机构债务、担保，应取得全部银行及其他金融机构债权人、担保权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司全部债务或担保责任的同意函。
3）在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应
债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。
4）如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责及时提供担保。
5）对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。
（4）人员接收及安置
1）根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决，应由许敏田、杨佩华负责解决。
2）因上市公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。
3）上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由许敏田、杨佩华负责解决。
4）许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司与上市公司员工进行充分沟通，保证员工接收及安置的具体方案在上市公司第二次董事会召开前得到上市公司职工大会或职工代表大会审议通过。
5、发行股份购买资产及盈利预测补偿
（1）在本次重大资产置换的基础上，按照本协议确定的置入资产的定价原则，上市公司分别向锦隆能源发行股份购买锦隆能源置入资产超过置出资产价值的差额部分；向锦隆能源一致行动人发行股份购买锦隆能源一致行动人所持置入资产；向参与本次交易的财务投资者股东发行股份购买该等财务投资者股东所持置入资产，具体由锦隆能源协调拟参与本次交易的财务投资者与上市公司进行沟通，争取在第一次董事会召开日前、最迟不迟于上市公司第一次董事会召开之后15个工作日分别签署《发行股份购买资产协议》，拟参与本次交易的财务投资者与上市公司签署《发行股份购买资产协议》，即视同认可本协议项下本次交易方案。
（2）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
（3）本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行的对象为锦隆能源、锦隆能源一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东。
（4）本次发行的定价基准日为上市公司第一次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日均价的90%，即为4.79元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）锦隆能源及其一致行动人承诺，自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份；曾超懿、曾超林承诺，自受让目标股份之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后按中国证监会和交易所的规定执行。
（6）自锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东将其所持置入资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发行股份登记至锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东名下所需的全部资料。锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东应为办理本次发行股份登记、验资事宜签署必要的协助并提交相关文件资料。
（7）本次发行的股票将在交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和交易所的规定在交易所交易。
（8）根据相关法律法规的规定，锦隆能源及其一致行动人与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。
（9）各方一致确认，本次交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资产于2019年度交割完毕，出售方对购买方承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度，以此类推。
（10）各方一致确认，本次交易完成后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天山铝业在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
（11）在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则锦隆能源及其一致行动人将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。
（12）锦隆能源及其一致行动人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。
6、股份转让
（1）欧豹国际、许敏田、许龙波同意将其持有的全部目标股份（欧豹国际、许敏田、许龙波拟转让给曾超懿、曾超林的上市公司14,304万股无限售条件流通股份）转让给曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林同意受让该等目标股份。
（2）曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付给欧豹国际、许敏田、许龙波，用于支付受让目标股份的对价，具体由各方签署的《股份转让协议》约定。
（3）于曾超懿、曾超林向欧豹国际、许敏田、许龙波支付完结目标股份转让对价，且置出资产载体过户至置出资产最终承接主体名下的下一个工作日，欧豹国际、许敏田、许龙波应促使上市公司将目标股份过户至曾超懿、曾超林
名下所需的全部资料正式向交易所和登记结算公司提交。曾超懿、曾超林应为办理目标股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
7、基准日后的损益安排
（1）各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担。
（2）各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，天山铝业在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦隆能源及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照置入资产中其各自的持股比例承担。
8、上市公司控制权的转移
（1）许敏田、杨佩华应促使其提名或委派的在任董事按照上市公司章程规定程序在本次发行新增股份登记日后五个工作日内向上市公司提出辞职，并且许敏田、杨佩华应在本次发行新增股份登记日后的十日内按照上市公司章程规定程序促成上市公司召开董事会会议，审议以下事项：①同意许敏田、杨佩华或其一致行动人提名或委派的在任董事辞职；②提名锦隆能源及其一致行动人推荐的、具有任职资格的人员为上市公司的继任董事候选人；③同意于本次发行新增股份登记日后的三十日内召开上市公司股东大会对董事会改组事项进行审议。
（2）许敏田、杨佩华应促使其提名或委派的在任监事按照上市公司章程规定程序在本次发行新增股份登记日后的五个工作日内向上市公司提出辞职，并且许敏田、杨佩华应在本次发行新增股份登记日后的十日内按照上市公司章程规定程序促成上市公司召开监事会会议，审议以下事项：①同意许敏田、杨佩华或其一致行动人提名或委派的在任监事辞职；②提名锦隆能源及其一致行动人推荐的、具有任职资格的人员为上市公司的继任监事候选人；③同意于本次发行新增股份登记日后的三十日内召开上市公司股东大会对监事会改组事项进行审议。
（3）在上市公司董事会和监事会按上款规定完成改组后，上市公司将根据上市公司业务经营的需要对高级管理人员进行调整。许敏田、杨佩华、欧豹国际应促使上市公司向锦隆能源或其指定机构或人员办理完毕本次交易涉及的有
关交接工作，将包括但不限于上市公司主体资格、资产、业务、财务、合同、经营证照等文件、资料原件移交给锦隆能源或其指定机构或人员，具体包括：
营业执照（正、副本）、经营资质、财务账册、会计凭证、公章、财务专用章、合同专用章及财务印鉴、贷款卡（如有）、所有合同等。
9、陈述、保证与承诺
（1）欧豹国际、许敏田、许龙波就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：①其有权签订并履行本协议；②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；③其合法持有且有权转让目标股份，在目标股份交割时，目标股份上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制股份转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；④其已经依法对上市公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为上市公司股东所应当承担的义务及责任的行为；⑤为锦隆能源变更上市公司的名称、经营范围等事项提供协助；⑥自本协议签署之日起，除现有已质押股份重新质押及补仓之外（为本协议之目的，目标股份的该等质押需在办理股份转让过户登记前解除），其不得对目标股份进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与目标股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；⑦在过渡期内，未经锦隆能源书面同意，其不得提议及投票同意修改上市公司章程，不得提议及投票同意上市公司进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易，但按照相关规定和监管机构要求修改上市公司章程除外；⑧在目标股份交割之后，若因目标股份交割日之前既存的事实或状态导致上市公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，均由置出资产载体在接到上市公司书面通知之日五个工作日内负责处理，若未能承担相应责任的，若因此给上市公司造成任何损失，其应向上市公司作出补偿。
（2）许敏田、杨佩华、上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①许敏田、杨佩华有权签订并履行本协议；②上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及未披露的或有负债等，否
则相关责任由许敏田、杨佩华全部承担；③其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；④在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易。
（3）锦隆能源及其一致行动人就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
①有权签订并履行本协议，已就签订并履行本协议履行了必要的内部和外部审批程序（如适用）；②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；③合法持有且有权转让其对应的置入资产，该等置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制置入资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；④已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；⑤自本协议签署之日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
⑥自本协议签署日至置出资产过户并交付给置出资产最终承接主体之日，不干涉置出资产的正常运营、管理；⑦积极争取天山铝业财务投资者股东按照本协议确定的交易方案参与本次交易。
（4）各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。
10、税费
各方确认，就本次交易涉及的税费作出如下安排：
（1）本协议各方在本次交易中作为纳税义务人按照相关法律法规应当缴纳的所有税费，由其自行承担；
（2）许敏田、杨佩华应保证上市公司为“净壳”，上市公司扣除预留货币资金1,500万元以承担在本次资产置出过程中产生的相关税费等。如该等货币资金不足以支付资产置出产生的全部税费的，由置出资产载体负责补足。
11、协议生效与解除
（1）本协议经各方签字盖章后即时成立，自上市公司股东大会审议通过之时生效。
（2）若届时各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份转让协议》与本协议有抵触的，均以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份转让协议》为准。
（二）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
合同主体：上市公司（作为甲方），锦隆能源（作为乙方），许敏田和杨佩华（作为丙方）。
签订时间：2019年3月26日和2019年5月10日
2、重大资产置换
上市公司以截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元作为置出资产，锦隆能源以截至基准日其所持天山铝业的全部股份作为置入资产，两者进行等价置换。
（1）锦隆能源所持置入资产和置出资产的定价
1）锦隆能源所持置入资产价格=[天山铝业100%股权作价×（1,092,631,579+参与本次交易的财务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051-参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格]×516,000,000÷1,092,631,579。
鉴于天山铝业100%股权最终评估值为1,702,801.21万元，经协商，天山铝业100%股权作价为 1,702,800 万元，参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格确定为500,000.00 万元，各方确认锦隆能源所持置入资产最终作价为568,027.51 万元。
（注：截至本报告书签署日，锦隆能源持有天山铝业516,000,000股股份；锦隆能源一致行动人（锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿）
持有天山铝业576,631,579股股份；锦隆能源及其一致行动人持有天山铝业1,092,631,579股股份；全部财务投资者（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）持有天山铝业315,789,472股股份；天山铝业总股本为1,408,421,051股。）
2）置出资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。即：置出资产价格=上市公司原有全部资产及负债的作价-预留货币资金1,500万元-2018年度现金分红金额。鉴于上市公司置出资产的最终评估值为148,879.21 万元，各方确认置出资产最终作价148,880.00万元。
（2）置入资产和置出资产的交割
1）于本协议约定的先决条件全部成就后的三十个工作日内，锦隆能源应当促使天山铝业向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料。锦隆能源将其持有天山铝业全部股权变更登记至上市公司名下后，锦隆能源即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。自资产交割日起，上市公司成为置入资产的合法所有者，享有并承担与置入资产有关的一切权利和义务；锦隆能源则不再作为置入资产的所有者，也不承担与置入资产所有者有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
2）于本协议约定的先决条件全部成就后的三十个工作日内，上市公司将置出资产注入置出资产载体（上市公司指定的承接其持有的截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元的子公司），并交付给锦隆能源或锦隆能源指定的第三方；置出资产最终承接主体（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）应于支付完全部置出资产购买款后取得置出资产载体全部权益。各方配合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦隆能源及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。
3）置出资产载体及其最终承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求锦隆能源及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本协议或本协议项下交易其他相关协议。4）锦隆能源确认，其合法持有且有权转让所持置入资产，置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；其已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。锦隆能源承诺，不会因所持置入资产瑕疵致使上市公司承担任何法律责任，亦不会因该等置入资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本协议或本协议项下交易其他相关协议。
（3）负债的转移
1）自资产交割完成之日起，上市公司不再承担在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。
2）上市公司第一次董事会召开后30日内，许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司取得基准日债务金额合计约占上市公司母公司债务总额90%（自基准日至上市公司第一次董事会召开后第30日期间，该等债务已获清偿部分视为已取得同意函）以上的债权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司债务的同意函，其中对于银行及其他金融机构债务、担保，应取得全部银行及其他金融机构债权人、担保权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司全部债务或担保责任的同意函。
3）在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。
若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。4）如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产的载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责及时提供担保。5）对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。
3、发行股份购买资产及盈利预测补偿
自锦隆能源所持置入资产过户至上市公司名下之日起五个工作日内，上市公司向锦隆能源发行股份购买锦隆能源所持置入资产超过置出资产价值的差额部分。
（1）甲乙双方确认，本次发行的主要内容如下：
1）发行股份种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2）发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为锦隆能源，锦隆能源以置入资产超过置出资产的差额部分进行认购。
4）定价基准日和发行价格
鉴于上市公司置出资产的最终评估值为148,879.21万元，各方确认置出资产最终作价148,880万元。
2019年4月19日，上市公司2018年度股东大会审议通过《2018年度利润
分配方案》，决议以公司2018 年 12 月 31 日的总股本 503,080,023 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），考虑前述利润分配因素后，本次发行价格调整为4.59元/股。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。5）发行数量根据锦隆能源所持置入资产与置出资产的最终评估情况及本协议的约定，该等置入资产超过置出资产价值的差额为419.147.51万元，按照发行价格4.59元/股计算，上市公司本次向锦隆能源非公开发行股份数量为913,175,412股本条所述发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股数相应调整。6）发行股份的锁定期上市公司本次向锦隆能源非公开发行的股份，自该等股份登记在锦隆能源名下之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锦隆能源通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。股份锁定期满后按中国证监会和交易所的规定执行。
（2）业绩补偿
1）根据相关法律法规的规定，锦隆能源与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。2）甲乙双方一致确认，本次交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资产于2019年度交割完毕，锦隆能源对购买方承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度，以此类推。
3）甲乙双方一致确认，本次交易完成后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天山铝业在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。4）在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则锦隆能源将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。5）锦隆能源将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。
（3）本次发行股份登记
自锦隆能源将所持天山铝业股份过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发行股份登记至锦隆能源名下所需的全部资料。锦隆能源应为办理本次发行股份登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
（4）上市公司于置入资产的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对锦隆能源以其持有的置入资产认购上市公司本次发行的股份涉及的出资缴付事项进行验资并出具验资报告。
（5）本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
4、本次交易实施的先决条件
本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
（1）本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经甲乙双方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
5、基准日后的损益安排
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担。
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，锦隆能源所持置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦隆能源承担。
6、陈述、保证与承诺
（1）许敏田、杨佩华就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
①其有权签订并履行本协议；②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；③其已经依法对上市公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为上市公司股东所应当承担的义务及责任的行为；④为锦隆能源变更上市公司的名称、经营范围等事项提供协助；⑤在过渡期内，未经锦隆能源书面同意，其不得提议及投票同意修改上市公司章程，不得提议及投票同意上市公司进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易，但按照相关规定和监管机构要求修改上市公司章程除外；⑥在股份交割之后，若因股份交割日之前既存的事实或状态导致上市公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，均由置出资产载体在接到上市公司书面通知之日五个工作日内负责处理，若因此给上市公司造成任何损失，其应向上市公司作出补偿。
（2）上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①有权签订并履行本协议；②上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及未披露的或有负债等，否则相关责任由许敏田、杨佩华全部承担；③其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；④在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易。
（3）锦隆能源就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①有权签订并履行本协议；②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；③合法持有且有权转让其对应的置入资产，该等置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制置入资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；④已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；⑤自本协议签署之日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；⑥自本协议签署日至置出资产过户并交付给置出资产最终承接主体之日，不干涉置出资产的正常运营、管理。
（4）各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。
7、税费
本协议各方在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费，由其自行承担。
上市公司应预留货币资金1,500万元，以承担在本次资产置出过程中产生相关税费等。
8、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9、协议的生效、变更、终止
（1）本协议自各方签署之日起成立，并自本协议约定的先决条件全部成就之日起生效。
（2）本协议签署后至本协议中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他方通报本协议中的全部先决条件的进展情况。
（3）本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
（4）发生下述情形之一时，本协议终止：
1）经各方协商一致，终止本协议；或2）如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。
（5）在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议对其他方于本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。
（三）《发行股份购买资产协议》（锦隆能源、曾超懿、曾超林及其一致行动人）及其补充协议的主要内容
1、合同主体、签约时间
合同主体：上市公司（作为购买方），锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿（作为出售方）
签约时间：2019年3月26日和2019年5月10日
2、发行股份购买资产及盈利预测补偿
（1）自出售方所持置入资产过户至上市公司名下之日起五个工作日内，上市公司向出售方发行股份购买出售方所持置入资产。出售方所持置入资产价格=[天山铝业100%股权作价×（1,092,631,579+参与本次交易的财务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051-参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格]×576,631,579÷1,092,631,579。
鉴于天山铝业100%股权最终评估值为1,702,801.21万元，经协商，天山铝业100%股权作价为1,702,800万元，参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格确定为500,000.00万元，各方确认出售方所持置入资产最终作价为634,772.49万元。
（注：截至本报告书签署日，锦隆能源持有天山铝业516,000,000股股份；锦隆能源一致行动人（锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿）持有天山铝业576,631,579股股份；锦隆能源及其一致行动人持有天山铝业1,092,631,579股股份；全部财务投资者（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖
信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）持有天山铝业315,789,472股股份；天山铝业总股本为1,408,421,051股。）
（2）各方确定，本次发行的主要内容如下：
1）发行股份种类和面值本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。2）发行方式本次发行的方式为向特定对象非公开发行。3）发行对象和认购方式本次发行的发行对象为出售方，出售方以置入资产进行认购。4）定价基准日和发行价格本次发行的定价基准日为上市公司审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的预案的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即为4.79元/股。
2019年4月19日，上市公司2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，决议以公司2018 年 12 月 31 日的总股本 503,080,023 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），考虑前述利润分配因素后，本次发行价格调整为4.59元/股。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5）发行数量
根据出售方所持置入资产的最终评估结果，按照发行价格4.59元/股计算，上市公司本次向出售方非公开发行股份数量为1,382,946,588股。出售各方各自获得上市公司股票数量情况如下：
| 序号 | 出售方 | 根据标的资产作价，所获得上市公司股份数量（股） |
| 1 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 345,357,966 |
| 2 | 曾超懿 | 322,258,364 |
| 3 | 曾超林 | 230,541,587 |
| 4 | 曾明柳 | 170,331,155 |
| 5 | 曾益柳 | 157,228,758 |
| 6 | 曾 鸿 | 157,228,758 |
| 合计 | 1,382,946,588 | |
本条所述发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股数相应调整。
6）发行股份的锁定期
上市公司本次向出售方非公开发行的股份，自该等股份登记在出售方名下之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，出售方通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。股份锁定期满后按中国证监会和交易所的规定执行。
（3）业绩补偿
1）根据相关法律法规的规定，出售方与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。
2）各方一致确认，本次交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资产于2019年度交割完毕，出售方对购买方承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度，以此类推。
3）各方一致确认，本次交易完成后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天山铝业在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
4）在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则出售方将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。5）出售方将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。
（4）本次发行股份登记
自出售方将所持天山铝业股份过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发行股份登记至出售方名下所需的全部资料。出售方应为办理本次发行登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
（5）上市公司于置入资产的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对出售方以其持有的置入资产认购上市公司本次发行的股份涉及的出资缴付事项进行验资并出具验资报告。
（6）本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
3、本次交易实施的先决条件
本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
（1）本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及相关方公司章程之规定，经相关方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
4、基准日后的损益安排
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，出售方所持置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由各出售方以分别而非连带的方式，按照其各自在置入资产中的持股比例承担。
5、陈述、保证与承诺
（1）购买方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①其有权签订并履行本协议，并就签订并履行本协议已履行必要的内部和外部审批程序；②上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及未披露的或有负债等；③其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；④在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易。
（2）出售方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①有权签订并履行本协议；②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；③合法持有且有权转让其对应的置入资产，该等置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制置入资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；④已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；⑤自本协议签署之日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；⑥积极争取天山铝业财务投资者股东按照本协议确定的交易方案参与本次交易。
（3）各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。
6、税费
各方同意，因实施本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。
各方应当尽最大努力对重组过程中发生的税费尽快与有关税务机关、其他政府部门进行沟通，争取税费依法减免。
7、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成其违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
8、协议的生效、变更、终止
（1）本协议自各方签署之日起成立，并在本协议约定的先决条件全部成就之日起生效。
（2）本协议签署后至本协议中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他方通报本协议中的全部先决条件的进展情况。
（3）本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
（4）发生下述情形之一时，本协议终止：
1）经各方协商一致，终止本协议；或
2）如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。
（5）在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议对其他方于本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。
（6）本次交易与重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让事项同时生效，互为前提条件。《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《股份转让协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
（四）《股份转让协议》的主要内容
1、合同主体、签约时间
合同主体：许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司（作为甲方），曾超懿、曾超林（作为乙方）
签约时间：2019年3月26日
2、目标股份转让及对价支付
（1）欧豹国际、许敏田、许龙波同意将其持有的全部目标股份转让给曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林同意受让该等目标股份。具体为：
1）欧豹国际将其持有上市公司7,152万无限售条件股份转让给曾超懿；
2）欧豹国际将其持有上市公司2,448万无限售条件股份、许敏田将其持有上市公司2,016万无限售条件股份、许龙波将其持有上市公司2,688万无限售条件股份（共计7,152万股）转让给曾超林。
（2）各方确认，剔除归属于转让方的上市公司2018年度分红后，每股转让价格为5.80元/股，目标股份的转让对价共计为82,963.20万元，具体如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让／受让股份数额（万股） | 支付对价 （万元） |
| 欧豹国际 | 曾超懿 | 7,152 | 41,481.60 |
| 欧豹国际 | 曾超林 | 2,448 | 14,198.40 |
| 许敏田 | 曾超林 | 2,016 | 11,692.80 |
| 许龙波 | 曾超林 | 2,688 | 15,590.40 |
| 共计 | 82,963.20 | ||
（3）各方确认，目标股份的股份转让价款支付安排如下：
1）自本协议生效之日起五个工作日内，曾超懿、曾超林应向欧豹国际、许敏田、许龙波支付首期股份转让款人民币3.5亿元，其中曾超林应向许敏田支付11,692.80万元、向许龙波支付人民币15,590.40万元，向欧豹国际支付7,716.80万元。
2）剩余的股份转让价款应于本协议生效后起十五个工作日内由曾超懿、曾超林向欧豹国际支付完毕。
3）欧豹国际、许敏田、许龙波应自收到全部目标股份转让款之日起七个工作日内，偿清目标股份质押相应的债务并解除目标股份质押。
各方同意，乙方应按照上述规定将各期股份转让价款分别汇入许敏田、许龙波、欧豹国际指定的银行账户。
3、本次交易实施的先决条件
本协议项下交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
（1）本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；
（2）本协议项下交易获得中国证监会的核准。
4、目标股份的交割
（1）于曾超懿、曾超林向欧豹国际、许敏田、许龙波支付完结目标股份转让对价且置出资产载体过户至置出资产最终承接主体名下之下一个工作日，欧豹国际、许敏田、许龙波应促使上市公司向交易所和登记结算公司提交将目标股份过户至曾超懿、曾超林名下所需的全部资料。曾超懿、曾超林应为办理目标股份登记事宜签署必要的协助并提交相关文件资料。
（2）各方同意，为完成置出资产和目标股份的交割工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
5、陈述、保证与承诺
（1）欧豹国际、许敏田、许龙波就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：①其有权签订并履行本协议；②其合法持有且有权转让目标股份，在股份交割时，目标股份上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制股份转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；③其已经依法对上市公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为上市公司股东所应当承担的义务及责任的行为；④自本协议签署之日起，除现有已质押股份重新质押及补仓之外（为本协议之目的，目标股份的该等质押需在办理股份转让过户登记前解除），其不得对目标股份进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与目标股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；⑤在股份交割之后，若因股份交割日之前既存的事实或状态导致上市公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，均由其在接到上市公司书面通知之日五个工作日内安排置出资产载体处理，若因此给上市公司造成任何损失，其应向上市公司作出补偿。
（2）曾超懿、曾超林就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①有权签订并履行本协议；②按照本协议约定支付股权转让对价。
（3）各方应尽最大努力相互配合，积极促成本协议项下交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。
6、税费
各方确认，就本协议项下交易涉及的税费作出如下安排：
本协议各方在本协议项下交易中作为纳税义务人按照法律法规应当缴纳的所有税费，由其自行承担。
7、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
8、协议的生效、变更、终止
（1）本协议自各方签署之日起成立，并本协议约定的先决条件全部成就之日起生效。
（2）本协议签署后至本协议中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他方通报本协议中的全部先决条件的进展情况。
（3）本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
（4）发生下述情形之一时，本协议终止：
1）经各方协商一致，终止本协议；或
2）如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。
（5）在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据
本协议对其他方于本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。
（五）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签约时间
合同主体：上市公司（作为甲方），锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿（作为乙方）签约时间：2019年5月10日
2、利润补偿期间
各方一致确认，本协议项下交易的补偿期限为本次交易交割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次交易于2019年度交割完毕，乙方对上市公司承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度，以此类推。
3、承诺净利润数
乙方承诺2019年度、2020年度和2021年度天山铝业所产生的净利润（扣除非经常性损益，下称“承诺净利润数”）分别为不低于95,000.00万元、146,000.00万元和200,000.00万元；若本次交易未能在2019年度交割完毕，则乙方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
上市公司将在本次交易交割完毕后三年内的年度报告中单独披露购买的标的资产实现的实际净利润数（下称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易交割完毕后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
标的公司的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所
有的净利润数为准。
5、补偿数额的计算
（1）乙方承诺，在本次交易交割完毕后三年内，标的公司的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次交易交割完毕后每年的年度报告披露后，乙方将根据本协议相关约定对上市公司进行补偿。
（2）在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，乙方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。
（3）乙方向上市公司支付的补偿额总计不超过标的资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
（4）如果上市公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
（5）若上市公司在盈利预测补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
6、补偿的具体方式
（1）各方确认，乙方优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，补偿股份数不低于本次发行股份数的90%，不足部分以现金补偿，具体现金补偿计算公式如下：
当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开发行股份的发行价格
（2）各方确认，乙方履行股份补偿义务时，锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿优先以其各自通过本次重组所获得股份履行补
偿义务，其各自应补偿股份按其各自通过本次重组所获得的上市公司股份占该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算；若锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿通过本次重组所获得全部股份不足以补偿上述承诺业绩，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，不足部分由乙方按照上述股份补偿的比例以现金补偿。
（3）在每一年度专项审核意见及减值测试专项审核意见出具后三十（30）个工作日内，如涉及盈利预测补偿，则上市公司应召集董事会会议，以确定具体补偿股份数量并审议通过回购该等应补偿股份，并进一步召集股东大会批准以1元价格回购该等股份并予以注销。
7、减值测试
（1）盈利预测补偿期限届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次非公开发行股份总数，则乙方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–已补偿的现金数额/每股发行价格
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了乙方当时所持有上市公司股份的情况时，则差额部分应由乙方用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－乙方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
（2）前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（3）根据减值测试结果，若需要乙方另行补偿股份，则补偿的数额和具体方式按照本协议第五、六条处理。
8、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
9、协议的生效、变更、终止
（1）本协议自各方签署之日起成立，并自《框架协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
（2）发生下述情形之一或多项的，本协议可以解除：
1）上市公司股东大会批准，且乙方回避表决；
2）若《框架协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。
（3）如因各方任一方过错或各方过错而导致出现本条第二款述及的情形，则各方应按本协议第八条承担相应违约责任。
10、税费分担
各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易涉及盈利预测补偿所产生的依法应缴纳的税费。各方另有约定的除外。
（六）《盈利预测补偿补充协议》的主要内容
1、合同主体、签约时间
合同主体：上市公司（作为甲方），锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿（作为乙方）
签约时间：2020年1月14日
2、利润补偿期间相关条款的修订和重述
《盈利预测补偿协议》的第二条“利润补偿期间”整体进行如下修订和重述：
各方一致确认，本协议项下交易的补偿期限为本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即：如果本次交易于2020年度交割完毕，乙方对上市公司承诺的利润补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度，以此类推。
3、承诺净利润数相关条款的修订和重述
《盈利预测补偿协议》的第三条“承诺净利润数”整体进行如下修订和重述：
乙方承诺2020年度、2021年度和2022年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益，下称“承诺净利润数”）分别为不低于14.6亿元、20.0亿元和
24.1亿元；若本次交易未能在2020年度交割完毕，则乙方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
4、其他
本协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力。本协议未予修订的相关事宜，仍按《盈利预测补偿协议》的约定执行。《盈利预测补偿协议》与本协议不一致之处，以本协议为准。
四、本次收购已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次收购已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司已履行的程序
2019年3月26日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2019年5月10日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
2019 年 5 月 27 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案。
（二）交易对方已履行的程序
1、2019年3月，锦隆能源召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
2、2019年3月，锦汇投资召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
3、2019年3月，杭州祥澜召开投资会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
4、2019年3月，浙物暾澜召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
5、2019年3月，宁波深华腾十三号召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
6、2019年3月，大连万林召开股东会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
7、2019年3月，芜湖润泽万物召开合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
8、2019年3月，珠海浚瑞召开临时合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
9、2019年4月，芜湖信泽润召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
10、2019年4月，潍坊聚信锦濛召开全体合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
11、2019年4月，华融致诚柒号执行事务合伙人作出决定，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需履行的程序包括但不限于：天山铝业变更为有限责任公司。
五、本次收购支付对价的资产情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 |
| 英文名称 | Tianshan Aluminum Co.,Ltd of the 8th Division of Xinjiang |
Production and Construction Corps企业类型
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 1,408,421,051.00元 |
| 法定代表人 | 曾超林 |
| 成立日期 | 2010年9月14日 |
| 股份公司设立日期 | 2017年6月28日 |
| 注册地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 主要办公地点 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 营业期限 | 2010年9月14日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 916590015605236510 |
| 经营范围 | 铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展边境小额贸易业务 |
| 邮政编码 | 832000 |
| 联系电话 | 0993-2908993 |
| 公司网址 | http：//www.xjtslygf.com/ |
（二）股权结构
截至本报告书签署日，天山铝业的股权结构如下：
（三）最近三年经审计的主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2019）110099号《审计报告》，天山铝业最近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产合计 | 1,333,117.53 | 990,195.92 | 952,331.00 |
| 非流动资产合计 | 2,762,910.78 | 2,621,246.54 | 2,412,056.79 |
| 资产合计 | 4,096,028.32 | 3,611,442.47 | 3,364,387.78 |
| 流动负债合计 | 2,234,367.18 | 2,028,245.85 | 1,400,523.59 |
| 非流动负债合计 | 609,028.30 | 481,135.94 | 968,619.33 |
| 负债合计 | 2,843,395.48 | 2,509,381.79 | 2,369,142.92 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,252,376.05 | 1,101,812.25 | 995,012.71 |
| 所有者权益合计 | 1,252,632.84 | 1,102,060.67 | 995,244.86 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 3,258,702.20 | 2,411,494.88 | 2,085,902.12 |
| 利润总额 | 192,002.31 | 141,665.82 | 187,987.21 |
| 净利润 | 150,099.82 | 106,775.65 | 140,807.27 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 150,100.23 | 106,775.45 | 140,806.64 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 419,167.69 | 503,562.78 | -223,498.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -210,100.93 | -229,069.72 | -69,439.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -212,924.34 | -316,829.35 | 71,548.65 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 98.13 | 40.16 | 26.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,759.45 | -42,296.12 | -221,362.54 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 9,378.02 | 13,137.47 | 55,433.59 |
（四）资产评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司以2018 年 12 月 31 日为基准日对天山铝业100%股权的价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2019）第 0315 号评估报告。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法项下天山铝业 100%的股权评估值为 1,702,801.21 万元。经交易各方友好协商，以天山铝业评估值为基础，本次天山铝业100%股权的最终作价为1,702,800 万元。
鉴于天健兴业评估出具的以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告已超过一年有效期。天健兴业评估以2019 年 5 月 31 日为加期评估基准日，对天山铝业进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认其价值未发生不利变化。根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1588 号），天健评估以 2019 年 5 月 31 日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法对天山铝业股东全部权益价值进行评估，并采用收益法结果作为本次评估结论。经收益法评估，天山铝业全部权益价值为 1,713,773.43万元。根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0666号），天健评估以2019年10月31日为加期评估基准日，天山铝业全部权益价值为1,749,651.00万元。
上述评估结果显示天山铝业未出现评估减值情况，天山铝业价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2018 年 12 月 31 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易拟置入资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
六、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。通过本次收购所取得的股份为上市
公司发行的新股和欧豹国际、许敏田和许龙波转让的存量股。
（一）本次拟认购股份权利限制的说明
收购人及其一致行动人通过本次收购取得的上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》以及交易对方签署的《关于股份锁定的承诺函》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资承诺：本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）本次拟转让股份权利限制的说明
本次许敏田、许龙波、欧豹国际拟向曾超懿、曾超林转让的新界泵业14,304万股股份权利存在受限转让的情形。许敏田、许龙波、欧豹国际合计持有新界泵业20,353.13万股，其中6,315.00万股股份权利存在受限转让的情形。
欧豹国际、许敏田、许龙波在《股份转让协议》中保证，自收到全部目标股份转让款之日起七个工作日内，偿清目标股份质押相应的债务并解除目标股份质押；欧豹国际、许敏田、许龙波合法持有且有权转让目标股份，在股份交割时，目标股份上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制股份转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；自本协议签署之日起，除现有已质押股份重新质押及补仓之外（为本协议之目的，目标股份的该等质押需在办理股份转让过户登记前解除），其不得对目标股份进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与目标股
份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
七、免于以要约方式进行收购的说明
本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人及其一致行动人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司2019年5月27日召开的2019年第一次临时股东大会非关联股东审议通过，因此，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
第四节 资金来源
本次收购包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三个步骤。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至3,888,526,637股，曾超林、曾超懿及其一致行动人将合计持有上市公司2,439,162,000股，占本次交易后上市公司总股本的62.73%，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超林、曾超懿。
曾超林、曾超懿及其一致行动人以其持有的天山铝业股权认购上市公司非公开发行的2,296,122,000股股份，曾超林、曾超懿以现金82,963.20万元作为对价受让欧豹国际、许敏田、许龙波所持有上市公司的143,040,000股。
曾超林、曾超懿计划以其自有及自筹资金支付上述143,040,000股的转让对价。曾超懿、曾超林将在《股份转让协议》生效之日起五个工作日内，向欧豹国际、许敏田、许龙波支付首期股份转让款人民币3.5亿元，剩余的股份转让价款于本协议生效后起十五个工作日内由曾超懿、曾超林向欧豹国际支付完毕。
收购人及其一致行动人本次收购资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
第五节 后续计划
一、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。截至本报告书签署日，除本次收购所涉及的上市公司主营业务变更及调整外，收购人及其一致行动人不存在其他改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来十二个月内根据实际情况需要对上市公司主营业务作出其他重大调整，收购人及其一致行动人将敦促上市公司根据中国证监会及深交所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人及其一致行动人不存在其他在未来十二个月内对上市公司或其重要子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划。如果未来十二个月内根据实际情况需要对上市公司或其重要子公司的资产及业务进行上述重组，收购人及其一致行动人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划许敏田、杨佩华应促使其提名或委派的在任董事、监事按照上市公司章程规定程序在本次发行新增股份登记日后五个工作日内向上市公司提出辞职，并且许敏田、杨佩华应在本次发行新增股份登记日后的十日内按照上市公司章程规定程序促成上市公司召开董事会会议和监事会，审议以下事项：1、同意许敏
田、杨佩华或其一致行动人提名或委派的在任董事、监事辞职；2、提名锦隆能源及其一致行动人推荐的、具有任职资格的人员为上市公司的继任董事候选人、监事候选人；3、同意于本次发行新增股份登记日后的三十日内召开上市公司股东大会对董事会、监事会改组事项进行审议。在上市公司董事会和监事会按上款规定完成改组后，上市公司将根据上市公司业务经营的需要对高级管理人员进行调整。截至本报告书签署日，除上述调整计划外，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，新界泵业《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据“人随资产走的”的原则，上市公司的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决，应由许敏田、杨佩华负责解决。
因上市公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由许敏田、杨佩华负责解决。对于本次重大资产重组所涉及天山铝业的相关员工，本次重大资产重组不
改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
截至本报告书签署日，除上述员工安置方案外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在本次交易完成后对上市公司现有分红政策进行调整的计划。若未来收购人及其一致行动人未来根据实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的业务和组织结构有重大影响的其他计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要筹划对上市公司的业务和组织结构具有重大影响的其他事项，收购人及其一致行动人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，锦隆能源将成为上市公司控股股东，曾超懿、曾超林将成为上市公司实际控制人。锦隆能源及其一致行动人曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资承诺在本次交易完成后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
（2）保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。
（3）保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。
（4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2、资产完整
（1）保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
（2）保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。
（3）除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、财务独立
（1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。
（3）保证上市公司能依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
（3）保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
5、机构独立
（1）保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。
（2）保证本人/本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（3）保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预
焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。截至本报告书签署日，曾超懿、曾超林及其一致行动人以及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争；本次收购完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人以及其控制的其他企业与上市公司亦不存在同业竞争。为避免本次交易完成后公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与上市公司可能产生的同业竞争，实际控制人曾超懿、曾超林及其一致行动人锦隆能源、锦汇投资、曾明柳、曾益柳、曾鸿承诺出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业/其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。
2、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票
因任何原因暂时停止买卖除外）。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中锦隆能源与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产拟由许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方最终承接，许敏田、杨佩华为上市公司目前的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份。曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成前后上市公司关联交易情况
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，锦隆能源将成为上市公司控股股东，曾超懿、曾超林将成为上市公司实际控制人。锦隆能源及其一致行动人曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资将遵守《公司法》、《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。
（三）关于规范及减少关联交易的承诺函
充分保护上市公司的利益，减少和规范关联交易，避免主要股东及实际控制人可能在关联交易中损害上市公司及其他股东利益，本次交易完成后上市公司的实际控制人曾超懿、曾超林及其一致行动人锦隆能源、锦汇投资、曾明柳、曾益柳、曾鸿出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽量减少
与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人/本公司承诺不利用自身作为上市公司实际控制人/实际控制人一致行动人、股东/控股股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。
3、本人/本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人/本公司及本人/本公司控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
除本次交易外，截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况在上市公司为本次收购停牌之日（2019年3月13日）前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过深交所买卖新界泵业股票的行为。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况在上市公司为本次收购停牌之日（2019年3月13日）前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过深交所买卖新界泵业股票的行为。
第九节 收购人的财务资料
一、锦隆能源最近三年的财务报表
（一）财务会计报表的审计情况
锦隆能源于2016年11月4日成立，实际控制人为曾超懿、曾超林，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对锦隆能源2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计并出具了众环审字（2020）110118号《审计报告》，认为：“锦隆能源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了锦隆能源2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的经营成果和现金流量。”
（二）最近三年财务会计报表
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 33.22 | 52.28 | 0.87 |
| 其他应收款 | 46,572.77 | 22,904.28 | 16,800.00 |
| 其他流动资产 | - | 0.31 | 0.19 |
| 流动资产合计 | 46,605.99 | 22,956.87 | 16,801.06 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 257,088.59 | 257,088.59 | 257,088.59 |
| 非流动资产合计 | 257,088.59 | 257,088.59 | 257,088.59 |
| 资产总计 | 303,694.58 | 280,045.46 | 273,889.65 |
| 流动负债： | |||
| 应付职工薪酬 | - | 0.15 | - |
| 应交税费 | 8.35 | - | - |
| 其他应付款 | 278,338.03 | 254,208.43 | 248,051.54 |
| 流动负债合计 | 278,346.38 | 254,208.58 | 248,051.54 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 278,346.38 | 254,208.58 | 248,051.54 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 990.00 | 990.00 | 990.00 |
| 资本公积 | 24,966.44 | 24,966.44 | 24,966.44 |
| 未分配利润 | -608.23 | -119.56 | -118.32 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 25,348.21 | 25,836.88 | 25,838.12 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 25,348.21 | 25,836.88 | 25,838.12 |
| 负债和所有者权益总计 | 303,694.58 | 280,045.46 | 273,889.65 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | - | - | - |
| 减：营业成本 | - | - | - |
| 税金及附加 | 0.89 | - | 116.56 |
| 管理费用 | 328.47 | 2.21 | 1.09 |
| 财务费用 | 0.92 | -0.97 | 0.57 |
| 其中：利息收入 | 0.16 | 1.87 | 0.04 |
| 加：投资收益（亏损以“-”填列） | 156.60 | - | - |
| 资产减值损失（亏损以“-”填列） | -315.00 | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”填列） | -488.67 | -1.24 | -118.22 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -488.67 | -1.24 | -118.22 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -488.67 | -1.24 | -118.22 |
| （一）持续经营净利润 | -488.67 | -1.24 | -118.22 |
| （二）终止经营净利润 | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - | - | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - |
| 5.外币财务报表折算差额 | - | - | - |
| 6. 自用房地产或存货转换为以公允价值模式计量的投资性房地产转换日公允价值大于账面价值部分 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -488.67 | -1.24 | -118.22 |
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 0.16 | 1.87 | 0.04 |
| 经营活动现金流入小计 | 0.16 | 1.87 | 0.04 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1.63 | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 0.30 | 0.45 | - |
| 支付的各项税费 | - | - | 116.56 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 329.39 | 3.76 | 0.87 |
| 经营活动现金流出小计 | 331.32 | 4.21 | 117.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -331.16 | -2.34 | -117.39 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | - |
| 投资所支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 232,122.15 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 23,817.49 | 6,104.28 | 16,800.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 23,817.49 | 6,104.28 | 248,922.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,817.49 | -6,104.28 | -248,922.15 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 990.00 |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 24,129.60 | 6,158.03 | 248,050.40 |
| 筹资活动现金流入小计 | 24,129.60 | 6,158.03 | 249,040.40 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 24,129.60 | 6,158.03 | 249,040.40 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -19.06 | 51.41 | 0.86 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 52.28 | 0.87 | 0.01 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 33.22 | 52.28 | 0.87 |
（三）主要会计政策
锦隆能源财务报表以持续经营为基础编制。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。锦隆能源2017年度、2018年度和2019年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释情况请本收购报告书后附备查文件之“第十
一节/备查文件目录/11、锦隆能源、锦汇投资最近三年经审计财务报告”
二、锦汇投资最近三年的财务报表
（一）财务会计报表的审计情况
锦汇投资于2016年11月4日成立，实际控制人为曾超懿、曾超林，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对锦汇投资2017年度、2018年度和2019年度母公司层面财务报告进行了审计并出具了众环审字（2020）110119号《审计报告》，认为：“锦汇投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了锦汇投资2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的经营成果和现金流量。”
（二）最近三年财务会计报表
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 0.05 | 0.18 | - |
| 其他流动资产 | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 流动资产合计 | 0.11 | 0.24 | 0.06 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 63,430.37 | 63,430.37 | 63,430.37 |
| 非流动资产合计 | 63,430.37 | 63,430.37 | 63,430.37 |
| 资产总计 | 63,430.48 | 63,430.61 | 63,430.42 |
| 流动负债： | |||
| 应付职工薪酬 | - | 0.15 | - |
| 其他应付款 | 32.99 | 32.57 | 31.51 |
| 流动负债合计 | 32.99 | 32.72 | 31.51 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 32.99 | 32.72 | 31.51 |
| 所有者权益： |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 实收资本 | 990.00 | 990.00 | 990.00 |
| 资本公积 | 62,474.48 | 62,474.48 | 62,474.48 |
| 未分配利润 | -66.99 | -66.59 | -65.57 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 63,397.49 | 63,397.89 | 63,398.91 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 63,397.49 | 63,397.89 | 63,398.91 |
| 负债和所有者权益总计 | 63,430.48 | 63,430.61 | 63,430.42 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | - | - | - |
| 减：营业成本 | - | - | - |
| 税金及附加 | - | - | 63.45 |
| 管理费用 | 0.30 | 0.88 | 1.83 |
| 财务费用 | 0.10 | 0.14 | 0.18 |
| 其中：利息收入 | - | - | 0.01 |
| 二、营业利润（亏损以“-”填列） | -0.40 | -1.02 | -65.46 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -0.40 | -1.02 | -65.46 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -0.40 | -1.02 | -65.46 |
| （一）持续经营净利润 | -0.40 | -1.02 | -65.46 |
| （二）终止经营净利润 | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - |
| 5.外币财务报表折算差额 | - | - | - |
| 6. 自用房地产或存货转换为以公允价值模式计量的投资性房地产转换日公允价值大于账面价值部分 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -0.40 | -1.02 | -65.46 |
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 0.42 | 1.06 | 31.41 |
| 经营活动现金流入小计 | 0.42 | 1.06 | 31.41 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 0.30 | 0.45 | - |
| 支付的各项税费 | - | - | 63.45 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 0.26 | 0.43 | 2.07 |
| 经营活动现金流出小计 | 0.56 | 0.88 | 65.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.14 | 0.18 | -34.11 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | - |
| 投资所支付的现金 | - | - | 63,430.37 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | 63,430.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | -63,430.37 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 63,464.48 |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 63,464.48 |
| 偿还债务所支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | 63,464.48 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -0.14 | 0.19 | - |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 0.18 | - | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 0.05 | 0.19 | - |
（三）主要会计政策
锦汇投资财务报表以持续经营为基础编制。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。锦汇投资2017年度、2018年度和2019年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释情况请本收购报告书后附备查文件之“第十一节/备查文件目录/11、锦隆能源、锦汇投资最近三年经审计财务报告” 。
第十节 其他重大事项
1、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
3、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人及其一致行动人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
4、截止本报告书签署日，收购人及其一致行动人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第十一节 备查文件
本报告书和备查文件置于新界泵业法定地址供查阅。
1、收购人及其一致行动人身份证明/营业执照
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证证明
3、锦隆能源、锦汇投资关于本次收购的内部决策文件
4、与本次收购有关的《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》
5、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明
6、锦隆能源、锦汇投资关于最近两年实际控制人未变更的说明
7、在事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属关于持有或买卖新界泵业股票的情况说明
8、在事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员关于持有或买卖新界泵业股票的情况说明
9、收购人及其一致行动人出具的与本次交易相关的承诺函/说明函/确认函等
10、收购人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
11、锦隆能源、锦汇投资最近三年经审计财务报告
12、财务顾问报告
13、法律意见书
14、证监会核准文件
15、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人： 收购人：
曾超懿 曾超林
一致行动人： 一致行动人：
曾明柳 曾益柳
一致行动人：
曾鸿
收购人：石河子市锦隆能源产业链有限公司
法定代表人（或授权代表）：
曾超懿
一致行动人：石河子市锦汇能源投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
曾超懿
年 月 日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：_________________ ___________________
何凡 曹韵秋
法定代表人（或授权代表）：____________________
何春梅
国海证券股份有限公司
年 月 日
律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：_________________ ___________________
陈枫 刘中贵
律师事务所负责人：_________________李强
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
（本页无正文，为《新界泵业集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人： 收购人：
曾超懿 曾超林
收购人：石河子市锦隆能源产业链有限公司
法定代表人（或授权代表）：
曾超懿
一致行动人： 一致行动人：
曾明柳 曾益柳
一致行动人：
曾鸿
一致行动人：石河子市锦汇能源投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
曾超懿
年 月 日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 新界泵业集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区 |
| 股票简称 | 新界泵业 | 股票代码 | 002532 |
| 收购人名称 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司、曾超懿、曾超林 | 收购人注册地 | 锦隆能源：新疆石河子开发区北八路21号20307； |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 本次交易完成后，收购人锦隆能源将成为上市公司第一大股东 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ 本次交易完成后，收购人曾超懿、曾超林将成为上市公司实际控制人 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：不适用 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：普通股A股 持股数量：2,439,162,000股 持股比例：62.73% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□ 否√ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是□ 否√ 本次收购已取得中国证监会核准 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
（本页无正文，为《新界泵业集团股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人： 收购人：
曾超懿 曾超林
收购人：石河子市锦隆能源产业链有限公司
法定代表人（或授权代表）：
曾超懿
一致行动人： 一致行动人：
曾明柳 曾益柳
一致行动人：
曾鸿
一致行动人：石河子市锦汇能源投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
曾超懿
年 月 日