国海证券股份有限公司
关于新界泵业集团股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
广西桂林市辅星路13号
签署日期：二〇二〇年六月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的本次收购相关的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
（二）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对新界泵业集团股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人编制的收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
（五）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，完全独立发表对收购报告书的核查意见。
（六）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
（七）本财务顾问在出具报告过程中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
目录
释义 ...... 3
第一节 财务顾问承诺 ...... 5
第二节 财务顾问核查意见 ...... 6
一、收购人及其一致行动人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ......... 6二、本次收购的目的 ...... 6
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 7
（一）收购人及其一致行动人的主体资格 ...... 7
（二）收购人及其一致行动人的财务状况的核查 ...... 25
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力核查 ...... 26
（四）收购人及其一致行动人的诚信记录 ...... 26
四、对收购人的辅导情况 ...... 26
五、对收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ....... 26六、对收购人及其一致行动人本次收购资金来源及其合法性的核查 ...... 27
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 28
八、对收购人及其一致行动人授权和批准情况的核查 ...... 28
九、关于收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定 ...... 28
十、对收购人对上市公司后续计划的核查 ...... 28
（一）未来十二个月对上市公司主营业务调整计划的核查 ...... 28
（二）未来十二个月对上市公司进行资产重组计划的核查 ...... 29
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的调整计划的核查 ...... 29
（四）对上市公司章程条款进行修改计划的核查 ...... 30
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查 ...... 30
（六）对本次交易后上市公司现金分红政策及安排的核查 ...... 30
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查 ...... 31
十一、对上市公司影响分析的核查 ...... 31
（一）对上市公司独立性影响的核查 ...... 31
（二）关于同业竞争的核查 ...... 33
（三）关于关联交易的核查 ...... 34
十二、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查 ....... 36（一）本次拟认购股份权利限制的说明 ...... 37
（二）本次拟转让股份权利限制的说明 ...... 37
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 38
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ...... 38
十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 39
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ...... 39
十七、财务顾问结论意见 ...... 40
十八、收购人申请豁免的事项及理由 ...... 40
附表： ...... 43
释义除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告中有如下特定意义：
| 本财务顾问/国海证券 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
| 收购人/锦隆能源 | 指 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司、曾超懿、曾超林 |
| 一致行动人 | 指 | 曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资 |
| 新界泵业/上市公司 | 指 | 新界泵业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002532 |
| 标的资产/拟置入资产 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权 |
| 拟发行股份购买资产 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权扣除与置出资产等价置换部分，由新界泵业以发行股份的方式购买 |
| 本报告/本报告书 | 指 | 《国海证券股份有限公司关于新界泵业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 曾超懿、曾超林及其一致行动人/锦隆能源及其一致行动人 | 指 | 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 |
| 天山铝业财务投资者 | 指 | 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 |
| 本次收购/本次交易 | 指 | 新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权暨关联交易 |
| 购买资产交易对方/发行股份购买资产交易对方/标的公司全体股东 | 指 | 锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 |
| 锦汇投资 | 指 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 |
| 潍坊聚信锦濛 | 指 | 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 华融致诚柒号 | 指 | 华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖信泽润 | 指 | 芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 浙物暾澜 | 指 | 浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波深华腾十三号 | 指 | 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙） |
| 珠海浚瑞 | 指 | 珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖润泽万物 | 指 | 芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 杭州祥澜 | 指 | 杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙） |
| 大连万林 | 指 | 大连万林进出口有限公司 |
| 金裕投资 | 指 | 石河子市金裕股权投资有限合伙企业 |
| 金瑞投资 | 指 | 石河子市金瑞股权投资有限合伙企业 |
| 金润投资 | 指 | 石河子市金润股权投资有限合伙企业 |
| 金富投资 | 指 | 石河子市金富股权投资有限合伙企业 |
| 钜源投资 | 指 | 石河子市钜源股权投资管理有限公司 |
| 钜金投资 | 指 | 石河子市钜金股权投资管理有限公司 |
| 钜丰投资 | 指 | 石河子市钜丰股权投资管理有限公司 |
| 钜晟投资 | 指 | 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 |
| 雪莲天铝基金 | 指 | 霍尔果斯雪莲天铝基金合伙企业（有限合伙） |
| 厚富投资 | 指 | 新疆厚富投资有限公司 |
| 天展新材 | 指 | 新疆天展新材料科技有限公司 |
| 新仁铝业 | 指 | 江阴新仁铝业科技有限公司 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的第四届董事会第九次会议相关决议公告之日 |
| 交割日 | 指 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》/《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2020年修订）》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 股票 | 指 | 人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄露与收购相关的尚未披露的信息；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
第二节 财务顾问核查意见
一、收购人及其一致行动人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则16号》等相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求。
二、本次收购的目的
收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露其收购目的如下：
“通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的铝产业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
天山铝业将获得A股融资平台，天山铝业将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为天山铝业后续完善产业链和扩大生产规模提供持续、强劲的推动力。通过把握“一带一路”发展机遇，天山铝业将持续以铝锭产品为核心，延伸至配套产品和下游铝深加工行业，将打造为铝、电、加工及贸易一体化的大型铝产业链集团，持续提升盈利能力和核心竞争优势，最终实现上市公司股东利益最大化，并支撑“一带一路”及“丝绸之路经济带核心区”建设，将新疆地区丰
富的资源优势就地转化为产业集群优势，延伸产业链价值，使上市公司成为国内乃至全球规模技术和资源领先的铝产业集团。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。本次收购有利于实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况等方面进行核查。
（一）收购人及其一致行动人的主体资格
1、锦隆能源
（1）锦隆能源的基本情况
| 公司名称 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司 |
| 成立日期 | 2016年11月4日 |
| 法定代表人 | 曾超懿 |
| 注册资本 | 990万元人民币 |
| 注册地址 | 新疆石河子开发区北八路21号20307 |
| 主要经营场所 | 新疆石河子开发区北八路21号20307 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MA7776EL1P |
| 主要经营范围 | 能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2016年11月4日至2036年11月1日 |
（2）锦隆能源的股权结构与控制关系
截至本报告书签署日，锦隆能源的股东构成及持股比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金瑞投资 | 495.00 | 50.00% |
| 2 | 金裕投资 | 495.00 | 50.00% |
| 合计 | 990.00 | 100.00% | |
截至本财务顾问报告签署日，锦隆能源股权结构图如下：
（3）锦隆能源实际控制人基本情况
锦隆能源的实际控制人为曾超懿、曾超林。曾超懿、曾超林相关情况参见本部分“2、曾超懿和3、曾超林”。
（4）锦隆能源最近三年业务情况
锦隆能源自设立以来主要从事能源类产业供应链综合服务。
（5）锦隆能源及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告签署日，除直接持有天山铝业36.64%股权外，锦隆能源的其他主要对外投资情况如下：
| 曾小山 | 曾超林 | 曾超懿 | 李亚洲 |
| 钜丰投资 | 钜金投资 | |
| 金裕投资 | 金瑞投资 |
石河子市锦隆能源产业链有限公司
1%
1%99%
99%
98%
| 2% | 98% | |
1%99%
99%98%
98%
%
%
2%
2%50%
| 50% | 50% |
| 普通合伙人 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 新疆天富煤业有限公司 | 14,400.00 | 55.00% | 工程煤的销售 |
锦隆能源实际控制人曾超懿、曾超林的对外投资情况参见本部分“2、曾超懿和3、曾超林”。
（6）锦隆能源及其实际控制人持有其他上市公司及金融机构股份的情况
截至本报告签署日，锦隆能源及其实际控制人曾超懿、曾超林未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
2、曾超懿
（1）曾超懿的基本情况
| 姓名 | 曾超懿 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 430521196904****** |
| 住所 | 长沙市开福区中山路**号 |
| 通讯地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 是否拥有境外居留权 | 拥有新加坡居留权 |
（2）曾超懿最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2018年10月至今 | Titan Al-Tec & Resource Pte. Ltd | 董事 | 间接持有股权 |
| 2018年1月至今 | 鑫仁铝业控股有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2017年6月至今 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 | 董事 | 直接持有股权 |
| 2016年12月至2017年6月 | 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身） | 董事 | 直接持有股权 |
| 2017年3月至今 | 上海辛然实业有限公司 | 董事长 | 间接持有股权 |
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2017年2月至今 | Siho Metal Co., Limited（新和金属有限公司） | 董事 | 直接持有股权 |
| 2016年11月至今 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | 董事长兼总经理 | 间接持有股权 |
| 2018年5月至今 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 执行董事兼总经理 | 间接持有股权 |
| 2016年11月至2017年12月 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 董事长兼经理 | 间接持有股权 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜源股权投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 直接持有股权 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜金股权投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 直接持有股权 |
| 2016年1月至今 | Merit Stand INC.（BVI） | 董事 | 间接持有股权 |
| 2013年11月至2017年12月 | 江阴新仁科技有限公司 | 监事 | 间接持有股权 |
| 2013年11月至今 | 上海剀宁资产管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 直接持有股权 |
| 2013年11月至今 | 上海珏弘国际贸易有限公司 | 执行董事兼经理 | 直接持有股权 |
| 2013年4月至今 | 上海胤胜资产管理有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2012年9月至2018年4月 | 水城县鑫新炭素有限责任公司 | 董事长兼总经理 | 否 |
| 2011年5月至今 | China Leading International Group Ltd.（中国领先国际集团有限公司） | 董事 | 间接持有股权 |
| 2010年6月至今 | 凯里市双凯化工有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2009年12月至今 | 江阴鑫仁国际贸易有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2009年10月至今 | Sunshine International Global Capital Ltd | 董事 | 直接持有股权 |
| 2008年12月至今 | 上海锋铂国际贸易有限公司 | 执行董事 | 间接持有股权 |
| 2007年9月至2017年2月 | 贵州省六盘水双元铝业有限责任公司 | 执行董事 | 否 |
| 2002年4月至今 | 上海双牌国际贸易有限公司 | 执行董事 | 间接持有股权 |
注：凯里市双凯化工有限公司自2009年12月起无任何业务，目前正在办理注销手续。
（3）曾超懿最近五年合法合规情况
曾超懿近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）曾超懿所控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告签署日，除直接持有天山铝业9.5404%股权外，曾超懿的其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 上海珏弘国际贸易有限公司 | 10.00 | 100.00% | 从事货物及技术的进出口业务，日用百货、五金交电、针纺织品、包装材料、橡塑制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、机械设备及配件、建筑装潢材料、通讯器材、文化办公用品、电线电缆、酒店用品、机电设备及配件、环保设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 上海胤胜资产管理有限公司 | 20,000.00 | 90.00% | 资产管理，投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 上海剀宁资产管理有限公司 | 10.00 | 90.00% | 资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 凯里市双凯化工有限公司 | 1,000.00 | 40.00% | 氢氧化铝系列产品生产、销售。 |
| 5 | 石河子市钜源股权投资管理有限公司 | 1,000.00 | 99.00% | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务。 |
| 6 | 石河子市钜金股权投资管理有限公司 | 1,000.00 | 99.00% | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务。 |
| 7 | 石河子市金瑞股权投资有限合伙企业 | 1,000.00 | 98.00% | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 8 | 石河子市金富股权投资有限合伙企业 | 1,000.00 | 98.00% | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 |
| 9 | 新疆天足投资有限公司 | 100,00.00 | 38.00% | 向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。 |
| 10 | Energy Will Limited（劲志有限公司） | 1.00万港元 | 43.94% | 投资管理、咨询。 |
| 11 | Siho Metal Co., Limited（新和金属有限公司） | 2,400.00万港元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 |
| 12 | Sunshine International Global Capital Ltd | 1.00美元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 |
注：凯里市双凯化工有限公司自2009年12月起无任何业务，目前正在办理注销手续。
（5）曾超懿持有其他上市公司及金融机构股份的情况
截至本报告书签署之日，曾超懿不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
3、曾超林
（1）曾超林的基本情况
| 姓名 | 曾超林 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 432929198208****** |
| 住所 | 湖南省双牌县泷泊镇**号 |
| 通讯地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 是否拥有境外居留权 | 拥有新加坡居留权 |
（2）曾超林最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
| 2018年10月至今 | Titan Al-Tec & Resource Pte. Ltd | 董事 | 间接持有股权 |
| 2017年6月至今 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 | 董事长兼总经理 | 直接持有股权 |
| 2012年6月至2017年6月 | 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身） | 董事长兼总经理 | 直接持有股权 |
| 2017年6月至今 | 江阴祥顺金属贸易有限公司 | 执行董事兼总经理 | 间接持有股权 |
| 2017年6月至今 | Big Advance Limited | 董事 | 间接持有股权 |
| 2017年3月至今 | 上海辛然实业有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2017年2月至今 | 靖西天桂铝业有限公司 | 执行董事兼总经理 | 间接持有股权 |
| 2016年11月至今 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2016年11月至2017年12月 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2016年10月至今 | 江阴新仁铝业科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | 间接持有股权 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜丰股权投资管理有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2016年9月至今 | 新疆天展新材料科技有限公司 | 董事长兼总经理 | 间接持有股权 |
| 2016年2月至今 | 天山铝科技株式会社 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2016年2月至今 | 上海盈若资产管理有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2016年1月至今 | Treasure Mountain Limited | 董事 | 否 |
| 2016年1月至今 | Merit Stand INC.（BVI） | 董事 | 间接持有股权 |
| 2009年10月至今 | Jiacai International Ltd | 董事 | 直接持有股权 |
| 2015年11月至今 | 香港启祥兴业有限公司 | 董事 | 直接持有股权 |
| 2014年12月至今 | 上海瑞辛融资租赁有限公司 | 董事长 | 否 |
| 2014年6月至今 | 瑞坤投资（上海）有限公 | 执行董事 | 间接持有股权 |
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
| 司 | |||
| 2014年4月至今 | 盛兆投资管理（上海）有限公司 | 执行董事 | 间接持有股权 |
| 2013年6月至今 | 新疆天足投资有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2012年6月至今 | 新疆厚富投资有限公司 | 执行董事 | 间接持有股权 |
| 2012年7月至今 | 新疆兆坤贸易有限责任公司 | 执行董事 | 间接持有股权 |
| 2011年5月至今 | China Leading International Group Ltd.（中国领先国际集团有限公司） | 董事 | 间接持有股权 |
| 2010年4月至今 | 鑫仁铝业控股有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2009年12月至今 | 江阴鑫仁国际贸易有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2009年12月至今 | 江阴新仁科技有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
（3）曾超林最近五年合法合规情况
曾超林近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）曾超林所控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告签署日，除直接持有天山铝业6.8251%股权外，曾超林的其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 上海盈若资产管 理有限公 | 3,000.00 | 55.00% | 投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 2 | 凯里市双凯化工有限公司 | 1,000.00 | 30.00% | 氢氧化铝系列产品生产、销售。 |
| 3 | 新疆天足投资有限公司 | 10,000.00 | 37.00% | 向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。 |
| 4 | 石河子市钜丰股 权投资管理有限 公司 | 1,000.00 | 99.00% | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 5 | 石河子市金裕股 权投资有限合伙企业 | 1,000.00 | 98.00% | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 |
| 6 | 石河子市金润股 权投资有限合伙 企业 | 1,000.00 | 98.00% | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 |
| 7 | 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 | 1,000.00 | 99.00% | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务。 |
| 8 | Energy Will Limited（劲志有限公司） | 1.00万港元 | 42.87% | 投资管理、咨询。 |
| 9 | 香港启祥兴业有限公司 | 1.00港元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 |
| 10 | Jiacai International Ltd | 1.00美元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 |
| 11 | 无锡华夏浚源股权投资中心（有限合伙） | 9,340.00 | 10.71% | 股权投资；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：凯里市双凯化工有限公司自2009年12月起无任何业务，目前正在办理注销手续。
（5）曾超林持有其他上市公司及金融机构股份的情况
截至本报告书签署之日，曾超林不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
4、锦汇投资
（1）锦汇投资的基本情况
| 公司名称 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 |
| 成立日期 | 2016年11月4日 |
| 法定代表人 | 曾超懿 |
| 注册资本 | 990万元人民币 |
| 注册地址 | 新疆石河子开发区北八路201号20207 |
| 主要经营场所 | 新疆石河子开发区北八路201号20207 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MA7776EH9D |
| 主要经营范围 | 能源投资；能源类产业综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、金属材料、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务 |
| 营业期限 | 2016年11月4日至2036年11月1日 |
（2）锦汇投资的股权结构和控制关系
截至本报告签署日，锦汇投资的股东构成及持股比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金润投资 | 495.00 | 50.00% |
| 2 | 金富投资 | 495.00 | 50.00% |
| 合计 | 990.00 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，锦汇投资的股权结构如下：
（3）锦汇投资实际控制人基本情况
锦汇投资的实际控制人为曾超懿、曾超林。曾超懿、曾超林相关情况参见本部分“2、曾超懿和3、曾超林”。
（4）锦汇投资最近三年业务情况
锦汇投资自设立以来主要从事能源投资、能源类产业综合服业务。
（5）锦汇投资及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告签署日，除直接持有天山铝业10.22%股权外，锦汇投资不存在其他的主要对外投资情况。锦汇投资实际控制人曾超懿、曾超林的对外投资情况参见本部分“2、曾超懿和3、曾超林”。
（6）锦汇投资及其实际控制人持有其他上市公司及金融机构股份的情况
截至本报告签署日，锦汇投资及其实际控制人曾超懿、曾超林未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
5、曾明柳
（1）曾明柳的基本情况
| 姓名 | 曾明柳 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 432929197103****** |
| 住所 | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号 |
| 通讯地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 是否拥有境外居留权 | 拥有新加坡居留权 |
（2）曾明柳最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
| 2018年10月至今 | Titan Al-Tec & Resource Pte. Ltd | 董事 | 间接持有股权 |
| 2017年6月至今 | 新疆生产建设兵团第八师 | 董事、副总经理 | 直接持有股权 |
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
| 天山铝业股份有限公司 | |||
| 2013年8月至2017年6月 | 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身） | 董事 | 直接持有股权 |
| 2017年6月至今 | 江阴伟基物流有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2016年11月至今 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | 监事 | 否 |
| 2018年5月至今 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 监事 | 否 |
| 2016年11月至2017年12月 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 监事 | 否 |
| 2016年9月至今 | 新疆天展新材料科技有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜源股权投资管理有限公司 | 监事 | 否 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜金股权投资管理有限公司 | 监事 | 否 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜丰股权投资管理有限公司 | 监事 | 否 |
| 2016年9月至今 | 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 | 监事 | 否 |
| 2016年1月至今 | Treasure Mountain Limited | 董事 | 否 |
| 2016年1月至今 | Merit Stand INC.（BVI） | 董事 | 间接持有股权 |
| 2010年4月至今 | 鑫仁铝业控股有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2009年10月至今 | Jintudi Group Ltd | 董事 | 直接持有股权 |
| 2014年12月至今 | 上海瑞辛融资租赁有限公司 | 董事 | 间接持有股权 |
| 2014年11月至今 | 香港芙罗拉时尚有限公司 | 董事 | 直接持有股权 |
| 2013年11月2017年12月 | 江阴新仁科技有限公司 | 董事长 | 间接持有股权 |
| 2013年11月2017年12月 | 江阴鑫仁国际贸易有限公司 | 董事长 | 间接持有股权 |
| 2011年8月至今 | 新疆博海水泥有限公司 | 董事 | 直接持有股权 |
| 2011年5月至今 | China Leading International Group Ltd.（中国领先国际集团有限公司） | 董事 | 间接持有股权 |
| 2011年3月至2018年4月 | 水城县鑫新炭素有限责任公司 | 董事 | 否 |
（3）曾明柳最近五年合法合规情况
曾明柳近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）曾明柳所控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告签署日，除直接持有天山铝业5.0426%股权外，曾明柳的其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 滁州浚源创业投资中心（有限合伙） | 1,260.00 | 8.02% | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营） |
| 2 | 北京麦顿恒峰动漫投资管理中心（有限合伙） | 76.24 | 16.67% | 投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
| 3 | 水城县泓权化工有限责任公司 | 1,400.00 | 96.43% | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（生产销售：萘油、粗蒽、洗油、粗酚、轻油、煤焦油、沥青的筹建；场地租赁；房屋租赁。） |
| 4 | 江阴伟基物流有限公司 | 10,000.00 | 60.00% | 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输代理服务及运输咨询服务）；建材、化工产品（不含危险品）、机械设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；仓库房屋建筑物工程施工；房屋租赁（不含融资租 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 赁）；物业管理；肉制品、蔬菜、水果、坚果、保健食品、乳制品的制造、加工、分装。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 5 | 上海盈若资产管理有限公司 | 3,000.00 | 22.50% | 投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 无锡精准医疗投资有限公司 | 375.00 | 20.00% | 利用自有资产对外投资；企业管理咨询服务（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 新疆博海水泥有限公司 | 1,000.00 | 25.00% | 水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售。 |
| 8 | 新疆天足投资有限公司 | 10,000.00 | 6.5% | 向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。 |
| 9 | 香港芙罗拉时尚有限公司 | 10,000.00港元 | 100.00% | 时尚饰品销售。 |
| 10 | Jintudi Group Ltd | 1.00美元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 |
| 11 | 无锡华夏浚源股权投资中心（有限合伙） | 9,340.00 | 5.35% | 股权投资；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（5）曾明柳持有其他上市公司及金融机构股份的情况
截至本报告书签署之日，曾明柳不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
6、曾益柳
（1）曾益柳的基本情况
| 姓名 | 曾益柳 |
| 曾用名 | 曾忆菁 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 432929197307****** |
| 住所 | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号 |
| 通讯地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 是否拥有境外居留权 | 拥有加拿大居留权 |
（2）曾益柳最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
| 2013年6月至今 | 新疆天足投资有限公司 | 监事 | 直接持有股权 |
| 2019年3月至今 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 | 董事、副总经理 | 直接持有股权 |
| 2012年6月至2016年12月 | 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身） | 董事 | 直接持有股权 |
| 2009年10月至今 | Xijin Ltd | 董事 | 直接持有股权 |
（3）曾益柳最近五年合法合规情况
曾益柳近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）曾益柳所控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告签署日，除直接持有天山铝业4.6547%股权外，曾益柳的其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 新疆天足投资有限公司 | 10,000.00 | 6.00% | 向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。 |
| 2 | 宜昌樱桃园码头有限责任公司 | 798.31 | 100.00% | 码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；砂石料销售；房屋出租。（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营） |
| 3 | Xijin Ltd | 1.00美元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 |
| 4 | 新疆博海水泥有限公司 | 1,000.00 | 25.00% | 水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售。 |
| 5 | 博乐市仁泽房地 产开发有限公司 | 1,000.00 | 50.00% | 房地产开发经营；房地产销售；房地产代征代建；房地产中介；建筑材料、 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 机电产品、五金交电、机械设备、化工产品、仪器仪表、电子产品批发、零售。 |
（5）曾益柳持有其他上市公司及金融机构股份的情况
截至本报告书签署之日，曾益柳不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
7、曾鸿
（1）曾鸿的基本情况
| 姓名 | 曾鸿 |
| 曾用名 | 曾鸿柳 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 430521198107****** |
| 住所 | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号 |
| 通讯地址 | 新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 是否拥有境外居留权 | 拥有新加坡居留权 |
（2）曾鸿最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
| 2017年3月至今 | 上海辛然实业有限公司 | 监事 | 间接持有股权 |
| 2016年2月至今 | 上海盈若资产管理有限 公司 | 监事 | 直接持有股权 |
| 2016年2月至今 | 上海鸿根投资管理有限 公司 | 监事 | 直接持有股权 |
| 2009年10月至今 | Yansheng Ltd | 董事 | 直接持有股权 |
| 2007年1月至今 | Great Dragon international Investment Holdings Limited（亿龙国际投资控 | 董事 | 直接持有股权 |
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
| 股有限公司） | |||
| 2007年2月至今 | Full Ease International Investment Limited（宜丰国际投资有限公司） | 董事 | 直接持有股权 |
（3）曾鸿最近五年合法合规情况
曾鸿近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）曾鸿所控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告签署日，除直接持有天山铝业4.6547%股权外，曾鸿的其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 1 | 上海盈若资产管理有限公司 | 3,000.00 | 22.50% | 投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 上海鸿根投资管理有限公司 | 1,000.00 | 60.00% | 投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 新疆天足投资有限公司 | 10,000.00 | 6.00% | 向农林牧业、生产制造业、商业、 交通运输业、采矿业、建筑业、技 术服务业、房地产业投资。 |
| 4 | Great Dragon internationalInvestment Holdings Limited（亿龙国际投资控股有限公司） | 2.00美元 | 50.00% | 投资管理、咨询。 |
| 5 | Full Ease International Investment Limited（宜丰国际投资有限公司） | 10,000.00 港元 | 50.00% | 投资管理、咨询。 |
| 6 | Yansheng Ltd | 1.00美元 | 100.00% | 投资管理、咨询。 |
| 7 | 新疆博海水泥有限公司 | 1,000.00 | 20.00% | 水泥研制、生产、销售；石灰石、 页岩销售。 |
| 8 | 厦门蓝溪科技有限公司 | 193.00 | 9.07% | 计算机软硬件、电子产品及机电产 品的研发、生产、销售并提供相关 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 的技术服务；经营本企业自产产品 的出口业务合本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务 （不另附进出口商品目录），但国 家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外。 |
（5）曾鸿在有其他上市公司及金融机构股份的情况
截至本报告书签署之日，曾鸿不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
8、一致行动关系
《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：“（一）投资者之间有股权控制关系；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”。本次交易中，曾超懿、曾超林为锦隆能源和锦汇投资的实际控制人，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳和曾鸿为兄弟姐妹关系，因此，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源和锦汇投资构成一致行动关系。
经核查，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大的到期未清偿债务且处于持续状态的情形；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备《收购办法》所要求的主体资格，不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
（二）收购人及其一致行动人的财务状况的核查
1、锦隆能源
锦隆能源最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 303,694.58 | 280,045.46 | 273,889.65 |
| 负债总额 | 278,346.38 | 254,208.58 | 248,051.54 |
| 所有者权益 | 25,348.21 | 25,836.88 | 25,838.12 |
| 资产负债率 | 91.65% | 90.77% | 90.57% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -488.67 | -1.24 | -118.22 |
| 净资产收益率 | -1.93% | 0.00% | -0.46% |
2、锦汇投资
锦汇投资最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 63,430.48 | 63,430.61 | 63,430.42 |
| 负债总额 | 32.99 | 32.72 | 31.51 |
| 所有者权益 | 63,397.49 | 63,397.89 | 63,398.91 |
| 资产负债率 | 0.05% | 0.05% | 0.05% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -0.40 | -1.02 | -65.46 |
| 净资产收益率 | 0.00% | 0.00% | -0.10% |
经核查，财务顾问认为：本次收购中收购人及其一致行动人财务状况正常，具备持续经营能力；收购人及其一致行动人持有的标的公司股权为其合法拥有的资产，不存在以委托、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，标的股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限的情况。综上，收购人及其一致行动人
以其持有的标的公司股权认购上市公司增发股份，相关标的公司股权清晰，不存在质押或其他权利受限的情况，具备收购上市公司的经济实力，具有按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定履行相关义务的能力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力核查
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。收购人及其一致行动人已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人及其一致行动人的诚信记录
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳和曾鸿不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳和曾鸿最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录。
四、对收购人的辅导情况
本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。
本财务顾问认为，收购人已经了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，同时，在本次收购过程中，本财务顾问将督促收购人依法履行涉及本次收购的报告、公告及其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
截至本财务顾问报告签署日，锦隆能源股权结构图如下：
经核查，本财务顾问认为，收购人在《收购报告书》中所披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人及其一致行动人本次收购资金来源及其合法性的核查
本次收购包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三个步骤。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至3,888,526,637股，锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳和曾鸿将合计持有上市公司2,439,162,000股，占本次交易后上市公司总股本的62.73%，锦隆能源将成为上市公司的控股股东，曾超懿、曾超林将成为上市公司实际控制人。
收购人及其一致行动人除以天山铝业股权认购新界泵业非公开发行的股份及置出资产外，曾超懿、曾超林以现金82,963.20万元作为对价受让欧豹国际、许敏田、许龙波所持有新界泵业的14,304万股。曾超懿、曾超林计划以其自有及自筹资金支付上述14,304万股的转让对价，曾超懿、曾超林将在《股份转让协议》生效之日起五个工作日内，向欧豹国际、许敏田、许龙波支付首期股份转让款人民币35,000.00万元，剩余的股份转让价款于本协议生效后起十五个工作日内由曾超懿、曾超林向欧豹国际支付完毕。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购资金来源合法合规，不存在收购
| 曾小山 | 曾超林 | 曾超懿 | 李亚洲 |
| 钜丰投资 | 钜金投资 | |
| 金裕投资 | 金瑞投资 |
石河子市锦隆能源产业链有限公司1%
1%99%
99%98%
| 2% | 98% | |
1%99%
99%98%
98%
%
%2%
2%50%
| 50% | 50% |
| 普通合伙人 |
资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
本次收购包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三个步骤。天山铝业全体股东以其所拥有的天山铝业全部股权认购上市公司非公开发行的股份、置换上市公司资产，曾超懿、曾超林以现金82,963.20万元作为对价受让欧豹国际、许敏田、许龙波所持有新界泵业的14,304万股。本次收购完成后收购人取得新界泵业控制权。经核查，本财务顾问认为：本次交易不涉及以证券支付收购价款。
八、对收购人及其一致行动人授权和批准情况的核查
1、2019年3月，锦隆能源召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
2、2019年3月，锦汇投资召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
经核查，财务顾问认为，本次收购已履行现阶段应当履行的授权和批准程序，该等程序合法有效。
九、关于收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
为保证上市公司的稳定经营，过渡期（自评估基准日至资产交割日的期间）内，收购人不存在对上市公司经营范围、公司章程、组织结构、员工聘用计划等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、对收购人对上市公司后续计划的核查
（一）未来十二个月对上市公司主营业务调整计划的核查
本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、
高纯铝、氧化铝的生产和销售。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除本次收购所涉及的上市公司主营业务变更及调整外，收购人不存在其他改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来十二个月内根据实际情况需要对上市公司主营业务作出其他重大调整，收购人将敦促上市公司根据中国证监会及深交所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露。
（二）未来十二个月对上市公司进行资产重组计划的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人不存在其他在未来十二个月内对上市公司或其重要子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划。如果未来十二个月内根据实际情况需要对上市公司或其重要子公司的资产及业务进行上述重组，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的调整计划的核查
许敏田、杨佩华应促使其提名或委派的在任董事、监事按照上市公司章程规定程序在本次发行新增股份登记日后五个工作日内向上市公司提出辞职，并且许敏田、杨佩华应在本次发行新增股份登记日后的十日内按照上市公司章程规定程序促成上市公司召开董事会会议和监事会，审议以下事项：1、同意许敏田、杨佩华或其一致行动人提名或委派的在任董事、监事辞职；2、提名锦隆能源及其一致行动人推荐的、具有任职资格的人员为上市公司的继任董事候选人、监事候选人；3、同意于本次发行新增股份登记日后的三十日内召开上市公司股东大会对董事会、监事会改组事项进行审议。在上市公司董事会和监事会按上款规定完成改组后，上市公司将根据上市公司业务经营的需要对高级管理人员进行调整。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，除上述调整计划外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程条款进行修改计划的核查
截至本报告书签署日，新界泵业《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
根据“人随资产走的”的原则，上市公司的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决，应由许敏田、杨佩华负责解决。
因上市公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。
上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由许敏田、杨佩华负责解决。
对于本次重大资产重组所涉及天山铝业的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，除上述员工安置方案外，收购人暂无其他对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（六）对本次交易后上市公司现金分红政策及安排的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，收购人没有在本次交易完成后对上市公司现有分红政策进行调整的计划。若收购人未来根据实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人不存在对上市公司的业务和组织结构有重大影响的其他计划。如果收购人根据实际情况需要筹划对上市公司的业务和组织结构具有重大影响的其他事项，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。
十一、对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次交易完成后，锦隆能源将成为上市公司控股股东，曾超懿、曾超林将成为上市公司实际控制人。锦隆能源及其一致行动人曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资承诺在本次交易完成后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
（2）保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。
（3）保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。
（4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2、资产完整
（1）保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
（2）保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。
（3）除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、财务独立
（1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。
（3）保证上市公司能依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
（3）保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
5、机构独立
（1）保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。
（2）保证本人/本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（3）保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已就保持上市公司独立性做出相关承诺。本次收购完成后，收购人将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
（二）关于同业竞争的核查
本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。截至本报告书签署日，曾超懿、曾超林及其一致行动人控制的企业或对外投资未从事与天山铝业相同或相似的业务，与天山铝业不存在同业竞争；本次收购完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人以及其控制的其他企业与上市公司亦不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与上市公司可能产生的同业竞争，实际控制人曾超懿、曾超林及其一致行动人锦隆能源、锦汇投资、曾明柳、曾益柳、曾鸿承诺出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司及本
人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业/其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。
2、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，曾超懿、曾超林及其一致行动人锦隆能源、锦汇投资、曾明柳、曾益柳、曾鸿控制的企业或对外投资未从事与天山铝业相同或相似的业务，与天山铝业不存在同业竞争；本次收购完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人锦隆能源、锦汇投资、曾明柳、曾益柳、曾鸿及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。同时，收购人已就避免与上市公司之间的同业竞争做出相关承诺。
（三）关于关联交易的核查
本次交易中锦隆能源与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产拟由许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方最终承接，许敏田、杨佩华为上市公司目前的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份。曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，锦隆能源将成为上市公司控股股东，曾超懿、曾超林将成为上市公司实际控制人。锦隆能源及其一致行动人曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资将遵守《公司法》、《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。
充分保护上市公司的利益，减少和规范关联交易，避免主要股东及实际控制人可能在关联交易中损害上市公司及其他股东利益，本次交易完成后上市公司的实际控制人曾超懿、曾超林及其一致行动人锦隆能源、锦汇投资、曾明柳、曾益柳、曾鸿出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业将不通过与上
市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人/本公司承诺不利用自身作为上市公司实际控制人/实际控制人一致行动人、股东/控股股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。
3、本人/本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人/本公司及本人/本公司控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
经核查，本财务顾问认为：本次交易前，上市公司与天山铝业不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，锦隆能源将成为上市公司控股股东，曾超懿、曾超林将成为上市公司实际控制人，收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易做出相关承诺。
十二、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人持有的标的股份并未设置任何形式担保、抵押、质押、留置或任何第三方权益等权利限制情况。
根据曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资出具的《股权权属状况》承诺，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资就其所持有的天山铝业的股权作出如下说明和承诺：
“本人/本公司/本企业持有的天山铝业股份为本人/本公司/本企业实际合法拥有，已经依法就所持天山铝业股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；除本人/本公司/本企业作为天山铝
业发起人股东在天山铝业设立之日起一年内不得转让所持天山铝业股份以外，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本人/本公司/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
（一）本次拟认购股份权利限制的说明
收购人通过本次收购取得的上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。就本次收购中所取得的股份锁定期，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资承诺如下：
“1、本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
3、本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
4、若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（二）本次拟转让股份权利限制的说明
本次许敏田、许龙波、欧豹国际拟向曾超懿、曾超林转让的新界泵业14,304万股股份权利存在受限转让的情形。许敏田、许龙波、欧豹国际合计持有新界泵业20,353.13万股，其中6,315.00万股股份权利存在受限转让的情形。
欧豹国际、许敏田、许龙波在《股份转让协议》中保证，自收到全部目标股份转让款之日起七个工作日内，偿清目标股份质押相应的债务并解除目标股份质押；欧豹国际、许敏田、许龙波合法持有且有权转让目标股份，在股份交割时，目标股份上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制股份转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；自本协议签署之日起，除现有已质押
股份重新质押及补仓之外（为本协议之目的，目标股份的该等质押需在办理股份转让过户登记前解除），其不得对目标股份进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与目标股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。拟转让股权不存在其他附加条件或特殊安排。
经核查，本财务顾问认为：除上述股权质押安排及股份锁定承诺外，收购人通过本次重大资产重组取得的股份未设定其他权利。除本次重大资产重组所涉及的相关事项外不存在收购价款之外作出的其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
除本次交易外，截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，未发现收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
本次交易前，上市公司由许敏田、杨佩华夫妇共同控制，不存在控股股东，实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新界泵业集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审〔2018〕1477号）、《新界泵业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2019〕999号）以及《新界泵业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2020〕4070号），新界泵业2017年度、2018年度以及2019年度不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用以及其他关联资金往来的情况。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新界泵业集团股份有限公司2019年度审计报告》，截止2019年12月31日，新界泵业不存在为原控股股东、实际控制人提供关联担保，亦不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
根据新界泵业出具的《关于控股股东及其关联企业不存在占用上市公司资金或由上市公司提供担保等情况的说明》，上市公司不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联企业占用以及为原控股股东、实际控制人及其关联企业提供担保的情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，新界泵业原控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形。
十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在新界泵业停牌日（2019年3月13日）前六个月内不存在买卖新界泵业股票的行为。
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，国海证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、财务顾问结论意见
经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购管理办法》、《16号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。
十八、收购人申请豁免的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
2019年5月27日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意锦隆能源及其一致行动人免于以要约
收购方式增持上市公司股份。
因此，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人本次收购行为符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定之情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于新界泵业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
何凡 曹韵秋
法定代表人或授权代表：
何春梅
国海证券股份有限公司
（盖章）年 月 日
附表：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 新界泵业集团股份有限公司 | 财务顾问名称 | 国海证券股份有限公司 | ||
| 股票简称 | 新界泵业 | 股票代码 | 002532 | ||
| 收购人名称 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司、曾超懿、曾超林 | ||||
| 实际控制人是否变化 | 是 √ 否□ | ||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||||
| 方案简介 | 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分组成：（1）重大资产置换：新界泵业以全部资产及负债扣除预留货币资金1,500万元作为置出资产，锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换；（2）发行股份购买资产：针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由新界泵业以发行股份的方式购买；（3）股份转让：欧豹国际将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）转让给曾超林。前述第（1）项、第（2）项和第（3）项交易互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。 | ||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | ||
| 是 | 否 | ||||
| 一、收购人基本情况核查 | |||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6） | ||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | |||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 是 | 已核查收购人董事、监事、高级管理人员的自查报告、出具的相关说明中填列的身份信息以及部分人员的身份证明文件 | |
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 否 | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 是 | 锦隆能源： 0800436139； 曾超懿： 0286829614； 曾超林： 0286826271； 曾明柳： 0108346896； 曾益柳： 0286826443； 曾鸿： 0286829549； 锦汇投资： 0800436158。 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 是 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） |
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 是 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 是 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 否 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 是 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 是 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 否 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 是 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 是 | 锦隆能源： 0800436139； 曾超懿： 0286829614； 曾超林： 0286826271； 曾明柳： 0108346896； 曾益柳： 0286826443； 曾鸿： 0286829549； 锦汇投资： 0800436158。 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 是 | ||
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 |
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | 是 | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 是 | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 是 | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
| 不适用 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 | 依法纳税 | |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 是 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 是 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 否 | 请见《新界泵业集团股份有限公司收购报告书》相关内容 | |
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 否 | 请见《新界泵业集团股份有限公司收购报告书》相关内容 | |
| 是否属于金融性收购 | 否 | 请见《新界泵业集团股份有限公司收购报告书》相关内容 | ||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 是 | ||
| 是否维持原经营团队经营 | 否 | 请见《新界泵业集团股份有限公司收购报告书》相关内容 | ||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | 否 | 请见《新界泵业集团股份有限公司收购报告书》相关内容 | |
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 是 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 是 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 是 | 已签署协议，已经上市公司股东大会批准、中国证监会核准 | |
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 是 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 是 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 是 | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 是 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 是 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 是 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 是 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | 是 | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 是 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 是 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | 否 | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 是 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 是 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 是 | ||
| 与最近一年是否一致 | 是 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | 是 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 是 | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 是 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 是 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 否 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 是 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 是 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 是 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 是 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 是 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 是 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 是 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | 不适用 | ||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 |
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | 不适用 | ||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | 不适用 | ||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 |
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | 是 | ||
| 5.9.2 |
| 是 | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 是 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 是 | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 是 | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 是 | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | 是 | ||
| 7.3 | 收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 | 否 | 除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人不存在其他在未来十二个月内对上市公司或其重要子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划。 | |
| 该重组计划是否可实施 | 是 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | 否 | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 是 | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | 是 | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | 是 | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | 是 | ||
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | 是 | ||
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | |||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 是 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 是 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | |||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 如存在相关情形，应予以说明 | ||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | 是 | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | 是 | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | 是 | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | 是 | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 否 | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况，包括收购人的基本情况、本次收购的决定及目的、本次收购的方式、资金来源、本次收购的后续计划、本次收购对上市公司独立性、同业竞争、关联交易的影响等进行了核查。 根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。 经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的规定，符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定之情形，可免于发出要约。 | ||||
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
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何春梅
国海证券股份有限公司
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