中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对苏州固锝电子股份有限公司的
重组问询函》
之核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年六月
深圳证券交易所：
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月1日披露了《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”），并于2020年6月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州固锝电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第10 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就问询函涉及的相关事项进行了认真核查落实，现将核查情况报告如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与财务顾问报告中释义所定义的简称具有相同含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
1、根据《报告书（草案）》，以2019年12月31日为评估基准日，晶银新材净资产账面价值为35,458.02万元，全部股权评估值为104,123.71万元，评估增值率为193.65%。本次评估预计晶银新材2020-2024年营业收入年均增长率为41.40%，其中背面银浆业务和HIT银浆业务分别为186.43%和128.05%。请具体结合标的公司行业地位、技术储备、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例等，说明评估时确定的营业收入和其他关键参数是否合理，评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表意见。
答复：
一、标的公司行业地位
根据国际能源署（IEA）预测，2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW，发展潜力巨大。经过十几年的发展，光伏产业已经成为我国为数不多、可以同步参与国际竞争并有望达到国际领先水平的战略性新兴产业，也成为我国产业经济发展和推动我国能源变革的重要引擎。目前，我国光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。
标的公司目前主要产品是晶硅太阳能电池正面银浆，并已积极研发和推广太阳能电池背面银浆、异质结电池银浆等多类别产品。凭借突出的技术研发能力、稳定的产品性能和高质量技术服务，标的公司已经迅速成长为光伏正银浆料知名企业。标的公司紧跟电池前沿技术，实现产品全系列化发展，具有过硬的技术基础，并拥有核心自主知识产权。标的公司获得了包括江苏润阳、阿斯特太阳能、潞安太阳能、中乾新能源等光伏产业知名厂商的广泛认可并建立了稳定的合作关系，赢得了较高的知名度和良好的声誉。
标的公司坚持走原材料国产化之路，在技术上打破了其它竞争对手依赖进口银粉的局面，首批实现国产银粉替代进口银粉，并能有效提升产品性能，在降低银浆成本同时也有效规避了使用进口银粉带来的风险，带领国内厂商真正实现银浆国产化，为国内太阳能电池银浆主要研发及生产企业之一。近年来，光伏行业集中度不断提升，尤其是电池片和电池组件制造商逐渐向头部企业集中。而大中型电池片制造商采购银浆往往更倾向于选择知名度较高、生产规模较大和技术实
力雄厚的企业。2019年，晶银新材正面银浆销量235.47吨，具有较高的市场占有率，标的公司在行业内拥有较高的知名度和市场地位。
二、技术储备
电子银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料，直接关系着太阳能电池的光电性能，而其下游电池片、组件技术种类繁多、革新迅速，具备技术密集性特征，对电子银浆生产企业的技术研发能力和前瞻性要求较高。
标的公司具有良好的技术储备，拥有核心自主知识产权。标的公司建有“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省企业研究生工作站”和“江苏省博士后创新实践基地”，先后承担多项国家、省、市级科技、知识产权计划项目，包括国家火炬计划产业化示范项目、江苏省科技成果转化项目、江苏省战略推进计划、江苏省知识产权战略推进计划项目、江苏省创新创业领军人才项目等，其中“高效太阳能电池正面电子浆料的研发与产业化”项目获得苏州市科学技术进步奖三等奖，发明专利“无铅太阳能电池正面电极银浆”获评苏州市专利一等奖。
标的公司注重技术储备和研发人才培养，建立了业内领先的研发团队。标的公司紧跟电池前沿技术，实现产品全系列化发展，并持续进行研发创新、技术升级迭代，截至目前已获授权发明专利16项、实用新型专利10项，另有23项发明专利正在申请中，涵盖银浆的多项核心技术，形成了完整的技术体系，具有较为坚实的技术储备，具备银浆产品的核心技术及自主知识产权，从而为标的公司新产品开发树立了较高的技术壁垒。
正银、背银和HIT银浆的配方体系不同，但生产工艺基本相同，设备和生产线通用。标的公司依托成熟的银浆技术储备及通用的客户群体，协同组合开发正银及背银产品，为客户提供全面的提效降本解决方案。目前，背银正在客户处进行接受测试或可靠性认证，预计2020年下半年可批量供货。HIT银浆应用于异质结电池，异质结电池以其光电转化效率高、发电量优势突出逐渐成为行业下一代技术的发展方向。标的公司HIT银浆于2018年即开始进行技术研发，具有行业领先的HIT银浆技术储备，目前HIT银浆已实现小批量销售。
三、市场竞争格局
电子银浆是提升晶硅太阳能电池转换效率的关键材料之一，属于典型的技术
密集型产业，产品技术含量较高，行业集中度较高。杜邦、贺利氏、三星SDI及硕禾等资金实力雄厚、技术水平领先、产业经验丰富的跨国公司，凭借先发优势抢占了全球正面银浆大部分市场份额，居于全球正面银浆市场主导地位。
由于正面银浆技术壁垒较高，国内起步较晚，在2011年以前，国内正银技术一直未有突破。随着国产银浆的技术含量、产品性能和稳定性的持续提升，国产银浆逐步能够满足下游客户的需求，在性价比方面已经具备了一定优势，并逐步被光伏电池片生产企业认可。近年来，我国银浆市场被国外厂商把持的格局逐渐被晶银新材、帝科股份等国产银浆企业打破，银浆国产化进程快速发展。根据世界白银协会的《2018年全球白银调查》显示，截至到2017年底，中国太阳能光伏装机对银浆的需求约20%由国内制造商提供。根据PV InFoLink发布的《全球光伏行业展望与浆料市场前景》分析，银浆的国产化率在2019年1月份首次超过40%。
未来，随着太阳能光伏产业的蓬勃发展，正面银浆作为光伏产业链上游的重要环节，国产银浆企业将不断加大银浆技术研发，助力我国太阳能光伏平价上网的实现，带动国产银浆市场的繁荣发展，国产化进程有望进一步加快。
四、同行业公司市盈率情况
（一）本次交易的市盈率情况
本次交易标的晶银新材45.20%股权的交易价格为47,064.64万元，对应2019年净利润（扣非后）的静态市盈率为11.95倍。
收益法下，标的公司2020-2022年预计净利润分别为3,667.75万元、8,885.81万元及12,223.35万元，平均净利润对应市盈率=标的资产交易价格/（标的公司2020-2022年三年平均预计净利润*收购股权比例）=12.61倍。
由于2020年短期内受新冠疫情的突发公共卫生事件的不利影响，标的公司预计2020年净利润降至3,667.75万元，如扣除2020年不可抗力因素影响，2021-2022年两年平均净利润对应的市盈率=标的资产交易价格/（标的公司2021-2022年两年平均预计净利润*收购股权比例）=9.87倍。
（二）与可比公司的对比分析
1、太阳能光伏电子材料行业可比公司
根据中国证监会行业分类及晶银新材主营业务情况，晶银新材属于制造业中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，具体细分行业为太阳能光伏行业上游电子材料行业。目前，太阳能光伏电子材料细分行业尚无A股上市公司。但帝科股份已经刊登发行公告，发行市盈率为22.99倍，并计划近期完成上市。除此之外，细分行业可比公司还包括新三板挂牌企业匡宇科技、台湾上市公司硕禾电子，相关公司市盈率情况对比如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | PE |
| 1 | 300842.SH | 帝科股份 | 22.99 |
| 2 | 870024.OC | 匡宇科技 | 46.13 |
| 3 | 3691.TWO | 硕禾 | 446.56 |
| 平均值（剔除硕禾） | 34.56 | ||
| 中值 | 46.13 | ||
| 晶银新材 | 11.95 | ||
数据来源：Wind资讯，帝科股份为发行市盈率。
注：可比公司市盈率=2019年12月31日收盘市值/2019年度净利润，标的公司市盈率=2019年12月31日基准日评估值/2019年度净利润（扣非后）
上述可比公司PE平均值为34.56倍，中值为46.13倍。标的公司本次交易作价的市盈率低于前述可比公司的市盈率水平。
2、太阳能光伏电池片及组件行业A股上市公司对比
选取太阳能光伏电池片及组件行业A股上市公司作为可比公司，相关公司市盈率情况对比如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | PE |
| 1 | 601012.SH | 隆基股份 | 16.75 |
| 2 | 300118.SZ | 东方日升 | 12.76 |
| 3 | 600438.SH | 通威股份 | 18.73 |
| 4 | 600732SH | 爱旭股份 | 24.37 |
| 平均值 | 18.15 | ||
| 中值 | 17.74 | ||
| 晶银新材 | 11.95 | ||
数据来源：Wind资讯注：可比公司市盈率、标的公司市盈率计算方式同上。
上述可比公司平均PE平均值为18.15倍，中值为17.74倍。标的公司本次交易作价的市盈率低于前述可比公司的市盈率水平。因此，本次交易的市盈率均显著低于可比公司，从可比公司角度而言本次交易的估值具有合理性。
五、可比交易案例的对比
选取A股上市公司中太阳能光伏行业上市公司近期并购案例作为可比交易案例，估值对比情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 100%股权 交易价格 （万元） | 静态 市盈率 | 预测期 前三年平均净利润对应 市盈率 | 预测期 第一年 净利润对 应市盈率 |
| 1 | 天业通联 | 晶澳太阳能 | 750,000.00 | 10.05 | 11.54 | 12.50 |
| 2 | 桐君阁 | 太阳能公司 | 851,900.00 | 21.84 | 15.49 | 18.93 |
| 3 | 爱康科技 | 爱康光电 | 96,100.00 | 18.82 | 8.87 | 10.68 |
| 4 | 珈伟股份 | 国源电力 | 110,500.00 | 20.76 | 14.38 | 14.00 |
| 5 | 博威合金 | 宁波康耐特 | 150,129.23 | 21.29 | 12.83 | 15.01 |
| 平均值 | - | 18.55 | 12.62 | 14.22 | ||
| 中值 | - | 20.76 | 12.83 | 14.00 | ||
| 本次交易 | 104,123.71 | 11.95 | 12.62 | 28.39 | ||
数据来源：Wind资讯。
标的公司2019年净利润（扣非后）对应静态市盈率为11.95倍。收益法下，标的公司未来三年平均净利润对应的市盈率为12.61倍，均低于可比交易案例对应市盈率平均水平。受新冠疫情影响，标的公司2020年预计净利润出现较大下降，导致按照预测期第一年净利润对应的市盈率为28.39倍；若扣除2020年不可抗力因素影响，2021-2022年两年平均净利润对应的市盈率为9.87倍，低于可比交易案例的市盈率水平。因此，本次交易估值具有合理性。
六、评估时确定的营业收入和其他关键参数是否合理
（一）营业收入的合理性
受新冠疫情影响，根据管理层预测，标的公司2020年经营业绩预计出现较大幅度下降。预计2020年8月后及2021年，新冠疫情影响逐步消除后，标的公司预计2021年经营业绩出现恢复性增长，与疫情前的2019年正常年份比，出现小幅上升。若以2019年正常年份作为计算基期，2019年-2024年，标的公司预测营业收入的复合增长率21.29%。与标的公司2016年-2019年营业收入复合增长率50.38%相比，2019年-2024年整体业绩复合增长率相对保守，低于历史水平，较为合理。收益法预测期内，标的公司主要销售收入仍来源于太阳能电池银浆产品，细分为正面银浆、背面银浆以及HIT银浆。近年来，我国银浆市场被国外厂商把持的格局逐渐被晶银新材、帝科股份等国产银浆企业打破，银浆国产化进程快速发展。标的公司凭借突出的技术研发能力、稳定的产品性能和高质量技术服务，引领银浆国产替代，已经成为银浆行业主要研发和生产企业之一，具备较高的市场地位。标的公司可以依靠银浆领域既有成熟的技术储备，建立更为完整的产品体系，在扩大现有正银产品产能的基础上，逐步生产背银、HIT银浆产品等，进一步丰富标的公司产品线，完善产品结构，不断扩大盈利能力，实现良性可持续增长。收益法营业收入预测考虑了行业竞争格局、标的公司市场地位、技术储备、未来发展潜力等因素，根据预计销售量和平均售价计算确定。在标的公司历史生产经营情况和财务状况基础上，标的公司未来银浆产品的销售量参考了国际光伏产业路线图2020、中国光伏产业发展路线（2019年版）以及中投顾问产业研究中心的相关研究报告对未来太阳能电池产量、银浆市场需求量等进行的预测。收益法预测期银浆产品平均售价整体呈下降的趋势，符合标的公司历史经营情况，也符合行业现状。具体如下：
1、正面银浆
正银为标的公司存量产品，已经有多年的技术沉淀。随着PREC电池、N型电池、TOPCon电池等新型电池技术发展，以及丝网印刷技术的进步，正银的开发难度大幅提升，技术门槛更高。标的公司在正银领域拥有突出的技术优势、市场声誉和客户基础。在下游电池端头部企业集聚效应不断增强的市场背景下，标的公司自2019年以来加大了对优质客户的市场开发力度，已实现对无锡尚德等客
户的批量供货，并通过了通威股份等客户的可靠性认证，将有力提升市场份额。
由此，本次收益法评估中，鉴于标的公司在国产银浆行业中具有领先的市场地位，伴随着光伏产业链集聚度的提升，预测其2020年至2024年的正银销量如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 正面银浆市场容量（吨） | 2,226 | 2,385 | 2,538 | 2,746 | 3,103 |
| 标的公司正面银浆销量（吨） | 150.00 | 240.00 | 300.00 | 375.00 | 440.00 |
| 市场占有率 | 6.74% | 10.06% | 11.82% | 13.66% | 14.51% |
（1）市场的可获得性
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 国内电池片产量（吉瓦） | 悲观 | 101 | 120 | 141 | 163 | 184 | 215 | |
| 乐观 | 145 | 174 | 209 | 247 | 297 | 357 | ||
| 评估预测 | 128（实际） | 153 | 183 | 215 | 253 | 302 | ||
| 晶硅太阳能产量（吉瓦） | 145 | 173 | 201 | 233 | 272 | |||
| 单片功率（瓦/片） | 5.31 | 5.43 | 5.55 | 5.64 | 5.74 | |||
| 晶硅电池正银耗量（毫克/片） | 正银 | 81.25 | 75 | 70 | 66.5 | 65.5 | ||
| 背银 | 29 | 27 | 25 | 24 | 24 | |||
| 银浆市场容量（吨） | 正银 | 2,226 | 2,385 | 2,538 | 2,746 | 3,103 | ||
| 背银 | 802 | 859 | 914 | 989 | 1,118 | |||
注1：根据中国光伏行业协会2019年统计数据，背银的用量约为正银用量的0.36倍
注2：国内电池片产量数据取自中投顾问产业研究中心2018年5月（乐观）及2019年2月（悲观）预测数据；2019年国内实际电池片产量为128吉瓦，评估预测产量参考了前述预测
（2）价格趋势的合理性
标的公司近5年产品平均售价如下：
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 产品单价（万元/吨) | 503.57 | 441.80 | 437.39 | 396.11 | 411.44 |
近年来，以标的公司为代表的国产正银生产企业技术成熟，国产化替代推进迅速，根据PV InFoLink发布的《全球光伏行业展望与浆料市场前景》，银浆的国产化率在2019年1月份首次超过40%。国产正银的销售突破带动了正银价格的回落，打破了国外厂商的市场垄断和价格话语权。目前，正银市场格局相对稳定，价格竞争充分，预计未来销售价格将维持在相对稳定的水平。
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 产品均价（万元/吨） | 411.33 | 410.62 | 410.18 | 409.73 | 409.56 |
注：假设预测期银点价格为400万元/吨（含税）不变。
2、背面银浆
（1）技术可行性
目前，常规晶硅电池背面银浆已基本实现国产化。但随着电池技术进入PERC时代，由于电池背面增加了钝化层，背面银电极与硅电池片的直接接触面积大大降低，要求背银提高附着力的同时需避免背面钝化层腐蚀。因此，随着背银对电池效率的影响增大，下游厂商对背银的产品性能提出了更高要求。
背银的技术难度低于正银。标的公司自成立以来，主要致力于正银产品的开发，同时也储备了多项背银关键核心技术，包括“用于晶体硅太阳能电池中背电极的导电浆料”、“光伏电池背电极用导电浆料”、“太阳能电池中背电极用导电浆料”等发明专利。目前，标的公司开发的PERC背银产品焊接拉力达2.5N/mm以上，较同类产品高0.5N/mm，光电转化效率较同类产品高0.04%-0.07%，具有明显的技术优势。随着背银对新型电池电性能影响占比提高，标的公司拟依托其正银技术协同开发背银销售客户，为客户提供综合化的银浆提效降本解决方案。
（2）市场的可获得性
背银市场容量测算基础数据详见前述正银相关部分的表格。
背银和正银分别运用于晶硅电池的背面和正面，正银的目标客户同时也是背银的潜在客户。目前，晶银新材在正银领域具有稳固的市场地位和丰富的客户资源，将通过向客户提供银浆整体解决方案的方式，引导客户通过正背银协同，提高电池转换效率。目前，晶银新材的背银产品已经通过部分大型电池厂家的试用，预计将于2020年下半年开始批量供货阶段。基于近十年的正银产业化经验和技术、客户资源，晶银新材将有能力迅速实现背银产品的批量销售，并获得目标市场地位。本次收益法评估中，预测标的公司2020年至2024年背银的销量如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 背银市场容量（吨） | 802 | 859 | 914 | 989 | 1,118 |
| 标的公司背银销量（吨） | 2 | 20 | 50 | 85 | 140 |
| 市场占有率 | 0.25% | 2.33% | 5.47% | 8.59% | 12.53% |
（3）价格趋势的合理性
现阶段，背银由于银含量低于正银产品，但每公斤的加工毛利却相差不大，因此背银产品的毛利率略高于正银。随着平价上网的推行，光伏行业的度电成本不断下降，将压缩产业链产品价格和毛利空间。但是，随着技术、资金门槛的提高，包括银浆行业在内的产业链集中度将进一步提升，市场竞争及话语权将成集聚态势，预计背银产品的毛利率水平将逐渐趋于平稳，形成动态平衡。背银产品市场相对成熟，价格较为透明，本次收益法评估中，标的公司背银产品的销售价格预测如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 产品均价（万元/吨） | 276.11 | 271.68 | 268.58 | 266.37 | 265.49 |
注：假设预测期银点价格为400万元/吨（含税）不变。
3、HIT银浆
（1）技术可行性
HIT电池是一种N型单晶双面电池。虽然现阶段的PERC电池在工艺的复杂程度、产线的兼容性以及现阶段工艺成熟度上优于HIT电池，但其固有的光衰问题与转化率问题限制了PERC电池的进一步发展，而HIT电池因其无光衰、高效的特性，在未来更具经济性。与传统单晶硅太阳能电池相比，HIT电池具有较高的转换效率，且无需高温炉管制备，可降低生产耗能并缩短制备时间，并具备正反双面发电、低温制造工艺保护载流子寿命、高开路电压、温度特性好等优势。
基于HIT电池的上述多重优势，以及光伏行业平价上网、提效降本的需求，HIT电池工艺技术快速发展，但其金属化电极工艺使用低温导电银浆（固化温度200℃以下），技术门槛较高，目前主要有日本京都伊来（ELEX）和纳米克斯（ERNOMICS）两家可生产供应产品，作为关键原材料和降本的重要途径，HIT电池银浆急需国产化。
晶银新材2018年即已布局HIT银浆产品的开发，目前已拥有多项关键核心
技术，其开发的HIT银浆产品形成电极后电阻率低至5.0×10-6Ω.cm以下，与TCO层的接触良好，接触电阻较小，焊接拉力达到1.5N/mm以上，并具备良好的可持续印刷性能以及耐候性。与进口产品相比，晶银新材HIT银浆产品的体电阻率低5%左右，具备印刷性上的优势，高宽比高2%-5%左右，效率高0.05%以上，焊接拉力高0.3N/mm，具有明显技术优势，技术水平处于行业领先地位。
（2）市场的可获得性
目前，HIT是行业内公认的下一代电池技术，正在处于快速产业化发展阶段。经统计，2019年HIT电池全球产能约4GW，规划产能约20GW，在行业总产能中的占比约1.6%。根据德国工程协会(VDMA)编制的2020年4月第11版《国际光伏技术路线图》(ITRPV)及中国光伏行业协会2020年3月8日发布的《中国光伏产业发展路线图（2019年版）》显示，2024年前后，HIT电池在太阳能电池市场中的渗透率将超过10%，呈现快速发展态势，成为PERC之外第二大技术路线。
2019年下半年以来，国内HIT电池投资呈明显加速态势，山煤国际、通威股份、中利集团、爱康科技、东方日升等相继宣布HIT电池投资、扩产计划，目前部分企业已开始中试或小批量投运。
| 时间 | 证券代码 | 公司名称 | 投资规划 |
| 2019年7月 | 600546 | 山煤国际 | 与钧石（中国）能源有限公司签署《战略合作框架协议》，共同建设总规模10GW的异质结电池生产线项目。 |
| 2020年2月 | 600438 | 通威股份 | 拟与成都市金堂县人民政府签订《光伏产业基地投资协议》，分四期在成都市金堂县投资建设年产30GW高效太阳能电池及配套项目，包括适时推动异质结电池的产业化投放。 |
| 2020年3月 | 002309 | 中利集团 | 拟非公开发行募资不超过15.75亿元，用于新建年产1GW高效异质结电池及组件生产项目以及1GW高效TOPCon电池及组件技术改造项目。 |
| 2020年3月 | 002610 | 爱康科技 | 拟进行非公开发行募资不超过17亿元，用于1.32GW高效异质结光伏电池及组件项目、补充流动资金及偿还有息负债。 |
| 2020年4月 | 300118 | 东方日升 | 根据东方日升2019年年报披露，其规划投资超过32亿元的“年产2.5GW异质结高效太阳能电池与组件生产基地”项目正在有序推进中。 |
根据以上公开数据谨慎预测，未来2020-2024年HIT银浆的市场容量如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 太阳能电池产量（吉瓦） | 153 | 183 | 215 | 253 | 302 |
| HIT市场渗透率（%） | 5.00 | 5.50 | 6.20 | 8.00 | 10.00 |
| HIT电池产量（吉瓦） | 8 | 10 | 13 | 20 | 30 |
| HIT电池单片功率（瓦/片） | 6.02 | 6.15 | 6.27 | 6.42 | 6.57 |
| HIT银浆耗量（毫克/片） | 190 | 180 | 175 | 150 | 150 |
| HIT银浆市场容量（吨） | 242 | 294 | 371 | 473 | 690 |
目前，晶银新材的HIT银浆产品已完成开发和实现销售。截至目前，标的公司HIT银浆累计订单数量686KG，客户包括行业前三名在内的4家国内客户和2家海外客户。本次收益法评估中，鉴于标的公司拥有HIT银浆产品的市场先发优势，且已经实现小批量销售，预测其2020年-2024年的HIT银浆销量如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| HIT银浆市场容量（吨） | 242 | 294 | 371 | 473 | 690 |
| 标的公司HIT银浆销量（吨） | 2.50 | 20 | 35 | 55 | 80 |
| 市场占有率 | 1.03% | 6.80% | 9.43% | 11.62% | 11.60% |
（3）价格趋势的合理性
目前，HIT银浆的供应主要依赖于国外厂商，随着HIT电池产业的规模化发展，预计国内银浆企业亦将逐步成熟、实现部分国产替代。现阶段HIT银浆的市场竞争者较少、销售价格较高，毛利空间较大。随着产业链的逐步成熟和行业技术水平的提高，销售价格将逐步回落并维持在约460万元/吨的市场均衡水平。
本次收益法评估中，标的公司HIT银浆产品的销售价格预测如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 产品均价（万元/吨） | 546.90 | 516.81 | 494.03 | 472.35 | 462.28 |
注：假设预测期银点价格为400万元/吨（含税）不变。
（二）毛利率的合理性
未来年度各产品的毛利率预测情况如下：
| 毛利率 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 正银 | 15.04% | 15.07% | 14.96% | 14.93% | 14.89% | |
| 背银 | 17.72% | 16.64% | 15.65% | 15.14% | 14.96% | |
| HIT | 27.74% | 23.83% | 20.96% | 18.26% | 16.84% |
1、晶银新材紧跟电池材料技术，实现产品全系列化发展，具有过硬的技术基础，并拥有核心自主知识产权，正银产品具有较强的竞争优势和市场地位。正银历史年度毛利率呈倒U型变动，2020年度考虑疫情影响毛利率水平略有下降，预计2021年疫情结束后略有回升。因正银已经过多年发展，技术成熟，市场毛利率已处于较低水平，预计2021年及之后进一步下降空间较小且趋于稳定。
2、背面银浆技术门槛低于正面银浆，已经实现国产化替代，而随着PERC、TOPCon等新电池技术的发展，背面银浆对电性能的影响程度提高，对背面银浆的技术性能提出了更高要求。晶银新材拟依托成熟的正面银浆技术及通用的客户群体，协同组合开发正银、背银产品，为客户提供全面的提效降本解决方案。产品性能的提升有利于产品销售价格的提高，从而保证毛利率水平的提升。考虑市场竞争因素，背银毛利率在预测年度呈下降趋势。
3、HIT银浆应用于异质结电池，异质结电池以其光电转化效率高、发电量优势突出逐渐成为行业下一代技术的发展方向。HIT银浆和正银、背银的工艺、设备、人员也是共用的，除材料外的加工成本基本一致。HIT银浆由于是新产品、新技术，目前主要由国外厂商垄断，毛利率水平相对较高。现阶段，国内仅有晶银新材及常州聚合等具备相对成熟的HIT银浆生产工艺，相比正银和背银产品，其HIT银浆由于具备市场先发优势将可获得较高的毛利率水平。随着竞争者的进入，预计未来年度其毛利率会出现一定程度下降。
除2020年受疫情影响外，三种产品毛利率与历史毛利率趋势、行业趋势一致，总体呈下降趋势，符合行业特点，预测较为谨慎，也具有合理性。
（三）折现率的合理性
同行业近期并购交易案例折现率取值情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 折现率WACC |
| 1 | 天业通联 | 晶澳太阳能 | 11.03% |
| 2 | 桐君阁 | 太阳能公司 | 12.35% |
| 3 | 爱康科技 | 爱康光电 | 12.66% |
| 4 | 珈伟股份 | 国源电力 | 9.24% |
| 5 | 博威合金 | 宁波康耐特 | 11.49% |
| 平均值 | 11.35% |
| 中值 | 11.49% |
| 本次交易 | 12.52% |
从上表可以看出，同行业交易案例折现率中位数为11.49%，平均值为
11.35%，本次评估所用折现率为12.52%，取值相对谨慎。
七、评估增值率较高的原因及合理性
本次评估结论与账面价值相比，增值率较高，主要是因为：
（一）账面净资产不能合理反映整体价值
标的公司专注于研发、生产及销售银浆材料，其产品根据客户要求进行设计定制，产品质量已经得到验证。公司不同产品已具备较明显的竞争优势，与客户形成了长期稳定的合作关系。再者，标的公司管理团队和技术人员长期专注于银浆材料领域，运营经验丰富，能够确保标的公司高效运作，在交货期、客户响应速度、售后服务等方面满足客户需求。账面价值是标的公司资产形成的历史成本，标的公司作为轻资产型的高科技企业，账面净资产未充分反映标的公司品牌优势、客户资源、技术优势、高效的管理团队等方面建立竞争优势。
（二）太阳能光伏行业的市场空间巨大
伴随可再生能源成为全球能源转型核心，太阳能光伏产业化水平不断提高，产业规模持续扩大，已逐步成为促进能源多样化和实现可持续发展的重要能源。在国家政策驱动、光伏行业技术不断进步带动下，平价上网时代到来，中国逐步发展成为全球重要的太阳能光伏市场之一。随着太阳能电池及组件国产化程度提高，产品性能改善和原料价格的下降，光伏发电性价比显著提升，新能源替代传统火力发电的趋势日益明显。近年来，光伏行业凭借着清洁、可持续等优势实现了迅速发展，给上游电子银浆行业的发展带来了市场机遇。太阳能行业的快速增长，将推动银浆材料的巨大市场需求。
（三）标的公司具备较强的行业地位和竞争优势
近年来，光伏行业集中度不断提升，尤其是电池片和电池组件制造商逐渐向头部企业集中。而大中型电池片制造商采购正面银浆往往更倾向于选择知名度较
高、生产规模较大和技术实力雄厚的企业。晶银新材经过多年发展，已形成了行业领先的核心技术体系，成为国产银浆领域内的领头型企业，具有较强的技术优势和人才优势，拥有充足的技术储备，以及稳定的下游客户，业务增长具有较强的保障。标的公司在国产替代中处于引领地位，为国内太阳能电池正面银浆主要研发及生产企业。
八、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在国家政策驱动、光伏行业技术不断进步带动下，平价上网时代到来，中国逐步发展成为全球重要的太阳能光伏市场之一，光伏行业发展空间巨大。标的公司在行业中市场地位不断提升，具有较为显著的竞争优势。结合标的公司行业地位、技术储备、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例等情况综合分析，标的公司营业收入预测和其他关键参数选取合理，评估增值具有合理性。
2、根据《报告书（草案）》，2017年4月，晶讯科技将晶银新材4.10%的股份转让给你公司，交易作价为11.12元/股，2018年1月，昆山双禺向晶银新材增资2,000万元，交易作价为13.23元/股，而本次交易中晶银新材作价为17.21元/股，请具体说明本次交易估值与上述两次交易估值产生差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、本次交易估值与上述两次交易估值基本情况
最近三年内，标的公司进行过三次资产评估，分别为2017年4月苏州固锝收购标的公司4.10%股权、2018年1月昆山双禺增资入股标的公司和本次交易，三次交易主要以资产评估结果作为交易作价的依据，具体估值及作价情况如下：
（一）2017年4月苏州固锝收购标的公司4.10%股权的估值情况
2017年4月，苏州固锝收购晶讯科技持有的晶银新材4.10%股权，转让价格参考晶银新材于2016年12月31日的评估值。
根据上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0178号），于评估基准日2016年12月31日，晶银新材净资产账面价值为9,015.24万元；经资产基础法评估，晶银新材公司股东全部权益价值为13,592.99万元，增值额为4,577.75万元，增值率为50.78%；经收益法评估，晶银新材公司股东全部权益价值为65,600.00万元，增值额为56,584.76万元，增值率为627.66%。
本次评估结论采用收益法评估结果，即晶银新材股东全部权益的评估结果为65,600.00万元。依据资产评估结果，经充分协商，交易作价11.12元/股。
（二）2018年1月昆山双禺增资入股标的公司的估值情况
2018年1月，昆山双禺增资入股并持有晶银新材2.4982%的股权，增资价格参考晶银新材于2017年8月31日的评估值。
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（金证通评报字【2017】第140号），于评估基准日为2017年8月31日，晶银新材净资产账面价值为15,019.38万元；经资产基础法评估，晶银新材公司股东全部权益价值为19,196.77万元，增值额为4,177.39万元，增值率为27.81%；经收益法评估，晶银新材公司股东全部权益价值为80,000.00万元，增值额为64,980.62万元，增值率为432.65%。
本次评估结论采用收益法评估结果，即晶银新材股东全部权益的评估结果为80,000.00万元。依据资产评估结果，经充分协商，交易作价为13.23元/股。
（三）本次交易标的公司估值情况
本次交易作价参考晶银新材于2019年12月31日的评估值。
根据天健评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2020】第0592号），于评估基准日2019年12月31日，晶银新材净资产账面价值为35,458.02万元；经资产基础法评估，晶银新材公司股东全部权益价值为47,200.39万元，增值额为11,742.37万元，增值率为33.12%。经收益法评估，晶银新材公司股东全部权益价值为104,123.71万元，增值额为68,665.69万元，增值率为193.65%。
本次评估结论采用收益法评估结果，即晶银新材股东全部权益的评估结果为
104,123.71万元。依据资产评估结果，经充分协商，交易作价为17.21元/股。
二、本次交易估值与上述两次交易估值产生差异的原因及合理性
（一）本次交易估值与上述两次交易估值产生差异的原因
本次交易估值与上述两次交易估值存在差异，主要原因在于：
1、标的公司所处的市场环境和经营预期不同
因2016年初DOWA生产事故停产带来的行业反思和市场契机，自2016年起国产银浆企业受益于光伏行业的快速发展和国产替代的推进，随着生产技术的突破，产品占有率逐步提升，涌现出晶银新材等国产正银代表企业。5.31新政出台后，银浆市场需求增速当期出现回落，国产银浆企业由国产替代的高速发展期迈入以存量优质客户竞争为主、市场格局相对稳定的成熟发展期。虽然光伏平价上网及2020年初以来的新冠疫情对光伏产业链终端短期需求造成了影响，但光伏行业的支持性产业政策未发生变化，平价上网深入推进，有利于光伏发电的市场化竞争，促进太阳能光伏行业及上游电子浆料行业的良性扩容，有利于产业链优势企业在市场竞争和产业整合中进一步发展壮大，实现长期可持续发展。展望未来，太阳能光伏产业链发展前景良好，标的公司面临更好的市场发展环境和经营预期。
2、标的公司的经营状况和产品结构存在一定差异
标的公司2016年以前存在经营性亏损。自2016年起，受益行业快速发展，标的公司营业收入规模及盈利能力大幅提升，呈现出快速增长的态势。昆山双禺增资入股以2017年8月31日为基准日对标的公司进行资产评估时，其2017年1-8月已实现营业收入46,400.23万元、净利润6,004.14万元，超过了2016年全年28,493.70万元的营收规模和4,066.48万元的净利润水平。尽管5.31新政出台后，受行业整体环境的影响，标的公司短期内营业收入增速有所放缓、净利润水平有所下滑，但标的公司2019年已经实现恢复性增长。经过多年发展，标的公司已经逐步在太阳能电池银浆细分市场建立了较强的竞争优势和稳固的市场地位。
2020年受新冠疫情冲击，标的公司的生产经营受到不利影响。但是，随着
平价上网日益趋近，光伏能源替代传统能源的需求巨大，整个光伏电池及上游电子浆料的市场需求处于不断扩大的过程之中。标的公司多年来致力于太阳能电池银浆产品的研发、生产和销售，其产品在行业内拥有较高的知名度，具备较强的技术开发能力和稳定的市场地位。标的公司可以依靠银浆领域既有成熟的技术储备，建立更为完整的产品体系，在扩大现有正银产品产能的基础上，开发销售背银、HIT银浆等新产品，进一步丰富标的公司产品线，完善产品结构，增强标的公司整体对市场需求的应变能力，不断扩大盈利能力，实现良性可持续增长。
3、收益法评估参数存在一定差异
三次交易的评估对折现率和永续增长率参数的选取无重大差异，折现率采用WACC模型进行计算，未假设永续增长率。具体情况如下：
| 参数 | 2016年末为基准日的评估 | 2017年8月末为基准日的评估 | 本次评估 |
| 折现率 | 11.70% | 13.30% | 12.52% |
| 永续增长率 | 0 | 0 | 0 |
三次评估的折现率分别为11.70%、13.30%和12.52%，主要是由于基准日时点不同，所选择的无风险收益率、市场风险溢价、参考行业β值等市场参考指标以及标的公司经营环境不同导致的企业特定风险调整系数有所差异所致。该等差异不影响估值的合理性。
（二）本次交易估值的合理性
1、与可比上市公司的对比分析
（1）本次交易的市盈率情况
本次交易标的晶银新材45.20%股权的交易价格为47,064.64万元，对应2019年净利润（扣非后）的静态市盈率为11.95倍。
收益法下，标的公司2020-2022年预计净利润分别为3,667.75万元、8,885.81万元及12,223.35万元，平均净利润对应市盈率=标的资产交易价格/（标的公司2020-2022年三年平均预计净利润*收购股权比例）=12.61倍。
由于2020年短期内受新冠疫情的突发公共卫生事件的不利影响，标的公司预计2020年净利润降至3,667.75万元，如扣除2020年不可抗力因素影响，
2021-2022年两年平均净利润对应的市盈率=标的资产交易价格/（标的公司2021-2022年两年平均预计净利润*收购股权比例）=9.87倍。
（2）与可比公司的对比分析
①太阳能光伏电子材料行业可比公司
根据中国证监会行业分类及晶银新材主营业务情况，晶银新材属于制造业中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，具体细分行业为太阳能光伏行业上游电子材料行业。目前，太阳能光伏电子材料细分行业尚无A股上市公司。但帝科股份已经刊登发行公告，发行市盈率为22.99倍，并计划近期完成上市。除此之外，细分行业可比公司还包括新三板挂牌企业匡宇科技、台湾上市公司硕禾电子，相关公司市盈率情况对比如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | PE |
| 1 | 300842.SH | 帝科股份 | 22.99 |
| 2 | 870024.OC | 匡宇科技 | 46.13 |
| 3 | 3691.TWO | 硕禾 | 446.56 |
| 平均值（剔除硕禾） | 34.56 | ||
| 中值 | 46.13 | ||
| 晶银新材 | 11.95 | ||
数据来源：Wind资讯，帝科股份为发行市盈率。
注：可比公司市盈率=2019年12月31日收盘市值/2019年度净利润，标的公司市盈率=2019年12月31日基准日评估值/2019年度净利润（扣非后）
上述可比公司PE平均值为34.56倍，中值为46.13倍。标的公司本次交易作价的静态市盈率低于前述可比公司的市盈率水平。
②太阳能光伏电池片及组件行业A股上市公司对比
选取太阳能光伏电池片及组件行业A股上市公司作为可比公司，相关公司市盈率情况对比如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | PE |
| 1 | 601012.SH | 隆基股份 | 16.75 |
| 2 | 300118.SZ | 东方日升 | 12.76 |
| 3 | 600438.SH | 通威股份 | 18.73 |
| 4 | 600732SH | 爱旭股份 | 24.37 |
| 平均值 | 18.15 | ||
| 中值 | 17.74 | ||
| 晶银新材 | 11.95 | ||
数据来源：Wind资讯注：可比公司市盈率、标的公司市盈率计算方式同上。
上述可比公司平均PE平均值为18.15倍，中值为17.74倍。标的公司本次交易作价的静态市盈率低于前述可比公司的市盈率水平。
因此，本次交易的市盈率均显著低于可比公司，从可比公司角度而言本次交易的估值具有合理性。
2、与可比交易案例的对比分析
选取A股上市公司中太阳能光伏行业上市公司近期并购案例作为可比交易案例，估值对比情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 100%股权 交易价格 （万元） | 静态 市盈率 | 预测期 前三年平均净利润对应 市盈率 | 预测期 第一年 净利润对 应市盈率 |
| 1 | 天业通联 | 晶澳太阳能 | 750,000.00 | 10.05 | 11.54 | 12.50 |
| 2 | 桐君阁 | 太阳能公司 | 851,900.00 | 21.84 | 15.49 | 18.93 |
| 3 | 爱康科技 | 爱康光电 | 96,100.00 | 18.82 | 8.87 | 10.68 |
| 4 | 珈伟股份 | 国源电力 | 110,500.00 | 20.76 | 14.38 | 14.00 |
| 5 | 博威合金 | 宁波康耐特 | 150,129.23 | 21.29 | 12.83 | 15.01 |
| 平均值 | - | 18.55 | 12.62 | 14.22 | ||
| 中值 | - | 20.76 | 12.83 | 14.00 | ||
| 本次交易 | 104,123.71 | 11.95 | 12.62 | 28.39 | ||
数据来源：Wind资讯。
标的公司2019年净利润（扣非后）对应静态市盈率为11.95倍。收益法下，标的公司未来三年平均净利润对应的市盈率为12.61倍，均低于可比交易案例对应市盈率平均水平。受新冠疫情影响，标的公司2020年预计净利润出现较大下降，导致按照预测期第一年净利润对应的市盈率为28.39倍；若扣除2020年不
可抗力因素影响，2021-2022年两年平均净利润对应的市盈率为9.87倍，低于可比交易案例的市盈率水平。因此，本次交易估值具有合理性。
3、三次评估的收益法增值率对比分析
单位：万元
| 项目 | 2016年末为基准日的评估 | 2017年8月末为基准日的评估 | 本次评估 |
| 净资产账面价值 | 9,015.24 | 15,019.38 | 35,458.02 |
| 收益法评估值 | 65,600.00 | 80,000.00 | 104,123.71 |
| 评估增值率 | 627.66% | 432.65% | 193.65% |
收益法是在分析考虑了标的公司竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到标的公司的股东权益价值。而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考。经综合分析，收益法的评估结果更加适用，故三次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。本此次交易收益法估值的增值率为193.65%，与前两次收益法估值的增值率相比，增值率较低，具备谨慎性和合理性。
综上所述，结合同行业可比上市公司估值情况、可比交易案例估值情况以及收益法评估增值率情况对比，本次交易估值具有合理性。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易估值与上述两次交易估值存在差异，估值较前两次估值有所增长，主要是由于标的公司所处的市场环境和经营预期、经营状况和产品结构以及收益法评估参数等存在一定差异所致，符合行业发展和标的公司经营实际情况。结合同行业可比上市公司估值情况、可比交易案例估值情况以及收益法增值率情况对比，本次交易估值具有合理性。
3、根据《报告书（草案）》，本次交易对方唐再南担任上市公司控股股东苏州通博的董事，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。请补充说明交易对方与上市公司是否
存在其他关联关系，并披露关联股东信息。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、交易对方与上市公司之间的关联关系
根据上市公司第六届董事会第十三次及第十五次会议决议、《购买资产协议》及其补充协议等文件资料，本次交易的交易对方为标的公司除苏州固锝外的全部股东，即苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜和段俊松，其中苏州阿特斯、昆山双禺为机构股东，其余交易对方为自然人股东。
根据上市公司2018年、2019年年度报告、相关方的工商档案等文件资料及上市公司、全体交易对方出具的书面说明，经逐条对照《上市规则》关于上市公司的关联人的认定标准，截至目前，除唐再南在上市公司的控股股东苏州通博担任董事，为上市公司的关联方外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系，具体核查情况如下：
| 标的公司股东 | 核查项目 | 核查情况 |
| 机构股东：苏州阿特斯、昆山双禺 | （1）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织 | 上市公司的控股股东为苏州通博，实际控制人为吴念博 |
| （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织 | 苏州阿特斯、昆山双禺均不是上市公司控股股东苏州通博控制的企业 | |
| （3）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织 | 上市公司的关联自然人不存在直接或者间接控制苏州阿特斯、昆山双禺，或者在苏州阿特斯、昆山双禺担任董事、高级管理人员的情形 | |
| （4）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人 | 苏州阿特斯、昆山双禺均未持有上市公司股份，亦不是持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织的一致行动人 | |
| （5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织 | ||
| （6）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有前述情形之一的 | 苏州阿特斯、昆山双禺与上市公司或者其关联人之间不存在可能导致在未来十二个月内出现前述情形之一的协议或安排 |
| （7）过去十二个月内，曾经具有前述情形之一的 | 苏州阿特斯、昆山双禺过去十二个月内未曾出现前述情形 | |
| 自然人股东：汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜和段俊松 | （1）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人 | 该等自然人均未直接或间接持有上市公司5%以上股份 |
| （2）上市公司董事、监事及高级管理人员 | 该等自然人均未在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务 | |
| （3）上市公司关联法人的董事、监事及高级管理人员 | 唐再南于上市公司控股股东苏州通博担任董事，其他自然人均未在上市公司关联法人担任董事、监事或高级管理人员 | |
| （4）前述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 | 该等自然人均不是直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人或上市公司董事、监事及高级管理人员的家庭成员 | |
| （5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人 | 该等自然人不属于根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人 | |
| （6）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有前述情形之一的 | 该等自然人与上市公司或者其关联人之间不存在可能导致在未来十二个月内出现前述情形之一的协议或者安排 | |
| （7）过去十二个月内，曾经具有前述情形之一的 | 该等自然人过去十二个月内未曾出现前述情形 |
二、关联股东信息
（一）唐再南相关信息
如前所述，交易对方中唐再南现任上市公司控股股东苏州通博的董事，为上市公司的关联方。根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单》以及自查报告、股票情况买卖说明等文件资料及唐再南的书面说明，截至本回复披露日，唐再南持有上市公司10,000股股份，为本次交易项下关联股东。根据唐再南提供的相关文件资料及说明，截至本回复披露日，唐再南为中国籍自然人，身份证号码为320503195705******，住址为江苏省苏州市虎丘区******。
（二）苏州通博相关信息
苏州通博为上市公司控股股东，就审议关联交易事项回避要求，逐条对照《上市规则》第10.2.2条有关规定，具体情况如下：
| 应回避表决的股东 | 核查情况 |
| （一）交易对方 | 苏州通博不属于本次交易的交易对方 |
| （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的 | 苏州通博未拥有交易对方直接或间接控制权 |
| （三）被交易对方直接或者间接控制的 | 苏州通博的实际控制人为吴念博，未被交易对方直接或者间接控制 |
| （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的 | 苏州通博与交易对方不存在受同一法人或者自然人直接或者间接控制的情形 |
| （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的） | 苏州通博为上市公司法人股东，本条不适用 |
| （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的 | 苏州通博与唐再南或其他交易对方之间不存在相关协议安排；苏州通博的实际控制人为吴念博，其行使表决权不受交易对方限制或影响 |
| （七） 中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人 | - |
如上表所述，苏州通博不属于《上市规则》第10.2.2条第（一）款至第（六）款规定的在审议本次交易时应当回避表决的关联股东，但鉴于交易对方唐再南担任其董事，为避免可能的利益倾斜、保护上市公司中小股东利益，苏州通博在审议本次交易时回避表决。
根据苏州通博现时有效的《营业执照》和《公司章程》等文件资料和信息，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本回复披露日，其基本情况如下：
| 名称 | 苏州通博电子器材有限公司 |
| 住所 | 苏州市侍其巷25号 |
| 统一社会信用代码 | 91320508137692458J |
| 法定代表人 | 石筱萍 |
| 注册资本 | 4,617万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 1981年03月23日 |
| 营业期限 | 1981年03月23日至2029年06月30日 |
| 经营范围 | 生产销售半导体器材、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原铺材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第二章 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东、实际控制人”之“1、公司控股股东”，以及《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（五）唐再南”中，补充披露上述相关信息。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除唐再南现任上市公司的控股股东苏州通博董事，为上市公司的关联方外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。截至本回复出具之日，唐再南持有上市公司10,000股股份，为本次交易项下关联股东。苏州通博不属于《上市规则》第10.2.2条第（一）款至第（六）款规定的在审议本次交易时应当回避表决的关联股东，但为避免可能的利益倾斜，保护上市公司中小股东的利益，苏州通博在审议本次交易时回避表决。
4、请穿透披露昆山双禺普通合伙人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）、有限合伙人上海瀚谐实业中心（有限合伙）、北京金川纪年创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金（有限合伙）至出资的法人或自然人，并具体说明以上合伙企业是否完成私募投资基金备案。交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、昆山双禺普通合伙人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）、有限合伙人上海瀚谐实业中心（有限合伙）、北京金川纪年创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金（有限合伙）出资人穿透情况
根据昆山双禺的合伙协议、工商登记文件等资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，昆山双禺普通合伙人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）（以下简称“昆山瀚漾”）、有限合伙人上海瀚谐实业中心（有限合伙）（以下简称“上海瀚谐”）、北京金川纪年创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京金川”）、江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏疌泉”）穿透至自然人、国有资产管理部门、上市公司或境外企业的各层级投资人的具体情况如下：
| 昆山双禺 合伙人 | 第一层 | 第二层 | 第三层 | 第四层 | 第五层 |
| 昆山瀚漾 | 上海瀚漾企业管理咨询有限公司 | 吴小昶 | / | / | / |
| 昆山瀚腾投资管理企业（有限合伙） | 魏廷超 | / | / | / | |
| 沈君慈 | / | / | / | ||
| 上海瀚漾企业管理咨询有限公司 | 吴小昶 | / | / | ||
| 上海瀚谐 | 吴伟深 | / | / | / | / |
| 吴小昶 | / | / | / | / | |
| 北京金川 | 黄钢 | / | / | / | / |
| 邢军 | / | / | / | / | |
| 江苏疌泉 | 江苏省政府投资基金（有限合伙） | 江苏省财政厅 | / | / | / |
| 江苏金财投资有限公司 | 江苏省财政厅 | / | / | ||
| 华融天泽投资有限公司 | 华融致远投资管理有限责任公司 | 中国华融资产管理股份有限公司（香港上市公司） | / | / | |
| 华融中财投资基金管理有限公司 | 华融天泽投资有限公司 | 华融致远投资管理有限责任公司 | 中国华融资产管理股份有限公司（香港上市公司） | / |
| 中财控股集团有限公司 | 中财国际科技有限公司 | 中财能源科技有限公司 | 中国中财集团有限公司（境外企业） | |
| 中诚企业管理有限公司 | 孙石 | / | / | |
| 陶巧金 | / | / | ||
| 江苏回形针网络科技有限公司 | 刘建国 | / | / | / |
二、昆山双禺普通合伙人昆山瀚漾、有限合伙人上海瀚谐、北京金川、江苏疌泉的私募基金备案情况根据昆山双禺的书面说明，并经查询中国证券投资基金业协会网站，昆山双禺普通合伙人昆山瀚漾、有限合伙人上海瀚谐、北京金川、江苏疌泉的私募基金备案情况情况如下：
| 合伙企业名称 | 是否私募 基金备案 | 基金编号 | 备案时间 | 备注 |
| 昆山瀚漾 | 否 | / | / | 私募基金管理人，登记编号P1069453 |
| 上海瀚谐 | 否 | / | / | / |
| 北京金川 | 否 | / | / | / |
| 江苏疌泉 | 是 | SCG902 | 2018年3月1日 | / |
三、本次购买资产交易对方穿透后的人数不超过200人
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条：“下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”
根据各交易对方的公司章程/合伙协议等组织性文件、工商登记文件等资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统及基金业协会网站，本次购买资产交易对方穿透至自然人、国有资产管理部门、上市公司、境外企业及私募基
金（经基金业协会备案）的各层级投资人情况如下：
| 交易对方 | 序号 | 各层级投资人 | 是否为自然人/国有资产管理部门/上市公司/境外企业/私募基金 |
| 苏州阿特斯 | 1 | 苏州阿特斯 | 否 |
| 1.1 | 加拿大阿特斯太阳能有限公司 | 境外上市公司 | |
| 昆山双禺 | 2 | 昆山双禺 | 私募基金（基金编号：SY3441） |
| 汪山 | 3 | / | 自然人 |
| 周欣山 | 4 | / | 自然人 |
| 唐再南 | 5 | / | 自然人 |
| 周丽 | 6 | / | 自然人 |
| 朱功香 | 7 | / | 自然人 |
| 方惠 | 8 | / | 自然人 |
| 苑红 | 9 | / | 自然人 |
| 陈华卫 | 10 | / | 自然人 |
| 辛兴惠 | 11 | / | 自然人 |
| 包娜 | 12 | / | 自然人 |
| 段俊松 | 13 | / | 自然人 |
如上表所示，本次购买资产交易对方穿透至自然人、国有资产管理部门、上市公司、境外企业及私募基金的最终出资人分别为：
1、境外上市公司：加拿大阿特斯太阳能有限公司；
2、私募基金：昆山双禺投资企业（有限合伙）；
3、自然人：汪山等11名自然人。
因此，交易对方穿透后的最终出资人合计13名，不超过200人。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）昆山双禺”之“3、产权及控制关系结构”中补充披露昆山双禺普通合伙人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）、有限合伙人上海瀚谐实业中心（有限合伙）、北京金川纪年创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金（有限合伙）穿透相关信息。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：昆山双禺普通合伙人昆山瀚漾、有限合伙人上海瀚谐、北京金川、江苏疌泉已披露穿透至自然人、国有资产管理部门、上市公司或境外企业的各层级投资人情况。截至目前，江苏疌泉已完成私募基金备案，昆山瀚漾、上海瀚谐、北京金川未进行私募基金备案。
本次购买资产的交易对方昆山双禺已按相关规定履行了私募基金备案手续（基金编号：SY3441），昆山双禺管理人昆山瀚漾已按相关规定履行了私募投资基金管理人的登记手续（登记编号：P1069453），符合《上市公司监管问答汇编》的相关规定。昆山双禺合伙人昆山瀚漾、上海瀚谐、北京金川不属于上市公司本次购买资产的交易对方和发行对象，即未参与本次交易，因此，该等合伙企业未进行私募基金备案，不违反《重组管理办法》《上市公司监管问答汇编》的相关规定，不会对本次交易造成可合理预见的不利影响。
本次购买资产的交易对方穿透后的最终出资人合计13名，不超过200人，不违反《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
5、根据《报告书（草案）》，本次交易未设置业绩承诺与补偿条款。交易对方汪山、周欣山承诺本次取得的你公司股份在发行完成后12、24、36个月分别解锁40%、30%、30%，其他交易对方仅承诺在发行完成后12个月内不转让。请你公司：
（1）具体说明未设置业绩承诺与补偿条款的原因及合理性，是否有利于保障你公司利益。
（2）汪山、周欣山承诺的锁定期与其他交易对方不同的原因及合理性。
请独立财务顾问对以上问题核查并发表意见。
答复：
一、未设置业绩承诺与补偿条款的原因及合理性，是否有利于保障公司利
益根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松购买其持有的标的公司45.20%股权。本次交易完成后，结合已持有的标的公司54.80%股权，上市公司将直接持有标的公司100%股权。本次交易以收益法作为定价依据，且本次交易向关联方收购资产构成关联交易。但本次交易为上市公司收购的标的公司即控股子公司的45.20%少数股权，交易对方也非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》中规定的必须设置业绩承诺的情形，双方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。
本次交易前，上市公司为标的公司的控股股东，上市公司拥有标的公司经营决策的主导权。因此，在本次交易的商业谈判中，基于承担经营风险与决策权限相匹配的考虑，经过交易双方充分沟通和协商，本次交易没有设置业绩补偿安排，并未违反相关监管规定要求，也未损害上市公司及其他股东的利益，具有合理性。
公司已在《重组报告书》中单独披露“未设置业绩补偿的风险” ，充分揭示未设置业绩补偿机制可能给上市公司带来的风险。
二、汪山、周欣山承诺的锁定期与其他交易对方不同的原因及合理性
汪山、周欣山在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）
自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%；
第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%；
第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%。
本次交易对价，对汪山、周欣山全部采用股份方式，且股份锁定期最长达36个月，全部股份分三期分批解锁。而其他交易对手，交易对价采用现金和股份相结合的方式，且其股份锁定期为12个月。汪山、周欣山股份锁定期与其他交易对手存在不同，主要原因为：
汪山、周欣山为标的公司的创始股东，也为标的公司的核心技术人员及主要管理人员，通过延长锁定期、分批解锁，有利于维护标的公司技术研发及经营管理的稳定性，维护上市公司及全体股东的利益，同时也彰显了汪山、周欣山对上市公司及标的公司未来发展前景的信心以及投资价值的认可，有助于稳定市场预期。因此，本次交易对汪山、周欣山与其他交易对方的股份锁定进行差异化安排，具有合理性。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易未设置业绩补偿安排，经双方充分沟通和协商，不存在违反《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定的情形，也未损害上市公司及其他股东利益，具有合理性。公司已在《重组报告书》中披露并揭示未设置业绩补偿的风险。
2、本次交易中，汪山、周欣山股份延长锁定期、分批解锁，与其他交易对方不同，主要是基于维护标的公司技术研发、经营管理稳定性的考虑，有利于维护上市公司及全体股东的利益，有助于稳定市场预期，也彰显了汪山、周欣山对
上市公司及标的公司未来发展前景的信心以及投资价值的认可，具有合理性。
12、《报告书（草案）》119页显示，标的公司正面银浆产品2019年度、2018年度产能利用率分别为67.61%、65.90%；《报告书（草案）》176页显示，晶银新材2017年-2019年批次产能利用率已达到85%、83%、94%。请具体说明两者之间存在差异的原因，是否存在误导投资者的情况。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、吨数产能利用率和批次产能利用率之间存在差异的原因
吨数产能利用率反应标的公司实际产量和最大设计产能之间的关系，批次产能利用率反应生产设备运转使用情况。
报告期内，标的公司按照设计产能吨数测算的产能利用率分别为65.90%、
67.61%，具体如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 |
| 设计吨数产能（吨）【a】 | 300.00 | 350.00 |
| 实际吨数产能（吨）【b】 | 197.71 | 236.64 |
| 吨数产能利用率（%）【b/a】 | 65.90% | 67.61% |
注：设计吨数产能=生产线条数*生产线日产能*年可运行天数
报告期内，标的公司单条生产线日产能为0.15吨。由于客户的工艺技术条件对正面银浆的使用效果有较大影响，因此，不同客户或同一客户不同产品所应用的正面银浆呈现出一定的差异化、定制化特征。正面银浆由银粉、玻璃体系、有机体系等组成，不同型号的产品配方有所差异。标的公司采用以销定产的生产模式，生产部门根据客户实际下单量安排生产计划，由于产品存在差异化，单日单条生产线仅能生产一个批次的产品。在单一产品订单数量不是0.15吨整数倍的情况下，标的公司存在生产线满负荷运转但吨数产能利用率偏低的情况。
报告期内，标的公司按照生产批次测算的产能利用率分别为82.90%和
94.17%，具体如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 可利用产能（标准年生产批次）【c】 | 1,666 | 2,000 | 2,333 |
| 实际产能（实际年生产批次）【d】 | 1,423 | 1,658 | 2,197 |
| 批次产能利用率（%）【d/c】 | 85.41% | 82.90% | 94.17% |
注：可利用产能（标准年生产批次）=设计吨数产能/0.15T根据上表，按照实际开机运转情况，报告期内标的公司的批次产能利用率处于较高水平。标的公司生产设备实际使用情况良好，批次产能利用率符合标的公司实际生产经营特征和产能利用状况，不存在误导投资者的情况。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书中披露的正面银浆产能利用率与批次产能利用率存在差异，系计算口径不同导致的。按照设计产能（吨）测算的产能利用率反映了标的公司理论最大产能的利用情况；按照生产批次测算的产能利用率则反映了标的公司生产线的实际开工运转情况，不存在误导投资者的情况。
13、根据《报告书（草案）》，背面银浆为晶银新材在扩产后的计划生产产品，目前背银正在客户处接受可靠性认证，预计2020年下半年即可批量供货。请具体说明背面银浆接受认证情况，是否存在不能通过认证的风险，以及对本次交易评估结果的影响。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
答复：
一、背面银浆接受认证的情况及不能通过认证的风险
目前，标的公司已完成背面银浆相关产品的开发，正在客户处进行接受测试或进行可靠性认证，具体情况如下：
| 客户名称 | 测试及认证情况 |
| 苏州阿特斯阳光电力科技有限公司 | 小批量试用效果良好，转化效率提升0.05%以上，各项指标符合要求，正在进行组件的可靠性认证，预计于2020年下半年开始批量供货。 |
| 盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司 | |
| 盐城阿特斯阳光能源科技有限公司 | |
| 江苏润阳悦达光伏科技有限公司 | 试用测试中 |
背面银浆的技术难度低于正面银浆。标的公司自成立以来，主要致力于正面银浆的开发，同时也储备了包括“用于晶体硅太阳能电池中背电极的导电浆料”、“光伏电池背电极用导电浆料”、“太阳能电池中背电极用导电浆料”等3项发明专利在内的背面银浆核心生产技术。此外，背银和正银的配方体系虽有不同，但其生产工艺基本一致，设备、人员通用，因此，标的公司具备成熟的背银产品开发和生产能力，拟依托其在正银产品领域内的市场声誉和客户基础，协同开发背面银浆客户，为客户提供正银、背银综合化的银浆提效降本解决方案。
目前，标的公司开发的PERC背银产品焊接拉力达2.5N/mm以上，较同类产品高0.5N/mm，光电转化效率较同类产品高0.04%-0.07%，具有明显的技术优势。在具体客户的导入过程中，标的公司的背银产品需要与下游客户的电池片生产设备及其工艺技术进行磨合，获得客户认可后，方可进入客户的供应商体系。就背银产品的可靠性认证而言，主要取决于背银焊接附着力可靠性和银铝浆的匹配性两个方面，标的公司背银产品的银铝浆匹配性与同类产品相当，但焊接附着力可靠性优于同类产品。从标的公司正银产品可靠性认证的既往经验来看，在标的公司产品性能具有冗余度的情况下，其可靠性认证的通过率较高。此外，即使存在可靠性认证未通过的情况，标的公司也可迅速对背银产品进行有针对性的调整和改善，进行单项复测，从而最终通过客户的可靠性认证。因此，标的公司背银产品不能通过客户可靠性认证的风险较小。
二、背面银浆认证情况对本次交易评估结果的影响
如前所述，标的公司背面银浆的客户开拓进展顺利，不能通过客户认证的风险较小。本次收益法评估时，首年背面银浆的销售量已经根据各个客户的认证测试过程进度由标的公司管理层做出的预测进行合理预计，对于评估基准日后背面银浆销售可能存在的不确定性风险，已在选取企业特定风险调整系数时予以考虑。因此，本次交易的评估结果，已充分考虑了标的公司背面银浆认证情况等对于标的公司评估值产生的影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司拥有成熟的背面银浆生产技术，正在进行的客户测试及认证情况进展顺利，预计不能通过客户认证的风险较小。本次
交易的评估结果已充分考虑了标的公司背面银浆客户认证等新产品销售不确定性风险对标的公司估值的影响。
15、根据《报告书（草案）》，2018-2019年度，晶银新材业务推广费分别为
782.44万元、1,009.40万元，分别占销售费用的56.38%和56.16%，请结合业务推广费的具体构成说明业务推广费较高的原因及合理性，是否存在商业贿赂等情形。请独立财务顾问核查并发表意见。答复：
一、业务推广费及其商业合理性
业务推广费系标的公司为开拓客户而向外面销售代理商支付的推广服务费。由于正面银浆市场长期被国外厂商所占据，为改变行业内对国产银浆性能差、技术含量低的传统认知，实现产品销售突破、快速抢占市场份额，标的公司在稳固提升产品质量和技术性能的同时，也通过外部销售代理商开拓客户。
外部销售代理商根据约定，协助标的公司开拓市场，促成标的公司产品在下游客户进行试样、测试、量产供货，并准确、及时、真实地传达客户需求信息等。标的公司与下游客户直接签订销售合同并结算货款，并根据客户销售及回款情况向外部销售代理商支付业务推广费。
根据对标的公司管理层的访谈及查询帝科股份（股票代码：300842）招股说明书等公开资料，通过外部销售代理商开拓客户并向其支付业务推广费，为行业内国产银浆厂商普遍采用的模式，有助于其在国外厂商居于主导地位的市场竞争中快速获取市场信息、紧跟下游厂商发展变化、实现销售突破，具有商业合理性。
| 项目 | 标的公司 | 帝科股份（300842） | ||
| 2019年 | 2018年 | 2019年 | 2018年 | |
| 业务推广费金额（万元） | 1,009.40 | 782.44 | 1,235.86 | 594.30 |
| 占销售费用的比例 | 56.16% | 56.38% | 47.36% | 30.91% |
| 占营业收入的比例 | 1.04% | 0.98% | 0.95% | 0.71% |
与帝科股份主要使用进口银粉的产品策略和发展定位不同，标的公司坚持原材料的国产替代，主要使用国产银粉，完全国产的银浆产品需要更大的市场开拓力度，反映在业务推广费上，其在销售费用和营业收入中的占比稍高于帝科股份。
（二）是否存在商业贿赂等情形
标的公司与外部销售代理商签订相关代理协议时，为保证双方在公正、公开、公平的原则下开展业务，避免腐败事件发生，双方签订的相关代理协议约定了廉洁条款，外部销售代理商不得为谋取不当利益向标的公司、客户业务人员行贿，保证和承诺不得从事可能影响公平交易、正当竞争的活动。违反上述廉洁约定的，根据情况予以解除合同、追究违约责任，触犯法律的追究其法律责任。
报告期内，外部销售代理商廉洁制度执行情况良好，标的公司、外部销售代理商及其具体从事相关业务的人员，不存在商业贿赂或其他利益输送，亦不存在与之相关的纠纷、诉讼或处罚。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司通过外部销售代理商开拓客户并向其支付业务推广费，符合所在行业的业务特征，具有商业合理性；经访谈标的公司管理层、外部销售代理商并查询中国裁判文书网、工商登记网站等公开信息渠道，报告期内标的公司、外部销售代理商及其具体从事相关业务的人员，不存在商业贿赂或其他利益输送，亦不存在与之相关的纠纷、诉讼或处罚。
16、根据《报告书（草案）》，2018-2019年度，晶银新材净利润分别为8,230.64
万元和8,789.32万元，经营活动现金流量净额分别为302.21万元和5,199.18万元，请详细解释二者差异较大的原因，并补充披露将净利润调节为经营活动现金流量净额的资料。请独立财务顾问和申报会计师核查并发表意见。
答复：
一、净利润与经营活动现金流量净额差异原因
（一）净利润调节为经营活动现金流量净额的资料
单位：元
| 补充资料 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1、将净利润调节为经营活动现金流量 | ||
| 净利润 | 87,893,236.49 | 82,306,405.43 |
| 加：信用减值损失 | 5,084,201.56 | |
| 资产减值准备 | 760,313.24 | 8,051,743.04 |
| 固定资产折旧 | 1,812,269.72 | 1,438,522.81 |
| 无形资产摊销 | 2,801,272.68 | 2,656,666.02 |
| 长期待摊费用摊销 | 1,318,842.14 | 2,008,836.45 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | ||
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -11,753.43 | |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 3,007,188.76 | 601,314.35 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -334,597.11 | -203,654.94 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -2,594,210.11 | -416,499.83 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | ||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -11,335,133.26 | 4,380,860.22 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -76,938,649.95 | -71,624,946.01 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 40,528,836.30 | -26,177,175.61 |
| 其他 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,991,817.03 | 3,022,071.93 |
（二）经营活动现金流量净额与当期净利润差异分析
1、2019、2018年度经营活动产生的现金流量净额与当期净利润相比差异分别为3,590.14万元、7,928.43万元。差异情况汇总后如下表所示：
单位：万元
| 差异调节项目 | 2019年 | 2018年 |
| 非付现及投筹资相关成本费用 | 1,443.77 | 1,455.34 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -259.42 | -41.65 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -1,133.51 | 438.09 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -7,693.86 | -7,162.49 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 4,052.88 | -2,617.72 |
| 合计 | -3,590.14 | -7,928.43 |
经上述汇总后可得，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异的主要原因为经营性应收应付项目的变化。
2、经营性应收应付项目变化的主要明细详见下表所示：
单位：万元
| 经营性应收项目变化主要涉及的报表项目 | 2019年 | 2018年 |
| 应收账款（期初－期末）及应收账款核销 | -5,584.85 | -7,791.65 |
| 用于经营活动的应收票据及应收款项融资（期初-期末） | -898.26 | 286.44 |
| 受限的其他货币资金（期初－期末） | -924.17 | 18.06 |
| 其他影响因素 | -286.58 | 324.66 |
| 合计 | -7,693.86 | -7,162.49 |
| 经营性应付项目变化主要涉及的报表项目 | 2019年 | 2018年 |
| 应付票据（期末－期初） | 2,899.76 | -2,683.16 |
| 递延收益（期末－期初） | 1,182.50 | 592.50 |
| 预收账款、应交税费、应付账款（期末－期初） | -308.62 | -408.06 |
| 其他影响因素 | 279.24 | -119.00 |
| 合计 | 4,052.88 | -2,617.72 |
经分析上述经营性应收应付项目变化主要涉及的报表项目，差异的主要原因为两期应收款项期末余额的增加以及应付票据、递延收益两期余额的变化。
（三）2018年与2019年经营活动现金流量净额差异分析
2019年度经营活动现金流量净额5,199.18万元与2018年度经营活动现金流量净额302.21万元增加了4,896.97万元。
经分析销售收款和采购付款，主要原因在于2019年销售收款增加了6,345.28万元，而采购付款却相对的减少。公司对于个别主要供应商的货款除了采用预付、现付结算方式，增加了国内A类银行承兑汇票的方式进行结算，故应付票据两年变动额较大，导致了经营活动现金流量净额的增加，具体分析如下：
单位：万元
| 报表项目 | 2019年 | 2018年 | 变动额 |
| 应付账款（期末－期初） | 2,899.76 | -2,683.16 | 5,582.92 |
| 应付票据（期末－期初） | -422.06 | 429.83 | -851.89 |
| 合计 | 2,477.70 | -2,253.33 | 4,731.03 |
| 其他各项变动汇总影响额 | - | - | 165.94 |
| 调节后的经营活动现金流量净额变动额 | - | - | 4,896.97 |
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能分析”之“（二）晶银新材盈利能力分析”中补充披露上述相关信息。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异的主要原因为经营性应收应付项目的变化，标的公司经营活动现金流量净额的变动与实际经营情况相符。
18、根据《报告书（草案）》，晶银新材管理层依据自身判断，适当考虑了当前新冠肺炎疫情的短期影响，已在评估结果进行了反映。请具体结合新冠肺炎疫情当前在全世界的流行趋势，详细说明本次评估结果如何反映新冠肺炎疫情的影响。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表意见。
答复：
一、当前新冠肺炎疫情总体趋势及影响
2020年初开始，在全球范围蔓延的新型冠状病毒肺炎疫情，对境内外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。目前，国内疫情传播基本阻断，新增病例主要为境外输入，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略。全球累计新冠肺炎病例超过700万，境外疫情仍在蔓延，全球疫情呈大流行形势。
新冠疫情发展具有不确定性，对世界经济造成严重冲击，欧洲、北美、南美、印度、俄罗斯等主要经济体疫情仍较为严重，复工复产速度缓慢，相对应，国内疫情情况改善较大，全国基本已复工复产。根据5月18日财政部公告显示，4
月份国内增值税、进口环节税收、企业所得税等主体税种收入降幅均明显收窄，反映了复工复产接近或达到正常水平、经济社会秩序逐步恢复的良好态势。从新增内生病例数以及全国各地风险等级情况判断，国内已基本走出疫情影响。
二、本次评估结果如何反映新冠肺炎疫情的影响
新冠疫情的发生，导致标的公司下游产业特别是终端光伏电站的兴建趋于放缓，三四月份国外疫情的蔓延加快，造成光伏订单需求减少或延迟，进而影响了标的公司的银浆产品的短期市场需求。本次评估中假设新冠肺炎疫情对标的公司的影响是短期的，不对标的公司长期发展造成影响。随着新冠疫情的逐步消除以及标的公司下游客户的复工复产，新冠肺炎疫情对标的公司生产经营的不利影响有望逐步减弱。新冠肺炎疫情对评估结果的影响主要体现在2020年标的公司的盈利预测中，具体影响盈利预测参数如下：
（一）对销售收入的影响
标的公司自2016年以来，伴随光伏行业快速发展，销售收入增长较快，2016年-2019年营业收入复合增长率50.38%。其中，标的公司2018年、2019年分别实现营业收入7.96亿元、9.69亿元，2019年同比增长21.71%。根据历史经营状况、既有行业地位、客户资源和技术储备等，若没有发生新冠肺炎疫情，管理层预计营业收入增长率不低于20%。而在2020年初新冠肺炎疫情影响下，目前收益法预测期，2020年预测营业收入为6.36亿元，较2019年同比下降34.34%。根据国内外疫情及复工复产情况，预计2020年8月以后及以后年度，标的公司经营情况逐步恢复至正常水平。
（二）对毛利率的影响
正面电极银浆是由国产逐步替代进口的过程，所以发展期保持了较高的毛利率。随着国产替代步代的加快，同时光伏行业对度电成本不断下降的要求，倒逼产业链价格的下滑而造成毛利率下降。但随着技术的不断升级，行业集中度会进一步明显，毛利率将逐渐趋于稳定。2019年，标的公司毛利率为17.55%。因受新冠疫情影响，标的公司当期产销量及销售收入下降，收益法预测期，2020年
毛利率降至15.33%，较去年同期毛利率水平出现一定程度下降。
（三）对费用率的影响
标的公司内部控制良好，费用控制严格，报告期期间费用率处于合理水平。标的公司2020年计划搬入新建厂房，短期内会导致管理费用的增加。同时，标的公司需要加大新产品研发，提升产品性能和批次的稳定性与一致性，为客户提效降本，研发费用仍需持续投入。随着新冠疫情逐步消除，标的公司生产经营恢复正常、产销量扩大和销售收入增长，预计预测期费用率有进一步下行的空间。2019年，标的公司期间费用率6.67%。本次评估考虑疫情后，预测期2020年期间费用率上升至8.97%。
综上，目前国外新冠肺炎疫情仍在蔓延，而国内基本控制阻断，且复工复产基本恢复正常水平。本次评估收益法预测，考虑了新冠疫情短期内即2020年对标的公司生产经营的影响，2020年管理层预测的标的公司营业收入、毛利率水平和费用率等已经反映了新冠肺炎疫情的影响，并间接体现在本次评估结果中。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：近期全球范围蔓延的新型冠状病毒肺炎疫情，对境内外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。随着新冠疫情的逐步消除以及标的公司下游客户的复工复产，新冠肺炎疫情对标的公司生产经营的不利影响有望逐步减弱。本次评估中假设新冠肺炎疫情对标的公司的影响是短期的，不对标的公司长期发展造成影响。新冠疫情影响对标的公司2020年的营业收入、毛利率水平和费用率等造成影响。标的公司管理层依据自身判断，考虑了当前新冠肺炎疫情的短期影响，并已在评估结果进行了反映。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对苏州固锝电子股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
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