申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
北京康拓红外技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“独立财务顾问”）作为北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”或“公司”）2019年重大资产重组项目的独立财务顾问，根据《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对康拓红外使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，核查具体情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1584号）核准，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过82,482万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月25日出具的《验资报告》（大华验资[2019]000576号），康拓红外于2019年12月25日向航天投资控股有限公司等5名投资者非公开定价发行人民币普通股（A股）82,047,870股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币7.52元，共计募集人民币616,999,982.40元，扣除相关承销保荐费用及其他发行费用后，共计募集资金净额为人民币596,596,239.52元。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与申万宏源、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目概况
根据《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 承诺募集资金投资额 |
| 1 | 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目 | 68,015.68 | 40,100.00 |
| 1.1 | 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目 | 37,123.00 | 23,600.00 |
| 1.2 | 智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目 | 12,368.12 | 6,750.00 |
| 1.3 | 新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目 | 7,014.93 | 3,750.00 |
| 1.4 | 智能微系统模块研发及能力建设项目 | 11,509.63 | 6,000.00 |
| 2 | 特种机器人研发及能力建设项目 | 14,287.01 | 7,050.00 |
| 3 | 支付本次交易现金对价 | 14,555.74 | |
| 4 | 补充标的公司流动资金和偿还债务 | 18,376.26 | |
| 5 | 中介机构费用 | 2,400.00 | |
| 合计 | 82,482.00 | ||
募集资金到位前，公司将根据自身实际情况对部分投资项目以自筹资金先行建设，并在募集资金到位后予以置换。如果募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过其他融资渠道或自有资金等方式来解决资金缺口问题，以保证项目的顺利实施。
三、募集资金投入和置换情况
中国空间技术研究院于2020年6月4日下发《关于北京轩宇智能科技有限公司增资扩股的批复》（五经[2020]336号）、《关于北京轩宇空间科技有限公司增资扩股的批复》（五经[2020]337号），同意使用募集资金对子公司增资事项。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京康拓红外技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]005685号），截至2020年5月31日，康拓红外以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 总投资额 | 预先投入资金 | 置换金额 |
| 1 | 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目 | 68,015.68 | 6,717.77 | 5,990.18 |
| 合 计 | 68,015.68 | 6,717.77 | 5,990.18 | |
注：2018年12月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。本次拟置换的自筹资金实际投入为2018年12月28日至2020年5月31日累计投入金额，未包括第三届董事会第十三次会议作出决议前已投入项目的金额。
四、公司内部决策程序
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，康拓红外本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露并承诺的募集资金计划用途，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告。上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。
本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定。
综上，独立财务顾问对北京康拓红外技术股份有限公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 马忆园 | 周楠 | |||||
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年 月 日