证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2020-041
北京康拓红外技术股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的公告
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金对全资子公司北京轩宇空间科技有限公司增资的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司北京轩宇智能科技有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金人民币19,900万元对全资子公司北京轩宇空间科技有限公司（以下简称“轩宇空间”）增资，同意公司使用募集资金人民币4,300万元对全资子公司北京轩宇智能科技有限公司（以下简称“轩宇智能”）增资。
本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审批。本次增资事项为公司对全资子公司增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1584号）核准，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过82,482万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月25日出具的《验资报告》（大华验资[2019]000576号），康拓红外于2019年12月25日向航天投资控股有限公司等5名投资者非公开定价发行人民币普通股（A股）82,047,870
股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币7.52元，共计募集人民币 616,999,982.40元，扣除相关承销保荐费用及其他发行费用人民币后，共计募集资金净额为人民币596,596,239.52元。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、本次增资的基本情况
1、根据《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 承诺募集资金投资额 |
| 1 | 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目 | 68,015.68 | 40,100.00 |
| 1.1 | 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目 | 37,123.00 | 23,600.00 |
| 1.2 | 智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目 | 12,368.12 | 6,750.00 |
| 1.3 | 新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目 | 7,014.93 | 3,750.00 |
| 1.4 | 智能微系统模块研发及能力建设项目 | 11,509.63 | 6,000.00 |
| 2 | 特种机器人研发及能力建设项目 | 14,287.01 | 7,050.00 |
| 3 | 支付本次交易现金对价 | 14,555.74 | |
| 4 | 补充标的公司流动资金和偿还债务 | 18,376.26 | |
| 5 | 中介机构费用 | 2,400.00 | |
| 合计 | 82,482.00 | ||
2、为保证募集资金投资项目稳步推进，根据募集资金投资项目建设的实施进度，公司本次拟以增资方式向轩宇空间、轩宇智能注入资金金额分别为人民币19,900万元，4,300万元，将全部用于募集资金投资项目实施和建设，及使用计划中“补充流动资金和偿还债务”的实施。
公司向轩宇空间增资募集资金总额19,900万元，其中用于置换募投项目金额为5,990.18万元，用于“补充流动资金和偿还债务”金额为13,909.82万元。公司向轩宇空间增资募集资金总额4,300万元，用于“补充流动资金和偿还债务”。
本次增资用于补充流动资金和偿还债务金额合计18,209.82万元，符合披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，未超过募集配套资金总额的50%。
中国空间技术研究院于2020年6月4日下发《关于北京轩宇智能科技有限公司增资扩股的批复》（五经[2020]336号）、《关于北京轩宇空间科技有限公司增资扩股的批复》（五经[2020]337号），同意本次增资事项。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司 | 拟增资的募集资金总额 | 原注册资本 | 增资后注册资本 |
| 1 | 轩宇空间 | 19,900 | 600 | 20,500 |
| 2 | 轩宇智能 | 4,300 | 3,000 | 9,000（注） |
注：依据《关于北京轩宇智能科技有限公司增资扩股的批复》（五经[2020]336号），轩宇智能在本次增资同时，以未分配利润1,500万元、资本公积200万元转增股份，因此增资后注册资本变为9,000万元。
三、本次增资对象的基本情况
1、北京轩宇空间科技有限公司
统一社会信用代码：911101135694726867
法定代表人：丁诚
成立时间：2011年3月8日
注册资本：600万元人民币
注册地址：北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路1号）
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；销售电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；产品设计；生产电子产品、仪器仪表（不含表面处理作业）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
目前公司持有轩宇空间100%的股权。本次增资事项完成后，公司将继续持有轩宇空间100%的股权。
最近两年轩宇空间的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 总资产 | 70,688.67 | 45,548.93 |
| 总负债 | 55,832.85 | 37,662.73 |
| 净资产 | 14,855.82 | 7,886.20 |
| 营业收入 | 45,904.04 | 36,010.79 |
| 利润总额 | 7,926.26 | 4,848.22 |
| 净利润 | 6,481.07 | 4,082.80 |
2、北京轩宇智能科技有限公司
统一社会信用代码：91110108681978943R法定代表人：袁利成立时间：2008年11月3日注册资本：3,000万元人民币注册地址：北京市海淀区中关村南三街16号院内9号楼511房间经营范围：技术推广、技术转让、技术咨询；机器人技术开发；产品设计；委托加工机械电子产品；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发的产品、专用设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）目前公司持有轩宇智能100%的股权。本次增资事项完成后，公司将继续持有轩宇智能100%的股权。最近两年轩宇智能的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 总资产 | 22,656.81 | 10,558.99 |
| 总负债 | 17,189.85 | 6,460.05 |
| 净资产 | 5,466.96 | 4,098.94 |
| 营业收入 | 15,367.03 | 10,776.42 |
| 利润总额 | 1,533.92 | 1,008.50 |
| 净利润 | 1,333.91 | 878.65 |
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资资金来源于公司发行股票取得的募集配套资金。本次以募集资金对子公司进行增资将用于经审议的募集资金用途，符合《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和相关法律法规的要求。本次募集资金投入符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。
五、本次增资的后续管理
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
六、本次增资事项履行的内部决策程序
2020年6月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司北京轩宇空间科技有限公司增资的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司北京轩宇智能科技有限公司增资的议案》。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金对全资子公司增资事项是基于本次募集资金使用计划实施的具体需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办
法》以及《公司募集资金管理制度》等的有关规定，有利于提高募集资金使用效
率，保障募投项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用募集资金对子公司进行增资。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会一致认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资，有利于稳步推进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长期规划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的用途及决策程序等符合相关法律法规的规定，监事会同意公司使用募集资
金对全资子公司增资事项。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金向子公司增资已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。因此，独立财务顾问同意康拓红外使用募集资金对子公司增资事项。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议审议有关事项的独立意见；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见。
特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会2020年6月15日