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深圳市美之高科技股份有限公司累积投票制实施细则（草案，精选层
挂牌后适用）
一、 审议及表决情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司于2020年6月15日召开第二届董事会第九次会议审议并通过了《累积投票制实施细则（草案，精选层挂牌后适用）》，该议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
累积投票制实施细则（草案，精选层挂牌后适用）
第一条 为了规范深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司章程》等规定，特制定本细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名或者两名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所持每一股份拥有与应选出董事或监事人数相等的投票权。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向多位董事、监事候选人，最后按得票的多少决定当选董事或监事的制度。
第三条 股东大会选举产生的董事（或监事）人数及结构应符合公司章程的规定。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施
细则所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第五条 股东大会对董事（或监事）候选人进行表决前大会主持人应明确告知与会股东对候选董事（或监事）实行累积投票方式，董事（或监事）会必须置备适合试行累积投票方式的选票。选票不设“反对”项和“弃权”项，选票上须留有足够位置供股东注明其所持公司股份数，并在每名候选董事或监事后留有足够位置供股东标出其所使用的表决权数。董事会秘书应对累积计投票方式、选票填写方法做出说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。
第六条 适用累积投票制选举公司董事（或监事）的具体表决办法如下：
（一）采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独立董事、监事进行选举，将非独立董事、独立董事、监事分设为不同议案组，并在该议案组下列示候选人作为子议案。
具体操作如下：
1. 选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
2. 选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
3. 选举监事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非职工监事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的监事候选人。
（二）累积投票制的票数计算法
1. 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事（或监事）人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
2. 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事（或监事）人数重新计算股东累积表决票；
3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（三）投票方式
1. 股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立董事或监事后标出其所
使用的表决权数，该数目须为正整数或零。对每个非独立董事、独立董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数；
2. 所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事（或监事）候选人；
3. 股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
4. 股东对某一个或某几个董事（或监事）候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。
（四）董事（或监事）当选
1. 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数；
2. 若当选人数少于应选董事（或监事），但已当选董事（或监事）人数超过公司章程规定的董事（或监事）会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；
3. 若当选人数少于应选董事（或监事），且不足公司章程规定的董事（或监事）会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事（或监事）候选人进行第二轮选举；
4. 若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺席董事（或监事）进行选举；
5. 如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第七条 本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第八条 本细则由董事会负责解释。
第九条 本细则经公司股东大会审议通过且公司在精选层挂牌之日起生效并施行。
深圳市美之高科技股份有限公司
董事会2020年6月15日