8-2会计师回复意见

8-2-1

关于杭州安杰思医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核

问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2020〕665号

上海证券交易所：

由中信证券股份有限公司转来的贵所出具的《关于杭州安杰思医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函 》（上证科审（审核）〔2020〕194号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中所提及的杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称安杰思医学公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

问题七 关于境外客户集中

一、根据招股说明书披露，发行人2017-2018年的第一大客户Life PartnersEurope退出2019年前五大客户，2019年第一大客户DiversatekHealthcare, Inc为2018年新增前五大客户。除此之外，发行人报告期前五大客户较为稳定，境外业务客户集中度较高。

请发行人说明：（1）Life Partners Europe经营决策调整的具体内容、退出发行人主要客户的具体原因，Life Partners Europe的采购需求是否由其他供应商取代，Life Partners Europe未来是否会进一步减少向发行人的采购；

（2）量化说明Life Partners Europe客户流失对发行人销售收入、营业利润及现金流的影响；（3）境外贴牌主要客户及其合作取得方式，结合报告期贴牌客户的变动原因以及与国内主要竞争对手境外贴牌业务的竞争情况说明境外贴牌业务的可持续性；（4）与同行业可比公司的客户集中度对比情况，说明境外客户集中度较高的原因，发行人境外贴牌业务是否存在对贴牌品牌商重大依赖，

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生产技术是否依赖于品牌商的专利技术。请发行人在重大事项提示章节充分披露境外贴牌业务的可持续性及对境外贴牌客户的依赖。

请申报会计师核查以上情况，并发表明确意见。（问询函问题7）

(一) Life Partners Europe经营决策调整的具体内容、退出发行人主要客户的具体原因，Life Partners Europe的采购需求是否由其他供应商取代，LifePartners Europe未来是否会进一步减少向发行人的采购2018年Life Partners Europe被Duomed Group收购以后，Life PartnersEurope的采购策略逐步调整为由集团公司统一安排，且双方在主要产品的采购价格等方面未能继续达成一致，导致2018年第四季度开始大幅减少止血闭合类产品的采购，转而向国内其他供应商采购同类产品。截至目前，Life Partners Europe仍向公司采购ERCP诊疗系列产品及EMR/ESD类产品，但金额较小，不排除其采购金额进一步减少的可能性。面对2017-2018年第一大境外客户采购金额大幅减少的挑战，公司一方面通过产品迭代创新应对市场竞争，一方面在欧洲市场继续培育新的合作伙伴并积极开拓北美、亚洲等海外销售市场。

(二) 量化说明Life Partners Europe客户流失对发行人销售收入、营业利润及现金流的影响

报告期内，公司向Life Partners Europe销售产品收入、毛利额、毛利率与各期回款金额及公司境外销售收入、毛利额变动情况具体如下：

单位：万元，%

类 别	项目	2019年度		2018年度		2017年度
		金额	变动幅度	金额	变动幅度	金额
Life Partners Europe	销售收入	279.55	-87.79	2,290.15	-33.78	3,458.39
	毛利额	126.34	-91.84	1,547.60	-34.81	2,374.12
	毛利率	45.19	-33.13	67.58	-1.56	68.65
	各期回款金额[注]	240.58	-89.58	2,307.73	-33.68	3,479.78
境外销售合计	销售收入	7,603.15	2.61	7,409.92	11.11	6,668.71
	毛利额	4,517.85	-3.18	4,666.12	6.37	4,386.50

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作伙伴并积极开拓北美、亚洲等海外销售市场，使得2018年度至2019年度境外销售收入仍然保持稳中有升的良好态势。

(三) 境外贴牌主要客户及其合作取得方式，结合报告期贴牌客户的变动原因以及与国内主要竞争对手境外贴牌业务的竞争情况说明境外贴牌业务的可持续性

报告期内，公司主要境外贴牌客户在所有境外贴牌客户中排名变动情况如下：

客户名称	2019年度	2018年度	2017年度
Diversatek Healthcare,Inc	1	5
Insitumed GmbH	2	2	2
Meditalia S.A.S	3	4	4
Gerhard Pejcl Medizintechnik GmbH	4	6	5
Diagmed Healthcare, Ltd	5	3	3
Life Partners Europe	6	1	1
上述境外贴牌客户收入占所有境外贴牌客户收入的比例	77.81%	86.79%	93.08%

客户名称	合作取得方式	开始合作 时间	主要产品	客户主要背景
Diversatek Healthcare,Inc	展会Digestive Disease Week	2018年2月	止血闭合类、EMR/ESD类等	美国消化道内镜品牌商，成立于1982年，直销至私立医院为主，公立医院为辅
Insitumed GmbH	展会United European Gastroenterology	2016年10月	止血闭合类、EMR/ESD类为主	德国医疗器械品牌商，现覆盖德国2000家公立医院和2500家私立医院，德国国内市场占有率约80%
Meditalia S.A.S	展会United European Gastroenterology	2013年10月	止血闭合类、ERCP诊疗系列为主	意大利消化道内镜品牌商，成立于1987年，销售渠道为国内医院
Gerhard Pejcl Medizintechnik GmbH	展会United European Gastroenterology	2014年4月	止血闭合类为主	奥地利医疗器械品牌商，其主要客户为公立医院，奥地利国内市场占有率约为50%-70%

8-2-4客户名称

客户名称	合作取得方式	开始合作 时间	主要产品	客户主要背景
Diagmed Healthcare, Ltd	展会United European Gastroenterology	2014年6月	止血闭合类、活检类为主	英国医疗器械品牌商，主营肠胃手术器械的销售，产品全部销往英格兰、威尔士以及苏格兰地区的医院
Life Partners Europe	展会United European Gastroenterology	2013年7月	2019年公司向其销售额大幅减少，产品由止血闭合类转为ERCP诊疗系列等产品	法国医疗器械品牌商，专注于消化科耗材和呼吸设备的销售，分销网络遍布20多个国家

8-2-5

要系①公司在为贴牌客户提供产品销售的同时，亦能提供良好的售后服务、及时的产品供应保证和稳定的产品品质，由此在境外市场形成了良好的客户粘性；②公司掌握产品生产主要环节的生产工艺和关键技术，并完成产品的认证或注册工作，能够根据客户要求独立完成产品的设计和生产，生产技术均为自有技术，公司主要贴牌客户其本身并不掌握相关产品的专利技术。

(五) 核查情况

1. 核查程序

针对上述情况，我们执行了以下核查程序：

(1) 访谈公司管理层和销售部门主要人员，了解Life Partners Europe客户合作背景及其采购规模下降原因，以及公司为此所采取的应对策略；

(2) 查看Life Partners Europe客户收入明细账、银行流水等，测算该客户减少采购金额对公司经营业绩的影响；

(3) 比较报告期内各期境外收入的增减变动情况，检查新增客户对境外收入的贡献；

(4) 访谈公司管理层和销售部门主要人员，了解境外贴牌客户的合作模式、客户变动原因及可持续性。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) Life Partners Europe被收购后，其采购策略由集团公司统一安排，且双方在主要产品的采购价格等方面未能继续达成一致，Life Partners Europe已转向国内其他厂商采购同类产品，不排除其采购金额进一步减少的可能性；

(2) Life Partners Europe客户采购额下降对报告期内公司经营业绩产生一定影响，但公司积极开拓海外销售市场，境外销售收入仍然保持稳中有升态势；

(3) 公司境外贴牌均为ODM销售模式，公司与境外贴牌客户合作情况整体较为稳定，境外贴牌业务具备可持续性；

(4) ODM销售模式下公司自行负责产品开发、设计及生产，掌握产品生产的核心技术，公司贴牌客户在当地具有较好销售渠道和品牌影响力，公司与贴牌客户合作能够优势互补、合作共赢，不存在对贴牌厂商的重大依赖。

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问题八 关于销售模式的信息披露

二、招股说明书披露，销售模式包括经销、贴牌及直销三种类型，境内销售主要采取买断式经销的销售模式，境外主要采取经销及贴牌模式。发行人在国内的经销商分为普通经销商和配送商。普通经销商在公司授权的区域内对终端医院进行销售。

在“两票制”地区，公司将产品销售给配送商，配送商将公司产品销售给终端医院，“两票制”地区的销售推广工作主要由第三方服务机构。

请发行人补充披露：（1）按境内、境外分别披露各销售模式下收入构成情况，境内经销模式区分普通经销模式和配送商模式；（2）以列表或图示方式清晰披露各销售模式下，发行人、普通经销商或配送商、第三方服务机构各自承担的主要职责，以及各销售模式下物流、票流、现金流的走向。

请发行人说明：实施“两票制”地区销售收入占比情况，配送商模式与经销商模式下的毛利率差异与公司支付的市场推广费是否大致匹配，不同销售模式、不同销售区域的毛利率是否存在显著差异。

请申报会计师核查以上情况，并发表明确意见。（问询函问题8）

(一) 按境内、境外分别披露各销售模式下收入构成情况，境内经销模式区分普通经销模式和配送商模式

报告期内，公司境内外按销售模式划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

类 别	销售模式		2019年度		2018年度		2017年度
			金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
境内	经销	普通经销	9,153.15	50.20	4,598.62	37.72	2,231.32	24.80
		配送商	1,109.56	6.08	147.48	1.21	39.78	0.44
	直销		368.72	2.02	34.27	0.28	56.58	0.63
境外	贴牌		6,275.19	34.42	6,752.48	55.39	6,365.04	70.75
	经销		1,327.96	7.28	657.44	5.40	303.67	3.38
合 计			18,234.58	100.00	12,190.29	100.00	8,996.39	100.00

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与符合条件的经销商签订《产品经销框架协议》，委托其作为产品指定区域的经销商，并负责所代理区域内有关生产商产品的推广、销售及配送。物流上经销商在取得终端客户的需求后，向公司发出订单，公司随后将产品发至订单指定的收货地点，并由该经销商直接发货给终端客户。票流上公司与经销商开票结算，经销商与终端客户开票结算。现金流上经销商在信用期内付款，终端客户机构向经销商付款。物流、票流及现金流的方向与实际业务走向一致。具体流程如下：

2. 境内配送商模式下不同主体的主要职责及物流、票流和现金流走向“两票制”实施后，公司将产品销售给配送商，由配送商直接销售至最终客户。在此过程中，配送商承担配送职能，市场推广等职能公司委托给外部推广服务商（第三方服务机构）承担。该种模式下物流、票流和现金流的走向与实际业务走向一致。具体流程如下：

(三) 实施“两票制”地区销售收入占比情况，配送商模式与经销商模式下的毛利率差异与公司支付的市场推广费是否大致匹配，不同销售模式、不同销售区域的毛利率是否存在显著差异

1. 实施“两票制”地区“两票制”销售收入占比情况

报告期内公司业务开展涉及到“两票制”地区的主要为福建、山西、安徽、陕西和青海五省，报告期内“两票制”收入规模均较小。“两票制”仅在所实施省份的部分公立医院实行，故“两票制”地区收入包括“两票制”收入和非“两票制”收入，报告期内“两票制”地区的收入占境内收入比例如下：

单位：万元，%

期 间	境内收入	其中：“两票制”地区收入	“两票制”地区收入占境内收入比例	其中：“两票制”收入[注]	“两票制”收入占境内收入比例
2019年度	10,631.43	2,022.92	19.03	1,479.11	13.91

8-2-82018年度

2018年度	4,780.37	745.46	15.59	147.48	3.09
2017年度	2,327.68	326.35	14.02	39.78	1.71

省份	主营业务收入	“两票制”收入	“两票制”收入占该省收入比例
2019年度
福建	1,526.07	1,170.58	76.71
山西	265.98	193.78	72.86
安徽	139.79	47.74	34.15
陕西	47.22	24.74	52.39
青海	43.86	42.27	96.37
小 计	2,022.92	1,479.11	73.12
2018年度
福建	356.07
山西	204.25	126.35	61.86
安徽	140.65	20.31	14.44
陕西	44.49	0.82	1.84
青海
小 计	745.46	147.48	19.78
2017年度
福建	130.23
山西	87.46	36.63	41.88
安徽	71.77	1.71	2.38
陕西	36.87	1.44	3.91
青海	0.02
小 计	326.35	39.78	12.19

类 别	2019年度		2018年度		2017年度
	主营业务收入	毛利率	主营业务收入	毛利率	主营业务收入	毛利率
配送商模式	1,109.56	82.00	147.48	70.10	39.78	71.76

8-2-9

类 别

类 别	2019年度		2018年度		2017年度
	主营业务收入	毛利率	主营业务收入	毛利率	主营业务收入	毛利率
普通经销模式	543.81	61.04	597.98	47.81	286.57	39.87
直销模式	369.55	83.10
合 计	2,022.92		745.46		326.35

项 目	2019年度		2018年度		2017年度
	发生额	增幅	发生额	增幅
“两票制”收入	1,479.11	902.92%	147.48	270.74%	39.78
“两票制”收入对应的市场推广费	841.96	1145.32%	67.61	230.13%	20.48
推广费/“两票制”收入	56.92%		45.84%		51.48%

销售 模式	销售 区域	2019年度		2018年度		2017年度
		主营业务收入	毛利率	主营业务收入	毛利率	主营业务收入	毛利率
配送商模式	福建	801.03	82.47%
	山西	193.78	80.64%	126.35	70.32%	36.63	72.63%
	安徽	47.74	75.08%	20.31	68.78%	1.71	48.18%
	陕西	24.74	85.41%	0.82	68.96%	1.44	77.59%
	青海	42.27	85.08%
普通经销商模式	福建	355.50	60.93%	356.07	44.99%	130.23	28.75%
	山西	72.20	61.80%	77.89	53.73%	50.83	54.32%
	安徽	92.04	59.22%	120.34	49.70%	70.06	51.50%
	陕西	22.48	67.15%	43.68	55.06%	35.43	36.98%
	青海	1.59	71.52%			0.02	76.74%

8-2-10销售模式

销售 模式	销售 区域	2019年度		2018年度		2017年度
		主营业务收入	毛利率	主营业务收入	毛利率	主营业务收入	毛利率
直销模式	福建	369.55	83.10%

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定价，考虑了公司承担市场推广等职能，商品定价较高，故毛利率高；

(3) 配送商模式与普通经销商模式下的毛利率差异与公司支付的市场推广费大致匹配；

(4) 不同销售区域同一销售模式下的毛利率受产品结构、地区经营策略影响存在差异，但总体差异较小。

问题九 关于贴牌风险

三、招股说明书披露，发行人境外销售以贴牌为主，公司根据客户的要求，为客户设计、生产产品。

请发行人披露：（1）报告期贴牌模式中ODM与OEM的收入构成及占比；（2）发行人与品牌商在产品设计及生产中的权利与义务，产品专利、配方技术的使用及授权情况以及产品在终端销售过程中品牌及商标使用情况。

请发行人说明：（1）贴牌生产产品并销售是否需要并已取得境外销售所在地医疗器械相应的资质，是否受国外质量标准及安全认证的影响；（2）结合报告期及报告期后贴牌客户的产品销售情况，说明发行人贴牌产品是否存在滞销风险以及存在滞销的情况下贴牌产品的处置方式，结合处置成本说明贴牌产品是否存在减值风险。

请申报会计师核查上述披露事项的（1）、（2）和说明事项的（2），发行人律师核查说明事项的（1），并发表明确意见。（问询函问题9）

(一) 报告期贴牌模式中ODM与OEM的收入构成及占比

ODM系原始设计制造商（Original Design Manufacturer），生产商为其他品牌商设计和制造产品并进行贴牌销售；OEM系原始产品生产商（OriginalEquipment Manufacturer），生产商为其他品牌商已完成设计、开发的产品进行代工生产。

报告期内，公司境外贴牌均采用ODM销售模式，2017年度、2018年度及2019年度境外贴牌收入分别为6,365.04万元、6,752.48万元及6,275.19万元。

(二) 公司与品牌商在产品设计及生产中的权利与义务，产品专利、配方技术的使用及授权情况以及产品在终端销售过程中品牌及商标使用情况

对于贴牌业务，公司根据客户需求，基于自有专利技术进行产品设计及生产，不存在产品专利、配方技术的授权。公司销售给贴牌客户的产品，已标记客户品

8-2-12

牌、商标或其他标识，终端销售过程中使用客户品牌及商标。

(三) 结合报告期及报告期后贴牌客户的产品销售情况，说明公司贴牌产品是否存在滞销风险以及存在滞销的情况下贴牌产品的处置方式，结合处置成本说明贴牌产品是否存在减值风险报告期内各期贴牌产品的销售情况、各期末贴牌产品的库存情况具体如下：

单位：万元

项 目	2019年度/ 2019年12月31日	2018年度/ 2018年12月31日	2017年度/ 2017年12月31日
贴牌销售收入	6,275.19	6,752.48	6,365.04
期末贴牌产品库存	108.14	75.43	216.14
其中：库龄1年以内	103.31	75.10	210.89
存货跌价准备	9.24	8.87

8-2-13

牌及商标；

(2) 各期末贴牌产品销售金额远高于期末库存，期后销售情况良好，库龄较短，产品周转正常，报告期内未发生因贴牌产品滞销而处置的情况，因滞销导致减值的风险较小。

问题十 关于经销模式及经销收入核查

四、招股说明书披露，报告期内发行人经销模式销售收入分别为2,574.77万元、5,403.54万元、11,590.67万元。

请发行人补充披露：（1）报告期内经销收入占比；报告期境内收入持续大幅增加的原因；（2）与经销商约定的退换货条款，报告期各期末经销商库存情况及期后销售情况，及各期的退、换货情况；（3）发行人产品的配送方式、运费承担方式；（4）对经销商的返利政策、现金折扣政策及各期金额、会计核算方法。

请发行人说明：（1）经销商的层级设置情况，是否存在经销地域范围的限制，是否存在不同层级经销商互相转售的情形，经销商是否为独家经销、是否仅销售发行人产品；（2）按境内、境外分别说明报告期各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入，报告期各期经销商退出的主要原因及向发行人采购金额和占比；（3）报告期各期末经销商在各区域的分布情况，报告期各期经销商销售收入的分布情况；（4）是否存在对经销商向最终客户销售过程合法合规性的管理措施，经销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规的情形；（5）报告期各期经销商与发行人是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的特殊关系，经销商是否曾为发行人员工，与发行人存在特殊关系的经销商的销售数量、销售金额及销售价格的公允性；（6）列表说明报告期各期发行人主要产品终端销往境内各等级公立医院、民营医院及其他医疗机构的数量、占比情况，境外经销模式下产品销往终端客户的情况。

针对经销模式下收入核查情况，请保荐机构、申报会计师核查并细化说明：

（1）具体核查方法、核查程序，包括但不限于按照境内外口径分别列表说明各期经销商数量，发行人函证、走访的经销商数量及占比情况；对于函证程序请说明发函、回函的数量、金额及比例情况，未回函的替代核查程序及占比；对

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于走访程序请说明访谈的具体内容、获取的证据、以及是否获取盖章和签字文件；（2）目前采取的核查措施是否足以对发行人经销模式下销售真实性、准确性发表明确意见。

针对经销商的终端销售核查，请保荐机构、申报会计师说明具体核查方法、核查程序，包括但不限于走访的终端医院的数量、金额占比情况，是否获取经销商销售明细清单，是否核对经销商销售发票、出口单、运输凭证等，是否获得终端医院采购和使用数据的盖章或签字的确认文件等，如有请说明获得证据所对应的具体销售金额及占比情况。

请保荐机构、发行人律师就发行人境外经营是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定等进行核查并发表意见。（问询函问题10）

(一) 报告期内经销收入占比；报告期境内收入持续大幅增加的原因

1. 报告期内公司境内外经销收入及其占主营业务收入比重如下：

单位：万元，%

类 别	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占主营业务收入比重	金额	占主营业务收入比重	金额	占主营业务收入比重
境内经销	10,262.71	56.28	4,746.10	38.93	2,271.10	25.24
境外经销	1,327.96	7.28	657.44	5.40	303.67	3.38
合 计	11,590.67	63.56	5,403.54	44.33	2,574.77	28.62

8-2-15

销售市场的打开，公司通过丰富产品销售结构增强客户粘性，带动了其他品类产品收入的增长。

(二) 报告期与经销商约定的退换货条款，报告期各期末经销商库存情况及期后销售情况，及各期的退、换货情况

1. 退换货条款

(1) 公司与境内经销商约定的退换货条款如下：

销售模式	结算条款	退换货条款
		类别	主推型号、规格产品[注]	非主推型号、规格产品
普通经销模式、配送商模式	一般为款到发货，另行约定信用期的除外	非生产商责任、产品有效期9个月（含）以上的、不影响二次销售的	经生产商许可后，可申请退换货	原则上不能退换货
		非生产商责任、产品有效期9个月（含）以内的、不影响二次销售的	原则上不能退换货	原则上不能退换货
		生产商责任的质量问题	收货后3天内书面通知生产商并保存好相关物品、照片和证据，生产商在收到经销商书面通知后7天内给予回复处理措施。经销商未能在3天内通知生产商的，视为产品无质量缺陷

处理原则	如果交付的产品出现任何质量问题，亦或在保质期内的非人为因素造成的损坏，双方应秉持友好协商的态度解决。若产品在超过保质期后经销商仍使用，生产商不承担任何由此因素造成的连带责任
处理方式	①如果交付的产品损坏或者有质量问题，经销商应于收到货物后的3日内以书面（邮件）形式通知生产商，并保存好有质量问题的产品照片以及相关证据，生产商应于收到反馈后的7日内作出响应措施，若3日内经销商没有正式书面通知生产商则视为无品质问题； ②运输后的1个自然月内，任何产品本身的质量问题，经生产商技术检验核实后，生产商同意免费替换，经销商也不必因此原因返还此批产品

类 别	序号	2019年度/ 2019年12月31日	2018年度/ 2018年12月31日	2017年度/ 2017年12月31日
主要经销商收入	A	7,734.53	2,887.43	1,329.57
主要经销商收入占境内经销收入比例		75.37	60.84	58.54

8-2-16

类 别

类 别	序号	2019年度/ 2019年12月31日	2018年度/ 2018年12月31日	2017年度/ 2017年12月31日
主要经销商已对外销售金额	B	6,688.23	2,466.87	1,174.35
主要经销商期末存货金额	C	1,652.30	599.21	185.52
主要经销商已对外销售金额/主要经销商采购金额	D=B/A	86.47	85.43	88.33
主要经销商期末存货金额/主要经销商采购金额	E=C/A	21.36	20.75	13.95
期末结存期后实现销售比例		57.17	100.00	100.00

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
退换金额	12.34	11.90	46.05
退货金额/主营业务收入	0.07	0.10	0.51
换货金额	127.31	94.23	44.78
换货金额/主营业务收入	0.70	0.77	0.50
退换货合计金额/主营业务收入	0.77	0.87	1.01

类 别

配送方式

运费承担方式

8-2-17境内销售

境内销售	以快递运输为主	单次订货3箱及以上，运费由公司全额承担，单次订货低于3箱或者客户要求通过空运运输，则运费由客户承担
境外销售	主要为江海运输或航空运输	由客户承担

类 别	期间	期初数量	本期新增	本期退出	期末数量
境内经销	2017年度	273	236	108	401
	2018年度	401	236	149	488
	2019年度	488	195	221	462

8-2-18类 别

类 别	期间	期初数量	本期新增	本期退出	期末数量
境外经销	2017年度	24	22	11	35
	2018年度	35	19	16	38
	2019年度	38	17	16	39

类 别	范围	2019年度			2018年度			2017年度
		数量	金额	金额 占比	数量	金额	金额 占比	数量	金额	金额 占比
各期销售额合计10万元以下		289	683.35	5.90	328	442.35	8.18	289	391.54	15.20
各期销售额合计10万以上	当期5万元以下	22	55.59	0.48	52	143.11	2.65	62	128.38	4.99
	当期5万-100万元	161	4,555.25	39.30	135	3,184.79	58.94	82	1,701.09	66.07
	当期100万-300万元	20	3,213.22	27.72	11	1,633.30	30.23	3	353.76	13.74
	当期300万元以上	9	3,083.26	26.60
合 计		501	11,590.67	100.00	526	5,403.55	100.00	436	2,574.77	100.00

类 别	期间	期初数量	本期新增	本期退出	期末数量
境内经销	2017年度	69	66		135
	2018年度	135	53	4	184
	2019年度	184	39	26	197
境外经销	2017年度	9	3		12
	2018年度	12	2		14
	2019年度	14	3	2	15

类 别	2019年度		2018年度		2017年度
	收入	数量	收入	数量	收入	数量
境内经销	7,021.20	262	3,795.93	252	1,474.74	166
境外经销	361.89	24	70.93	20	4.58	15

8-2-19类 别

类 别	2019年度		2018年度		2017年度
	收入	数量	收入	数量	收入	数量
合 计	7,383.09	286	3,866.86	272	1,479.32	181

类 别	项 目	2019年度	2018年度
境内经销	退出前一个年度销售额	652.03	116.89
	占退出前一个年度主营业务收入比重	5.35	1.30
境外经销	退出前一个年度销售额	21.14	7.71
	占退出前一个年度主营业务收入比重	0.17	0.09

类 别	2019年度			2018年度			2017年度
	主营业务 收入	占经销收入比重	家数	主营业务收入	占经销收入比重	家数	主营业务收入	占经销收入比重	家数
境内经销
华东	3,547.72	30.61	186	1,584.73	29.33	177	657.95	25.55	133
华中	2,078.02	17.93	62	831.67	15.39	58	245.85	9.55	63
华北	1,443.39	12.45	100	811.71	15.02	111	605.78	23.53	94
东北	1,380.95	11.91	54	569.27	10.54	56	303.96	11.81	51
西南	1,184.70	10.22	27	604.74	11.19	33	245.72	9.54	13
华南	468.09	4.04	11	275.41	5.10	30	164.11	6.37	29
西北	159.83	1.38	21	68.57	1.27	22	47.74	1.85	17
境外经销
欧洲	570.77	4.92	20	340.95	6.31	24	287.70	11.17	27
亚洲	435.24	3.76	10	305.42	5.65	9	11.16	0.43	5
北美洲	221.37	1.91	3	7.65	0.14	3	2.12	0.08	1
南美洲	91.51	0.79	4	0.89	0.02	1	1.00	0.04	1
非洲	8.91	0.08	2	2.54	0.05	2	1.69	0.07	2

8-2-20

类 别

类 别	2019年度			2018年度			2017年度
	主营业务 收入	占经销收入比重	家数	主营业务收入	占经销收入比重	家数	主营业务收入	占经销收入比重	家数
大洋洲	0.16	0.00	1
合 计	11,590.67	100.00	501	5,403.54	100.00	526	2,574.77	100.00	436

期 间

级别

性质

医院数量

数量占比

销售金额

金额占比

8-2-21期 间

期 间	级别	性质	医院数量	数量占比	销售金额	金额占比
2019年度	三级	公立	413	35.12	3,837.99	57.62
		混合	1	0.09	5.54	0.08
		民营	17	1.45	145.60	2.19
		小计	431	36.65	3,989.14	59.89
	二级	公立	531	45.15	2,030.88	30.49
		混合	3	0.26	15.59	0.23
		民营	44	3.74	174.50	2.62
		小计	578	49.15	2,220.96	33.35
	一级	公立	47	4.00	171.03	2.57
		民营	10	0.85	15.15	0.23
		小计	57	4.85	186.18	2.80
	其他	公立	55	4.68	160.47	2.41
		民营	55	4.68	103.58	1.56
		小计	110	9.35	264.05	3.96
	合 计		1,176	100.00	6,660.32	100.00
2018年度	三级	公立	286	40.17	1,330.34	54.00
		混合	2	0.28	23.07	0.94
		民营	8	1.12	40.87	1.66
		小计	296	41.57	1,394.29	56.60
	二级	公立	289	40.59	802.14	32.56
		混合	1	0.14	19.60	0.80
		民营	24	3.37	74.90	3.04
		小计	314	44.10	896.64	36.40
	一级	公立	36	5.06	71.47	2.90
		民营	10	1.40	12.39	0.50
		小计	46	6.46	83.86	3.40
	其他	公立	34	4.78	70.42	2.86
		民营	22	3.09	18.30	0.74
		小计	56	7.87	88.72	3.60
	合 计		712	100.00	2,463.51	100.00
2017年度	三级	公立	194	40.33	696.92	59.44
		混合	2	0.42	13.09	1.12
		民营	7	1.46	13.11	1.12
		小计	203	42.20	723.12	61.67

8-2-22期 间

期 间	级别	性质	医院数量	数量占比	销售金额	金额占比
	二级	公立	175	36.38	310.94	26.52
		混合	1	0.21	12.08	1.03
		民营	18	3.74	34.30	2.93
		小计	194	40.33	357.32	30.47
	一级	公立	31	6.44	27.57	2.35
		民营	7	1.46	8.88	0.76
		小计	38	7.90	36.45	3.11
	其他	公立	31	6.44	36.88	3.14
		民营	15	3.12	18.80	1.60
		小计	46	9.56	55.68	4.75
	合 计		481	100.00	1,172.56	100.00

序号	客户名称	主要终端医院
1	Arman Idehgostar Pars (A.I.P)	Rasoul Hospital、Nikan Hospital、Namazi Hospital等
2	Albyn Medical SL	Marque de valdecilla、Universitario de getafe、Uribe Eskualdea等
3	Key Surgical LTD	University of Iowa Hospitals、Stanford University Hospitals、Baylor Scott & White Healthcare等
4	Advanced Medical Solutions AG	Lausanne University Hospital、Universit?ts Spital Zurich等
5	Gastrotex SRL	Hospital El Cruce、Hospital San Martin de la Plata、Hospital Posadas等

8-2-23

于走访程序请说明访谈的具体内容、获取的证据、以及是否获取盖章和签字文件；(2) 目前采取的核查措施是否足以对发行人经销模式下销售真实性、准确性发表明确意见

1. 核查程序

(1) 了解公司经销模式下收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 通过公开网站查询主要经销商的基本工商信息，重点核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股权结构等情况，并在走访过程中与主要经销商进行确认；

(3) 查阅公司与主要经销商签署的经销合同，了解公司与主要经销商的合作背景、主要合作条款、结算方式、退换货政策等情况；

(4) 对公司主要经营管理人员进行访谈，了解公司主要产品的销售模式、定价策略和结算方式；

(5) 对销售收入及应收账款余额向经销商独立发送函证，并在部分经销商实地访谈中执行跟函程序，对未回函部分执行替代测试程序；

(6) 对公司报告期内主要经销商进行实地走访，疫情期间对部分经销商进行补充视频访谈，了解经销商的基本情况、与公司业务合作情况、经营模式、销售情况、终端客户情况及其与公司是否存在关联关系等信息；

(7) 通过抽查经销商向医院开具的发票和发货单等单据，并对部分终端医院进行走访，了解公司产品的使用情况，确认公司产品的最终销售情况具有真实性；

(8) 对于境内经销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、发货单、运输单据及客户签收单等；

(9) 对各报告期资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

(10) 对于境外经销收入，获取海关电子口岸信息并与账面记录核对，检查客户所属国家与货物运抵国是否一致，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；

(11) 对营业收入及毛利率按产品类型、经销客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

(12) 取得公司报告期退换货明细，核查确认期后不存在大额异常退换货情

8-2-24

况；

(13) 取得境内主要经销商的进销存明细和境外主要经销商的库存调查表，为核实经销商采购数据的准确性，我们将公司对该经销商的销售明细与经销商进销存明细或库存调查表信息进行比对，不存在重大差异；同时，根据主要经销商进销存核查公司产品最终销售的实现情况。

2. 走访的经销商数量及占比情况

我们对公司报告期内的主要经销商进行了现场走访，走访客户样本的选取方法如下：

(1) 选取各期前十大客户执行访谈程序；

(2) 根据经销商在各报告期金额的分布情况进行分层抽样并对重要新增客户进行补充访谈；

截至本回复意见出具日，我们访谈的经销商在各区间范围内的数量及金额分部情况如下：

单位：万元，%，家

年销售额区间	2019年度			2018年度			2017年度
	总数量	已访谈	各区间已访谈数量占比	总数量	已访谈	各区间已访谈数量占比	总数量	已访谈	各区间已访谈数量占比
低于5万元	270	1	0.37	370	3	0.81	334	11	3.29
5-100万元	202	34	16.83	145	42	28.97	99	31	31.31
100-300万元	20	18	90.00	11	8	72.73	3	1	33.33
高于300万元	9	7	77.78
合 计	501	60	11.98	526	53	10.08	436	43	9.86
其中：境内经销商	462	59	12.77	488	52	10.66	401	42	10.47
境外经销商	39	1	2.56	38	1	2.63	35	1	2.86

类 别	2019年度			2018年度			2017年度
	经销收入	已访谈经销商收入	访谈 占比	经销收入	已访谈经销商收入	访谈 占比	经销收入	已访谈经销商收入	访谈 占比
低于5万元	460.71	3.13	0.68	521.71	10.40	1.99	411.55	18.03	4.38
5-100万元	4,833.48	1,673.39	34.62	3,248.53	1,756.32	54.07	1,809.46	1,048.19	57.93
100-300万元	3,213.22	3,017.02	93.89	1,633.30	1,084.88	66.42	353.76	102.77	29.05
高于300万元	3,083.26	2,462.39	79.86
合 计	11,590.67	7,155.92	61.74	5,403.54	2,851.59	52.77	2,574.77	1,168.99	45.40
其中：境内经销商	10,262.71	6,919.55	67.42	4,746.10	2,819.50	59.41	2,271.10	1,126.79	49.61

8-2-25

类 别

类 别	2019年度			2018年度			2017年度
	经销收入	已访谈经销商收入	访谈 占比	经销收入	已访谈经销商收入	访谈 占比	经销收入	已访谈经销商收入	访谈 占比
境外经销商	1,327.96	236.37	17.80	657.44	32.09	4.88	303.67	42.20	13.90

类别	销售模式	2019年度			2018年度			2017年度
		金额	占经销收入比重	数量	金额	占经销收入比重	数量	金额	占经销收入比重	数量
发函	境内经销	6,129.86	52.89	39	2,626.70	48.61	41	1,177.49	45.73	35
	境外经销	1,088.84	9.39	7	491.48	9.10	4	213.56	8.29	3
	小计	7,218.70	62.28	46	3,118.18	57.71	45	1,277.38	54.02	38
回函	境内经销	5,973.92	51.54	37	2,277.16	42.14	36	859.49	33.38	30
	境外经销	1,051.68	9.07	6	380.29	7.04	3	76.25	2.96	2
	小计	7,025.60	60.61	43	2,657.45	49.18	39	935.74	36.34	32

访谈项目

具体内容

8-2-26访谈项目

访谈项目	具体内容
基本情况	基本工商信息、主营业务、经营情况、安杰思产品的经销情况、反商业贿赂条款
业务合作关系	①业务合作背景、产品优劣势、是否存在纠纷、是否指定原材料供应商等； ②销售模式、最近三年采购安杰思产品金额及采购流程、对外终端销售情况，退换货情况等； ③合同、订单及发票相关方是否一致、存货存放地点为自有物业或他人物业、存货周转及期末库存情况等；
交易定价及结算情况	最近三年交易定价机制、采购价格变化情况及其与市场价格比较、付款方式与付款周期、信用政策、销售折扣等
经销商相关	经销商考核与管理、经销商支持政策等
其他	是否存在关联关系，是否为公司承担成本费用、资金拆借、相互担保、人员借调、劳务提供、委托研发等事项

序号	核查程序	核查比例计算公式	2019年度	2018年度	2017年度
11	函证境内外主要客户并取得回函；并对未回函部分检查销售订单、销售发票、银行回单、运输单据、客户签收单及报关单、提单等	主要客户函证回函确认的收入/主营业务收入	72.00%	73.45%	78.16%
		经销商函证回函确认的收入/经销收入	60.61%	49.18%	36.34%
		对经销商未回函部分执行替代测试补充确认的收入/经销收入	1.67%	8.53%	17.68%
		函证程序确认的应收账款余额/各期末经销应收账款余额	84.27%	87.39%	94.77%
2	根据海关电子口岸信息核对账面境外经销收入，并检查相关报关单、提单、形式	核查程序涵盖的境外经销商当期收入/境外经销收入	100.00%	100.00%	100.00%

8-2-27序号

序号	核查程序	核查比例计算公式	2019年度	2018年度	2017年度
	发票、银行回单等
3	实地走访及访谈程序：对主要经销商执行实地走访或视频访谈程序	核查程序涵盖的经销商销售收入/经销收入	61.74%	52.77%	45.40%
		核查程序涵盖的所有客户销售收入/主营业务收入	69.64%	74.49%	81.30%
4	取得境内主要经销商的进销存明细；对主要境外经销商发放库存调查表	已取得进销存的境内经销商销售收入/境内经销收入	75.37%	60.84%	58.54%
		已取得库存调查表的境外经销商销售收入/境外经销收入	84.38%	73.18%	29.90%
5	终端销售的真实性核查：核查主要境内经销商终端销售开具的销售发票等原始单据	获取终端发票的境内经销商销售收入/境内经销收入	79.22%	67.76%	57.43%
		已取得经销商终端发票对应产品金额/已取得发票经销商当期采购金额[注]	26.48%	23.06%	22.07%
6	终端医院医生访谈程序： 对走访的经销商抽取1-2家终端医院进行实地走访	走访终端医院对应经销商收入/境内经销收入	43.01%	45.91%	40.04%
7	经销商背景调查程序：通过公开资料查询各期境内前50大经销商工商信息、经营资质等信息	核查程序涵盖的境内经销商当期收入/经销收入	71.75%	66.74%	66.08%

8-2-28

过程中，了解医院是否使用公司的产品、大致使用量、使用情况及评价，访谈记录经被访谈人签字确认。前述已走访终端医院对应的主要经销商基本涵盖报告期内各期前十大境内经销客户，已走访终端医院对应经销商收入及占比具体如下：

单位：万元，%

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
对应经销商收入	4,413.50	2,178.95	909.25
对应经销商收入占境内经销收入比重	43.01	45.91	40.04

类 别	2019年度			2018年度			2017年度
	销售收入	占境内经销收入比重	家数	销售收入	占境内经销收入比重	家数	销售收入	占境内经销收入比重	家数
主要经销商	7,734.53	75.37	83	2,887.43	60.84	54	1,329.57	58.54	53

类 别	2019年度	2018年度	2017年度
已取得终端发票金额	2,152.99	741.54	287.87
已取得发票经销商当期收入	8,129.92	3,215.73	1,304.20
已取得经销商终端发票对应产品金额/已取得发票经销商当期采购金额[注]	26.48	23.06	22.07
该等经销商收入/境内经销收入	79.22	67.76	57.43
已取得发票的经销商数量	94	85	48
已取得终端发票的终端医院数量	418	400	152
主要经销商覆盖的终端医院数量	1,176	712	481

8-2-29

基于医院内部管理制度，我们无法获取终端医院采购和使用数据的盖章文件。

2. 境外终端核查

对于外销业务，我们取得了公司报告期内出口报关单和海关提供的出口数据，经与公司外销收入核对，不存在显著异常。由于涉及商业秘密，境外客户未能对接终端客户进行现场走访。我们在现场走访境外客户的时候，已现场抽查复印客户与终端客户的销售资料（例如销售订单、收款文件等）。另外，我们通过经销商问卷调查的形式核查了主要境外经销客户的终端客户情况及期后销售情况等事项，报告期内，该等境外经销客户占境外经销收入比重分别为29.90%、73.18%和84.38%。由于境外终端客户均由境外品牌商或经销商独立维护，境外品牌商或经销商出于渠道资源的控制，再加上受限于欧美国家数据隐私保护相关法律法规，国外终端用户信息难以有效获取，但我们通过对境外品牌商或经销商的销售真实性及销售实现情况的核查以佐证。

问题十一 关于两票制及高值耗材带量采购对发行人的影响

五、根据保荐工作报告，报告期内，公司两票制收入分别为39.78万元、

147.48万元、1,479.11万元。公开文件显示2020年《国务院关于深化医疗保障制度改革的意见》指出将临床价值高、经济性评价优良的药品、诊疗项目、医用耗材纳入医保支付范围；深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革；推进医保基金与医药企业直接结算，完善医保支付标准与集中采购价格协同机制。

请发行人补充披露：（1）发行人产品及同类竞品纳入医保、带量采购（以及集中采购、阳光采购或类似政策）目录的情况；（2）目前发行人主要产品在全国范围内执行“两票制”、或者执行医保基金与企业直接结算的具体情况，包括但不限于执行地区、涉及产品种类、主要政策规定等。

请发行人说明：（1）发行人在“两票制”地区的业务开展情况，包括但不限于报告期内执行“两票制”前后的销售数量、平均单价、收入占比、销售费用等；（2）对比说明报告期内同一销售模式下“两票制”地区和非“两票制”地区平均售价的差异，并分析差异产生的原因；（3）对比说明报告期内“两票制”地区和非“两票制”地区销售费用的金额、构成及销售费用率，并分析差异产生的原因及合理性；（4）结合发行人现有的营销方式、营销团队、营销计

8-2-30

划、人力资源扩张计划、分析发行人是否具备足够的销售能力适应”两票制”推行，发行人是否可能出现业绩大幅下滑的风险，是否存在对发行人的持续经营能力产生重大不利影响的情形。请发行人结合前述要求补充披露和说明的事项，补充披露“两票制”或者医保基金与企业直接结算相关政策在全国范围内进一步推广对发行人生产经营、财务数据的具体影响，请列表并定量分析相关情况，包括但不限于产品售价、毛利率、销售费用率、主要客户等方面。请保荐机构、申报会计师核查“两票制”或者医保基金与企业直接结算相关政策对发行人报告期内财务数据的影响，并发表明确意见。请保荐机构对发行人相关信息披露的充分性进行核查并发表明确意见。（问询函问题11）

(一) 发行人产品及同类竞品纳入医保、带量采购（以及集中采购、阳光采购或类似政策）目录的情况

1. 公司产品及同类竞品纳入医保目录的情况

医保目录按产品分类，公司产品与同类竞品纳入医保目录的情况基本一致。

公司的止血闭合类、EMR/ESD类、活检类和ERCP类产品属于一次性医用耗材，2019年9月19日《国家医疗保障局关于政协十三届全国委员会第二次会议第0537号（医疗体育类041号）提案答复的函》（医保函〔2019〕104号）对医疗耗材纳入医保的问题答复如下：

“国家层面医保支付政策采用排除法，规定了医保不予支付费用的项目和医保支付部分费用的项目。在此基础上，各地根据医疗技术发展、基金运行等实际情况，采取排除法或准入法确定本地基本医疗保险诊疗项目范围。

按照保障参保人员基本医疗需求的制度定位，受限于经济发展水平和筹资能力，基本医疗保险基金不能囊括目前临床上使用的所有医疗服务项目，只能支付临床必需、安全有效、费用适宜的诊断、检查、治疗等费用。一些特需、非治疗性、疗效不确切、临床科研性、预防保健和价格昂贵的临床诊断、检查、治疗项目暂时还难以纳入医保范围。

现阶段，不可单独收费的一次性医用耗材不纳入医保报销范围；心脏起搏器、血管支架等可单独收费的一次性医用耗材部分纳入医保报销范围。”

2012年5月4日，国家发展改革委、卫生部、国家中医药管理局联合发布《关于规范医疗服务价格管理及有关问题的通知》，要求“严格控制单独收费耗

8-2-31

材的品种和数量。明确为可以单独收费的医用耗材，要同时明确相应的具体医疗服务价格项目”，同时公布《全国医疗服务价格项目规范（2012年版）》作为各级各类非营利性医疗卫生机构提供医疗服务收取费用的项目依据。《全国医疗服务价格项目规范（2012年版）》包括使用公司产品的ERCP、胃镜检查、结肠镜检查等医疗服务项目，并明确“在内镜下活检是单独收费项目，同一次内镜活检术中每增加一个病变加收不超过20%”。因此，公司的内镜诊疗器械产品可作为可单独收费的一次性医用耗材纳入医保报销范围，但各省市医疗保险对于内镜诊疗器械产品的具体政策不同，医院实际执行的程度也有差异。目前，公司主要产品纳入各地基本医疗保险报销范围的情况如下：

产品名称	纳入基本医疗保险报销范围的省份数量
止血夹	20
圈套器	21
活检钳	13
取石网篮	14
球囊取石导管	16
导丝	17
胆道引流管	15
高频切开刀	12

省份	阳光采购/集中采购政策	时间	公司产品	公司挂网信息是否有效
安徽	2014年安徽省公立医疗机构第一批医用耗材网上集中交易	2014年8月	止血夹、活检钳、高频切开刀等	有效
福建	关于开展2017年福建省高值医用耗材基础数据库维护与更新工作的通知	2017年11月	止血夹、活检钳、圈套器、高频切开刀等	有效
甘肃	2017年甘肃省公立医疗机构高值医	2017年7月	止血夹、活检钳、圈套器、高	有效

8-2-32省份

省份	阳光采购/集中采购政策	时间	公司产品	公司挂网信息是否有效
	用耗材网上阳光采购（结构心脏病、非血管介入、起搏器、电生理、吻合器五大类）采购文件		频切开刀、球囊取石导管等
广东	关于开展2015年广东省医疗机构医用耗材报名工作的通知	2015年12月	止血夹、活检钳、圈套器、高频切开刀、球囊取石导管等	有效
贵州	2017年贵州省第一批高值医用耗材网上阳光采购公告	2017年5月	止血夹、活检钳、圈套器、高频切开刀、球囊取石导管等	有效
海南	2018年海南省际联盟高值医用耗材联合采购品种挂网交易的通知	2018年9月	止血夹、活检钳、圈套器、高频切开刀、球囊取石导管等	有效
河南	关于做好2017年河南省血管介入等六类高值医用耗材挂网采购工作的通知	2017年3月	止血夹、活检钳、圈套器、高频切开刀、球囊取石导管等	有效
黑龙江	2017年黑龙江省骨科植入等四大类高值医用耗材集中采购审核通过企业及产品结果公示	2017年9月	止血夹、活检钳、圈套器、高频切开刀、球囊取石导管等	有效
湖北	关于开展2017年湖北省医疗机构高值医用耗材阳光挂网采购企业申报工作的通知	2017年2月	止血夹、活检钳、圈套器、高频切开刀、球囊取石导管等	有效
湖南	2017年湖南省公立医疗机构高值医用耗材阳光挂网采购公告	2017年11月	止血夹、活检钳、圈套器、高频切开刀、球囊取石导管等	有效
吉林	2018年吉林省医疗机构非血管介入及骨科植入等七类医用耗材采购公告	2018年2月	止血夹、活检钳、圈套器、高频切开刀、球囊取石导管等	有效
江苏	2014年江苏省医疗机构高值医用耗材集中采购公告	2014年3月	球囊取石导管	有效
江西	2017年江西省第二批高值医用耗材集中采购生产企业报名的通知	2017年9月	止血夹、活检钳、圈套器、高频切开刀、球囊取石导管等	有效
辽宁	2015年辽宁省医疗机构高值医用耗材网上阳光采购（第一批）招标公告	2015年6月	止血夹、活检钳、圈套器、高频切开刀、球囊取石导管等	有效
内蒙古	关于开展2017年内蒙古自治区第四批高值医用耗材（非血管介入类、口腔科）阳光采购工作的通知	2017年9月	止血夹、活检钳、圈套器、高频切开刀、球囊取石导管等	有效
宁夏	关于开展2017年宁夏回族自治区公立医院高值医用耗材（第二批）挂网采购工作的通知	2017年10月	止血夹、活检钳、圈套器、高频切开刀、球囊取石导管等	有效
青海	2019年青海省公立医疗机构新增一般医用耗材挂网采购公告	2019年6月	止血夹、活检钳、圈套器、高频切开刀、球囊取石导管等	有效
山东	2015年山东省医疗卫生机构高值医用耗材（第二批）集中采购公告	2015年7月	取石网篮、球囊取石导管、导丝、胆道引流管	有效
山西	2014年山西省卫计委关于在全省医疗机构推行高值医用耗材网上阳光采购的通知	2014年9月	止血夹、活检钳、圈套器、高频切开刀、球囊取石导管等	有效

8-2-33

省份

省份	阳光采购/集中采购政策	时间	公司产品	公司挂网信息是否有效
陕西	2016年陕西省第三批医用耗材网上阳光采购公告	2016年11月	止血夹、活检钳、圈套器、高频切开刀、球囊取石导管等	有效
上海	2016年关于上海市医药采购服务与监管信息系统（医疗器械）开放注册的通知	2016年5月	止血夹、活检钳、圈套器、高频切开刀、球囊取石导管等	有效
四川	关于开展2016年四川省体外诊断试剂集中挂网阳光采购第一轮挂网工作的通知	2016年9月	止血夹、活检钳、圈套器、高频切开刀、球囊取石导管等	有效
天津	2017年天津市手术室用医用耗材实施网上阳光采购工作的通知	2017年8月	止血夹	有效
云南	2016年云南省高值医用耗材阳光采购（第一批）公告	2016年9月	止血夹、活检钳、圈套器、高频切开刀、球囊取石导管等	有效
浙江	2016年浙江省医疗机构神经外科等耗材集中采购的公告	2016年8月	活检钳、球囊取石导管、导丝、高频切开刀	有效
重庆	2014年重庆药品交易所关于高值医用耗材会员注册及产品申报的通知	2014年2月	止血夹、活检钳、圈套器、高频切开刀、球囊取石导管等	有效

省份	产品种类	政策名称	政策内容
福建	止血闭合类、止血闭合类、活检类、ERCP类	《关于进一步打击骗取医疗保障基金和侵害患者权益行为的通知》

青海		《关于开展2016年度青海省公立医疗机构一般医用耗材挂网采购工作的通知》	2017年4月1日起执行，医疗机构在一般医用耗材采购中要求生产企业、配送企业必须承诺执行“两票制”
陕西		《关于深化药品耗材供应保障体系改革的通知》	自2017年1月1日起，全省城市公立医疗机构药品耗材采购实行“两票制”
安徽		《关于安徽省公立医疗机构医用耗材采购“两票制”实施意见（试行）》	自2017年12月1日起，在全省二级以上公立医疗机构实施医用耗材采购“两票制”
山西		《太原市公立医疗机构药品、医用耗材采购“两票制”实施细则（试行）》《关于印发长治市城市公立医院综合改革实施方案的通知》	太原市2017年9月30日高值医用耗材实行“两票制”，2018年3月31日医用耗材全面实行“两票制”；长治市实行药品、耗材“两票制，并建立配送企业不合格退出制度

8-2-34

(三) 发行人在“两票制”地区的业务开展情况，包括但不限于报告期内执行“两票制”前后的销售数量、平均单价、收入占比、销售费用等报告期内公司业务开展涉及到“两票制”地区的主要为福建、山西、安徽、陕西和青海。报告期内“两票制”地区的收入占境内收入比例如下：

单位：万元

期间	境内收入	其中：“两票制”地区收入	“两票制”地区收入占境内收入比例	其中：“两票制”收入[注]	“两票制”收入占境内收入比例
2019年度	10,631.43	2,022.92	19.03%	1,479.11	13.91%
2018年度	4,780.37	745.46	15.59%	147.48	3.09%
2017年度	2,327.68	326.35	14.02%	39.78	1.71%

期间	“两票制”收入
	福建	山西	安徽	陕西	青海	合计
2019年度	1,170.58	193.78	47.74	24.74	42.27	1,479.11
2018年度		126.35	20.31	0.82		147.48
2017年度		36.63	1.71	1.44		39.78

产 品	项目	“两票制”后	“两票制”前
		2019年度	2018年度
止血闭合类	销售收入	8,799,134.92	2,657,623.14
	销售数量	82,540.00	41,448.00
	销售单价	106.60	64.12
EMR/ESD类	销售收入	4,464,171.71	265,557.06
	销售数量	25,026.00	3,103.00
	销售单价	178.38	85.58
活检类	销售收入	1,426,798.08	271,636.73

8-2-35销售数量

	销售数量	39,127.00	13,805.00
	销售单价	36.47	19.68
ERCP诊疗系列	销售收入	4,696.46	4,938.47
	销售数量	6.00	9.00
	销售单价	782.74	548.72
诊疗仪器类	销售收入	565,900.34	360,923.17
	销售数量	47.00	27.00
	销售单价	12,040.43	13,367.52
合 计	销售收入	15,260,701.51	3,560,678.57
	销售数量	146,746.00	58,392.00
	销售单价	103.99	60.98
市场推广费		6,998,014.50	24,716.98
市场推广费率		45.86%	0.69%

项 目	“两票制”区域			“非两票制”区域
	非“两票制”收入（普通经销）下平均售价	“两票制”收入（配送）下平均售价	直销下平均售价	非“两票制”收入（经销）下平均售价	直销下平均售价
止血闭合类	63.69	133.87	149.39	65.69
ESD/EMR	73.70	225.04	267.46	75.64
活检类	18.76	41.70	55.44	18.55

8-2-36ERCP

ERCP	480.83	1,150.61		425.11
诊疗仪器类	11,544.82			11,638.14

项 目	“两票制”区域			非“两票制”区域
	非“两票制”收入（普通经销）下平均售价	“两票制”收入（配送）下平均售价	直销下平均售价	非“两票制”收入（经销）下平均售价	直销下平均售价
止血闭合类	65.16	127.27		67.13	187.03
ESD/EMR	86.94	253.45		81.59
活检类	19.88	42.55		19.73	38.71
ERCP	526.02	1,067.73		410.77
诊疗仪器类	10,693.09			11,974.55

项 目	“两票制”区域			非“两票制”区域
	非“两票制”收入（普通经销）下平均售价	“两票制”收入（配送）下平均售价	直销下平均售价	非“两票制”收入（经销）下平均售价	直销下平均售价
止血闭合类	69.41	161.28		72.32	181.42
ESD/EMR	96.73	323.28		91.69
活检类	20.89	42.74		20.79	38.38
ERCP	546.02			436.81
诊疗仪器类	11,156.75			11,921.43

8-2-37境内区域

境内区域	项目	构成	2019年度	2018年度	2017年度
“两票制”地区	市场推广费	广告展览费			0.08
		会务会议费	19.43	35.08	18.42
		市场调研费	9.00	16.00
		外部推广服务费	841.96	19.00	4.00
		市场推广费合计	870.39	70.08	22.50
		市场推广费/“两票制”地区收入	43.03%	9.40%	6.90%
		市场推广费/“两票制”收入[注]	56.92%	45.84%	51.48%
非“两票制”地区	市场推广费	广告展览费	39.64	48.81	37.47
		会务会议费	193.02	46.23	56.87
		市场调研费	0.94	1.89	12.50
		外部推广服务费
		市场推广费合计	233.60	96.93	106.84
		市场推广费率	2.71%	2.40%	5.34%

8-2-38

的全方位升级。

公司已具备足够的销售能力适应“两票制”政策的推行，“两票制”的推行不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

(七) 请发行人结合前述要求补充披露和说明的事项，补充披露“两票制”或者医保基金与企业直接结算相关政策在全国范围内进一步推广对发行人生产经营、财务数据的具体影响，请列表并定量分析相关情况，包括但不限于产品售价、毛利率、销售费用率、主要客户等方面

报告期内公司不存在执行医保基金与企业直接结算的情况。

截至本说明出具日，涉及公司产品的“两票制”区域仅有福建省、安徽省、陕西省、山西省及青海省，未新增其他省份。从已宣布器械销售需要执行“两票制”的地区数量及相应地区具体执行状况看，医疗器械领域“两票制”推进速度明显慢于药品领域，实际落地范围也小于药品领域，大范围落实器械销售“两票制”仍需要时间。

报告期内，公司已在福建、青海、陕西、安徽和山西五个省份采用与“两票制”相适应的销售模式，包括由配送商将产品销售至终端医院、主要由外部推广服务商进行销售推广等。若在全国范围内进一步推广“两票制”，对公司的影响主要表现为因产品售价提高而导致的营业收入增加，以及因推广、调研活动外包而导致的销售费用上升，主要客户将调整为配送商模式。

报告期内福建省从2019年开始涉及两票制收入，且两票制收入占比较高，以福建省为例，两票制前后的售价、毛利率、市场推广费率情况如下：

单位：元/件

产 品	项目	“两票制”后	“两票制”前
		2019年度	2018年度
止血闭合类	销售单价	106.60	64.12
	毛利率	77.47%	43.04%
EMR/ESD类	销售单价	178.38	85.58
	毛利率	84.64%	58.84%
活检类	销售单价	36.47	19.68
	毛利率	59.13%	10.92%
ERCP诊疗系列	销售单价	782.74	548.72
	毛利率	85.45%	76.00%
诊疗仪器类	销售单价	12,040.43	13,367.52

8-2-39毛利率

	毛利率	70.83%	74.45%
市场推广费率		45.86%	0.69%
剔除市场推广费后的综合毛利率		58.64%	44.61%

8-2-40

请发行人说明：（1）报告期前实际控制人代付经营奖励的费用是否已在报告期财务报表中真实反映，如否，请说明实际控制人代垫成本费用对发行人资产负债表对应科目的影响金额及比例；（2）报告期是否存在实际控制人代垫经营奖金等成本费用的情形，如是，请列表说明报告期内实际控制人代垫成本费用的类型、金额及对财务报表的影响；（3）上述实际控制人代垫成本费用的内控缺陷的整改情况。

请申报会计师对发行人内控制度缺陷的整改情况发表明确核查意见。

请保荐机构、申报会计师核查：报告期实际控制人及其近亲属、实际控制人控制的企业（包括已注销）账户的资金流水是否存在大额异常支出，并就发行人报告期内成本费用的完整性发表明确意见。（问询函问题12.1）

(一) 报告期前实际控制人代付经营奖励的费用是否已在报告期财务报表中真实反映，如否，请说明实际控制人代垫成本费用对发行人资产负债表对应科目的影响金额及比例

实际控制人代付公司2015-2016年经营层奖励111.6万元和老员工奖励11万元，公司已将该笔费用调整计入2016年的成本费用，已在报告期财务报表中真实反映。

(二) 报告期是否存在实际控制人代垫经营奖金等成本费用的情形，如是，请列表说明报告期内实际控制人代垫成本费用的类型、金额及对财务报表的影响

报告期内不存在实际控制人代垫经营奖金等成本费用的情形。

(三) 上述实际控制人代垫成本费用的内控缺陷的整改情况

1. 报告期前实际控制人根据股东会决议代付经营奖励的情况已在报告期前后财务报表如实反映，相关员工也已如实申报并缴纳个人所得税。

2. 建立完善的公司治理架构

公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和在董事会领导下的管理层，并建立了独立董事工作制度，形成了较为合理的治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等对股东大会、董事会、监事会的召开、议事程序等进行明确的规定。

公司董事会下设审计委员会，按照《审计委员会工作细则》、《董事会审计委

8-2-41

员会年报工作规程》开展工作，负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价，并向董事会报告。

公司建立了内审部，按照《内部审计制度》在审计委员会指导下独立开展审计工作，对公司财务管理、内部控制制度建立和执行情况进行内部审计监督。

3. 建立完善的制度规范关联方交易

公司建立了《关联交易决策制度》，报告期内严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产、影响公司独立性的情形发生。

(四) 请申报会计师对发行人内控制度缺陷的整改情况发表明确核查意见

1. 核查程序

(1) 检查报告期前实际控制人相关代付费用是否如实入账，相关个税是否按规定缴纳；

(2) 获取公司《关联交易决策制度》等相关内控制度，访谈公司内审部负责人，了解关联交易相关内控的执行情况，并结合报告期内关联交易明细，核查上述关联交易是否经过了必要的审批和决策程序，评价其合理性及定价公允性，关注是否按照公司相关制度执行；

(3) 访谈公司财务人员，了解公司与费用核算相关的内部控制，执行与费用核算相关的穿行测试，对关键内部控制点执行控制测试；

(4) 获取公司实际控制人、关键管理人员的银行流水，检查是否存在代垫费用的情况。

2. 核查结论

经核查，我们认为，公司报告期内控制度不规范情形已经进行了整改和纠正，公司的内部控制能够支持公司持续符合规范性要求。

(五) 请保荐机构、申报会计师核查：报告期实际控制人及其近亲属、实际控制人控制的企业（包括已注销）账户的资金流水是否存在大额异常支出，并就发行人报告期内成本费用的完整性发表明确意见

1. 核查程序

(1) 公司实际控制人及其近亲属、实际控制人控制的企业（包括已注销）账户的资金流水核查；

1) 针对公司实际控制人张承及其配偶、女儿，我们采用如下核查方式：

8-2-42

① 获取了张承及其配偶报告期内的银行流水，对5万元以上的大额银行流水，了解资金往来用途；

② 核查报告期内是否存在交易对手为公司员工、客户或供应商的交易，并访谈了解该等交易的原因，了解是否存在为公司代垫成本费用的情况；

2) 针对公司实际控制人控制的企业（包括已注销）账户，我们采用如下核查方式：

① 获取张承控制的包括杭州一嘉投资管理有限公司、宁波鼎嘉投资管理合伙企业、宁波嘉一投资管理合伙企业（有限合伙）、余江县鼎安企业管理中心、余江县鼎和企业管理中心及余江县嘉泰企业管理中心等6家企业的银行流水，核查银行流水的支付对象是否为公司员工、供应商或客户，是否与公司存在关联交易等情况；

② 获取张承控制企业的财务报表或经审计的财务报告（如有），对其账面主要往来科目、费用科目进行分析，判断其费用支出是否与公司规模、公司实际经营业务相吻合；

(2) 核查报告期各期公司人均薪酬合理性；

1) 报告期内公司人数变动情况如下：

类 别	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
员工人数	377	295	241

类 别	项目	2019年度	2018年度	2017年度
生产人员	工资总额（元）	12,950,582.94	8,743,790.83	6,499,942.47
	平均人均工资（元/人/年）[注]	60,516.74	55,340.45	47,793.69
	年度波动幅度	9.35%	15.79%
销售人员	工资总额（元）	4,787,547.06	3,588,148.62	2,646,869.73
	平均人均工资（元/人/年）	170,983.82	156,006.46	132,343.49
	年度波动幅度	9.60%	17.88%
管理人员	工资总额（元）	13,199,547.52	10,158,505.38	9,287,836.09
	平均人均工资（元/人/年）	175,993.97	151,619.48	145,122.44

8-2-43年度波动幅度

	年度波动幅度	16.08%	4.48%
研发人员	工资总额（元）	7,942,467.28	6,811,898.05	3,843,517.60
	平均人均工资（元/人/年）	147,082.73	151,375.51	147,827.60
	年度波动幅度	-2.84%	2.40%
汇总	工资总额（元）	38,880,144.80	29,302,342.88	22,278,165.89
	平均人均工资（元/人/年）	104,798.23	100,008.00	90,561.65
	年度波动幅度	4.79%	10.43%

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
公司员工人均薪酬	104,798.23	100,008.00	90,561.65
杭州市全社会单位就业人员年均工资[注]		72,951.00	65,515.00

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
南微医学[注1]		121,182.09	113,018.08
大博医疗[注2]	113,828.98	100,619.05	96,749.67
凯利泰[注2]	198,267.09	181,838.48	144,502.29
公司	104,798.23	100,008.00	90,562.43

8-2-44

② 凯利泰人均薪酬较高主要系凯利泰位于上海，居民整体收入水平较高，上海统计官网显示2018年度、2017年度上海城镇单位就业人员平均工资分别为105,176.00元、85,582.00元。综上，结合报告期各期公司工资的波动趋势、与当地年均人均薪酬的对比及与同行业可比公司人均薪酬对比，公司人均工资具有合理性。

(3) 核查报告期内公司主营业务毛利率、净利率与同行业可比公司的差异；

报告期内，与同行业可比公司比较主营业务毛利率、净利率情况如下：

类 别	公司	2019年度	2018年度	2017年度
毛利率	南微医学	66.06%	64.01%	60.75%
	大博医疗	85.64%	80.36%	83.00%
	凯利泰	65.44%	60.23%	62.56%
	平均值	72.38%	68.20%	68.77%
	公司	62.01%	58.61%	61.58%
净利率	南微医学	24.10%	22.06%	17.50%
	大博医疗	38.07%	48.94%	50.60%
	凯利泰	24.80%	49.45%	24.18%
	平均值	28.99%	40.15%	30.76%
	公司	29.94%	30.57%	8.07%

8-2-45

七、根据招股说明书披露，报告期产品单位成本大幅下降，其中主要原材料夹头组件类平均采购单价报告期内大幅下降，且均低于夹头组件类主要供应商鑫泽源提供的合同报价。发行人境内产品与境外产品单价差异较大，报告期境内销售产品占比逐年增加。

请发行人说明：（1）境内销售产品与境外销售产品主要原材料供应、生产工艺、产品型号及产品性能等方面是否存在明显区别，如是，请发行人在招股说明书种分境内产品与境外产品补充披露主要产品与业务的相关信息；（2）分产品结合主要原材料与产品生产的理论比值，说明原材料进、销、存与产品产量、销量的匹配关系，报告期成本费用是否完整准确，是否存在实际控制人代垫成本费用的情形；（3）结合影响成本的原材料采购、生产工艺变更等各项因素及单价变动，量化分析并说明产品单位成本变动情况；（4）公司主要原材料采购价格变动趋势是否与市场价格、可比公司采购价格等的变动趋势一致；（5）原材料变更、生产工艺变更是否符合贴牌客户的质量要求，是否符合出口国质量标准及安全认证。

请保荐机构、申报会计师就境内与境外产品是否存在差异，营业成本真实性、完整性进行核查，说明核查过程、核查方法并发表明确核查意见。（问询函问题12.2）

(一) 境内销售产品与境外销售产品主要原材料供应、生产工艺、产品型号及产品性能等方面是否存在明显区别，如是，请发行人在招股说明书种分境内产品与境外产品补充披露主要产品与业务的相关信息

对于同种产品，公司拥有多种型号。对于同类型号产品，境内销售产品与境外销售产品在原材料供应上有一定的区别、在生产工艺及产品性能等方面不存在明显区别。

以止血闭合类产品为例，境外销售模式以贴牌为主，客户对产品手柄、尺寸、包装等方面有定制化要求，故在原材料供应方面与境内产品存在一定差异。报告期内，随着公司经营规模的扩大，境内产品因规模效应单位成本降低；定制化产品规模效应较小，使得境外产品单位成本高于境内产品单位成本。2019年止血夹产品境内外单位成本分别为23.95元/件和31.18元/件。

以2019年型号为AG-51044-2300-135-16的止血夹产品为例，部分境内外材料成本主要差异情况如下：

8-2-46

单位：元/件

原材料	境内单位产品材料成本	境外单位产品材料成本	差异
弹簧软管类	3.53	1.61	1.92
手柄等	4.43	1.54	2.89
包装材料	2.54	2.02	0.52
高端钢丝牵引绳	2.87	2.51	0.36

类 别	具体内容
夹头组件类	收紧管、夹片、连接片、连接端头组件等
管材类	弹簧软管、鞘管等
手柄组件类	金属组件、塑料组件（手柄等）
钢丝牵引绳类	钢丝牵引绳、高端钢丝牵引绳等
包装材料类	三边封袋、包装箱等
其他	花纹管等

主要原材料	期初数量	采购数量	出库数量					期末数量
			止血夹类耗用	活检类耗用	ERCP类耗用	EMR/ESD类耗用	研发留样等耗用
弹簧软管	28.29	256.17	116.59	119.96		0.14	5.82	41.95
鞘管	15.10	382.30	116.25	119.86	2.06	92.51	10.52	56.20
钢丝牵引绳	41.26	318.74	116.51	120.10	3.63	39.12	10.75	69.89
三边封袋	17.69	337.11	116.77	122.70	5.71	51.38	11.01	47.23
花纹管	0.26	1.83			1.53		0.02	0.54
收紧管	13.03	85.78	85.91				3.61	9.29
手柄	16.81	333.00	116.44	119.93	2.34	50.81	5.22	55.07

主要原材

期初数

采购数

出库数量

期末数

8-2-47料

料	量	量	止血夹类耗用	活检类耗用	ERCP类耗用	EMR/ESD类耗用	研发留样等耗用	量
弹簧软管	12.63	143.24	65.37	60.20			2.01	28.29
鞘管	8.86	174.70	65.09	60.32	1.52	37.98	3.55	15.10
钢丝牵引绳	17.47	172.24	65.48	59.96	2.57	13.03	7.41	41.26
三边封袋	16.79	157.67	65.14	59.67	3.77	21.57	6.62	17.69
花纹管	0.13	1.26			1.08		0.05	0.26
收紧管	7.87	75.64	65.91				4.57	13.03
手柄	13.89	153.36	65.39	60.08	2.08	21.23	1.66	16.81

主要原材料	期初数量	采购数量	出库数量					期末数量
			止血夹类耗用	活检类耗用	ERCP类耗用	EMR/ESD类耗用	研发留样等耗用
弹簧软管	7.85	89.08	51.63	31.75			0.92	12.63
鞘管	5.71	102.00	50.32	31.77	0.72	13.89	2.15	8.86
钢丝牵引绳	7.68	105.37	52.82	31.42	1.54	3.73	6.07	17.47
三边封袋	5.95	104.19	50.94	29.54	2.25	8.29	2.33	16.79
花纹管	0.06	0.91			0.79	0.00	0.05	0.13
收紧管	7.16	56.30	53.59				2.00	7.87
手柄	4.81	103.20	51.81	31.75	1.02	8.29	1.25	13.89

主要原材料	原材料耗用数量（万根）	产品产量 （万件）	单位产品实际耗用量（根）	单位产品理论耗用量（根）
弹簧软管	116.59	116.17	1.00	1.00
鞘管	116.25		1.00	1.00
钢丝牵引绳	116.51		1.00	1.00
三边封袋	116.77		1.01	1.00
收紧管	118.09		1.02	1.00
手柄	116.44		1.00	1.00

主要原材料

原材料耗用数量（万根）

产品产量 （万件）

单位产品实际耗用量（根）

单位产品理论耗用量（根）

8-2-48

主要原材料

主要原材料	原材料耗用数量（万根）	产品产量 （万件）	单位产品实际耗用量（根）	单位产品理论耗用量（根）
弹簧软管	65.37	63.83	1.02	1.00
鞘管	65.09		1.02	1.00
钢丝牵引绳	65.48		1.03	1.00
三边封袋	65.14		1.02	1.00
收紧管	65.91		1.03	1.00
手柄	65.39		1.02	1.00

主要原材料	原材料耗用数量（万根）	产品产量 （万件）	单位产品实际耗用量（根）	单位产品理论耗用量（根）
弹簧软管	51.63	49.99	1.03	1.00
鞘管	50.32		1.01	1.00
钢丝牵引绳	52.82		1.06	1.00
三边封袋	50.94		1.02	1.00
收紧管	53.59		1.07	1.00
手柄	51.81		1.04	1.00

主要原材料	原材料耗用数量（万根）	产品产量 （万件）	单位产品实际耗用量（根）	单位产品理论耗用量（根）
弹簧软管	119.96	120.04	1.00	1.00
鞘管	119.86		1.00	1.00
钢丝牵引绳	120.10		1.00	1.00
三边封袋	122.70		1.02	1.00
手柄	119.93		1.00	1.00

主要原材料	原材料耗用数量（万根）	产品产量 （万件）	单位产品实际耗用量（根）	单位产品理论耗用量（根）
弹簧软管	60.20	59.42	1.01	1.00
鞘管	60.32		1.02	1.00
钢丝牵引绳	59.96		1.01	1.00
三边封袋	59.67		1.00	1.00

8-2-49主要原材料

主要原材料	原材料耗用数量（万根）	产品产量 （万件）	单位产品实际耗用量（根）	单位产品理论耗用量（根）
手柄	60.08		1.01	1.00

主要原材料	原材料耗用数量（万根）	产品产量 （万件）	单位产品实际耗用量（根）	单位产品理论耗用量（根）
弹簧软管	31.75	31.42	1.01	1.00
鞘管	31.77		1.01	1.00
钢丝牵引绳	31.42		1.00	1.00
三边封袋	29.54		0.94	1.00
手柄	31.75		1.01	1.00

主要原材料	原材料耗用数量（万根）	产品产量 （万件）[注]	单位产品实际耗用量（根）	单位产品理论耗用量（根）
鞘管	2.06	2.00	1.03	1.00
钢丝牵引绳	3.63	3.45	1.05	1.00
三边封袋	5.71	5.57	1.03	1.00
花纹管	1.53	1.45	1.06	1.00
手柄	2.34	2.35	1.00	1.00

主要原材料	原材料耗用数量（万根）	产品产量 （万件）	单位产品实际耗用量（根）	单位产品理论耗用量（根）
鞘管	1.52	1.53	1.00	1.00
钢丝牵引绳	2.57	2.60	1.00	1.00
三边封袋	3.77	3.57	1.06	1.00
花纹管	1.08	1.07	1.01	1.00
手柄	2.08	2.05	1.01	1.00

主要原材料

原材料耗用数量（万根）

产品产量 （万件）

单位产品实际耗用量（根）

单位产品理论耗用量（根）

8-2-50主要原材料

主要原材料	原材料耗用数量（万根）	产品产量 （万件）	单位产品实际耗用量（根）	单位产品理论耗用量（根）
鞘管	0.72	0.74	0.97	1.00
钢丝牵引绳	1.54	1.53	1.01	1.00
三边封袋	2.25	2.12	1.06	1.00
花纹管	0.79	0.79	1.00	1.00
手柄	1.02	1.00	1.02	1.00

主要原材料	原材料耗用数量（万根）	产品产量 （万件）[注1]	单位产品实际耗用量（根）	单位产品理论耗用量（根）
弹簧软管	0.14	0.11	1.27	1.00
鞘管1[注2]	83.24	41.48	2.01	2.00
鞘管2[注3]	9.27	9.26	1.00	1.00
钢丝牵引绳	39.12	39.35	0.99	1.00
三边封袋	51.38	50.72	1.01	1.00
手柄	50.81	50.72	1.00	1.00

主要原材料	原材料耗用数量（万根）	产品产量 （万件）	单位产品实际耗用量（根）	单位产品理论耗用量（根）
鞘管1	33.34	16.53	2.02	2.00
鞘管2	4.65	4.59	1.01	1.00
钢丝牵引绳	13.03	12.97	1.01	1.00
三边封袋	21.57	20.79	1.04	1.00
手柄	21.23	20.79	1.02	1.00

主要原材料	原材料耗用数量（万根）	产品产量 （万件）	单位产品实际耗用量（根）	单位产品理论耗用量（根）
鞘管1	11.26	5.62	2.00	2.00
鞘管2	2.63	2.61	1.01	1.00

8-2-51主要原材料

主要原材料	原材料耗用数量（万根）	产品产量 （万件）	单位产品实际耗用量（根）	单位产品理论耗用量（根）
钢丝牵引绳	3.73	3.69	1.01	1.00
三边封袋	8.29	8.02	1.03	1.00
手柄	8.29	8.02	1.03	1.00

项 目		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	变动比例	金额	变动比例	金额
止血闭合类	单位价格	95.22	-21.22%	120.87	-19.73%	150.59
	单位成本	25.66	-34.43%	39.14	-20.46%	49.21
EMR/ESD	单位价格	65.14	8.97%	59.78	-15.34%	70.61
	单位成本	29.24	-17.55%	35.47	7.71%	32.93
活检类	单位价格	20.37	-5.01%	21.44	-4.77%	22.52
	单位成本	15.87	-16.67%	19.04	-11.52%	21.52
ERCP	单位价格	324.77	-1.69%	330.35	-5.96%	351.27
	单位成本	142.88	-18.05%	174.35	10.48%	157.81
诊疗仪器类	单位价格	11,628.54	-0.79%	11,721.41	0.21%	11,697.15
	单位成本	3,392.62	1.35%	3,347.28	-1.96%	3,414.13

8-2-52

1. 止血闭合类

止血闭合类产品单位成本结构如下：

单位：元/件

项 目	2019年度			2018年度			2017年度
	成本金额	因素变动对成本影响	变动率	成本金额	因素变动对成本影响	变动率	成本金额
直接材料	19.21	-9.60	-33.31%	28.81	-6.71	-18.87%	35.52
直接人工	4.15	-1.76	-29.81%	5.91	-1.37	-18.84%	7.28
制造费用	2.30	-2.12	-47.92%	4.42	-1.99	-31.07%	6.41
合 计	25.66	-13.48	-34.43%	39.14	-10.07	-20.46%	49.21

项 目	2019年度		2018年度		2017年度
	数量/金额	变化率	数量/金额	变化率	数量/金额
产量	1,161,698	82.01%	638,272	27.69%	499,874
止血夹工效[注]	7.69	30.77%	5.88	11.76%	5.26
单位产品人工成本	4.15	-29.78%	5.91	-18.82%	7.28

8-2-53

[注]：工效即公司统计平均每人每时理论产出量。

工效提升原因如下：

1) 自动化程度大幅提高

报告期内，公司高度重视生产自动化发展，多次对设备进行技术改造提高自动化，如公司自行开发弹簧软管双头全自动剥皮打磨机设备；弹簧软管固定件周圈焊设备自动将弹簧软管分离、夹紧、焊接等，较手工操作效率和合格率大幅提升，同时，公司大力引进先进自动化设备，如采用先进自动清洗烘干设备提升清洗效率，缩短清洗周期。

2) 优化产线布局

报告期内，公司优化车间产线布局，减少物料无效移动和无序摆放，领料、生产、质检入库流水化作业更顺畅，提升了工效。

3) 员工熟练度提高

报告期内，公司产品产量逐年增加，工人熟练程度和技能不断提高，单位耗用工时减少，大幅提升了工效公司对工艺流程优化，提升了工效。

4) 工艺流程优化

公司对工艺流程优化，提升了工效。

(3) 制造费用

报告期内，，规模效应明显。止血闭合类产品单位制造费用呈明显下降趋势，主要系规模效应显现，单位制造费用随着产量的上升而下降所致。

报告期内单位制造费用与变量变动如下：

单位：元/件

项 目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额/数量	变化率	金额/数量	变化率	金额/数量
单位制造费用	2.30	-47.92%	4.42	-31.07%	6.41
产量(件)	1,161,698	82.01%	638,272	27.69%	499,874

项 目	2019年度			2018年度			2017年度
	成本金额	因素变动对成本影响	变动率	成本金额	因素变动对成本影响	变动率	成本金额
直接材料	10.29	-0.72	-6.58%	11.01	0.01	0.05%	11.00
直接人工	3.59	-1.03	-22.37%	4.62	-1.00	-17.63%	5.62

8-2-54项 目

项 目	2019年度			2018年度			2017年度
	成本金额	因素变动对成本影响	变动率	成本金额	因素变动对成本影响	变动率	成本金额
制造费用	1.99	-1.42	-41.56%	3.41	-1.49	-30.49%	4.90
合 计	15.87	-3.17	-16.67%	19.04	-2.48	-11.52%	21.52

项 目	2019年度		2018年度		2017年度
	数量/金额	变化率	数量/金额	变化率	数量/金额
产量	1,200,371	102.01%	594,223	89.15%	314,150
活检类工效 [注]	8.70	23.48%	7.04	12.68%	6.25
单位产品人工成本	3.59	-22.46%	4.63	-17.62%	5.62

项 目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额/数量	变化率	金额/数量	变化率	金额/数量
单位制造费用	1.99	-41.56%	3.41	-30.49%	4.90

8-2-55项 目

项 目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额/数量	变化率	金额/数量	变化率	金额/数量
产量(件)	1,200,371	102.01%	594,223	89.15%	314,150

项 目	2019年度			2018年度			2017年度
	成本金额	因素变动对成本影响	变动率	成本金额	因素变动对成本影响	变动率	成本金额
直接材料	112.20	-14.78	-11.64%	126.98	17.14	15.61%	109.84
直接人工	18.82	-8.71	-31.65%	27.53	1.86	7.22%	25.67
制造费用	11.86	-7.98	-40.22%	19.84	-2.46	-11.04%	22.30
合 计	142.88	-31.47	-18.05%	174.35	16.54	10.48%	157.81

项 目	2019年度			2018年度			2017年度
	成本金额	因素变动对成本影响	变动率	成本金额	因素变动对成本影响	变动率	成本金额
直接材料	21.32	-2.75	-11.41%	24.07	3.27	15.75%	20.80
直接人工	4.99	-1.51	-23.16%	6.50	-0.02	-0.42%	6.52
制造费用	2.93	-1.97	-40.29%	4.90	-0.71	-12.64%	5.61
合 计	29.24	-6.23	-17.55%	35.47	2.54	7.71%	32.93

8-2-56

格等的变动趋势一致

公司从供应商采购的主要原材料均为定制化产品，未有公开市场价格。由于不同公司对于原材料采购统计的分类标准不同，公司选择与南微医学名称较为类似的几种原材料采购单价比较如下：

1. 弹簧软管（单位：元/根）

2016年2017年2018年2019年弹簧管≤1.6m价格走势安杰思南微医学				3.25 2.80 2.48 2.212.232.132016年2017年2018年2019年1.6m<弹簧管≤2.0m价格走势安杰思南微医学

2.02 1.82 1.38 1.421.491.262016年2017年2018年2019年高端款钢丝绳价格走势
				安杰思		南微医学

8-2-57

综上，两家公司原材料采购均价的总体趋势均是下降的。公司主要原材料采购价格变动趋势与可比公司类似产品采购价格的变动趋势一致。对于部分原材料，公司采购单价降幅大于可比公司，主要基于如下原因：

(1) 公司期初规模较小，采购单价偏高，随着采购规模的扩大，议价能力增强；

(2) 公司主要原材料均为定制化产品，随着公司和供应商不断对生产工艺进行改造、业务流程进行优化，降低原材料成本。

(五) 主要原材料夹头组件类平均采购单价报告期内大幅下降，且均低于夹头组件类主要供应商鑫泽源提供的合同报价

公司原材料主要为定制化原材料，且种类较多，夹头组件类项目包括收紧管、夹片、连接端头、连接片等多种产品，同一细分类别产品又分为多种型号，不同产品、同类产品不同型号之间价格差异较大。其中收紧管采购单价相对较高，但采购数量相对较少。公司向鑫泽源采购的主要原材料包括收紧管、连接端头等，故单项产品采购单价高于合并统计的夹头组件类产品单价。

(六) 原材料变更、生产工艺变更是否符合贴牌客户的质量要求，是否符合出口国质量标准及安全认证

公司通过原材料加工设计工艺调整优化、生产工艺变更和自动化程度提升等手段，主要基于提升产品性能、降低生产成本等目的，未改变原材料、产品部件的性能及质量，未降低产品的注册标准和质量标准。报告期内，公司出口产品均符合出口目的国质量标准及安全认证。

(七) 核查情况

1. 核查程序

针对上述情况，我们执行了以下核查程序：

1.14 1.02 0.88 0.620.660.552016年2017年2018年2019年包装袋价格走势
				安杰思		南微医学

8-2-58

(1) 了解公司产品的生产流程、成本核算方法，取得企业成本核算相关内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 抽取公司产品成本计算表，并将材料领用与ERP原材料出库明细核对，重新计算成本，检查公司成本计算的准确性、合理性，以及是否有效执行了公司制定的存货核算方法；

(3) 获取报告期内原材料进销存明细表，分析原材料生产领用量与产品入库量配比关系是否合理；

(4) 访谈公司生产部负责人，了解各类产品单位成本变动及生产效率提升原因；

(5) 对采购部负责人进行访谈，了解主要原材料采购价格变动的原因；

(6) 获取并查阅公司主要原材料的采购合同、原材料入库单序时簿等信息，核查主要原材料采购价格变动的原因；

(7) 查阅同行业上市公司公开的同类原材料价格，分析原材料价格走势与公司是否一致；

(8) 对主要原材料供应商进行走访调查和视频访谈，并重点关注了采购情况、报告期采购价格变化的原因、工序优化的情况等，进一步验证公司原材料采购业务的真实性；

(9) 结合公司产品耗用主要材料的数量及单价情况，分析公司主要产品报告期内单位成本变动的原因；

(10) 报告期各期末，对存货中原材料和库存商品盘点执行监盘及抽盘程序，对发出商品执行替代测试；对委托加工物资执行函证和替代测试，核实年末存货数量的真实性和准确性。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 对于同种产品，公司拥有多种型号。对于同类型号产品，境内销售产品与境外销售产品在原材料供应上有一定的区别、在生产工艺及产品性能等方面不存在明显区别。公司部分产品境内外单价差异较大，主要系市场差异所致；

(2) 单位产品耗用主要原材料数量与产品生产理论比值相当，单位耗用部分主要材料量比理论耗用量略大，主要系损耗导致；报告期成本费用完整准确，不

8-2-59

存在实际控制人代垫成本费用的情形；

(3) 公司产品单位成本变动主要系商务谈判以及原材料生产工艺优化带来的原材料价格下降、人工生产效率提升、规模效应等因素，此外，ERCP类和EMR/ESD类产品单位成本变动还受产品结构变动影响；

(4) 公司主要原材料采购价格变动趋势与可比公司采购价格变动趋势基本一致，价格差异具有合理性；

(5) 公司通过原材料加工设计工艺调整优化、生产工艺变更和自动化程度提升等手段，主要基于提升产品性能、降低生产成本等目的，未改变原材料、产品部件的性能及质量，未降低产品的注册标准和质量标准。报告期内，公司出口产品均符合出口目的国质量标准及安全认证。

八、根据申报材料，2017年12月12日，张承将其持有公司331.9998万股权以平价转让给员工持股平台宁波鼎嘉系解除代持，发行人未做股份支付处理。

2017年12月26日，实际控制人非等比例增资导致张承的持股比例较增资前增加17.18%。发行人将实际控制人的本次增加的股权公允价值与相应股权所支付对价的差额1,752万元计入管理费用。

根据保荐工作报告，该次股份支付公允价值参考坤元评估于2019年5月出具的评估报告。评估师根据2019年1-4月的业绩增长预估的2019年全年业绩增长（13.2%）与2019年实际业绩增长（49.58%）相差较大，招股书披露发行人业绩表现呈现明显季节性特征。评估报告确定的公允价值与2018年10月股权转让价格13.82元/单位注册资本相差较大，且对应市盈率7.26倍低于2016年1月的股份支付公允价值对应市盈率13.84倍。请发行人说明：（1）2017年12月实际控制人向员工持股平台转让股权是否均为代持解除、是否涉及新增股权转让，代持解除及新增股权转让未做股份支付处理的依据及其充分性；（2）确定股份支付公允价值采用的估值方法，主要参数及预测数据，使用的预测数据是否客观、准确，是否导致估值确定的发行人股份公允价值显失公平；（3）报告期内发行人经营业绩增长较快，而2017年股份支付公允价值市盈率显著低于2016年的原因及其合理性；（4）上述股份支付具体计算过程，包括实际控制人持股比例增加涉及股份支付股份数量及公允价值的确定；（5）2016、2017年两次股份支付是否以任何形式约定了服务期或锁定期，一次性确认股份支付费

8-2-60

用是否符合《企业会计准则》的规定。

请发行人将股权转让协议、增资协议、评估报告作为附件与本问询回复一并提交。请保荐机构、申报会计师对股权转让行为是否涉及股份支付、股份支付的公允价值及会计处理进行核查，并发表明确核查意见。（问询函问题12.3）

(一) 2017年12月实际控制人向员工持股平台转让股权是否均为代持解除、是否涉及新增股权转让，代持解除及新增股权转让未做股份支付处理的依据及其充分性

2017年12月22日，安杰思有限召开股东会，同意张承将本公司12.3381%的331.9998万股权以331.9998万元转让给宁波鼎嘉。同日，张承与宁波鼎嘉签署《股权转让协议》。宁波鼎嘉系公司的员工持股平台，本次转让系张承代持解除。宁波鼎嘉合伙人中除张承外，其余均为原被代持的公司员工或离职员工。本次转让按原代持比例进行转让，不涉及新增股权转让。

原代持比例及宁波鼎嘉的股权结构对比如下：

序号	股东名称	代持还原前代持份额（万元）	宁波鼎嘉股权结构
			合伙人类型	出资额（万元）	持股比例（%）	对应代持还原前份额（万元）
1	张承		普通合伙人	0.0332	0.01	0.0332
2	丰国平	62.1055	有限合伙人	62.1055	18.71	62.1055
3	杜溦	53.9446	有限合伙人	53.9446	16.25	53.9446
4	张勤华	45.9912	有限合伙人	45.9914	13.85	45.9912
5	韩春琦	40.8042	有限合伙人	40.8042	12.29	40.8042
6	时百明	36.1706	有限合伙人	36.1706	10.89	36.1706
7	柏建春	31.6752	有限合伙人	31.6752	9.54	31.6752
8	盛跃渊	30.4302	有限合伙人	30.4302	9.17	30.4302
9	王士飞	26.8340	有限合伙人	26.8340	8.08	26.8340
10	程永华	4.0111	有限合伙人	4.0111	1.21	4.0111
合 计		331.9666		332.00	100.00	331.9998

8-2-61

导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”本次股权转让均为代持解除，不涉及新增股权转让，该股权解除行为不属于公司为获得其服务的情况，根据《首发业务若干问题解答（二）》第一条规定无需做为股份支付处理，未做股份支付处理的依据充分。

(二) 确定股份支付公允价值采用的估值方法，主要参数及预测数据，使用的预测数据是否客观、准确，是否导致估值确定的发行人股份公允价值显失公平

1. 股权估值报告相关估值方法、主要参数及预测数据

公司据以确定股份支付金额的公允价值的基础，系以2019年5月27日坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报﹝2019﹞482号）的评估结果为股权估值基础。该评估报告的评估工作于2019年4月9日开始，评估报告日为2019年5月27日，该评估报告以2017年12月31日为评估基准日，为追溯性评估，选用公允价值作为评估结论的价值类型，采用收益法的评估结果作为最终评估结论方法。以股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并经分析公司非经营性资产、溢余资产的价值后最终确定公司的股东全部权益价值。评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间和明确的预测期之后的收益（2022年作为分割点），其中2018年度的数据根据公司实际经审计后相关财务指标填列。

2. 2019年5月前公司各期实际实现的营业收入及毛利率情况如下（母公司口径）：

单位：万元

项目/年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2018年1-4月	2019年1-4月
营业收入	4,361.48	6,742.69	9,009.21	12,136.07	2,919.72	3,186.21
营业成本	1,580.30	2,334.16	3,461.04	5,047.88	1,226.66	1,430.17
毛利率	63.77%	65.38%	61.58%	58.41%	57.99%	55.11%
营业收入增幅		54.60%	33.61%	34.71%	15.84%	9.13%
毛利率增幅		上升1.61个百分点	下降3.80个百分点	下降3.17个百分点	下降5.06个百分点	下降2.88个百分点

8-2-62

(1) 海外大客户采购下降，新客户开发效应尚未凸显

2017年度及2018年度第一大客户Life Partners Europe在2019年1-4月收入显著下降，面临第一大客户流失的风险，具体情况如下：

单位：万元

项 目	2018年度	2019年度	2018年1-4月	2019年1-4月
Life Partners Europe的销售额	2,290.15	279.55	1,016.24	90.23

项 目	2017年度		2018年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
境外	74.13%	65.78%	60.79%	62.97%
境内	25.87%	49.55%	39.21%	51.85%
合 计	100.00%	61.58%	100.00%	58.61%

8-2-63

表：

单位：万元

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	永续期
营业收入	12,136.07	13,653.08	15,018.39	16,520.23	17,346.24	17,346.24
毛利率	58.41%	54.00%	52.50%	51.00%	50.75%	50.75%

项目/年度	2019年实际经营情况			2019年度预测经营情况	差异
	2019年1-4月	2019年5-12月	小计
营业收入	3,186.21	15,097.77	18,283.98	13,653.08	4,630.90
毛利率	55.11%	63.55%	62.08%	54.00%	8.08%

8-2-64

值为16,400.00万元，账面价值4,450.23万元（引用评估报告的数字均系母公司报表口径，下同），评估增值率为268.52%。结合上述，评估师在评估时，根据当时的经营状况，结合历史营业收入增长趋缓和毛利率逐年下降的趋势，并基于公司2019年1-4月的业绩及当时实际经营情况的判断，预计2019年度及以后的营业收入，其相关预测数据具有合理性。

(三) 报告期内发行人经营业绩增长较快，而2017年股份支付公允价值市盈率显著低于2016年的原因及其合理性

1. 前后两次股份支付费用确认情况

根据公司2015年12月19日股东会决议和修改后章程规定，公司申请增加注册资本人民币10,225,269.00元，由公司实际控制人张承独资控制的杭州一嘉于2020年12月31日前以人民币17,161,290.00元认缴，公司于2016年1月7日办妥与增资有关的注册资本工商变更登记。本次增资前后张承直接或间接持股比例增加30.07%，上述交易行为构成股份支付，授予日为2016年1月7日。根据坤元资产评估公司于2019年5月27日出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕480号）公司整体净资产公允价值为10,400万元，公司据此需确认股份支付费用总额为22,855,187.26元。

根据公司2017年12月26日股东会决议和修改后章程规定，公司申请增加注册资本人民币16,492,369.00元，由公司实际控制人张承控制的杭州一嘉、余江嘉泰及宁波嘉一于2020年12月31日前共计以3,800万元货币出资认缴,公司于2017年12月27日办妥与增资有关的注册资本工商变更登记。本次增资前后，张承直接或间接持股比例增加17.18%，上述交易行为构成股份支付，授予日为2017年12月27日。根据坤元资产评估公司于2019年5月27日出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕482号）公司整体净资产公允价值为16,400万元，公司据此需确认股份支付费用总额为17,520,000.00元。

前后两次因实际控制人增资而确认股份支付费用40,375,187.26元。

2. 两次估值市盈率指标对比如下：

单位：元

项 目	评估基准日	当年度合并扣非后净利润	评估价值	市盈率
2015年度	2015/12/31	7,516,851.91	104,000,000.00	13.84
2017年度	2017/12/31	22,581,007.48	164,000,000.00	7.26

8-2-65

由上表看，前后两次的市盈率差异较大，与合并扣非后净利润与评估价值的差异均直接相关。其中合并扣非后净利润差异较大，主要系2015年系公司扭亏为盈的重要年度，销量上升带来的成本覆盖效应有限，净利润不高，而后续2016年、2017年收入持续稳步增长，净利润增加显著，前后净利润规模差距较大。

3. 2015年12月评估估值情况

2015年12月据以确定股份支付金额的公允价值的基础，系以2019年5月27日坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕480号）的评估结果为股权估值基础。该评估报告以2015年12月31日为评估基准日，为追溯性评估，选用公允价值作为评估结论的价值类型，采用收益法作为评估方法。的评估结果作为最终评估结论，选采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间和明确的预测期之后的收益（2022年作为分割点）,其中2016年-2018年度的预测数据根据公司经审计后实现数填列。

4. 2015年12月的评估估值对收入、成本、费用预测与2017年12月评估预测一致，其他参数情况如下：

(1) 折现率的估算

在考虑评估基准日利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率和公司的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型综合估算其权益资本成本,并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算企业的股权收益率，并以此作为评估对象的自由现金净流量的折现率。根据上述方法，最终确定的折现率为14.92%。

(2) 未来收益期内各期净现金流量净值之和

未来收益期从2016年开始，2022年以后为永续期，以14.92%为折现率，对各期股权自由现金流量进行折现，股权自由现金流累计现值为12,691.60万元。

(3) 股东全部权益价值

股东全部权益价值=股权自由现金流评估值+溢余资产价值+非经营资产（负债）价值-增资款项=12,691.60+582.93-1,124.26-1,716.13=10,400.00万元。

5. 前后两次评估报告的主要区别及原因

前后两次评估报告的主要参数对比如下：

单位：万元

项 目

序号

2015年12月

2017年12月

差异

8-2-66股权自由现金流量累计值

股权自由现金流量累计值	A	14,913.66	16,430.70	1,517.04
折现率	B	14.92%	12.99%	-0.02
股权自由现金流现值累计值	C	12,691.60	20,415.70	7,724.10
溢余资产价值	D	582.93	2,819.60	2,236.67
非经营资产（负债）价值	E	-1,124.20	-153.64	970.56
增资及购房款项	F	1,716.13	6,728.11	5,011.98
股东全部权益价值	G=C+D+E-F	10,434.20	16,353.55	5,919.35
股东全部权益价值（圆整后）	H	10,400.00	16,400.00	6,000.00

项 目	序号					2015年12月	2017年12月	取数依据
无风险报酬率						4.08%	4.09%	参考评估基准日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率
权益的系统风险系数						0.8756	1.0217	通过“同花顺iFinD”资讯终端查询沪、深两地行业上市公司评估基准日近2年含财务杠杆的Beta系数后调整所得
市场的风险溢						7.82%	6.75%	通过同花顺IFinD资讯的数据

8-2-67项 目

项 目	序号					2015年12月	2017年12月	取数依据
价								系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算
企业特殊风险						4%	2%	结合基准日的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等综合确定
折现率	[注]					14.92%	12.99%

8-2-68

(四) 上述股份支付具体计算过程，包括实际控制人持股比例增加涉及股份支付股份数量及公允价值的确定

项 目	序号	实际控制人（含实控人控制的公司）	其他股东	合计
增资前股份	A	14,739,948.00	12,168,654.00	26,908,602.00
增资前持股比例	B	54.78%	45.22%	100.00%
增资前各股东按比例享有公司权益公允价值（元）	C	89,839,200.00	74,160,800.00	164,000,000.00
增资价格（元/股）	D	2.30		2.30
增资股数（股）	E	16,492,369.00		16,492,369.00
增资成本（元）	F=D×E	38,000,000.00		38,000,000.00
增资后股份（股）	G	31,232,317.00	12,168,654.00	43,400,971.00
增资后持股比例	H	71.96%	28.04%	100.00%
增资后各股东享有公司权益公允价值份额（元）	I	145,359,200.00	56,640,800.00	202,000,000.00
增资导致各股东享有公司权益公允价值变动额（元）	J=I-F-C	17,520,000.00	-17,520,000.00

8-2-69

(六) 请保荐机构、申报会计师对股权转让行为是否涉及股份支付、股份支付的公允价值及会计处理进行核查，并发表明确核查意见

1. 核查程序

(1) 查阅公司与股份支付相关的股东会决议、增资协议、工商档案资料；

(2) 对公司的实际控制人等进行了访谈，了解股权变动的背景和原因；

(3) 查阅坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报﹝2019﹞480号及坤元评报﹝2019﹞482号），评估其使用的关键假设及参数的合理性，并与期后公司实际经营情况对比；

(4) 了解公司确认股权激励时的依据，复核公司的会计调整是否正确，确定是否符合《企业会计准则》《首发业务若干问题解答（二）》的相关规定；

(5) 检查了公司股份支付的会计处理，确定公司股份支付的计算是否准确及完整。

2. 核查结论

经核查，我们认为，2017年12月实际控制人向员工持股平台转让股权均为代持解除、不涉及新增股权转让；实际控制人在2015年-2017年的增资行为构成股份支付；相关权益工具的公允价值系参照评估价值确定，评估结果合理，股份支付费用确认具有合理性，股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

问题十三 关于收入

九、根据招股说明书披露，内销和外销产品收入确认均为满足以下条件：

公司已根据合同约定将产品交付给购货方，经购买方签收确认，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

根据发行人提供的合同，对于产品有效期9个月以上的常规库存品，配送商可换货；对于存在质量问题的，配送商在收货后3天内可提出退货申请。

请发行人补充披露：内销产品及外销产品各销售模式下（经销、直销、贴牌，经销区分普通经销商及配送商）的收入确认具体政策及具体时点。

请发行人说明：（1）结合合同条款说明收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；（2）对于上述9个月以上的常规库存品，发行人的收入确认时点；（3）

8-2-70

发行人换货的会计处理，报告期内换货情况发生的频率、金额及涉及产品种类。请保荐机构、申报会计师核查以上事项，并对发行人销售收入的真实性、准确性发表明确意见。（问询函问题13.1）

(一) 内销产品及外销产品各销售模式下（经销、直销、贴牌，经销区分普通经销商及配送商）的收入确认具体政策及具体时点

报告期内公司境内外销售在不同销售模式下的收入确认政策及具体时点如下所示：

类别	销售模式	收入确认政策	收入确认 时点
境内销售	普通经销模式	公司已根据合同或订单约定将产品交付给购货方，经购货方签收确认，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量	公司于发货并取得对方签收单后确认收入
	配送商模式
	直销模式
境外销售	贴牌模式	公司已根据合同或订单约定将相关产品报关出口并取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量	公司于发货并取得提单后确认收入
	经销模式

销售模式	结算条款	退换货条款
		类别	主推型号、规格产品[注]	非主推型号、规格产品
普通经销模式、配送商模式	一般为款到发货，另行约定信用期的除外	非生产商责任、产品有效期9个月（含）以上的、不影响二次销售的	经生产商许可后，可申请退换货	原则上不能退换货
		非生产商责任、产品有效期9个月（含）以内的、不影响二次销售的	原则上不能退换货	原则上不能退换货
		生产商责任的质量问题	收货后3天内书面通知生产商并保存好相关物品、照片和证据，生产商在收到经销商书面通知后7天内回复处理措施。经销商未能在3天内通知生产商的，视为产品无质量缺陷
直销模式	一般给予6个月的信用期	通过采购订单或省级采购平台下单，无具体退换货条款

8-2-71

耗费用和人工成本均由普通经销商或配送商承担的情况下，除公司发货型号有误退回重发等原因外，普通经销商或配送商一般不会主动申请退换货，因此该约定实为公司与普通经销商或配送商签订一般销售合同的格式条款。公司普通经销模式或配送商模式均为买断式销售，且结合公司历史退换货发生频次、原因，该类退换货情况较少发生。

2) 针对生产商原因导致的退换货，普通经销商或配送商需3天内及时告知生产商，否则视为产品无质量缺陷，即普通经销商或配送商需及时履行告知义务，若产品存在质量问题，普通经销商或配送商一般在签收确认之前及时向公司进行反馈并及时处理。

(2) 境内直销模式下，终端医院一般通过省级阳光采购平台或采购订单直接下单，未约定具体退换货条款，实际业务中公司承担生产商原因导致的质量问题退换货，结合公司历史退换货发生频次、原因，该类退换货情况较少发生。

报告期内公司实际发生的退换货频次低，金额小，境内普通经销模式、配送商模式及直销模式下公司于发货并取得对方签收单后确认收入，在此时点下，公司已将与商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，没有保留与商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，因此，公司的收入确认政策符合企业会计准则的相关规定。

2. 境外收入确认

境外销售模式下，公司主要就生产商原因导致的退换货作出了约定，实际业务中如收到客户投诉并判定为公司责任的，公司按合同约定进行更换，结合公司历史退换货发生频次、原因，该类退换货情况较少发生。

报告期内，外销模式下公司在货物报关并取得提单后确认收入，在此时点下，产品所有权上的主要风险和报酬已转移，产品销售金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，因此，公司的收入确认政策符合企业会计准则的相关规定。

(三) 对于上述9个月以上的常规库存品，发行人的收入确认时点

结合本说明九（二）之相关回复，公司于发货并取得对方签收单后确认收入。

(四) 发行人换货的会计处理，报告期内换货情况发生的频率、金额及涉及产品种类。请保荐机构、申报会计师核查以上事项，并对发行人销售收入的真

8-2-72

实性、准确性发表明确意见

1. 公司退换货的会计处理

类 别		会计处理
尚未确认收入		不进行会计处理
已确认收入	退货发生时	借：主营业务收入 借：应交税费-应交增值税（销项税额） 贷：银行存款、应收账款 借：库存商品（退回产品成本金额） 贷：主营业务成本
	换货发生当月	借：库存商品 贷：库存商品

期 间	退换货类别	频率	金额	涉及的产品种类	占当期主营收入比例
2019年度	退货	7	12.34	止血闭合类等	0.07
	换货	66	127.31	止血闭合类、EMR/ESD类	0.70
	合计	73	139.65		0.77
2018年度	退货	6	11.90	止血闭合类、活检类	0.10
	换货	71	94.23	活检类、EMR/ESD类	0.77
	合计	77	106.13		0.87
2017年度	退货	4	46.05	止血闭合类、送水送气设备等	0.51
	换货	43	44.78	止血闭合类等	0.50
	合计	47	90.83		1.01

8-2-73

评价公司的销售收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；

(3) 核查报告期内退换货明细表，了解退换货实际发生频次、金额、账务处理，关注退换货原因；

(4) 访谈主要客户，了解是否存在大额退换货的情况；

(5) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，结合与收入确认相关的发货单、物流单、签收单、报关单及提单，核实收入是否被记录于恰当的时点。

2. 核查结论

经核查，我们认为，公司收入确认时点符合企业会计准则的要求，各期退换货金额较小，占主营业务收入比重较低，对收入确认的影响较小，收入确认真实、准确。

十、根据招股说明书披露，发行人的核心技术涉及高频切开刀、活检钳、导丝、圈套器等多种产品，但未具体披露各种细分产品报告期内销售收入。

请发行人：按照招股说明书中业务与技术章节披露的主要产品种类细化披露报告期内各细分产品销售收入，分析变动趋势及原因，并说明发行人拥有的各项核心技术是否成功转化为销售收入、为发行人带来收益。请保荐机构、申报会计师核查以上事项，并对发行人销售收入的真实性、准确性发表明确意见。（问询函问题13.2）

(一) 公司各种细分产品报告期内销售收入，公司各类业务主要产品及其对应的具体核心技术内容

报告期内，公司核心技术产品实现的收入分别为8,504.53万元、11,548.21万元和17,217.82万元，占当期主营业务收入的比例分别为94.53%、94.74%和

94.43%，各细分产品销售收入具体情况如下：

单位：万元，%

类 别	核心技术	应用产品	2019年度		2018年度		2017年度
			金额	占比	金额	占比	金额	占比
止血闭合类	预夹与可拆卸技术	止血夹	10,157.66	55.71	7,869.72	64.56	6,477.75	72.00
活检类	侧转活检技术	活检钳	2,224.94	12.20	1,064.87	8.74	607.99	6.76
ERCP类	可控成型技术	导丝	460.19	2.52	317.04	2.60	253.81	2.82
	可旋转操控技术	高频切开刀	468.32	2.57	337.31	2.77	127.19	1.41

8-2-74

类 别

类 别	核心技术	应用产品	2019年度		2018年度		2017年度
			金额	占比	金额	占比	金额	占比
	碟形球囊成型技术	球囊取石导管	433.80	2.38	193.08	1.58	127.09	1.41
	安全防嵌顿技术	取石网篮	141.70	0.78	139.77	1.15	44.94	0.50
EMR/ESD类	圈套成型技术	圈套器	2,177.66	11.94	591.10	4.85	179.49	2.00
诊疗仪器类	温控和量控技术	内镜用二氧化碳送气装置、内镜用送水装置	1,153.55	6.33	1,035.32	8.49	686.27	7.63
合 计			17,217.82	94.43	11,548.21	94.74	8,504.53	94.53
主营业务收入			18,234.58	100.00	12,190.29	100.00	8,996.39	100.00

8-2-75

十一、根据招股说明书披露，报告期内止血闭合类产品销售单价分别为

150.59元、120.87元、95.22元，呈现下降趋势主要系境内止血夹的价格要低于境外价格，境内销售收入增加拉低了整体单价。发行人境内止血闭合类产品单价分别为75.32元、69.75元、71.56元；境外止血闭合类产品单价分别为

168.02元、164.84元、171.28元。

请发行人说明：（1）止血闭合类产品销售单价报告期内2017-2018年呈现下降趋势、而2019年呈现上升趋势的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致；（2）报告期内其他类别产品的境内外单价变动情况、差异情况及其原因，与同行业可比公司同类产品的价格比较情况。请保荐机构、申报会计师核查以上事项，并对发行人销售收入的真实性、准确性发表明确意见。（问询函问题13.3）

(一) 止血闭合类产品销售单价报告期内2017-2018年呈现下降趋势、而2019年呈现上升趋势的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致

公司止血闭合类产品与同行业可比公司单价对比情况如下：

单位：元/件，%

注：2017年、2018年可比公司同类产品仅用其软组织夹类产品计算，未包含其他。2019年因其未披露产品明细的销售情况，综合单价包括其他产品。

由上表可见，公司内外销单价基本稳定在一定的区间。同时，综合单价变动较大，主要系境内销售收入占比提升。

境内市场，2017年-2018年产品价格有小幅下降，主要系国内医保政策的影

项 目	公司		南微医学
	单价	收入占比	单价	收入占比
2019年度
境内	71.56	57.32
境外	171.28	42.68
综合	95.22	100.00	95.25	100.00
2018年度
境内	69.75	26.68	65.33	57.59
境外	164.84	73.32	261.96	42.41
综合	120.87	100.00	96.72	100.00
2017年度
境内	75.32	9.40	62.34	62.57
境外	168.02	90.60	206.40	37.43
综合	150.59	100.00	85.35	100.00

8-2-76

响；2019年价格呈现上升趋势，主要受“两票制”的影响，公司2019年“两票制”收入大幅上升，“两票制”区域产品价格较高，从而拉高了整体价格，扣除“两票制”的影响后，产品价格基本稳定。

境内止血闭合类业务具体情况如下表所示：

单位：元/件，%

项 目	2019年度		2018年度
	两票制收入	非两票制收入	两票制收入	非两票制收入
平均单价	136.74	65.57	127.27	67.66
收入占比	16.10	83.90	6.40	93.60

项 目	2019年度			2018年度
	北美区域	欧洲区域	其他区域	北美区域	欧洲区域	其他区域
平均单价	220.78	154.41	73.57	195.57	162.71	73.07
收入占比	12.09	28.03	59.88	4.92	66.19	28.89

项 目	2019年度		2018年度		2017年度
	公司	南微医学	公司	南微医学	公司	南微医学
境内	19.97		19.83	19.55	21.91	19.86
境外	20.72		22.97	24.26	23.21	21.65
综合	20.37	20.97	21.44	22.73	22.52	22.08

8-2-77

年境外单价的提升主要系其欧洲市场经销转为直销所致。总体而言，公司活检类产品单价与同行业公司不存在明显差异。

2. EMR/ESD类产品

单位：元/件

项 目	2019年度		2018年度		2017年度
	公司	南微医学	公司	南微医学	公司	南微医学
境内	88.17		82.09		92.87
境外	44.64		40.21		35.66
综合	65.14	59.07	59.78	51.58	70.61	45.85

项 目	2019年度		2018年度		2017年度
	公司	南微医学	公司	南微医学	公司	南微医学
境内	428.47		419.92		445.04
境外	277.00		287.46		291.47
综合	324.77	279.83	330.35	264.16	351.27	272.92

8-2-78项 目

项 目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额
平均单价	11,628.54	-0.79	11,721.41	0.21	11,697.15

8-2-79

核查程序、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性。请保荐机构、申报会计师核查以上事项，并对发行人销售收入的真实性、准确性发表明确意见。（问询函问题13.4）

(一) 结合存续客户和新增客户情况及收入占比，说明除欧洲以外的其他境外地区销售收入增长较快的原因报告期内，公司境外销售收入区域分布情况如下：

单位：万元，%

项 目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
欧洲	3,875.18	50.96	6,149.21	83.00	6,557.96	98.33
北美洲	2,415.49	31.77	579.07	7.81	4.46	0.07
亚洲[注]	743.22	9.78	510.96	6.90	45.38	0.68
大洋洲	344.29	4.53	102.62	1.38	57.16	0.86
南美洲	216.06	2.84	65.52	0.88	2.06	0.03
非洲	8.91	0.12	2.54	0.03	1.69	0.03
合 计	7,603.15	100.00	7,409.92	100.00	6,668.71	100.00

类 别	2019年度		2018年度		2017年度
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
存续客户[注]	685.94	18.40	325.57	25.82	110.75	100.00
2019年新增客户	323.17	8.67
2018年新增客户	2,718.86	72.93	935.14	74.18
合 计	3,727.97	100.00	1,260.71	100.00	110.75	100.00

8-2-80

报告期内各期出口退税与境外销售收入的匹配情况如下：

单位：万元

项 目	序号	2019年度	2018年度	2017年度
境外销售收入	A	7,603.15	7,409.92	6,668.71
申报免抵退税出口货物销售额	B	6,749.41	7,672.78	6,274.95
差异	C=B-A	-853.74	262.86	-393.76
免抵退税申报表免抵退税额	D	978.50	1,280.11	1,066.74
其中：当期免抵税额		936.37	1,056.67	757.43
当期退税额		42.13	223.44	309.31
退税率	E=D/B	14.50%	16.68%	17.00%
公司产品出口适用的退税率		13%、16%	16%、17%	17%

项 目	序号	2019年度	2018年度	2017年度
境外销售收入	A	7,603.15	7,409.92	6,668.71
申报免抵退出口货物销售额	B	6,749.41	7,672.78	6,274.95
减：上期收入本期申报	F	881.85	1,160.64	774.06
加：本期收入下期申报	G	1,731.35	881.85	1,160.64
加：不享受出口退税收入	H	0.37	13.97	10.68
调整后免抵退出口货物销售额	I=B-F+G+H	7,599.28	7,407.96	6,672.21
差异	J=I-A	-3.87	-1.96	3.50
差异率	K=I/A	-0.05%	-0.03%	0.05%

8-2-81

理认证注册手续的要求和时间跨度影响，产品在国内外取得注册证的时间早晚不同，其中取得欧洲CE认证的时间为2013年9月，国内首次取得国内医疗器械注册证的时间为2016年10月；(2)公司早期因产能受限，优先发展境外发达的医疗市场，由此在境外市场不断积累的市场口碑能够为后续境内销售业务的增长奠定基础。

2. 公司后续对境外业务的发展规划、战略定位

(1) 公司对境外业务的发展规划为：整合优势资源，以欧洲和北美洲为起点，通过双极诊疗系统、可换装止血夹等新一代产品提升品牌影响力，与广大用户建立长期互利共赢的合作关系，逐步渗透周边市场。同时，密切关注全球内镜设备创新成果，寻找配套器械改良机会，抢占市场先机。

(2) 公司对境外业务的战略定位为：以全球消化道疾病患者和临床医疗服务人员为中心，通过技术创新推动产品创新、通过规模化和自动化降低生产成本、通过学术推广扩大品牌知名度，不断提升产品的临床性能和市场竞争力。在巩固欧洲市场的同时，大力拓展国内和北美市场，凭借高效的研发模式、卓越的产品质量和优质的售后服务努力发展成为全球知名的内镜微创诊疗器械提供商。

(四) 中信保数据、海关数据和招股说明书中披露的境外销售数据的差异，以及差异的原因

公司出口业务未通过中信保办理出口信用保险，主要原因系(1)公司境外销售信用政策一般为款到发货，各期末应收境外客户款项余额较小；(2)公司境外主要销售地区为欧洲、美洲等地区，国家政治和经济发展较为稳定，法律法规比较健全，风险相对较小；(3)外销客户中多为境外知名度较高的医疗器械品牌商，具有良好的资质和回款能力，历史回款情况良好，未发生过重大的信用风险。因此，公司未通过中信保办理出口信用保险，无中信保相关数据可供查询。

报告期内海关数据与招股说明书中披露的境外销售数据比较如下：

单位：万元

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
境外主营业务收入	7,603.15	7,409.92	6,668.71
境外其他业务收入	22.34	9.13
海关出口统计数据	7,424.97	7,288.81	6,705.16
差异	200.51	130.24	-36.45

8-2-82

品报关但不确认收入及欧元与美元的折算汇率差异造成，具体如下：

单位：万元

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
统计时间差异[注]	247.73	113.98	27.84
报关但未确认收入的样品	-4.18	-0.28	-32.25
欧元与美元汇率折算差异	-43.04	16.54	-32.05
合 计	200.51	130.24	-36.45

8-2-83

报告期内，境外客户函证发函及回函情况具体如下：

单位：家，万元，%

类 别	2019年度			2018年度			2017年度
	数量	金额	占境外 收入比重	数量	金额	占境外 收入比重	数量	金额	占境外 收入比重
发函	20	7,191.58	94.59%	11	6,754.40	91.15	9	6,253.20	93.77
回函	19	7,154.41	94.10%	10	6,643.22	89.65	8	6,115.88	91.71

8-2-84

册后，短期内销售大幅增加的合理性，是否符合行业惯例截至2020年4月30日，公司拥有的国内产品注册证书首次取得情况如下：

产品名称	类别	编号	申请日期	批准日期
止血夹	第三类	国械注准20163221670	2014/3/10	2016/10/18
圈套器		国械注准20153222054	2014/6/20	2015/11/20
高频切开刀		国械注准20153251974	2014/5/30	2015/10/29
喷洒管	第二类	浙食药监械（准）字2013第2220801号	2012/10/30	2013/9/16
活检钳		浙食药监械（准）字2013第2220382号	2012/10/30	2013/6/20
抓钳		浙食药监械（准）字2013第2220384号	2012/10/30	2013/6/20
取石网篮（不锈钢）		浙食药监械（准）字2013第2220381号	2012/10/30	2013/6/20
取石网篮（镍钛合金）		浙食药监械（准）字2013第2220386号	2012/10/30	2013/6/20
球囊取石导管		浙食药监械（准）字2013第2220385号	2012/10/30	2013/6/20
导丝		浙食药监械（准）字2013第2220383号	2012/10/30	2013/6/20
内镜用二氧化碳送气装置		浙食药监械（准）字2013第2220142号	2012/10/30	2013/3/1
内镜用送水装置		浙食药监械（准）字2014第2220194号	2013/9/30	2014/2/10

类 别	2019年度			2018年度			2017年度
	收入	增长额	增长额 贡献度	收入	增长额	增长额 贡献度	收入
止血闭合类	5,822.39	3,714.15	63.48	2,108.24	1,488.13	60.68	620.11
EMR/ESD类	1,952.38	1,234.81	21.10	717.57	305.35	12.45	412.22
活检类	1,059.16	557.05	9.52	502.11	172.94	7.05	329.17
ERCP类	643.95	224.15	3.83	419.80	139.91	5.70	279.89
诊疗仪器类	1,153.55	120.90	2.07	1,032.65	346.36	14.12	686.29
合 计	10,631.43	5,851.06	100.00	4,780.37	2,452.69	100.00	2,327.68

产品大类

主要产品

首次获取国内

2019年度

2018年度

2017年度

8-2-85

名称

	名称	注册证时间	境内销量	变动率	境内销量	变动率	境内销量
止血闭合类	夹子装置	2016年10月	813,601	169.17	302,267	267.15	82,329
EMR/ESD类	电圈套器	2015年11月	139,556	232.33	41,993	165.90	15,793

产品种类	公司对标产品名称	注册时间	2018年度	2017年度	2016年度	2015年度	2014年度
			销量	销量	销量	销量	销量
软组织夹	夹子装置	2015年1月	383.30	237.63	101.78	25.99
圈套器	电圈套器	2016年10月	73.32	44.98	19.42

8-2-86

(3) 取得销售明细表，统计分产品的销售数量并检查各产品对应的注册证及注册证的有效性；

(4) 获取同行业上市公司披露数据，了解行业及市场整体情况，并与本公司销售数据进行比较，检查是否存在显著差异。

2. 核查结论

经核查，我们认为，公司产品在取得国内注册证后在报告期内销量大幅增加的情形合理，且与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业惯例，相关收入确认真实准确。

十四、根据招股说明书披露，报告期内发行人第四季度销售占比分别为

29.15%、32.60%、39.90%，呈现逐年上升趋势。根据保荐工作报告，境内销售收入一直呈现明显的季节性变化；境外销售收入2017年和2018年没有明显季节性，2019年新开发客户在第四季度放量导致第四季度占比较高。

请发行人说明：（1）新开发客户2019年各季度销售与销售订单是否匹配，新开发客户全年销售数量、金额与合同中约定的客户采购计划是否存在明显差异；（2）列表说明报告期各期12月份合同签订情况以及收入确认情况，具体说明12月份签订合同并在当期确认收入的客户名称、合同签署时间、运输时间、交付或报关时间、获取提货单时间（如有）、收入金额。请保荐机构、申报会计师核查以上事项，并对发行人销售收入的真实性、准确性发表明确意见。（问询函问题13.6）

(一) 新开发客户2019年各季度销售与销售订单是否匹配，新开发客户全年销售数量、金额与合同中约定的客户采购计划是否存在明显差异

1. 新开发客户2019年各季度销售与销售订单匹配情况的说明

2018年度和2019年度新开发客户在2019年各季度销售收入与销售订单金额的匹配情况如下：

单位：万元

客户类型	2019年第一季度		2019年第二季度		2019年第三季度		2019年第四季度
	销售收入	订单金额	销售收入	订单金额	销售收入	订单金额	销售收入	订单金额
2018年新增客户	334.75	482.06	736.14	530.03	739.83	605.68	1,157.43	1,114.52
2019年新增客户	8.83	46.09	44.76	6.70	29.63	49.40	271.16	251.23

8-2-87合 计

合 计

343.58

528.15

780.90

536.73

769.46

655.08

1,428.59

1,365.75

序号	客户名称	主要销售产品	实际销售数量	合同中计划销售数量	订单数量	实际销售数量与订单数量偏差
1	Diversatek Healthcare, Inc	夹子装置	4.10	4.50	5.24	-1.14
		电圈套器	11.63	11.40	13.53	-1.90
		活组织取样钳	16.91	11.40	17.12	-0.21
2	Arman Idehgostar Pars (A.I.P)	高频切开刀	0.42	0.12	0.61	-0.19
		活组织取样钳	4.70	4.50	4.70
		导丝	0.32	0.06	0.43	-0.11
		球囊取石导管	0.11	0.09	0.11
3	Steris Corporation	夹子装置	0.88	[注]	1.71	-0.83
		活组织取样钳	5.01		5.02	-0.01
4	Camedica Spolka Cywilna	活组织取样钳	6.60	3.90	6.60
		电圈套器	1.80	1.95	2.20	-0.40
		夹子装置	0.23	0.13	0.28	-0.05
5	Key Surgical LTD	夹子装置	0.58	[注]	0.58
		电圈套器	0.82		0.82
		导丝	0.05		0.05

8-2-88

(二) 列表说明报告期各期12月份合同签订情况以及收入确认情况，具体说明12月份签订合同并在当期确认收入的客户名称、合同签署时间、运输时间、交付或报关时间、获取提货单时间（如有）、收入金额对公司报告期各期12月订单签订情况及收入确认情况汇总统计如下：

单位：万元

订单签订时间		收入确认期间
签订时间	订单金额	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度	合计
2017年12月	603.31	421.97	181.34			603.31
2018年12月	1,520.22		1,041.75	478.46		1,520.22
2019年12月	2,175.05			1,996.06	178.99	2,175.05

8-2-89

项提示”部分充分披露；披露实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响。请保荐机构、申报会计师核查以上事项。（问询函问题

13.7）

(一) 新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响，如有重大影响，请于“重大事项提示”部分充分披露；披露实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响报告期内，公司收入主要来源于内镜微创诊疗器械的销售，新收入准则实施后，公司根据新收入准则对相关业务进行了梳理，识别公司与主要客户签订的合同主要条款中约定的履约义务属于在某一时点履行的履约义务。对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入，与原收入准则不存在重大差异。实施新收入准则后，公司的收入确认在业务模式、合同条款等方面保持不变，因此结合公司的具体业务分析，公司的收入确认会计政策未发生变化，具体对比情况如下：

销售区域	2019年12月31日之前收入确认原则	原确认时点	2020年1月1日之后收入确认原则	新确认时点
境内	(1) 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；(2) 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；(4) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。	公司于商品出库、客户签收确认后确认销售收入。	(1) 企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。(2) 企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。(3) 企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品，客户如果已经实物占有商品，则可能表明（不是必须：支付手续费的委托代销）其有能力主导该商品的使用并从中获得其几乎全部的经济利益，或者使其他企业无法获得这些利益。(4) 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。(5) 客户已接受该商品。(6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。	内销收入确认时点新旧准则一致，无变化。
境外		公司已根据合同约定将相关产品报关出口，取得提单，风险和报酬即由卖方转移至买方。		外销收入确认时点新旧准则一致，无变化。

8-2-90

1. 核查程序

针对上述情况，我们执行了以下核查程序：

(1) 查阅《企业会计准则第14号——收入》，对比新收入准则实施前后的收入确认会计政策；

(2) 了解公司与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(3) 对公司销售相关人员进行访谈，了解公司内销、外销的业务流程；对公司财务负责人访谈，了解新收入准则对公司业务模式、合同条款、收入确认等方面的影响；

(4) 检查主要客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价公司收入确认方法是否适当；

(5) 查阅并对比分析同行业可比公司的收入确认时点是否存在重大差异。

2. 核查结论

经核查，我们认为，新收入准则实施前后，公司在业务模式、合同条款、收入确认等方面保持不变，公司执行新收入准则对报告期各期（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产数据无影响。

问题十四 关于毛利率

十六、根据招股说明书披露，发行人报告期内主营业务毛利率分别为

61.58%、58.61%、62.01%。2018年发行人对EMR/ESD类、ERCP类产品进行了一定程度的降价以扩大市场，止血闭合类、活检类和诊疗仪器类产品平均价格在报告期内也呈现不同程度的下降趋势。

请发行人补充披露：（1）境内外各产品销售单价、毛利率情况及变动原因；

（2）各销售模式下毛利率水平及差异原因。

请发行人说明：（1）依靠降价获取市场的原因及可持续性；（2）按产品类别比较发行人主要产品与同行业可比公司相关产品毛利率，并分析差异的原因。

请申报会计师核查以上情况，并发表明确意见。（问询函问题14）

(一) 境内外各产品销售单价、毛利率情况及变动原因

1. 止血闭合类

单位：元/件，%

8-2-91境 内

境 内	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额
平均单价	71.56	2.59	69.75	-7.40	75.32
平均单位成本	23.95	-33.58	36.06	-26.57	49.11
毛利率	66.53	增加18.23个百分点	48.30%	增加13.50个百分点	34.80%

境 外	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额
平均单价（元/件）	171.28	3.91	164.84	-1.89	168.02
平均单位成本(元/件）	31.18	-25.39	41.79	-15.11	49.23
毛利率	81.80	增加7.15个百分点	74.65	增加3.95个百分点	70.70

境内	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额
平均单价	88.17	7.41	82.09	-11.61	92.87

8-2-92境内

境内	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额
平均单位成本	26.04	-27.77	36.05	-5.68	38.22
毛利率	70.47	增加14.39个百分点	56.08	减少2.77个百分点	58.85

境外	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额
平均单价	44.64	11.02	40.21	12.76	35.66
平均单位成本	32.09	-8.21	34.96	42.00	24.62
毛利率	28.11	增加15.05个百分点	13.06	减少17.90个百分点	30.96

境内	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额
平均单价	19.97	0.71	19.83	-9.49	21.91
平均单位成本	14.95	-17.45	18.11	-12.60	20.72
毛利率	25.14	增加16.47个百分点	8.67	增加3.24个百分点	5.43

境外

2019年度

2018年度

2017年度

8-2-93金额

	金额	变动率	金额	变动率	金额
平均单价	20.72	-9.80	22.97	-1.03	23.21
平均单位成本	16.68	-16.27	19.92	-11.19	22.43
毛利率	19.50	增加6.22个百分点	13.28	增加9.92个百分点	3.36

境内	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额
平均单价	428.47	2.04	419.92	-5.64	445.04
平均单位成本	124.75	-13.46	144.16	2.07	141.23
毛利率	70.88	增加5.21个百分点	65.67	减少2.60个百分点	68.27

境外	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额
平均单价	277	-3.64	287.46	-1.38	291.47
平均单位成本	151.23	-19.90	188.81	12.13	168.39
毛利率	45.40	增加11.08个百分点	34.32	减少7.91个百分点	42.23

8-2-94

2.60个百分点，主要系单价下降所致。

境外市场，ERCP类产品单价2018与2017年基本一致，毛利率下降了7.91个百分点，主要系①毛利率较低的高频切开刀等产品销售占比上升；②因汇率变动，进口原材料价格上升。

(2) 2019年度较2018年度

境内市场上，ERCP类产品单价2019年较2018年上升了2.04%，主要系①“两票制”拉高了平均售价；②境内单价较高的一次性使用取石网篮销售占比有所提升。2019年毛利率较2018年上升了5.21个百分点，主要系单价上升和原材料价格下降所致。

境外市场上，ERCP类产品单价2019年较2018年减少了3.64%，主要系境外单价较低的球囊取石导管销售占比上升所致。2019年毛利率较2018年增加了

11.08个百分点，主要系因原材料采购价格因商务谈判有所下降和规模效应所致。

(二) 各销售模式下毛利率水平及差异原因

报告期内，各销售模式下毛利率情况如下：

单位：万元，%

销售模式	2019年度		2018年度		2017年度
	销售金额	毛利率	销售金额	毛利率	销售金额	毛利率

经销

11,590.67

62.29

5,403.54

51.61

2,574.77

50.68

贴牌

6,275.19

60.26

6,752.48

64.10

6,365.04

66.05

直销

368.72

83.08

34.27

81.06

56.58

54.80

合 计

18,234.58

62.01

12,190.29

58.61

8,996.39

61.58

8-2-95

较高所致。

(三) 依靠降价获取市场的原因及可持续性

公司获取市场不以降价为手段。报告期内境内产品价格的下降主要系受到医保控费的影响出现一定的调整。境外市场上，由于欧洲、北美地区的经济较为发达，产品定价相对较高，随着竞争的加剧，公司产品的价格一般随行就市存在一些调整。报告期内，公司通过不断开拓新的市场和调整高毛利产品的结构，保持了产品价格的基本稳定，未出现持续降价。另一方面，自2018年下半年开始，公司着力进行产品降本，不断优化工艺生产流程和供应链管理，报告期内，产品成本持续下降，使得公司整体保持了较高的毛利率。

(四) 按产品类别比较发行人主要产品与同行业可比公司相关产品毛利率，并分析差异的原因

公司与同行业可比上市公司毛利率比较如下：

项 目	2019年度		2018年度		2017年度
	公司	南微医学	公司	南微医学	公司	南微医学
止血闭合类	73.05%	75.59%	67.62%	75.10%	67.33%	72.73%
EMR/ESD类	55.11%	58.55%	40.67%	52.02%	53.37%	41.12%
活检类	22.11%	43.39%	11.20%	43.52%	4.43%	41.76%
ERCP类	56.01%	55.10%	47.22%	51.85%	55.07%	51.74%

8-2-96

价能力增强和单位产品分摊人工和制费减少，使得公司各年度毛利率逐年上升。可比公司深耕活检类产品多年，其成本优势更为明显，因此其毛利率高于公司。

公司ERCP类产品毛利率与同行业公司总体相当。其中2018年度公司毛利率偏低，主要系公司当年销售较多毛利率偏低的高频切开刀所致。

(五) 核查情况

1. 核查程序

针对上述情况，我们执行了以下核查程序：

(1) 了解公司销售收入确认方法及依据，查阅公司报告期内主要产品的销售合同，获取收入明细表，分析各年度单价变动及合理性；

(2) 取得公司报告期内产品的成本构成明细，分析各年度单位成本的变动及合理性，成本与收入的匹配关系；

(3) 获取了可比上市公司的招股书、年报、公开资料，将其毛利率变化趋势、应收账款周转率、存货周转率、业务模式、产品结构等与公司进行比对分析。

2. 核查结论

经核查，我们认为，公司各项产品单价、毛利率变动符合公司实际业务情况，毛利率与同行业公司不存在明显差异。

问题十五 关于销售费用

十七、根据招股说明书披露，报告期各期发行人销售费用分别为681.53万元、851.33万元、1,984.52万元，其中市场推广费分别为198.59万元、222.06万元、1,161.43万元，增长较快的原因系“两票制”导致发行人支付给第三方公司的推广服务费增加。

请发行人说明：（1）境内外销售业务开展的具体情况，包括销售政策、销售人员分布、人均销售收入贡献，分析差异以及同境内外业务规模的匹配性；（2）报告期各期外部推广费前五大支付对象、支付金额以及占比情况，各期外部推广服务商的数量，推广费同收入贡献的匹配性；（3）发行人选取外部推广服务商的具体标准，是否存在原有经销商变更成为配送商或外部推广服务商的情形，配送商、外部推广服务商及其关联方是否同发行人及其董监高存在关联关系或其他可能输送利益的特殊关系；（4）市场推广活动的合规性，是否存在向推广对象直接给付现金或报销的行为，是否存在违反相关法律法规的行为，发行人

8-2-97

是否制定关于商业贿赂方面的内部制度及执行情况。请申报会计师核查以上事项，并对销售费用归集核算是否准确、完整发表明确意见。请发行人律师对发行人市场推广活动的合规性发表明确意见。（问询函问题15）

(一) 境内外销售业务开展的具体情况，包括销售政策、销售人员分布、人均销售收入贡献，分析差异以及同境内外业务规模的匹配性

1. 公司境内外销售政策

(1) 公司境内销售政策

公司境内销售主要采取买断式经销的销售模式，通过覆盖全国的经销商网络将产品销售到终端医疗机构。公司在国内的经销商分为普通经销商和配送商。普通经销商在公司授权的区域内对终端医院进行销售；在“两票制”地区，公司将产品销售给配送商，配送商将公司产品销售给终端医院，“两票制”地区的销售推广工作主要由外部推广服务商完成。公司国内地区的销售由国内销售部、市场部管理，为及时了解客户需求并快速响应，公司根据客户地区分布在国内划分销售大区，每个大区设有大区经理并配备销售人员，由其专职负责辖区内的产品及技术推广、渠道开发、经销商管理、终端客户维护等工作。公司对于经销商的选取主要从经销商资质、经营信用、付款能力、销售能力等方面进行考察。

(2) 公司境外销售政策

公司境外销售分经销模式和贴牌模式，境外经销模式下，公司在一个国家或地区与同一家或多家经销商开展合作，经销商将公司产品销售给终端客户；贴牌模式下，公司根据客户的要求，为客户设计、生产产品。

境外销售业务由公司国际营销部统一管理，实行大区经理负责制，由大区经理负责辖区内的渠道开发及客户维护。公司主要通过国际性展会等活动进行产品和品牌的推广。

2. 境内外销售人员分布、人均销售收入贡献

单位：万元、人、万元/人

项 目	2019年度			2018年度			2017年度
	主营业务收入	销售及服务人员数量	人均销售收入贡献	主营业务收入	销售及服务人员数量	人均销售收入贡献	主营业务收入	销售及服务人员数量	人均销售收入贡献
境内	10,631.43	22	483.25	4,780.37	16	298.77	2,327.68	12	193.97
境外	7,603.15	9	844.79	7,409.92	9	823.32	6,668.71	7	952.67

8-2-98项 目

项 目	2019年度			2018年度			2017年度
	主营业务收入	销售及服务人员数量	人均销售收入贡献	主营业务收入	销售及服务人员数量	人均销售收入贡献	主营业务收入	销售及服务人员数量	人均销售收入贡献
合计	18,234.58	31	588.21	12,190.29	25	487.61	8,996.39	19	473.49

项 目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广告展览费	93.04	8.01	102.98	46.37	106.79	53.78
会务会议费	212.45	18.29	81.31	36.62	75.29	37.91
市场调研费	13.97	1.20	18.77	8.45	12.50	6.30
外部推广服务费	841.96	72.50	19.00	8.56	4.00	2.01
合 计	1,161.43	100.00	222.06	100.00	198.59	100.00

期间	支付对象名称	具体内容	结算金额	支付金额	占比
2019年度	福州凯思企业管	外部推广费	118.90	68.90	14.12%

8-2-99期间

期间	支付对象名称	具体内容	结算金额	支付金额	占比
	理咨询有限公司
	江西佐茗商务服务有限公司	外部推广费	97.00	97.00	11.52%
	都昌县热勤医药咨询有限公司	外部推广费	75.00	75.00	8.91%
	山西展创医药科技有限公司	外部推广费	67.06	67.06	7.96%
	宜丰赛强商贸有限公司	外部推广费	65.50	65.50	7.78%
	小 计		423.46	373.46	50.29%
2018年度	太原瀚瞻企业管理咨询有限公司	外部推广费	19.00	19.00	100.00%
	小 计		19.00	19.00	100.00%
2017年度	山西展创医药科技有限公司	外部推广费	4.00	4.00	100.00%
	小 计		4.00	4.00	100.00%

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
外部推广服务商数量	18	1	1
外部推广费	841.96	19.00	4.00
“两票制”收入[注1]下的其他市场推广费[注2]		48.61	16.48
“两票制”收入下的推广费合计	841.96	67.61	20.48
“两票制”收入合计	1,479.11	147.48	39.78
推广费/“两票制”收入	56.92%	45.84%	51.48%

8-2-100

原因系公司于2018年度成功进入福建市场后，福建市场为新增两票制地区，2019年度持续加大对福建地区的市场推广投入所致。

(三) 发行人选取外部推广服务商的具体标准，是否存在原有经销商变更成为配送商或外部推广服务商的情形，配送商、外部推广服务商及其关联方是否同发行人及其董监高存在关联关系或其他可能输送利益的特殊关系

1. 推广服务商的选取标准

根据《反不正当法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等有关要求，公司制定并建立《服务运营商管理细则》，对公司市场推广服务商的资质、准入标准及必须遵守相关法律规范及职业道德进行约束。

公司对于外部推广服务商的选取主要从经销商资质、经营信用、销售能力等方面进行考察，选取外部推广服务商的具体标准包括：

(1) 服务运营商必须为依法成立的具有民事权利能力和民事行为能力并依法独立享有民事权利和承担民事责任的有限责任公司，并且需要具有服务资质，能为公司提供客户需要的各项服务；

(2) 服务运营商的经营范围应包括医疗器械推广服务、培训服务、企业营销策划、市场调研、展览展示服务、会议服务等；

(3) 资质审核，包括审查《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、

《银行开户许可证》等，对服务运营商的经营范围、注册资本、业务人员、注册地址或办公地址、用工情况等进行基础核查验证；

(4) 进入标准，服务运营商具有业务推广能力，包括但不限于市场覆盖能力、客户开拓能力、咨询策划能力等，并要求服务运营商应和公司工作人员及客户建立良好、健康的工作关系，不得违反国家规定实施商业贿赂，如违反规定，经公司警告后拒不改正的，公司将取消其资格，并承担相关违约责任；

(5) 服务运营商必须与安杰思客户无任何法律关联关系。

2. 是否存在原有经销商变更成为配送商或外部推广服务商的情形，配送商、外部推广服务商及其关联方是否同公司及其董监高存在关联关系或其他可能输送利益的特殊关系

报告期内，公司不存在原有经销商变更成为外部推广服务商的情形，存在个别原有经销商变更为配送商的情形，如莆田好立的医疗器械有限公司于2019年由普通经销商变更为配送商，报告期内对莆田好立的分别实现销售收入0.3万元、

8-2-101

76.13万元和148.38万元。

配送商、外部推广服务商及其关联方同公司及其董监高不存在关联关系或其他可能输送利益的特殊关系。

(四) 市场推广活动的合规性，是否存在向推广对象直接给付现金或报销的行为，是否存在违反相关法律法规的行为，发行人是否制定关于商业贿赂方面的内部制度及执行情况

公司业务推广活动均在遵守国家法律法规和公司相关制度的基础上开展，对公司产品的特性、优点、使用方法等进行推广，增强用户对公司品牌、产品的理解和认识，不存在向推广对象直接给付现金或报销的行为，不存在违反相关法律法规的行为。

公司《员工手册》中明文规定，对违反公司商业行为准则廉洁从业要求者予以辞退。

公司制定《员工行为规范实施制度》规范营销活动行为，制定营销人员行为准则，明确营销活动的合规要求，对违规、违法行为进行约束，在员工入职时及不定期组织员工培训，加强员工对禁止商业贿赂行为的认识及了解。

公司销售人员签订了《反商业贿赂承诺及声明》，公司销售人员均承诺“在工作中严格遵守公平竞争的原则，遵守法律法规及公司的规章制度，不利用职务之便行贿、受贿。不以任何名义给予购买使用公司产品的医院负责人、采购人员、医师等有关人员财务或者其他利益；不私自接受业务单位或其他相关人员的礼金、回扣、宴请、商品、娱乐票卷、高消费活动或其他任何形式的利益输送”。

公司与推广服务商签署的服务运营协议中明确约定推广服务商在销售或推广过程中须严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律法规，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、有价证券、旅游或其他非物质利益等，同时在提供服务运营过程中，不向公司客户索要、收受、提供、给予合同约定外的上述任何利益，若违反相关条款规定，服务运营商需承担相应的全部法律后果，并承担相应的损害赔偿责任。

报告期内，公司员工严格按照公司规章制度和与客户的合同约定开展业务，未发现商业贿赂的行为。

(五) 核查情况

1. 核查程序

8-2-102

针对上述情况，我们执行了以下核查程序：

(1) 获取报告期内销售部门的花名册、工资单，并与账面销售费用员工薪酬核对；

(2) 获取报告期内境内外收入明细表，测算报告期内境内外销售人均贡献，复核人均贡献的合理性；

(3) 关联关系或其他利益输送的核查:

1) 通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询主要外部推广服务商的公开信息，核查外部推广服务商与公司、实际控制人及董监高是否存在关联关系；

2) 通过核查实际控制人及其近亲属、实际控制人控制的企业等银行流水，核查外部推广服务商与公司、实际控制人是否存在特殊利益输送；

3) 通过对主要外部推广服务商的函证及走访，确认其与公司、实际控制人及董监高是否存在关联关系。

(4) 市场推广活动的合规性核查；

1) 查阅公司留存的主要外部推广服务商的营业执照及开户许可证，确认各主要外部推广服务商均为合法设立的、经营范围中包含营销策划、市场推广、医药咨询或市场信息咨询与调查等相关服务的公司；

2) 经查阅公司与主要外部推广服务商的推广服务合同，公司在合作时与各主要外部推广服务商均签订了推广服务合同，就服务期限、推广区域、服务内容、服务费计价标准、结算方式进行了约定；

3) 经查阅外部推广服务商的结算资料，各主要外部推广服务商在结算前均向公司提供了服务工作报告，列明服务结算期间的服务内容并提供了相关凭证；

4) 经查阅外部推广服务商开具的发票，各外部推广服务商根据服务内容相应开具发票，报告期内各主要外部推广服务商开具的发票具有真实交易背景，开具发票内容与其业务活动相符，开具发票真实有效；

5) 查阅公司向主要外部推广服务商的付款记录，公司向主要外部推广服务商的支付方式均为银行转账，付款单位与发票单位均保持一致；

6) 经对公司主要外部推广服务商的函证及走访，确认公司与该等外部推广服务商的合作均真实发生，合作模式、合作内容、考核方式、定价及结算方式等均与合同约定内容一致，业务推广费支付均采用银行转账方式，不存在员工个人替公司支付业务推广费的情形；

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7) 经对公司主要外部推广服务商的函证及走访，对推广商的服务内容、服务期限、服务地区、费用结算金额及支付情况进行了核查及确认；

8) 查询中国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，确认主要外部推广服务商其提供推广服务期间是否存在行政处罚或立案调查；

(5) 公司相关内控制度及执行情况的核查；

1) 访谈公司管理层和销售部门主要人员，了解公司关于商业贿赂方面的内部制度及执行情况；

2) 获取公司《服务运营商管理细则》，查阅公司对市场推广服务商的资质、准入标准及必须遵守相关法律规范及职业道德等条款；

3) 对推广服务商的经营范围、公司性质、注册资本、相关印章、开票信息、业务人员等进行基础核查验证，并对其进行实地走访考察；

4) 查阅公司留存的主要外部推广服务商的营业执照及开户许可证，确认各主要外部推广服务商是否与《服务运营商管理细则》的要求相符；

5) 查阅主要外部推广服务商的结算资料，确认是否与《服务运营商管理细则》的要求相符，是否均有相关真实活动支持；

6) 查询中国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，确认主要外部推广服务商其提供推广服务期间是否存在行政处罚或立案调查；

(6) 推广费的完整、准确性核查：

1) 查阅主要外部推广商的服务合同，了解公司与其的结算方式、结算周期；

2) 检查外部推广服务商提供的结算资料，复核与合同约定的结算内容、结算计价是否匹配，检查账务处理是否无误；

3) 实施函证及走访程序，确认主要外部推广服务商的各期结算内容、结算方法、结算金额及已支付金额；

4) 结合服务合同、结算清单，实施分析复核检查确认计提推广费用全额计提入账。

2. 核查结论

经核查，我们认为，报告期内公司发生的外部推广费具有真实交易背景，与收入相匹配，核算完整准确，不存在其他不当利益安排，公司相关业务推广费使

8-2-104

用的内控制度健全并得到有效执行。

问题十六 关于管理费用

十八、根据招股说明书披露，报告期各期发行人扣除股份支付后管理费用分别为1,429.07万元、1,538.69万元和2,070.69万元，占营业收入的比率分别为15.82%、12.60%和11.33%，高于同行业可比上市公司。

请发行人说明：报告期内管理人员人数、平均薪酬与可比公司的对比情况，进一步说明在发行人规模较小的情况下，管理费用率高于可比公司的原因、合理性。

请申报会计师核查以上情况，并发表明确意见。（问询函问题16）

(一) 报告期内管理人员人数、平均薪酬与可比公司的对比情况，进一步说明在发行人规模较小的情况下，管理费用率高于可比公司的原因、合理性

1. 报告期内管理人员人数、平均薪酬与可比公司的对比情况

报告期内公司管理人员人数、平均薪酬与可比公司的对比情况如下：

单位：万元、人、万元/人

项 目	地区	2019年度			2018年度			2017年度
		工资总额	人数	平均薪酬	工资总额	人数	平均薪酬	工资总额	人数	平均薪酬
安杰思	杭州	1,319.95	75.00	17.60	1,015.85	67.00	15.16	928.78	64.00	14.51
南微医学[注1]	南京
财务							13.74			10.48
管理							14.65			15.77
大博医疗[注2]	厦门	2,127.68	172.50	12.33	1,943.19	161.00	12.07	1,494.16	161.50	9.25
凯利泰 [注2]	上海	4,620.05	255.50	18.08	3,607.66	229.00	15.75	2,213.42	216.00	10.25

8-2-105

2. 说明在公司规模较小的情况下，管理费用率高于可比公司的原因、合理性

报告期各期，公司及同行业管理费用率比例如下：

公司	2019年度	2018年度	2017年度
南微医学	13.56%	13.80%	14.09%
大博医疗	3.59%	5.50%	5.77%
凯利泰	8.72%	13.07%	8.99%
平均值	8.62%	10.79%	9.62%
安杰思（扣除股份支付）	11.33%	12.60%	15.82%

项 目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例
职工薪酬	1,319.95	7.22%	1,015.85	8.32%	928.78	10.28%
中介咨询服务费	261.95	1.43%	115.85	0.95%	123.46	1.37%
办公费	211.82	1.16%	147.65	1.21%	169.01	1.87%
折旧与摊销	164.3	0.90%	144.69	1.19%	104.52	1.16%
差旅费	55.78	0.31%	60.04	0.49%	50.05	0.55%
业务招待费	27.76	0.15%	42.35	0.35%	25.35	0.28%
其他	29.13	0.16%	12.26	0.10%	27.90	0.31%
股份支付					1,752.00	19.40%
小 计	2,070.69	11.33%	1,538.69	12.61%	3,181.07	35.22%

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(2) 查阅公司薪酬管理相关文件，了解公司薪酬管理制度；对报告期各期职工薪酬实施分类汇总分析，分析报告期内工资总额、平均工资及变动原因；获取了同行业、同地区上市公司的招股说明书、年报等公开材料，核查公司管理人员薪酬与同行业公司的差异情况；

(3) 执行分析性程序，对公司报告期内各期管理费用明细项目进行分析，分析变动的合理性；

(4) 了解管理费用的支出范围和归集方法，与同行业可比公司进行对比，分析归集的完整性和准确性；

(5) 根据公开数据统计同行业可比公司的管理费用率及构成，对比分析差异原因及影响。

2. 核查结论

经核查，我们认为，报告期内公司管理费用率高于可比公司主要系公司尚处于发展阶段，营业收入小于可比公司，而管理费用具有一定的刚性，故导致管理费用率高于可比公司，具有合理性。

问题十七 关于应收账款

十九、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人的应收账款分别为217.42万元、24.57万元和1,622.39万元，占营业收入的比例分别为2.41%、0.20%和

8.87%。2019年度，随着境内销售规模扩大，处于信用期内的应收账款增长较快。发行人报告期各期应收账款余额前五大变动较大、与报告期内前五大客户不匹配且多为境内客户。

请发行人补充披露：（1）报告期内应收账款逾期的具体情况，包括逾期应收账款的客户名称、金额、占比；（2）报告期各期应收账款期后回款情况。

请发行人说明：（1）对境内外客户是否约定了不同的信用政策及其具体内容，对境内外客户实行不同信用政策的原因；（2）2019年应收账款前五大在报告期各期向发行人采购的金额、合作历史，结合境内销售前五大客户说明应收账款前五大与内销客户前五大是否匹配，如不匹配，说明原因。(问询函问题

17.1)

请申报会计师核查以上事项，并对报告期内是否存在通过放宽信用政策刺激销售的情形及坏账准备计提的充分性发表明确核查意见。(问询函问题17.1)

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(一) 报告期内应收账款逾期的具体情况，包括逾期应收账款的客户名称、金额、占比

1. 报告期内，公司境内外客户不同销售模式下的的信用政策变化情况如下：

类别	销售模式	2019年度	2018年度	2017年度
境内	经销	对部分优质经销商给予一定的信用额度和90天的信用期，其余经销商为先款后货	一般为款到发货
	直销	一般为6个月
境外	贴牌、经销	一般为款到发货，部分长期合作客户给予临时信用期

类 别	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应收账款-国内	1,549.48	90.73	24.08	93.08	13.96	6.10
其中：未逾期	1,491.22	87.32	3.01	11.64	11.75	5.13
逾期	58.26	3.41	21.07	81.44	2.21	0.97
应收账款-国外	158.32	9.27	1.79	6.92	214.90	93.90
其中：未逾期
逾期	158.32	9.27	1.79	6.92	214.90	93.90
合 计	1,707.80	100.00	25.87	100.00	228.86	100.00

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截止日期

截止日期	客户名称	应收账款余额	逾期金额	占应收账款逾期金额比重	逾期 期限	期后回款金额
2019-12-31	INSITUMED GMBH	158.32	158.32	73.10	2个月	158.32
2017-12-31	INSITUMED GMBH	141.65	141.65	65.24	1个月	141.65
	MEDITALIA SAS IMPORT EXPORT DI SA	73.25	73.25	33.74	1个月	73.25

类 别	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
期末应收账款余额	1,707.80	25.87	228.86
期后回款金额	1,492.45	25.46	228.86
回款金额占比	87.39	98.42	100.00

8-2-109

2. 境外客户

基于收汇安全考虑，公司与境外客户一般采用先款后货的结算模式。2019年底境外应收账款期末余额中Insitumed GmbH主要系该客户受付款安排影响未能及时支付货款，截至2020年2月底，该应收账款已全部收回。

(四) 2019年应收账款前五大在报告期各期向发行人采购的金额、合作历史，结合境内销售前五大客户说明应收账款前五大与内销客户前五大是否匹配，如不匹配，说明原因

截至2019年12月31日，公司应收账款期末余额前五大及各期销售情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	期末应收账款余额	2019年度		2018年度		2017年度
			销售额	排名	销售额	排名	销售额	排名
1	INSITUMED GMBH	158.32	1,021.20	外销 第2名	1,308.71	外销 第2名	926.53	外销 第2名
2	大连普诺康生物科技有限公司	113.92	307.20	内销 第6名	104.43	内销 第9名	50.39	内销 第9名
3	吉林省蓝淋医疗器械有限公司	118.11	305.19	内销 第7名	19.57
4	江西天佳医疗器械有限公司	137.20	314.96	内销 第5名
5	昆明捷润医疗设备有限公司	104.52	224.35	内销 第2名	224.35	内销第1名	96.66	内销 第3名
合 计		632.07	2,172.90		1,657.06		1,073.58

序号	客户名称	合作情况
1	INSITUMED GMBH	2016年10月开始合作，以止血闭合类产品为主。随着该客户不断发展，销售规模亦随之增长
2	大连普诺康生物科技有限公司	2017年3月开始合作，止血闭合类、EMR/ESD类产品为主，历年合作情况稳定
3	吉林省蓝淋医疗器械有限公司	2018年新增客户，吉林地区影响力大
4	江西天佳医疗器械有限公司	2019年新增客户，主要系公司原终端医院指定经销商更替所致
5	昆明捷润医疗设备有限公司	2014年12月开始合作，止血闭合类、EMR/ESD类及送水送气类产品为主，历年合作情况稳定

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前五客户均为应收境内客户，且均为2019年境内前十大客户，期末应收账款与年度销售情况基本匹配。

二十、根据保荐工作报告，公司参考了行业惯例，综合评估客户的历史销售回款情况，审批通过了部分优质境内客户的授信申请。同时2019年末的应收账款，由于受新冠疫情的影响，期后回款受到了一定的影响。请发行人说明：（1）2019年客户授信变更的具体情况及2019年对应客户的销售收入、对应客户终端销售及期末存货情况，是否存在通过放宽信用政策刺激销售的情形；（2）结合2019年期后回款情况及应收账款客户的目前经营状况，说明应收账款坏账准备的计提是否充分；如发行人客户经营状况发生重大不利变化，导致应收账款无法收回的情形，请在重大事项提示中充分披露。请申报会计师核查以上事项，并对报告期内是否存在通过放宽信用政策刺激销售的情形及坏账准备计提的充分性发表明确核查意见。(问询函问题17.2)

(一) 2019年客户授信变更的具体情况及2019年对应客户的销售收入、对应客户终端销售及期末存货情况，是否存在通过放宽信用政策刺激销售的情形

1. 2019年客户授信变更的具体情况

(1) 授信的具体情况

公司早期以发展境外销售为主，基于收汇的安全性考虑，公司与境外客户一般采用先款后货的结算方式，在境内销售发展初期比照境外销售的结算方式，但随着公司规模的扩大、与经销商的合作不断加深、国内医院终端回款的压力以及医保控费政策的推行，款到发货的结算方式与行业惯例相背。

在此背景下，2018年底2019年初部分优质经销商在考虑自身采购需求和资金实力的基础上，向公司申请授予一定的信用额度和信用期限，公司在综合经销商业务规模、客户资源、市场开发能力以及历史回款情况等因素后评估经销商信用等级，并为此制定了相应的信用额度和信用期限。

(2) 客户信用决策程序

报告期内，公司制定了《客户信用管理制度》，根据该制度规定，可授予客户临时信用额度和固定信用额度，其中固定信用额度系“由销售部根据客户分类与历年资信情况，提出信用额度建议后，报总经理签批后交财务部控制执行。直销医院客户根据具体医院的付款政策而定，经销商客户不超过180天。需要变更

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客户信用额度或回款期限的，应由销售业务员提交请求，销售管理专员填写《信用变更申请表》，并将与该变更相关的信用资料一并提交销售经理、销售管理经理审核。”实际执行层面，2017年和2018年公司境内业务比照境外执行款到发货的信用政策，特殊情况采用临时信用额度审批，2018年底2019年初，在经销商向公司申请授予信用额度和信用期限的背景下，公司结合《客户信用管理制度》、过往客户合作情况、给优质客户评估确定信用额度及信用期，经销商据此安排销售回款。

(3) 应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率与可比公司对比的具体情况如下：

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
公司	21.09	95.85	74.82
南微医学(688029)	8.63	8.12	7.94
大博医疗(002901)	7.94	10.99	10.12
凯利泰(300326)	2.62	2.29	2.09

授信的主要经销商	2019年12月31日/2019年度
期末应收账款余额	1,271.25
当期向公司采购金额	4,518.39
当期实现终端销售金额	3,677.82
期末库存余额	1,049.01
期末库存余额占当期该等经销商收入	23.22

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销商异常备货的情形，亦不存在通过放宽信用政策刺激销售的情形。2020年一季度受新冠疫情等因素影响，授信的主要经销商期后销售金额已接近其2019年底期末结存金额的60%。

3. 是否存在通过放宽信用政策刺激销售的情形

(1) 结合公司授信的具体原因，公司参考行业惯例，适应国内终端回款较慢的特点，综合客户信用情况作出的调整，具有合理性，不存在通过放宽信用政策刺激销售的情形；

(2) 结合对应客户终端销售及期末存货情况，相应客户期末存货结存占比比值与经销商进销存所取得的总体样本的期末存货结存占比比值相当，不存在通过放宽信用政策刺激销售的情形；

(3) 结合应收账款期末逾期情况，2019年末应收国内经销账款均处于信用期内，无逾期情况，且截至本回复出具之日，期后回款比例为87.39%，期后回款情况较好，不存在通过放宽信用政策刺激销售的情形；

(4) 结合公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况看，公司应收账款周转率均高于可比公司，总体周转速度快，应收账款信用政策与同行业相比较为谨慎，不存在通过放宽信用政策刺激销售的情形。

(二) 结合2019年期后回款情况及应收账款客户的目前经营状况，说明应收账款坏账准备的计提是否充分；如发行人客户经营状况发生重大不利变化，导致应收账款无法收回的情形，请在重大事项提示中充分披露

1. 期后回款情况

截至本回复出具之日，公司共收回应收账款1,492.45万元，占2019年12月31日应收账款余额的87.39%。目前公司主要客户合作期限较长，拥有较多的医院终端资源且具备较强的客户开发能力，客户信誉度较高，资金实力较强，具备较强的履约能力，报告期内未发生过重大的信用风险。截至目前，公司不存在因客户经营状况发生重大不利变化而导致应收账款无法收回的情形。

2. 坏账准备计提情况

报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比如下：

单位：%

期 间	南微医学(688029)	凯利泰(300326)	大博医疗(002901)	公司
1 年以内	1	5	5	5
1-2年	5	50	20	10

8-2-113期 间

期 间	南微医学(688029)	凯利泰(300326)	大博医疗(002901)	公司
2-3年	100	100	50	40
3-4年	100	100	100	80
4-5年	100	100	100	80
5 年以上	100	100	100	100

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2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 报告期内应收账款逾期金额较小，且逾期期限较短，期后回款情况良好；

(2) 报告期内，公司针对境内外不同销售模式制定了不同的信用政策，符合公司不同销售模式的特点，具有合理性；

(3) 公司应收账款期末余额前五名客户均为报告期内各期境内外销售前十名客户，应收账款前五大与内外销客户前十大基本匹配。

(4) 公司结合行业惯例对境内信用政策适时调整，终端销售情况较好，不存在放宽信用期刺激销售的情形；

(5) 应收账款坏账准备计提充分，客户经营状况未发生重大不利变化。

二十一、根据招股说明书披露，发行人报告期内存在第三方回款、关联方资金拆借情形。

请保荐机构、申报会计师：根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第14、第15题的要求说明对关联方资金拆借及第三方回款情形的核查方法、获取的核查证据，并发表明确核查意见。（问询函问题17.3）

(一) 关联方资金拆借

1. 基本情况

报告期内，公司存在与关联方进行资金拆借的情形，外销业务中不存在通过关联方或第三方代收货款的情形，具体如下：

单位：元

资金使用方	资金让渡方	期初本金	拆入金额	归还金额	期末本金	结算的资金占用费[注]
2017年度
张承	本公司	6,287,459.75	336,181.17	2,350,000.00	4,273,640.92	275,877.79
本公司	达安基因	7,380,000.00		7,380,000.00		248,007.20
2018年度
张承	本公司	4,273,640.92		4,273,640.92		97,476.32

8-2-115

2. 核查情况

(1) 核查程序

根据上交所《科创板股票发行上市审核问答（二）》的要求，公司报告期存在财务内控不规范的情形，公司应对相关问题进行整改或纠正，中介机构应对公司财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核查。

针对上述情况，我们执行了以下核查程序：

1) 收集并查阅了公司与关联方资金拆借相关的合同及凭证，并就上述事项的具体背景、原因等情况对公司相关人员进行了访谈；

2) 公司已在招股说明书或保荐工作报告中对报告期内关联方资金拆借的形成原因、资金流向和使用用途、利息、整改措施、相关内控建立及运行情况等进行了信息披露；

3) 前述行为不存在违反法律法规、规章制度的情形，不构成重大违法违规，不存在被处罚风险，符合发行条件；

4) 公司与关联方拆借资金均已按银行同期贷款基准利率结算资金占用费，财务核算真实、准确，没有通过体外资金循环粉饰业绩；

5) 公司针对该等不规范行为积极进行了整改，股份公司设立后，公司制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易决策制度》等内部控制制度对涉及关联方资金往来、对外担保等事项进行了规范，并召开第一届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会对该等事项审议确认，独立董事发表了同意的独立意见；

6) 目前公司的内控制度能够有效执行，公司自2018年10月以来未再发生新的不合规资金往来等行为。

(2) 核查结论

经核查，我们认为，公司报告期内的财务不规范情形具有偶发性，所涉金额占公司当期收入的比例较低，对公司正常经营未造成重大不利影响，且公司已对不规范行为进行整改，自2018年10月以来未再发生新的不合规资金往来等行为，公司对该等事项的整改规范符合相关监管要求。

(二) 第三方回款

1. 报告期第三方回款情况

报告期内，存在少量客户通过第三方向公司支付货款的情形，金额占营业收

8-2-116

入比重较小。第三方回款的发生主要系客户关联公司代付、外汇管制原因委托第三方付款等。报告期内，公司第三方回款情况具体如下：

单位：万元，%

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
第三方回款金额	299.12	312.25	1.23
第三方回款形成收入	293.68	324.49	1.00
营业收入	18,283.98	12,208.15	9,032.14
占比	1.61	2.66	0.01

8-2-117

方付款方与公司是否存在关联关系；

2) 取得客户与受托付款单位共同签订的委托付款证明，确认受托付款单位与公司不存在关联关系；

经核查，第三方回款销售中的实际付款方均系客户指定，与公司及其实际控制人、董监高或其他关联方均不存在关联关系或其他利益安排。

(5) 境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性

取得由合同签订方和实际付款方共同签署的承诺函，承诺第三方付款行为具有商业合理性，符合所在国相关法律法规。

经核查，境外销售涉及的境外第三方回款，其代付行为具有商业合理性及合法合规性。

(6) 报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷

取得由合同签订方和实际付款方共同签署的委托付款确认函和承诺函，并对第三方回款金额较大的执行函证程序，核实业务发生背景，确认不存在委托付款事项相关纠纷。

经核查，报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

(7) 如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因

取得并查阅销售合同中的付款方式相关条款，经核查，报告期内公司与客户未在签订合同时明确约定由其他第三方代付货款。

(8) 资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致

取得并核查公司与第三方回款相关的银行流水，核查销售订单、出库单、物流信息、报关单、提单，并针对境外销售，逐笔追查至海关商务百事通中运抵国与客户所属国家是否一致。

经核查，第三方回款涉及的资金流系由合同方指定的付款方进行回款，相关实物流与合同约定及商业实质一致。

问题十八 关于存货

二十二、根据招股说明书披露，报告期各期发行人存货净额分别为1,185.86万元、1,260.99万元、2,106.65万元，2019年末存货较2018年上升明显，主要系产销规模扩大，原材料储备需求增长所致。

请发行人按照存货类别补充披露各类存货的库龄。

8-2-118

请发行人结合销售规模及原材料种类、性质、采购周期，说明2019年储备原材料的原因和必要性。请申报会计师核查以上事项，说明对存货跌价准备执行的审计程序、获取的审计证据及其充分性，对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，并发表明确意见。（问询函问题18.1）

(一) 报告期各期末公司各类存货的库龄情况

2019年12月31日

单位：万元

存货类别	1年以内		1－2年		2－3年		3年以上		合计
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	1,146.72	89.41%	75.65	5.90%	35.77	2.79%	24.33	1.90%	1,282.47
库存商品	636.11	94.22%	27.96	4.14%	9.14	1.35%	1.93	0.29%	675.14
发出商品	58.67	100.00%							58.67
委托加工物资	43.55	100.00%							43.55
在产品	121.78	100.00%							121.78
合 计	2,006.83	91.99%	103.61	4.75%	44.91	2.06%	26.26	1.20%	2,181.61

存货类别	1年以内		1－2年		2－3年		3年以上		合计
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	581.43	84.22%	67.80	9.82%	10.28	1.49%	30.82	4.47%	690.33
库存商品	463.46	95.51%	18.77	3.87%	3.03	0.62%			485.26
发出商品	47.52	100.00%							47.52
委托加工物资	12.47	100.00%							12.47
在产品	77.49	100.00%							77.49
合 计	1,182.37	90.05%	86.57	6.59%	13.31	1.01%	30.82	2.35%	1,313.07

存货类别	1年以内		1－2年		2－3年		3年以上		合计
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	497.59	87.14%	21.86	3.83%	51.54	9.03%			570.99
库存商品	507.57	96.92%	15.97	3.05%	0.18	0.03%			523.72
发出商品	75.53	100.00%							75.53
委托加工物资	12.29	100.00%							12.29
在产品	44.70	100.00%							44.70

8-2-119合 计

合 计

1,137.68

92.71%

37.83

3.08%

51.72

4.21%

1,227.23

种 类	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	增长率	金额	增长率	金额
管材类	342.93	185.08%	120.29	46.28%	82.23
夹头组件类	191.67	41.29%	135.66	16.32%	116.63
手柄组件类	161.86	121.67%	73.02	40.13%	52.11
钢丝牵引绳	137.65	54.47%	89.11	46.42%	60.86
包装材料类	110.42	129.85%	48.04	-5.10%	50.62
其他	337.94	50.72%	224.21	7.52%	208.54
合 计	1,282.47	85.78%	690.33	20.90%	570.99

项 目	2019-12-31/2019年度		2018-12-31/2018年度		2017-12-31/2017年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额
原材料金额	1,282.47	85.78%	690.33	20.90%	570.99
主营业务收入	18,234.58	49.58%	12,190.29	35.50%	8,996.39
原材料/主营业务收入	7.03%	增长1.37个百分点	5.66%	下降0.68个百分点	6.35%

8-2-120

主营业务收入比上年度分别增长了35.5%和49.58%，公司在2019年末预计2020年销售仍将高速增长，为了应对高速增长的销售预期，并满足客户日益提高的交期需求，公司于2019年末增加原材料储备；②2020年春节较早，供应商春节后复工较迟等因素，公司在2019年末临时多备原材料。

2. 采购周期和安全库存周期影响

公司原材料主要为国内采购，采购周期一般为20-30天，少量原材料为国外采购，采购周期相对较长，一般60天，为防止不确定因素，公司年末设定安全库存备货周期总体2个半月左右。报告期内各年末原材料在次年起2个半月耗用情况如下：

单位：万元

项 目	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	增长率	金额	增长率	金额
原材料金额	1,282.47	85.78%	690.33	20.90%	570.99
次年起2个半月耗用储备原材料金额	1,030.54	19.47%	862.60	39.55%	618.14
结存额	251.93	246.24%	-172.27	265.37%	-47.15
结存率	19.64%	-	-24.95%	-	-8.26%

8-2-121

公司财务人员辅助，审计项目组监盘人员监盘并记录，对监盘过程中存在的差异进行核查。

具体监盘程序如下：

1. 获取监盘日仓库账，选取主要产品型号或资产负债表日大额结存存货为盘点和监盘目标；

2. 对比监盘日仓库账和财务账的一致性，对于存在不一致情况的查明原因并获取支持性文件；

3. 对于监盘过程中存在差异的，当场核实差异原因并获取对应出入库记录单据；

4. 对已实施监盘的存货，获取仓库出入库记录及部分单据实施核对，计算资产负债表日应结存数量；

5. 监盘结束后，各组成员在监盘记录表上签字确认。由审计项目组撰写监盘报告，明确监盘结论。

根据监盘结果，所抽盘存货均账实基本一致。通过监盘、函证等方式，确认报告期各期末存货结存情况如下：

单位：万元

会计期间	存货种类	监盘时间	监盘地点	期末余额	存货监盘核实余额	函证及替代测试确认金额	监盘及函证比例
2019年度	原材料	2019/12/30	厂区仓库	1,282.47	982.46		76.61%
	在产品		厂区车间	121.78	101.06		82.98%
	库存商品		厂区仓库	675.14	537.91		79.67%
	发出商品		客户	58.67		58.67	100.00%
	委托加工物资		外协加工商	43.55		26.93	61.84%
小 计				2,181.61	1,621.43	85.60	78.25%
2018年度	原材料	2018/12/30	厂区仓库	690.33	381.95		55.33%
	在产品		厂区车间	77.49	69.71		89.97%
	库存商品		厂区仓库	485.26	300.10		61.84%
	发出商品		客户	47.52		47.52	100.00%
	委托加工物资		外协加工商	12.47
小 计				1,313.07	751.76	47.52	60.87%
2017年度	原材料	2017/12/31	厂区仓库	570.99	295.14		51.69%
	在产品		厂区车间	44.70	35.08		78.48%

8-2-122

库存商品

	库存商品		厂区仓库	523.72	286.87		54.78%
	发出商品		客户	75.53
	委托加工物资		外协加工商	12.29
小 计				1,227.23	617.09		50.28%

8-2-123

92.71%、90.05%、91.99%，公司存货质量较高；

(2) 2018年末、2019年末原材料金额分别较上年末较大增长主要系公司销售规模扩大和生产经营需要所致。

二十三、根据招股说明书披露，由于设计更新和客户需求的变化，部分原材料和库存商品低于资产负债表日可变现净值，2017年、2018年和2019年公司分别计提了存货跌价准备41.37万元、52.08万元和74.96万元。

请发行人分别补充披露：报告期内原材料和库存商品的跌价准备金额，发生跌价的原材料和库存商品种类。

请发行人说明：（1）存货跌价发生的具体原因，减值测试方法、跌价迹象，可回收金额的确定方法及金额；（2）原材料及库存商品是否存在保质期或使用期限，现有跌价准备计提会计政策是否与存货减值发生的原因或迹象相符，是否符合《企业会计准则》的要求，是否符合行业惯例；（3）发行人产品是否存在明显的代际划分，新产品推出是否直接导致原有产品失去市场价值、出现跌价迹象，存货跌价准备计提的充分性。

请申报会计师核查以上事项，说明对存货跌价准备执行的审计程序、获取的审计证据及其充分性，对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，并发表明确意见。（问询函问题18.2）

(一) 报告期内原材料和库存商品的跌价准备金额，发生跌价的原材料和库存商品种类

原材料跌价准备种类明细如下：

单位：万元

原材料类别	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
夹头组件	10.34	26.90%	1.87	8.60%	2.27	6.72%
管材类	2.84	7.39%	2.37	10.89%	3.17	9.38%
手柄组件	2.28	5.93%	5.76	26.47%	2.39	7.08%
钢丝牵引绳	5.73	14.91%	3.11	14.29%	1.78	5.27%
包装材料	0.22	0.57%	0.93	4.27%	0.14	0.41%
其他	17.03	44.30%	7.72	35.48%	24.03	71.14%
合 计	38.44	100.00%	21.76	100.00%	33.78	100.00%

8-2-124库存商品类别

库存商品类别	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
止血闭合类	7.91	21.66%	7.18	23.69%	7.58	100.00%
EMR/ESD类	7.58	20.76%	2.42	7.99%
活检类	20.40	55.85%	20.66	68.16%
ERCP类	0.63	1.73%	0.05	0.16%
合 计	36.52	100.00%	30.31	100.00%	7.58	100.00%

8-2-125

材料、委托加工物资、在产品，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。报告期内，公司毛利率较高，盈利能力较强，即使产品销售价格出现一定程度下降，也有足够的消化空间，除了不合格品、超过保质期存货和未超保质期呆滞外存货可变现净值均高于账面成本，无需计提跌价准备；不合格品、超过保质期存货和未超保质期呆滞存货可变现净值为零，按账面成本全额计提跌价准备。

(三) 原材料及库存商品是否存在保质期或使用期限，现有跌价准备计提会计政策是否与存货减值发生的原因或迹象相符，是否符合《企业会计准则》的要求，是否符合行业惯例

1. 原材料及库存商品是否存在保质期或使用期限

公司原材料和库存商品保质期如下表：

存货类型	类别	保质期限
原材料	管材类	3-5年不等
	夹头组件	8年
	手柄组件	3-8年不等
	钢丝牵引绳	5年
	包装材料	2-5年不等
产成品	EMR/ESD类	3年
	ERCP类	2年、3年
	活检类	2年、3年
	止血闭合类	3年
	诊疗仪器	5年

存货类别	保质期限	各库龄段成本金额					合计	跌价准备金额
		1年内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年
产成品	2年	105.88	5.94	0.82			112.64	14.10
	3年	492.12	21.74	8.32	1.93		524.11	22.42

8-2-126存货类别

存货类别	保质期限	各库龄段成本金额					合计	跌价准备金额
		1年内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年
	5年	38.11	0.28				38.39
小 计		636.11	27.96	9.14	1.93		675.14	36.52
原材料	1年	1.25	0.04	0.11			1.40	0.15
	2年	32.08	1.02	3.55	0.29		36.94	3.84
	3年	349.12	7.67	3.02	3.29	5.09	368.19	8.42
	5年	412.36	41.97	15.89	1.27	10.01	481.50	14.51
	8年	351.91	24.95	13.20	1.19	3.19	394.44	11.52
小 计		1,146.73	75.65	35.77	6.04	18.29	1,282.47	38.44
合 计		1,782.84	103.61	44.90	7.96	18.29	1,957.61	74.96

存货类别	保质期限	各库龄段成本金额					合计	跌价准备金额
		1年内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年
产成品	2年	86.93	1.26				88.19	13.78
	3年	329.90	17.51	2.46			349.87	16.54
	5年	46.64		0.57			47.21
小 计		463.46	18.77	3.03			485.26	30.31
原材料	1年	0.47	0.08				0.55	0.08
	2年	30.76	3.94	0.94	0.08		35.71	1.02
	3年	86.89	5.04	3.96	6.52		102.41	6.52
	5年	237.22	34.96	3.24	19.25		294.67	8.79
	8年	226.09	23.79	2.13	4.98		257.00	5.35
小 计		581.43	67.80	10.28	30.82		690.33	21.76
合 计		1,044.90	86.57	13.30	30.82		1,175.60	52.08

存货类别	保质期限	各库龄段成本金额					合计	跌价准备金额
		1年内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年
产成品	2年	70.43		0.18			70.61	0.18
	3年	412.69	15.40				428.09	7.40
	5年	24.45	0.57				25.02	-
小 计		507.57	15.97	0.18			523.72	7.58
原材料	1年	0.39					0.39	0.39
	2年	28.42	1.34	0.13			29.89	0.14

8-2-1273年

	3年	87.18	5.75	10.24			103.17	7.45
	5年	189.17	6.90	30.35			226.42	13.45
	8年	192.42	7.88	10.82			211.12	12.74
小 计		497.58	21.86	51.54			570.99	33.78
合 计		1,005.15	37.83	51.72			1,094.71	41.37

公司名称	存货跌价准备计提会计政策
南微医学（688029）	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
大博医疗（002901）	同上
凯利泰（300326）	同上
公司	同上

公司名称	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
南微医学（688029）	2.11%	4.79%	4.90%
大博医疗（002901）	0.92%	1.14%	2.62%
凯利泰（300326）	0.28%	0.36%	0.03%
行业平均	1.10%	2.10%	2.52%
公司	3.44%	3.97%	3.37%

8-2-128

泰，低于南微医学，与行业平均略高；2019年度，公司存货跌价比率高于可比三家公司，主要系公司基于减值迹象测算跌价准备，及时进行会计处理。

综上，公司存货跌价准备计提政策符合行业惯例。

(四) 公司产品是否存在明显的代际划分，新产品推出是否直接导致原有产品失去市场价值、出现跌价迹象，存货跌价准备计提的充分性

1. 公司产品是否存在明显的代际划分

公司对产品持续自主研发，逐步形成“以临床需求为导向、以产品创新及工艺优化为路径、以行业信息为支持”的研发体系，实施“销售一代、研发一代、探索一代”的产品研发、销售策略，推动产品的迭代升级，更好地满足开拓市场需求，公司在研公司产品存在代际划分，目前在售产品不存在明显的代际划分。

2. 新产品推出是否直接导致原有产品失去市场价值

公司有计划有策略推出新产品，主要为完善市场布局、加强原有市场竞争力并拓展新市场，对原有产品市场销售冲击较小。同时公司现有产品库存周转较快，现有产品库存能迅速被市场消化。

3. 新产品推出是否导致原有产品出现跌价迹象，存货跌价准备计提的充分性

公司新产品推出不会导致原有产品出现跌价迹象，主要原因除了上述新产品推出对原有产品短期市场价值影响不大外，还有公司建立完善的新产品推出和沟通机制，消除原有产品和相应原材料跌价风险，具体如下：

(1) 新品推出前沟通

新品在完成注册或备案程序后，销售部门根据市场动向和客户需求，策划新品推出计划，发布至公司沟通平台，生产部门及时反馈原有产品及原材料库存情况和消耗周期，销售部门根据其他部门反馈修订推出计划，确保新品在原有产品库存处于合理水平时上市，避免原有产品及材料跌价风险。

(2) 新品推出中沟通

新品推出中，销售部门根据市场情况及时预测新品和原有产品的销量，生产部据此排产备货，确保新品推广有序开展，原有产品客户需求得到保障。

(3) 新品推出后沟通

新品推出后，销售部门将市场动态及时反馈生产部门，并编制销售预测指导生产部门排产，若出现原有产品市场需求减少迹象，销售部门及时反馈生产部门，

8-2-129

产能能够迅速向新产品切换，有效避免产品出现呆滞情况。

(五) 对存货跌价准备执行的审计程序及取得的审计证据

对存货跌价准备执行审计程序如下：

1. 了解公司存货跌价准备计提会计估计，检查跌价准备计提会计政策是否与存货减值发生的原因或迹象相符，是否符合《企业会计准则》的要求；

2. 获取《特殊物质保管及复检作业指导书》，了解公司各存货保质期，检查超过保质期存货是否计提跌价准备；

3. 获取报告期各期末存货库龄明细表，检查呆滞较长存货是否计提跌价准备；

4. 选取报告期末库存商品主要品种测算可变现净值，检查可变现净值是否低于账面成本；

5. 对研发部、销售部和生产部负责人进行访谈，了解公司产品是否存代际，升级产品推出是否导致原有产品存在跌价；

6. 取得并查阅公司存货相关管理制度和存货盘点表，对报告期各期末存货执行监盘程序，观察是否存在呆滞、损毁的存货等情况；

7. 查询可比公司年报等公开信息，了解可比公司跌价准备计提会计政策，计算存货跌价准备计提比率等数据并与公司相关指标进行比较，分析公司存货跌价准备计提比率的合理性；

8. 查看报告期期后存货实际领用情况，测试安全库存与实际耗用是否匹配。

(六) 对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果

对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果详见本回复二十二（三）之相关说明。

(七) 核查情况

1. 核查程序

核查程序详见本回复二十三（五）之相关说明。

2. 核查结论

我们对报告期各期末存货执行了监盘或替代程序，复核各报告期末存货跌价准备计提的充分性，已获取了充分适当的审计证据。

经核查，我们认为：

(1) 公司存货跌价发生主要原因系存货不合格品、超过保质期存货和未超保

8-2-130

质期呆滞存货使用价值和转让价值较小，账面成本高于其可变现净值，按差额计提存货跌价准备；

(2) 原材料及库存商品存在保质期，公司毛利率较高，除了不合格品、超过保质期存货和未超保质期呆滞外存货可变现净值均高于账面成本，无需计提跌价，不合格品、超过保质期存货和未超保质期呆滞存货可变现净值为0，按账面成本全额计提跌价准备，现有存货跌价计提会计政策与存货减值发生的原因或迹象相符，符合《企业会计准则》的要求和行业惯例；

(3) 公司在售产品不存在明显的代际划分，新产品推出不会直接导致原有产品失去市场价值、出现跌价迹象，公司存货跌价准备计提充分。

问题十九 关于其他财务问题

二十四、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人应付票据余额分别为0万元、560.95万元、612.90万元；应付账款分别为2,688.59万元、1,585.71万元和2,093.15万元。

请发行人：按照应付票据及应付账款性质分别说明报告期各期应付材料、设备供应商的采购款以及购房款金额。

请申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。（问询函问题19.1）

(一) 按照应付票据及应付账款性质分别说明报告期各期应付材料、设备供应商的采购款以及购房款金额

报告期各期末，公司应付票据及应付账款余额情况如下：

单位：万元

项 目		2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
应付票据	应付商品、劳务款	612.90	546.75
	应付工程、设备款		14.20
小 计		612.90	560.95
应付账款	应付商品、劳务款	2,050.75	1,565.25	1,517.93
	应付工程、设备款	42.40	20.46	29.53
	应付厂房购置款			1,141.13
小 计		2,093.15	1,585.71	2,688.59

8-2-131

采购计划的编制、采购的询价过程、采购的验收、付款与结算等全过程；

(2) 获取报告期各期公司应付票据和应付账款序时簿，汇总各期的发生额、结转额以及期末余额，识别并检查各明细项目的款项性质，对各期末余额的变动进行分析；

(3) 获取报告期内公司长期资产增减明细，并与应付账款、应付票据增减变动进行勾稽，并结合主要合同检查付款进度。

2. 核查结论

经核查，我们认为，公司应付票据及应付账款余额款项构成合理，款项性质披露正确。

二十五、根据招股说明书披露，报告期各期发行人政府补助中包含软件产品增值税即征即退税款71.45万元、82.82万元、78.23万元。

请发行人补充披露：销售软件产品的产品类别、名称。请发行人说明软件产品销售金额与增值税即征即退税款的匹配性。

请申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。（问询函问题19.2）

(一) 公司销售软件产品的产品类别、名称

根据国务院《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号)，在我国境内设立的符合条件的软件企业和集成电路企业，不分所有制性质，均可享受软件企业税收优惠政策；根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号，以下简称100号文)，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%（2018年5月1日起降为16%，2019年4月1日起降为13%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。该软件产品是指信息处理程序及相关文档和数据，包括计算机软件产品、信息系统和嵌入式软件产品。嵌入式软件产品是指嵌入在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售，构成计算机硬件、机器设备组成部分的软件产品。

公司所销售的软件产品系诊疗仪器类产品（包括内窥镜用送水装置和内镜用二氧化碳送气装置）中的嵌入式软件，该等软件产品均已取得软件著作权登记证书，符合软件产品增值税即征即退的条件，能够享受软件产品增值税即征即退的税收优惠政策，具体如下：

序号

软件产品名称

行业应用领域

计算机软件著作权 登记证书号

8-2-132序号

序号	软件产品名称	行业应用领域	计算机软件著作权 登记证书号
1	安杰思内窥镜送水装置嵌入式软件V2.0	嵌入式软件	软著登字第1271814号
2	安杰思内镜用送气装置嵌入式软件V2.0	嵌入式软件	软著登字第1271818号

项 目	序号	2019年度	2018年度	2017年度
诊疗仪器类收入(含配件)	A	1,183.62	1,035.42	686.28
减：开票与收入确认时间差对应的收入	B	40.37	51.55	-48.21
减：销售发票未备注等不符合增值税退税要求的收入	C	7.61
减：不退税的诊疗仪器类(配件等)收入	D	30.07	10.30	9.04
可退税产品软硬件合计销售金额	E=A-B-C-D	1,105.57	973.57	725.45
硬件成本	F	342.65	269.10	195.16
硬件收入	G=F*115%	394.05	309.47	224.44
当年即征即退软件产品销售金额	H=E-G	711.52	664.10	501.01

项 目	序号	2019年度	2018年度	2017年度
当年即征即退软件产品销售金额	A	711.52	664.10	501.01
当年销项税额	B=A×增值税税率	95.62	107.68	85.17
当年可抵扣进项税额	C	0.81	0.51	0.36
当年应纳税额	D=B-C	94.81	107.17	84.81
当年可申请退还的增值税额	E=D-A×3%	73.47	87.25	69.78
加：当年实际收到上年增值税退还	F	24.80	20.37	22.04
减：于次年实际收到增值税退还	G	20.04	24.80	20.37
当年应确认的增值税即征即退税额	H=E+F-G	78.23	82.82	71.45
报告期实际确认的增值税即征即退税额	I	78.23	82.82	71.45
差异	J=H-I

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(1) 了解公司软件产品内容及软件产品销售及核算的具体方法，查阅并了解国家相关税收优惠政策，并获取报告期内软件产品销售清单，比对公司是否符合享受相关税收优惠政策的条件；

(2) 获取并检查相关软件产品的《计算机软件著作权登记证书》，检查公司相关税收优惠备案情况；

(3) 获取报告期内软件产品收入明细表，复核相关软件产品与相关设备销售收入的匹配关系；复核软件产品增值税即征即退税额的计算过程是否准确；复核软件产品收入与退税之间的勾稽关系。

2. 核查结论

经核查，我们认为，公司所销售的软件产品系诊疗仪器类产品（包括内窥镜用送水装置和内镜用二氧化碳送气装置）中的嵌入式软件，公司软件产品销售金额与增值税即征即退税款相匹配。

二十六、请发行人：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第六十八条的相关要求，补充披露与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准。

请申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。（问询函问题19.3）

(一) 补充披露与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响本公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，基于对公司业务性质及规模的考虑，公司与财务会计信息相关重大事项标准为当期利润总额的5%，或者金额虽未达到当期利润总额的5%但公司认为较为重要的相关事项。

(二) 核查情况

1. 核查程序

针对上述情况，我们复核与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准，并与公司管理层讨论财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准的合理性。

2. 核查结论

经核查，我们认为，公司与财务会计信息相关的重大事项或者重要性水平的

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判断标准与公司实际情况相符，能够满足信息披露的要求。

二十七、发行人财务报告审计截止日为2019年12月31日，至本问询函出具日之间超过4个月。

请发行人：参照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的规定，提供经审阅的期间季度的财务报表，并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息；同时，发行人应当在招股说明书“重大事项提示”中补充披露下一报告期业绩预告信息，主要包括年初至下一报告期末营业收入、扣除非经常损益前后净利润的预计情况、同比变化趋势及原因等。若前述财务信息与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化的，应当披露变化情况、变化原因及由此可能产生的影响。

请申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。（问询函问题19.4）

(一) 补充披露2020年第一季度审阅报告情况

根据本所出具的公司2020年第一季度审阅报告（天健审〔2020〕8064号），公司经审阅的主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

项 目	2020/3/31	2019/12/31	变动率
资产总额	20,740.76	21,861.27	-5.13%
所有者权益	17,780.08	17,159.14	3.62%
项 目	2020年1-3月	2019年1-3月	变动率
营业收入	2,430.07	2,169.34	12.02%
营业利润	534.34	338.92	43.69%
利润总额	675.23	340.81	98.13%
净利润	617.67	297.46	107.65%
归属于母公司股东的净利润	617.67	297.46	107.65%
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润	428.67	216.06	98.40%
经营活动产生的现金流量净额	-1,462.67	-871.49	67.84%

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前述2020年1-6月财务预测系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

(三) 核查情况

1. 核查程序

针对上述情况，我们执行了以下核查程序：

(1) 对公司2020年第一季度的财务报表执行审阅程序；

(2) 了解公司2020年第一季度财务状况和经营成果，访谈公司管理层，了解公司2020年第一季度主要报表项目变动情况及业绩情况；

(3) 查阅公司2020年上半年的业绩预测主要数据，并与去年同期进行对比，通过访谈公司管理层及财务部门主要人员，分析财务指标的变动情况；

(4) 访谈公司管理层，了解新冠疫情对公司2020年1-6月的整体情况的影响及公司的应对措施；

(5) 查阅截至2020年5月31日的在手订单情况，并就现有订单执行情况向公司业务人员进行访谈。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 公司已补充披露2020年第一季度主要财务数据；

(2) 公司补充披露2020年上半年业绩预告信息，相关变动趋势与我们了解到的情况一致。

二十八、招股说明书“报告期内采用的主要会计政策和会计估计”披露了较多一般会计原则以及报表上不存在的项目。

请发行人结合自身业务活动实质、经营模式特点及关键审计事项等，披露对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计，针对性披露相关会计政策和会计估计的具体执行标准，而非简单重述一般会计原则；请将财务报表上不存在的会计科目或会计事项的相关会计政策删除。

请申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。（问询函问题19.5）

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、重要会计政策及会计估计”中删除“（八）划分为持有待售的非流动资产或处置组”、“（二十）租赁”，并删除“（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”中的“2、非同一控制下企业合并的会计处理方法”、“（九）长期股权投

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资”中的“4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法”、“（十八）政府补助”中的“5、政策性优惠贷款贴息的会计处理方法”，其他会计政策序号依序调整。

问题二十二 关于新冠疫情对生产经营的影响

二十九、请发行人说明：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化；（2）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响；（3）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，并发表明确意见。（问询函问题22）

(一) 疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化

1. 疫情对公司生产经营的影响

2020年初，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”），多地政府采取了延期复工、管制人口流动、隔离相关人员等措施予以防控。进入三月中旬以来，国内疫情基本得到有效遏制，但境外疫情加剧。

浙江各级政府在做好疫情防控工作的同时，分类有序推进企业复工复产。截至目前，公司未有员工确认为新型冠状病毒肺炎，公司亦逐步复工复产，本次新冠疫情对于公司生产经营的影响总体可控。新冠疫情对公司采购、生产及销售的具体影响分析如下：

(1) 采购方面的影响

由于部分供应商复工延迟，导致原计划2月到货的部分原材料有所延后。3月份以来，国内供应商逐步复工，目前主要供应商复工率已接近100%。对于少数境外供应商，公司已按照2020年下半年耗用需求进行提前订购，目前库存可保证二、三季度的正常生产经营。

(2) 生产方面的影响

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公司于2020年2月13日正式复工，由于2月份员工返岗率较低且新员工招聘困难，当月生产受到较大影响。自2月底以来，随着公司员工逐步返岗，公司产能逐步回升，到4月中旬公司员工返岗率已达到100%，产能也恢复至正常产能的100%。公司目前日常订单及重大合同的履行不存在障碍。

(3) 销售方面的影响

受新冠疫情影响，自2020年春节至2月底，国内各省市二甲、三甲医院的消化内镜中心基本处于停摆状态。进入3月份，有少量三甲医院逐步开放预约制的内镜门诊和治疗。随着新冠疫情在国内逐步得到控制，国内销售在4月份恢复明显。由于前期的病例积压，预计6月底可能出现大批集中就诊的情况。

从2020年1-2月境外订单来看，境外订单受新冠疫情影响有限。自3月份起，欧美地区疫情发展较快，欧美国家纷纷宣布因新冠疫情进入国家紧急状态，将会给公司境外销售带来一定不利影响。目前公司正积极与国外客户沟通当地疫情影响情况，确保境外销售订单顺利出货，尽量将境外新冠疫情对于公司境外销售的影响降至最低。

2. 疫情对公司财务状况的影响

新冠疫情对内销业务2、3月份影响明显，4月份已逐步恢复并超过2019年同期水平。新冠疫情对外销业务1-3月的影响有限，由于境外疫情蔓延时间滞后于境内，预计境外疫情对二季度外销业务具有一定不利影响。

2020年1-3月，公司实现营业收入2,430万元，相较2019年同期增长12%，收入增幅受疫情影响放缓。

综上所述，新冠疫情将对公司2020年上半年的经营业绩产生不利影响，2020年全年经营业绩也可能存在下滑的风险。公司已采取必要的解决措施，未来期间能够恢复至正常状态，整体影响可控。

3. 2020年一季度及上半年业务指标情况

(1) 2020年一季度

单位：万件

项 目	2020年1-3月[注]	2019年1-3月	变动情况（%）
产能	108.28	42.46	155.02%
产量	64.26	40.66	58.04%
销量	39.63	30.14	31.49%

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(2) 2020年1-6月

单位：万件

项 目	2020年1-6月[注]	2019年1-6月	变动情况（%）
产能	216.56	109.66	97.48%
产量	151.16	104.68	44.40%
销量	111.74	85.37	30.89%

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(5) 查阅公司2020年一季度及上半年营业收入、净利润等财务数据，并与去年同期进行对比，分析财务指标的变动情况。

2. 核查结论

(1) 目前疫情对公司的采购、生产及销售活动产生了一定影响，但影响有限，公司目前已全面复工，日常订单及重大合同的履行不存在障碍；

(2) 目前疫情对公司的生产经营不构成重大影响，仅为暂时性影响，且公司已经采取必要的解决措施，公司运行已基本恢复正常状态。在全球疫情不出现严重恶化情形下，公司2020年度生产经营能够基本维持稳定，经营业绩不会出现明显下滑，不会对持续经营能力构成重大不利影响。

问题二十五 关于募投项目

三十、招股说明书披露，发行人拟募集资金38,839.10万元，截至报告期末，发行人资产总计21,861.27万元，其中货币资金13,878.47万元。

请发行人说明：（1）募集资金超过资产总额，发行人是否拥有对募集资金的管理能力；（2）测算各类固定资产投资对发行人未来经营业绩的影响。

请申报会计师核查以上事项，并发表明确意见。（问询函问题25）

(一) 募集资金超过资产总额，发行人是否拥有对募集资金的管理能力

公司为创业型企业，虽然资产规模较小，但资产规模及业务规模扩张较快。最近三年资产总额复合增长率超过60%，净资产复合增长率接近100%。公司核心管理层均具有十年以上的行业经历，具有丰富的企业管理经验。

本次募集资金主要用于年产1,000万件医用内窥镜设备及器械项目、营销服务网络升级建设项目和微创医疗器械研发中心项目，公司具备公司拥有充足的技术储备、丰富的生产管理经验、广泛的客户资源、雄厚的研发实力，以保障募投项目的顺利实施。

公司已制定《募集资金管理办法》，明确募集资金专户存储、专户监管，并对募集资金使用、用途限制、变更程序等作出了严格的规定。同时，经过多年的经营运作，公司已建立运行有效的内控制度，公司管理人员和财务人员具备资金运用和管理的丰富经验。

综上，公司拥有对募集资金的管理能力，可以有效保障募投项目的实施。

(二) 测算各类固定资产投资对发行人未来经营业绩的影响

1. ?本次募投项目实施拟新增厂房和固定资产投资情况

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公司本次拟募集38,839.10万元用于“年产1000万件医用内窥镜设备及器械项目”、“营销服务网络升级建设项目”及“微创医疗器械研发中心项目”，其中本次募集资金中拟购买固定资产、软件等投入的金额合计为26,790.60万元，具体组成情况见下：

单位：万元

项目名称	年产1000万件医用内窥镜设备及器械项目	营销服务网络升级建设项目	微创医疗器械研发中心项目	合计
工程建设投资	9,750.00	540.00	2,000.00	12,290.00
设备购置费用	7,011.00	285.60	1,440.00	8,736.60
水电气、道路等辅助工程	3,120.00			3,120.00
软件购置及服务费		300.00	850.00	1,150.00
房屋租赁费		714.00		714.00
工程安装费	780.00			780.00
合 计	20,661.00	1,839.60	4,290.00	26,790.60

项目名称	房屋建筑物		机器设备		待摊投资和其他		合计
	投资额（万元）	年折旧(万元)	投资额(万元)	年折旧(万元)	投资额(万元)	年折旧/摊销(万元)	投资额(万元)	年折旧/摊销(万元)
年产1000万件医用内窥镜设备及器械项目	9,750.00	185.25	7,011.00	666.05	3,900.00	390.00	20,661.00	1,241.30
营销服务网络升级建设项目	540.00	10.26	285.60	27.13	1,014.00	101.40	1,839.60	138.79
微创医疗器械研发中心项目	2,000.00	38.00	1,440.00	136.80	850.00	85.00	4,290.00	259.80
合 计	12,290.00	233.51	8,736.60	829.98	5,764.00	576.40	26,790.60	1,639.89

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(1) 取得公司内部控制管理制度和募集资金管理制度，了解公司内部控制的设计和运行的有效性；

(2) 查阅公司募投项目可研报告、募投项目相关文件，了解募投项目的具体内容、建设的必要性、收益预测、对公司现有生产模式、经营业绩的影响等情况；

(3) 取得固定资产投资明细，了解固定资产的房屋建设工程的预计竣工验收情况及设备的采购安装情况，测算固定资产预计计提的折旧金额及对未来经营业绩的影响。

2. 核查结论

经核查，我们认为，公司拥有对募集资金的管理能力，可以有效保障募投项目的实施；募投项目各类固定资产投入使得折旧成本增加，对公司未来经营业绩无重大不利影响。

专此说明，请予察核。

附件：报告期各期12月份订单及收入确认明细表

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二〇年六月十一日