公告编号：2020-031证券代码：834765 证券简称：美之高 主办券商：华创证券
深圳市美之高科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会通知公告
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2020年第一次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召开符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票方式召开。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2020年6月30日上午10:00。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见
下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 834765 | 美之高 | 2020年6月23日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 本公司聘请的北京市中伦（深圳）律师事务所刘洪蛟、梁多纳律师。
（七）会议地点
（八）本次股东大会决议将作为股票公开发行并在精选层挂牌的申报文件。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》
公司会议室
公司拟申请股票向不特定合格投资者公开发行并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。本次申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过（18,566,700）股。具体发行数量由公司和主承销商根据市场情况协商后确定。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价 √网
（二）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
发行底价为8.48元/股，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时确定。
（6）发行对象范围：
已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
公司本次发行的募集资金用于金属置物架生产基地技术改造项目、研发中心建设项目和营销网络建设项目。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
公司本次发行前形成的滚存利润拟由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。
（9）发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
结合公司实际经营情况，拟在全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行股票募集资金，投入金属置物架生产基地技术改造、研发中心建设和营销网络建设项目。项目分别拟投资金额14,561.38万元、4,028.00万元、5,327.70万元，总合计23,917.08万元。公司建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专款专用。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，差额部分由公司以自筹资金解决。公司已为本次发行募集资金投资项目编制可行性研究报告。
（三）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即
期回报及填补措施的议案》
（四）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司向不特定合格投资者公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事宜作出承诺。
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。根据本次发行的方案，并保护公司全体股东的合法权益，公司本次发行前形成的滚存利润拟由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。
（五）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内股东分红回报规划的议案》
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。根据本次发行的方案，并保护公司全体股东的合法权益，公司本次发行前形成的滚存利润拟由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，加强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期。根据中国证监会的相关规定和《公司章程》等规定，公司拟制定《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内股东分红回报规划的议案》。
（六）审议《关于制定<深圳市美之高科技股份有限公司关于发行后三年内稳定公司股价的预案>的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，加强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期。根据中国证监会的相关规定和《公司章程》等规定，公司拟制定《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内股东分红回报规划的议案》。
为维护公司全体股东和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟制定《深圳市美之高科技股份有限公司关于发行后三年内稳定公司股价的预案》。
（七）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关承诺事项的议案》
（八）审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌审计机构和申报会计师的议案》
为维护公司全体股东和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司需出具相关承诺。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经国家财政部和中国证监会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。因此，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行的审计机构和申报会计师。
（九）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经国家财政部和中国证监会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。因此，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行的审计机构和申报会计师。
为高效、有序地完成公司发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，建议提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。
（十）审议《关于修订<深圳市美之高科技股份有限公司章程>的议案》
为高效、有序地完成公司发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，建议提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。
为进一步完善公司章程，依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》及相关规定，对原公司章程进行部分修订。（具体详见公告编号2020-035、2020-048）
（十一）审议《关于<深圳市美之高科技股份有限公司章程（草案）>（精选层挂牌后适用）的议案》
为进一步完善公司章程，依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》及相关规定，对原公司章程进行部分修订。（具体详见公告编号2020-035、2020-048）
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、股转系统的相关规定以及其他相关法律法规、规章、规范性文件的规定，制定《深圳市美之高科技股份有限公司章程（草案）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施待中国证监会、股转系统核准本次发行后实施。（具体详见公告编号2020-047）
（十二）审议《关于制定〈股东大会议事规则（草案，精选层挂牌后适用）〉的议案》
（十三）审议《关于制定〈董事会议事规则（草案，精选层挂牌后适用）〉的议案》
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《股东大会议事规则（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-036）
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《董事会议事规则（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-037）
（十四）审议《关于制定〈监事会议事规则（草案，精选层挂牌后适用）〉的议案》
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《董事会议事规则（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-037）
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《监事会议事规则（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-038）
（十五）审议《关于制定〈募集资金管理制度（草案，精选层挂牌后适用）〉的议案》
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《监事会议事规则（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-038）
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《募集资金管理制度（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-039）
（十六）审议《关于制定〈关联交易管理制度（草案，精选层挂牌后适用）〉的
公告编号：2020-031议案》
（十七）审议《关于制定〈对外担保管理制度（草案，精选层挂牌后适用）〉的议案》
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《关联交易管理制度（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-040）
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《对外担保管理制度（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-041）
（十八）审议《关于制定〈利润分配管理制度（草案，精选层挂牌后适用）〉的议案》
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《对外担保管理制度（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-041）
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《利润分配管理制度（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-042）
（十九）审议《关于制定〈承诺管理制度（草案，精选层挂牌后适用）〉的议案》
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《利润分配管理制度（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-042）
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《承诺管理制度（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-043）
（二十）审议《关于制定〈累积投票制实施细则（草案，精选层挂牌后适用）〉的议案》
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《承诺管理制度（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-043）为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治
（二十一）审议《关于制定<网络投票实施细则（草案，精选层挂牌后适用）>的议案》
理结构，公司制定《累积投票制实施细则（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-044）
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《网络投票实施细则（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-045）
（二十二）审议《关于制定<对外投资管理制度（草案，精选层挂牌后适用）>的议案》
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《网络投票实施细则（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-045）
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《对外投资管理制度（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-046）
（二十三）审议《关于公司近三年及一期关联交易情况的议案》
为完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后的公司治理结构，公司制定《对外投资管理制度（草案，精选层挂牌后适用）》，自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。（具体详见公告编号2020-046）
公司因实际经营的需要，与关联方于近三年及一期存在关联交易的情况。同时，公司与关联方发生的关联交易已由公司独立董事发表独立意见。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）；上述议案不存在累积投票议案；上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（二十三）；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。上述议案存在审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案，议案序号为（一）。
三、会议登记方法
（一）登记方式
（二）登记时间：2020年6月24日上午9：00-11：30；下午14：00-16：00）
（三）登记地点：公司会议室
四、其他
（一）会议联系方式：
联系人：汪岚地址：深圳市龙岗区坪地街道坪东社区康明路10号电话：0755-25161658传真：0755-89940016
（二）会议费用：与会股东交通、食宿等费用自理。
五、备查文件目录
信函、传真、及上门方式登记，不接受电话登记。1、个人股东本人出席的应持本人身份证、证券账户卡办理登记；委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、证券帐户卡、授权委托书及委托人身份证复印件办理登记。2、法人股东由法人代表出席的持本人身份证、证券帐户卡及法人代表证明书办理登记；委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、证券帐户卡、授权委托书及营业执照复印件办理登记。
（一）《深圳市美之高科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；
（二）《深圳市美之高科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》。
深圳市美之高科技股份有限公司董事会
2020年6月15日