中小板关注函【2020】第 349 号
广州市广百股份有限公司董事会：
5月29日至6月15日，你公司股价累计涨幅为72.04%，股票交易分别于6月2日、6月5日两次达到异动标准。6月13日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称，你公司拟收购广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）100%股权。我部对此高度关注，请你公司就以下事项进行自查并做出书面说明：
1、你公司在两次《股票交易异常波动公告》（以下简称《异动公告》）中披露，除正在持续推进履行友谊集团100%股权转让给你公司的承诺事宜外，不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。上述信息披露后，你公司于6月8日申请停牌，并于6月13日复牌并披露上述重组预案。请你公司说明《异动公告》中披露信息的准确性和完整性，是否存在误导性陈述。
2、6月13日，你公司披露公告称拟引入中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资管”）为战略投资者，同时你公司拟向中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为你公司董事会第二十三次会议决议公告日，中国人寿持有国寿资管60%股权。
（1）请结合你公司与国寿资管的合作期限、参与上市公司经营管理安排、持股期限及未来退出安排等，论证国寿资管是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。
（2）你公司拟引入国寿资管作为战略投资者，但其不认购你公司非公开发行股份，而其控股股东中国人寿认购你公司非公开发行股份，定价基准日为你公司董事会决议公告日，请说明上述定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定。
3、请你公司报备引入战略投资者以及重组事项的进程备忘录，核实并说明重组事项前期的进展情况，是否存在内幕信息提前泄露的情形。
4、请结合你公司近期接待机构和个人投资者调研情况，说明是否通过非信息披露渠道向调研机构及个人投资者透露内幕信息，是否存在违反公平披露原则的事项。
5、你公司认为其他需要说明的事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年6月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年6月15日