大众交通（集团）股份有限公司
二O一九年度股东大会文件
二O二O年六月
公司2019年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。
六、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、为防控新冠肺炎疫情，现场参加会议的股东务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报等规定。当日抵达会场后，敬请配合落实参会登记、健康信息查询认证、体温检测等防疫要求。出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。
大众交通（集团）股份有限公司
股东大会秘书处2020年6月23日
大众交通（集团）股份有限公司
2019年度股东大会
一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月23日 13点30分召开地点：上海市中山西路1515号大众大厦三楼牡丹厅
三、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年6月23日至2020年6月23日
股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2020年6月23日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年6月23日的9:15-15:00。
四、 会议主持人： 公司董事长杨国平先生
议 程
1、审议2019年度董事会工作报告
2、审议2019年度监事会工作报告
3、审议2019年度财务决算及2020年度财务预算报告
4、审议2019年度利润分配的预案
5、审议关于公司2020年度对外担保有关事项的议案
6、审议关于公司发行债务融资工具的议案
7、审议关于公司2020年度日常关联交易的议案
8、审议关于公司债授权延期的议案
9、审议关于续聘会计师事务所的议案10、审议关于续聘内部控制审计事务所的议案
11、大会提问与发言
12、通过大会工作人员名单及大会表决方法
13、书面表决及表决票统计工作
14、宣读大会表决结果
15、律师宣读法律意见书
2019年度股东大会 目 录
目 录
1、2019年度董事会工作报告………………………………………………… 01
2、2019年度监事会工作报告………………………………………………… 12
3、2019年度财务决算及2020年度财务预算报告 ………………………… 15
4、2019年度利润分配的预案………………………………………………… 21
5、关于公司2020年度对外担保有关事项的议案…………………………… 22
6、关于公司发行债务融资工具的议案 ……………………………………… 28
7、关于公司2020年度日常关联交易的议案………………………………… 30
8、关于公司债授权延期的议案……………………………………………… 34
9、关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………… 3510、关于续聘内部控制审计事务所的议案…………………………………… 38
11、2019年度公司独立董事述职报告 ……………………………………… 41
2019年度股东大会 董事会工作报告
大众交通（集团）股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年，全球经济增长缓慢，贸易局势紧张。中国经济处于重要转型期，全年国内生产总值接近100万亿元，按可比价格计算，比上年增长6.1%。面对错综复杂的外部环境和内部挑战，公司坚持稳健务实的经营理念，以信息化为抓手，以增效能为标杆，从严管理，扎实推进，顺利完成董事会制订的目标，开创了全面建设新大众的良好局面。
一、2019年公司主营业务分析
2019年公司共计实现营业总收入38.02亿元，比去年同期增加6.90%。实现归属于母公司所有者的净利润9.81亿元，比上年同期增加11.31%。公司加权平均净资产收益率为10.83%、每股收益0.42元。截至2019年12月31日，公司的总资产达到了167.06亿元，比去年同期增加7.71%。归属于上市公司股东的净资产94.21亿元，比去年同期增加9.11%。
公司下属主要产业的经营情况如下：
（一）交通服务业
1、大众出租：
截至2019年末，拥有本市出租汽车总数为7,911辆。大众出租基于扁平化管理的指导思想，推动组织架构的改革与优化。关注经营焦点提前部署对策，优化车型配置。继续做好重点会展、赛事活动的交通保障服务。在第二届进博会期间，大众出租投入800余辆出租车作为保障车，得到了各方的高度肯定，大众出租客服中心获得上海市交通委员会颁发的“进博会交通保障先进集体”称号。
2、大众租车：
截至2019年末，拥有本市租赁车辆总数为3,451辆。大众租车依托连锁布局优势开拓全国业务，获得世界500强的博世集团在全国主要5个城市的用车标
2019年度股东大会 董事会工作报告
的。通过管理服务输出优势拓展会展经济，在F1、马术赛、网球大师杯赛基础上，积极挖潜扩大服务领域与业务范围，全年在全国10余个城市承接各类大型会务30余项。凭借进博会期间的高质量交通保障服务，获评“进博会保障先进”称号。
3、大众出行：
大众出行平台通过与大众出租租赁的资源整合，导入聚合平台流量，订单量创下新高；坚持科技创新，发挥技术优势，与大众科技公司合作打造“三屏一彩”智慧车厢。
4、连锁企业：
出租租车连锁企业进一步关注市场业务拓展，完善管理模式。期末出租车辆数为5,263辆，租赁车辆数为1,404辆。资产规模总量达到5.87亿元。
（二）金融投资业
1、大众小贷：
小额贷款面对严峻市场形势，坚持“稳健务实、严控风险”的经营方针，推进整合步伐，确保业务平稳发展。徐汇小贷和闵行小贷在后台管理整合的基础上，前台营销职能进一步整合，并合署办公，实行业务系统互通、市场资源共享、营销优势互补，进一步增强团队综合业务拓展能力；长宁小贷在新增业务中，向小额、分散的方向倾斜，采取抵押担保的方式，降低贷款风险；青浦小贷以资金价值最大化原则，按照“稳重提升，创新发展”工作方针，深化经营结构调整，强化风险防控能力；嘉定小贷指定专人负责历史逾期贷款问题，坚决控制本金损失的风险。
2、大众拍卖：
大众拍卖机动车部完成向青浦大众车纬空间的整体搬迁，并在短期内实现客户的适应衔接；以法院自主拍卖辅助工作为核心业务，全面推行网络司法拍卖工作，并积极开拓业务范围，采用多层次多渠道合作方式，扩大社会委托量，提高利润水平。
3、金融资产
2019年，公司进一步优化配置金融资产。截至2019年末，公司累计在证券、
2019年度股东大会 董事会工作报告
金融方面的股权投资成本总额为35.24亿元。
（三）房地产业
大众房产坚持以“把握好市场的机遇，设计好市场需要的产品，精细化物业管理，迎接商业地产挑战”作为工作指导思想，围绕工程质量、建设成本、施工进度和项目安全，抓好嘉善大众广场商业街、桐乡大众嘉园等现有工程项目的建设；加强嘉善大众湖滨花园、桐乡大众湖滨庄园等项目的市场营销，抓紧资金回笼。在内部管理上，强调各部门对项目的条线管理，完善内控制度，提升公司各项管理和经营水平。2019年度大众房产各项目销售总面积74,744平米。其中主要销售项目：嘉善《湖滨花园》、桐乡《湖滨庄园》、安徽《城市之光》和安徽《时代之光》。
（四）旅游服务业
1、酒店板块：
酒店板块针对不同区域情况，积极调整策略，发挥自身优势，在经营中寻求突破。大众大厦以客房销售、办公楼租赁为经营工作重点，以餐饮及其他配套服务为保障，借助“2018-2020上海市会议指定场所”的品牌优势，依靠协议单位的跟踪联络等有效举措，努力扩大市场份额。全年平均客房出租率66%，平均办公楼出租率91%。空港宾馆克服南楼客房改建装修的影响，确保可卖客房数量，通过深挖潜力开源节流，顺利完成全年任务；全年北楼客房平均出租率达到103%，南楼因改建工程客房平均出租率72%。大众国际会议中心坚持开发培训市场，被旅游局行业科和同行酒店列为标杆酒店，并获得全国旅游标准化创建示范单位等荣誉称号，客房平均出租率51%。
2019是大众滨江项目的工程建设关键年和集中年，完成了工程的结构封顶，招商团队抓住机会主动出击，将2号楼整体出租，为整个项目的招商和良性运转创建良好开端。
2、大众国旅航服：
大众国旅航服积极通过机票延伸业务等拓展市场、提升利润，再次被评定为上海市4A旅行社。
2019年度股东大会 董事会工作报告
（五）国际物流业
国际物流受国际经贸形势下行波及和“关检合一”国家重大机构改革的影响，积极做好业务调整，围绕配合海关平稳过渡、稳定员工合理分流、清理资产整合利用三个重点展开工作。
二、董事会决策经营情况
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等文件的要求规范运作，不断健全和完善治理结构，提升治理水平。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明，公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。公司经营活动和财务运行总体稳健，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公司对于控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司依据《内部控制规范实施工作方案》，进一步完善内控体系，内控体系涵盖组织架构、发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、财务报告、全面预算、信息系统等方面，通过对内控制度的有效执行，达成了公司的既定目标。公司始终坚持“一切为大众”的核心价值观，持续改善公司治理架构、组织流程和考核，保护全体股东的合法权益。
报告期内，公司为进一步规范公司治理架构，根据《股票上市规则》以及相关法律法规，先后修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《股东大会议事规则》以及《关联交易管理规定》，为公司后续的健康发展保驾护航。
（二）董事会会议情况
2019年内公司董事会认真履行公司章程和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，全年召开了五次董事会会议。会议的召开、表决及信息披露符合国家法律、法规和监管部门的有关规定。董事会通过了公司2019年度的经营发展目标，对年度利润分配方案等重大问题进行了审议决策。
现将董事会会议情况介绍如下：
1、公司于2019年3月28日召开第九届董事会第七次会议，审议并通过了
2019年度股东大会 董事会工作报告
《公司2018年度报告及其摘要》以及《关于公司变更会计政策的议案》等议案。决议公告刊登在2019年3月30日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
2、公司于2019年4月28日召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《公司2019年第一季度报告》以及《关于公司变更会计政策的议案》。决议公告刊登在2019年4月30日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
3、公司于2019年8月28日召开第九届董事会第九次会议，审议并通过了《公司2019年半年度报告及其摘要》。决议公告刊登在2019年8月30日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
4、公司于2019年10月29日召开第九届董事会第十次会议，审议并通过了《公司2019年第三季度报告》。决议公告刊登在2019年10月31日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。 5、公司于2019年12月26日召开第九届董事会第十一次会议，决议公告刊登在2019年12月28日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2019年，公司董事会认真贯彻执行了股东大会审议通过的各项决议。董事会督察经营班子落实股东大会、董事会各项决议的情况，保证了公司稳定、持续发展。
经公司2019年6月11日召开的2018年度股东大会批准，以2018年末公司总股本2,364,122,864股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。股权登记日：A股：2019年7月22日；B股：2019年7月25日。最后交易日：
B股：2019年7月22日。除息日：2019年7月23日。红利发放日：A股：2019年7月23日；B股：2019年8月8日。
三、对公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势及面临的市场竞争格局对公司可能的影响
1、2019年9月，中共中央、国务院印发的《交通强国建设纲要》中提出，从现在到2020年，要完成决胜全面建成小康社会交通建设任务和“十三五”现代综合交通运输体系发展规划各项任务，为“交通强国”建设打好基础。未来，围绕
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国内出行和全球快货物流快速服务体系将建立“两个交通圈”。出行方面，全国实现都市区1小时通勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖。而物流方面则是推动形成“全球123快货物流圈”，即国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达。
2、2020年全国交通运输工作会议上，提出进一步深化交通运输供给侧结构性改革，加快提升行业治理体系和治理能力现代化水平，聚焦行业突出问题，完善行业制度体系等12项重点工作。作为长三角一体化战略重点，并为超大城市社会治理走出新路，上海将高标准加快推进特大型城市智慧交通体系建设，包括立体化的交通出行网络、信息化的交通监管体系、智能化的行业运营管理和便捷化的出行信息服务。
3、出租汽车市场方面，全行业推行新能源车更新政策，对企业车辆部署计划和经营带来较大不确定因素；网约车非法营运、干扰市场正常秩序的问题仍未得到彻底缓解，顺风车重启加剧了市场风险。
4、租赁汽车市场方面，上海地区线下租车行业形成新格局，包括以长包业务为主的全国型企业及以依托各大平台为主的驾管企业，对租赁汽车市场提出新的挑战。
5、证监会提出的资本市场“深改12条”和2020年3月1日起将施行的新证券法明确将规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，把完善资本市场基础制度、提高上市公司质量、健全退出机制、稳步推进创业板和新三板改革等作为下一步工作重点。
6、2019年12月召开的中央经济工作会议再次表示，要引导大银行服务重心下沉，推动中小银行聚焦主责主业。2020年，金融机构对小微企业的贷款增速料将持续加快，金融体系对实体经济的支持力度继续增强，对于已经受到金融去杠杆、强监管影响的小贷行业来说，压力与挑战将持续存在，在未来发展中有必要做好细分市场，充分发挥与小微客群的天然联系优势，拥抱新科技和新管理模式，提升客户定位能力和管理水平。
7、房地产市场在中央坚持“房住不炒”主基调不变的情况下，2020年调控料将注重多方面的平衡，在继续坚持“不将房地产作为短期刺激经济的手段”的同时，按照“一城一策”、“因城施策”的基本原则，适度保持政策优化的空间和灵
2019年度股东大会 董事会工作报告
活性。房地产市场或将呈现 “销售及新开工规模小幅调整，投资中低速增长”的特点。
8、酒店旅游业方面，随着2019年中国旅游业出现消费分级和下沉两个趋势，2020年，预计酒店行业发展在形式与内容上将更趋多元化。在存量市场下，酒店已经不仅仅作为房地产的附加值而存在，通过有效的资产运营方式，酒店能够形成良好的品牌溢价，为业主带来更高的投资回报率。旅游业方面，文化产业与旅游产业的融合，观光式旅游向体验式旅游转变，以及主题营销模式日益成为潮流，是三个值得关注的趋势。
（二）可能面对的风险
1、面对国内外市场形势变化和行业性重大政策调整，部分产业运营模式和营销模式固化短期内难以进行有效应对和调整。
2、由于驾驶员流动性增加等因素，安全生产方面的行车违法和质量服务下滑状况尚未得到根本遏制。
3、部分产业员工队伍的年龄结构和知识结构改善进度较慢，对公司战略的理解和执行比较滞后，兼具专业能力和跨界思维的中高级人才较为缺乏，岗位设置需要优化，人才梯队有待培育。
4、各产业数字化转型的意识和执行力尚不平衡，有待规划和推进。
5、新冠肺炎疫情对各项经营工作产生较大冲击和不确定性。
（三）公司发展战略
2020年，是公司蓄力发展、改革攻坚的一年，公司上下要在稳健经营、巩固主业的基础上，全力减轻年初肺炎疫情带来的影响，保持各项产业平稳、安全运营，提升内控管理，提高公司治理能力，增强企业的核心竞争力和生态竞争力。
公司努力优化产业结构，增强核心竞争力。作为一家知名品牌的交通运输企业，公司的核心竞争力主要体现在品牌和资源方面。首先，公司多年来蝉联上海市著名商标单位，近8,000辆出租车以优质的服务成为上海城市的名片。2019年，公司继续发挥行业引领作用，积极建言献策。公司董事长在上海市人代会提交的《关于完善上海市出租汽车运价机制的建议》和《关于完善<上海市网络预
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约出租汽车经营服务管理若干规定>并加强网约车监管和总量控制的建议》，为行业争取更加健康的营运环境和政策环境，均得到有关部门积极回应，并引起媒体的关注报道。其次，公司在上海和长三角区域拥有各类车辆13,430辆，通过大众出行平台致力于智慧交通打造，推出以“三屏一彩”为核心的车载智能设备，自主研发的智能后视镜整合了96822服务热线、“大众出行”APP司机端等功能，可通过监控功能实现对内保障车辆安全、驾驶安全和人员安全，对外保障道路安全，并有效积累安全营运、安全驾驶的大数据，推进大数据在经营管理中的应用。公司要提升总部职能，加强四个中心建设。要加强推进战略中心、数据中心、业务支持中心和合规中心建设，提升管理职能和管理效率，加强公司各实体单位的信息传导速度、决策响应速度、市场应变速度和违规纠偏速度。公司要深耕主营业务，确保稳健经营。坚定不移地深耕实业，夯实综合交通、金融投资和房地产业三足鼎立的产业结构，优化资源投入产出配比，做好中长期财务规划和风险管控，确保公司产业均衡发展、良性发展。公司要充分认识行业已进入新的发展阶段，运营和管理面临新的挑战。在做好项目的规划、建设、销售的同时，更应关注项目生命周期的整体经营，做到长期收益与短期收益的平衡。同时要盘活公司现有地产资源，择机储备有升值潜力的土地和物业，为板块的持续稳定发展奠定基础。
公司要以打造未来企业、百年企业为目标，必须围绕科技赋能和人才驱动制定发展战略，注重学习新技术、新思维，推动组织再造、增值企业平台、优化人力资源、打造覆盖全流程的信息化系统、巩固核心产品、整合营销体系，对标世界一流企业，走在行业前列。战略转型期，人员结构改善的目标是年轻化，专业化，数字化，以适应企业未来的发展。
（四）公司2020年经营计划
2020年的新冠疫情是公司和下属各板块面临的巨大挑战，更需要公司上下凝心聚力，共克时艰，在各产业板块创新思维模式，开拓市场、寻求增长，公司更要积极做好管理转型、结构转型、产业转型，为后一个五年发展打下坚实基础。
1、主要经营目标
盈利目标：2020年公司受房地产结算周期及新冠肺炎疫情影响，营业总收
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入计划25亿元。筹资目标：2020年公司将选择较好的时间窗口适时发行债务融资工具等产品，融资金额不超过上年度末净资产的40%（含40%），用于优化融资结构及补充日常经营所需，并且将资产负债率控制在50%以内。
投资目标：2020年公司将投资约4.5亿元用于交通运输业车辆新增和更新；基础建设投资资金约7.8亿元，主要是徐汇滨江地块建设。
2、主要经营措施
A、综合交通业
大众出租： 要进行组织架构再造，实现扁平化管理的新模式，降本增效，优化牌照和车辆资源，调整劳动关系和人员结构，采取公司内部车辆人员调配等方式，最大限度减少搁牌搁车和冗员成本，实现队伍管理与数据跟踪紧密贴合。打造全新的市场营销中心，立足中高端服务，构建“大出行大服务”的业务平台，打造出行服务+的深度合作模式。要积极开展国际交流与合作，对标国际一流企业、一流服务、一流标准。
大众租车：零租业务改革是一项重点工作，要实现集约化运行，提升零租车辆和人员的使用效率、增加服务总量、为客户提供更好服务。要认识到零租业务改革关系到公司整体规模和行业地位，是主动出击寻求市场，立足公司长远发展的行为。要逐步实现统一业务营销、统一车队管理、统一运能调度，并将每辆车作为一个经营单位来管理和运营。
大众出行：要完成集出租车、网约车、国宾车的辐射业务调派和智慧运营，与大众租租赁合力推出“大众出行系”的定制服务，面向今后两年即将在上海举办的大型赛事做好准备，积极推动与国内国外同行的合作，提升平台价值。
国际物流：要积极应对政策调整带来的业务结构变化，重新梳理现有业务，积极开拓新市场，整合资源，开展配套业务，提高企业经营效益，寻求转型发展。国际物流要进一步调整人员结构，降低人力成本，挖掘现有优势，调整经营策略，寻找新的增长点。
B、金融投资业
大众小贷板块：要坚持小额、分散的原则，在严控风险的基础上，实现产品
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创新，化解政策和市场压力，做到稳中求进，同时处理好存量贷款的遗留问题。要继续做好小贷公司的资源整合和信息化管理工作，发挥集群优势。徐汇和闵行小贷要形成发展合力，主动适应形势发展要求。克服发展瓶颈，合理利用政策规定调配经营资金，强化市场营销，努力做到扩大市场份额和风险防控有效结合；长宁和青浦小贷要在管理好存量贷款的基础上，加大新业务渠道的开发，扩大客户服务群体，优化贷款结构；发挥区域优势，向区域内中小微企业提供适合的金融产品，增强市场竞争力；嘉定小贷要严格规范贷前贷后工作内容，保障本金安全及时收回。大众拍卖：要充分利用品牌效应，继续完善合作模式、营销渠道和业务范围，用新思维拓展新业务、新手段吸引新客户，力争三条线的业务有不同程度的提升，并在法院自主拍卖辅助等类别保持同行业领先水平。
C、房产酒店业大众房产：要从单纯的开发销售型企业向综合性的经营服务型企业转化，同时做好住宅地产、商业地产、物业运营和酒店旅游等领域的运营和服务，维持效益的长期性和稳定性。大众房产要继续以上海为中心，密切关注长三角发展，积极参与长三角区域的房地产开发，扬长避短整合优势，做大做强大众房产品牌。对在建工程要进一步加强销售做好收尾，围绕项目建设，打造工程、人事、财务、信息“四个中心”，抓好销售环节，促进资金回笼，实现年度各项经营目标。持续关注、科学研判房地产发展的热点和趋势，适时做好资源储备工作。酒店板块：酒店旅游方面，要充分发掘各自特点优势，借助上海会展业、重大赛事持续举办以及旅游市场总体向好等条件，丰富产品形态，调整营销和定价策略，强化品牌形象，实现效益增长。大众大厦要通过丰富营销形式，扩充团体和个人客源，抵消商务客源减少的影响，提升客房出租率；空港宾馆要积极发展具有世界知名度的国外订房中心客户，走入国际化市场，打造国际知名度，拓宽商务协作单位，增加会务团队接待；大众国际会议中心要利用上海地区党政机关出差和会议定点饭店的资质，做好会务、培训市场，同时利用时间差，规划亲子游、休闲游的季节性产品，延长销售旺季。
大众滨江项目：要抓紧、抓好各项工程时间节点，确保落实工程总计划进度，
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重点做好项目的综合竣工验收和交付使用准备工作，并借助第三届进博会举办之机，加强招商宣传，提升项目价值。
大众国旅航服：要合理规划资源，培养引进人才，将业务重心适度向国际定制游等效益较好的项目倾斜。
2020年，新型冠状病毒肺炎疫情的全球范围爆发，预计将对中国经济产生较大的负面冲击。在严峻的挑战之下，公司不忘初心，疫情之下保障运力供应，助力上海防疫，捐款捐物履行社会责任。
2020，又一个新十年的开端，面对新的挑战与考验，危中有机，我们要根据市场变化，完善公司发展战略，积极调整经营策略，继续发扬攻坚克难的勇气，只争朝夕，砥砺前行，不负使命，打造出一片精彩广阔的新天地。
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董事会2020年6月
2019年度股东大会 监事会工作报告
大众交通（集团）股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年度公司监事会按照《公司法》及公司章程赋予的职权，对公司董事、经理人员执行职务时的尽职情况、董事会执行股东大会决议情况依法进行了监督；检查了公司经营和财务状况，审阅了公司财务会计资料和财务审计报告；列席了公司董事会，直接参与了公司董事会各项议案的审议及重大投资项目的研究讨论，并向董事会提出了工作建议。2019年监事会主要工作如下：
一、 监事会会议召开情况
2019年度，监事会共召开五次会议：
1、2019年3月28日召开第九届监事会第七次会议，通过了《2018年度监事会工作报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2019年度日常关联交易的议案》、《关于受让安徽祥和新大众房地产开发有限公司股权的关联交易议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《公司〈监事履职评价工作细则〉的议案》、《关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，审查并通过了《公司2018年度报告及年度报告摘要》，检查了公司年度运作情况及财务状况，审阅了《公司2018年度内部控制评价报告》。
2、2019年4月28日召开第九届监事会第八次会议,审查并通过了《公司2019年第一季度报告》。
3、2019年8月28日召开第九届监事会第九次会议，审议并通过了《公司2019年半年度报告及摘要》，并审查了公司上半年的经营、审计工作。
4、2019年10月29日召开第九届监事会第十次会议，审查并通过了《公司2019年第三季度报告》。
5、2019年12月26日召开第九届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司与关联方共同投资的关联交易议案》、《关于修订〈关联交易管理规定〉的议案》。
2019年度股东大会 监事会工作报告
二、 公司财务的检查情况
监事会对公司财务制度、财务报告及公司内部审计工作进行了审查，认为公司的财务预、决算报告、年度报告、半年度报告的内容是真实的；2019年公司取得了良好的经营业绩，公司董事会、经营班子能根据企业经营情况及时调整经营策略，不断完善公司组织构架，通过加强企业内部管理、健全内控制度，有效地控制了企业的经营风险。经审核，立信会计师事务所为公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况与经营成果。
三、 公司董事、经理人员的尽职情况及股东大会决议执行情况
公司依法经营，运作规范；召开了董事会薪酬与考核委员会工作会议，考评公司高管人员的工作业绩，提出客观的奖惩依据；公司董事、经理层在执行公司职务中，未发生违法、违规现象及有损害公司股东利益的现象。监事会在参与董事会各项议案及重大投资项目的研究讨论中，向董事会提出了富有建设性的工作意见与建议，有效地确保了公司资产的安全性，维护了公司股东利益。
监事会提出：
1、明确公司发展定位，实现产业升级，形成大众系持续健康的企业生态链。
互联网经济业态冲击着传统企业的生存和发展，公司各板块需加速变革，依托信息化大数据，寻求新的转型和创新。自营金融业特别是小贷公司要注重风险的控制。各板块应整合资源，精准营销，实现有效管理。
2、在主业竞争激烈的情况下，不断开拓，做好前瞻性部署。
交通运输主业面临网约车等新业态的冲击，公司需要内部挖潜、外部应对新形势，建立好的体制和机制，做好未来企业发展布局。
3、在新的经营形势下，结合对内培养和对外引进，倡导工匠精神，做好企业人才储备，形成人才梯队。
新兴业态的发展需要人才的储备，需要招揽新领域、新行业的专业人士，构建公司人才梯队，避免出现人才断层现象。同时要激发内部员工的工作激情，加强关键岗位培训，并将人才培养列入经营者考核指标之中。
2019年度股东大会 监事会工作报告
四、 关联交易情况
监事会认为，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司章程》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。
五、 对内部控制自我评价报告的意见
监事会已经审阅了董事会出具的《2019年度内部控制评价报告》，对其无异议。监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、 对社会责任报告的意见
监事会已经审阅了《2019年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会，创造就业、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的行为值得肯定。监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程，本年度公司决策程序合法，公司建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、总经理等高级管理人员在执行公务时，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。
2020年公司的经营任务已经明确，监事会将一如既往地履行好职责，充分发挥好监督职能，建立有效工作机制，牢固树立维护大局、维护股东权益的一致目标，诚信正直、勤勉工作。
大众交通（集团）股份有限公司
监事会2020年6月
2019年度股东大会 2019年度财务决算及2020年度财务预算报告
大众交通（集团）股份有限公司2019年度财务决算及2020年度公司财务预算报告
各位股东：
我受公司委托，向大家作公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告。
一、2019年主要财务指标
| 指标 | 单位 | 2019年末 | 2018年末 | +/- |
| 总资产 | 万元 | 1,670,618 | 1,551,087 | 119,531 |
| 归属于母公司所有者权益 | 万元 | 942,137 | 863,486 | 78,651 |
| 营业总收入 | 万元 | 380,249 | 355,699 | 24,550 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 万元 | 98,122 | 88,155 | 9,967 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | -25,230 | 44,940 | -70,170 |
| 主营业务毛利率 | % | 35.52 | 33.23 | 2.29 |
| 加权平均净资产收益率 | % | 10.83 | 9.85 | 0.98 |
| 基本每股收益 | 元 | 0.42 | 0.37 | 0.05 |
（按公司2019年度会计决算合并报表编制）
二、2019年公司财务状况
1、 公司资产结构状况
截止2019年12月31日，公司资产总额为167.06亿元，较上年同期155.11亿元增加11.95亿元。
其中流动资产99.93亿元，占资产比重为59.82%（同期比重为47.11%），较上年同期73.07亿元增加26.86亿元，增幅36.75%。其中，因执行新金融工具准则，交易性金融资产增加22.13亿元、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少1.16亿元；存货较上年同期增加5.57亿元，主要是嘉善项目公司竞得浙江省2018-20号地块使用权，支付使用权出让金相应增加存货。
2019年度股东大会 2019年度财务决算及2020年度财务预算报告
非流动资产67.13亿元，占资产比重为40.18%（同期比重为52.89%），较上年同期82.03亿元减少14.9亿元，降幅18.17%。其中，因执行新金融工具准则，可供出售金融资产减少36.04亿元、其他权益工具投资增加6.33亿元、其他非流动金融资产增加9.7亿元；在建工程较上年同期减少0.74亿元、投资性房地产较上年同期增加2.16亿元，主要是台茂国际厂房改扩建项目决算，并根据出租用途转为投资性房地产；其他非流动资产较上年同期减少0.89亿元，主要是期末将剩余期限少于1年的委托贷款转为流动资产列报。
整体而言，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、存货以及发放贷款及垫款（短期）等构成，存货以房地产开发成本和开发产品为主；非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产以及其他非流动金融资产等构成，固定资产和无形资产以出租车、租赁车等营运车辆及出租车特许经营权为主。总体上公司货币资金较为充裕，金融股权投资质量较好、可变现能力较强，为公司的可持续发展提供了稳定支持。
年末总资产167.06亿元中，综合交通业（含出租、租赁、驾培、汽服、国际物流、其他交通服务业等）资产额合计约40.92亿元，占总资产的24.5%；金融投资业资产额合计63.09亿元，占总资产的37.76%；房产酒店业资产额合计
52.03亿元，占总资产的31.14%。
2、 资产负债情况以及偿债能力
年末公司负债总额67.66亿元，较上年同期增加4.24亿元。其中，应付账款较上年同期增加1.41亿元，主要是期末房产项目应付工程款增加；预收款项较上年同期减少7亿元，主要是本期预收房款结转收入所致；应交税费较上年同期增加2.47亿元，主要是期末计提所得税及土地增值税增加所致；其他流动负债较上年同期增加2.97亿元，主要是本期新增发行3亿超短期融资券所致；长期借款较上年同期增加5.3亿元，主要是本期开发世合滨江等项目新增的银行长期借款。
本期资产负债率40.5%，较上年同期基本持平。整体而言，公司财务结构继续保持稳健，盈利能力稳定，资金流动性良好，现金储备较充裕，所持有的金融资产质地较好、可变现能力强，故公司债务风险持续处于较低水平。
2019年度股东大会 2019年度财务决算及2020年度财务预算报告
3、 资产盈利能力
2019年公司主营业务毛利率为35.52%，较上年同期33.23%上升2.29个百分点，主要是受房产项目周期性结算因素影响，本期交房结算数量较同期增加，拉高了主营业务毛利率。
2019年公司总资产息税前报酬率为9.77%, 较上年同期上升1.07个百分点，主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产受资本市场价格波动影响所致。本期加权平均净资产收益率为10.83%，较上年同期上升0.98个百分点。
4、 经营成果情况
2019年公司实现营业总收入38.02亿元，较上年同期增加2.46亿元，主要因房产项目周期性结算，本期交房结算数量上升而相应增加营业收入；归属于母公司所有者的净利润9.81亿元，较上年同期增加9,967万元。其中，税金及附加较上年同期增加1.12亿元，主要是报告期房产项目交房结算量增加对应的土地增值税；公允价值变动较上年同期增加5.4亿元，主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产受资本市场价格波动影响所致。
公司各主要板块经营情况如下：
2019年，在严峻复杂的国内外经济形势背景下，公司坚持产业资本与金融资本双引擎发展，以稳健务实的经营理念，聚焦主业，上下一心，扎实推进各项工作，如期完成了全年主要目标任务，继续保持健康平稳的发展态势。
综合交通业
大众出租租赁公司面对多重因素带来的挑战，坚持以服务质量为中心，扎实推进改革创新，与大众出行、大众科技等协同发展，加快智慧运营升级步伐，主动应对市场挑战。
出租业务：公司基于扁平化管理理念，持续推动组织架构改革，并通过优化车型配置、开展内部竞赛、组织师徒结对等方式，提高车辆运营效率、提升司机队伍荣誉感、归属感和职业化水平，努力控制搁车搁牌数量，保障服务质量。截止2019年末，本市“大众”出租车共7,911辆、外地连锁企业出租车5,263辆。
租赁业务：公司依托连锁布局优势积极发展全国业务，拓展博世集团等世界500强高端客户，并根据市场变化趋势，持续推进业务模式改革，盘活车辆资源，
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努力实现提质增效。截止2019年末，国内租赁业务车辆规模4,855辆。
此外，大众出租租赁还协同交通大众等单位，较好完成了进博会等重要会展、赛事活动的交通服务保障任务，获得了上海市委、市交通委、网信办、中央电视台、中央广播电视总台等部门的高度肯定。大众出行：作为传统出租业务模式智慧化升级的创新平台，通过与主流网络聚合平台深度合作及软件体验迭代优化，已实现日均叫单量与完单量的大幅提升，市场资源连接配置作用初见雏形，为产业融合与创新提供了广阔的发展空间。国际物流：受国际经贸形势下行波及和“关检合一”国家重大机构改革影响，场站查验业务于7月全面退出，在平稳完成过渡工作的同时，谋划转型发展。国际仓储、保税仓储则继续依托现有业务做好服务，积极引入国航等优质客户，持续提升仓储效率和效益。
驾培业务：大众驾培面临市场低谷和新政冲击，通过学员去库存、调整培训车辆进场费标准、盘活考试车辆资产、增设从业资格培训网点等方式，转变服务意识，提升经营效率，主动化解不利影响。
汽车服务：车纬空间自4月正式营业以来，通过积极寻找外拓车源，品牌已获得一定的市场认可；二手车交易市场自2019 年9 月开张以来，坚持以服务为先导，助力驻场公司做大做强，交易量逐月稳步上升。
金融投资业
小贷业务：面对严峻的市场形势，小贷公司坚持“稳健务实、严控风险”的经营方针，推进内部管理和市场资源整合，有效加强团队效能和业务拓展能力，注重强化风险控制管理，并贯彻“小额、分散”的贷款原则，优化客户结构，降低新增贷款风险，确保持续稳健经营。
大众拍卖：公司机动车部完成了向青浦大众车纬空间的整体搬迁，并顺利实现客户适应过渡；综合业务部则以法院自主拍卖的辅助工作为核心，全面推行网络司法拍卖，并积极开拓业务范围，以多层次多渠道合作方式，扩大社会委托量，提升效益。
金融资产投资：集团公司2019年择机出售部分交易性金融资产，取得处置收益约4.29亿元。截止2019年末，集团累计在证券、金融方面的股权投资总量为35.24亿元。
2019年度股东大会 2019年度财务决算及2020年度财务预算报告
房产酒店业大众房产：围绕工程质量、建设成本、施工进度和项目安全，继续抓好嘉善大众广场商业街、桐乡大众嘉园等现有工程项目建设；加强嘉善大众湖滨花园、桐乡大众湖滨庄园等项目的市场营销，注重资金回笼。同时，不断提升内控管理水平并推动“物业管理精细化”。酒店业务：各家酒店坚持“精品化、特色化”运营，大众大厦借助“上海市会议指定场所”的优势，以客房与办公楼租赁为重点，提升盈利水平；空港宾馆在维持高入住率的同时，完成南楼客房改建工程，增强了口碑体验和未来持续盈利能力；国际会议中心则坚持开发培训市场，不断提升品牌知名度。
此外，大众滨江项目完成了项目方案和许可证的变更以及工程结构封顶，并已签约将2号楼整体出租给麦当劳作为中国区总部，为招商工作和项目良性运转创建了良好开端。
三、2020年公司财务预算
2020 年是大众集团蓄力发展、改革攻坚的一年，集团公司将在稳健经营、巩固主业的基础上，全力化解年初肺炎疫情带来的影响，保持各项产业平稳、安全运营，做到顺势而为、凝心聚力，并化“不利”为“契机”，加快科技驱动转型、创新经营思维模式，落实管理机构调整，着眼于长期持续健康发展。
1、盈利目标：2020年受房地产结算周期及新冠肺炎疫情影响，营业总收入计划25亿元。
2、筹资目标：2020年公司仍将择机发行债务融资工具等产品，融资金额不超过上年度末净资产的40%（含40%），用于优化融资结构及补充日常经营所需，并且将资产负债率控制在50%以内。
3、投资目标：2020年公司计划投资约4.5亿元用于交通运输业车辆新增和更新；基础建设投资资金约7.8亿元，主要用于徐汇滨江地块建设。
2020年是我国实现“全面小康”、“十三五”规划和“全面脱贫攻坚战”三大目标的收官之年，面对全球经济深度调整的压力，以及新兴技术加速落地的时
2019年度股东大会 2019年度财务决算及2020年度财务预算报告
代机遇，大众将坚定不移地围绕既定战略目标，顺应“稳中求进”和“高质量发展”的主旋律，以大众风正务实的创业精神，主动创新求变，攻坚克难，有序推进各项工作，力争继续以良好的经营业绩回报股东。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司2020年6月
2019年度股东大会 2019年度利润分配的预案
大众交通（集团）股份有限公司
2019年度利润分配的预案
各位股东：
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东净利润981,224,852.43元，母公司实现净利润791,520,741.78元，提取10%法定公积金79,152,074.18元。加上上年未分配利润2,785,491,119.59元，年初首次执行新金融工具准则调增未分配利润1,069,816,042.03元，合计未分配利润为4,567,675,829.22元。
以2019年末总股本2,364,122,864股为基数，每股拟分配现金红利人民币
0.125元（含税）；B股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利295，515，358元。此方案实施后，留存未分配利润4,272,160,471.22 元，结转以后年度使用。
二、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
上述事项尚须经公司2019年度股东大会表决通过后才能实施。具体实施办法与时间，公司另行公告。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2020年6月
2019年度股东大会 关于公司2020年度对外担保的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于公司2020年度对外担保的议案
各位股东：
根据中国证监会、中国银监会联合下发的证监发（2005）120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，结合公司实际，公司拟对2020年流动资金贷款、信用证、票据等对外担保作以下预案：
公司根据2020年度投资计划，并遵循“合理调配、有效使用”的原则，权衡审定了2020年公司整体资金需求量、资金使用用途和筹资来源。在此基础上综合考虑公司经营发展的资金需求以及年内贷款资金需要，2020年度公司对所有控股公司及其下属控股公司、相对控股公司、参股公司（按参股公司投资所占比例进行担保）的流动资金贷款、信用证和票据等担保额度预计为25.8亿元。
一、担保情况概述
2020年度公司对所有控股公司及其下属控股公司、相对控股公司、参股公司（按参股公司投资所占比例进行担保）的预计担保情况如下：
1、大众汽车租赁有限公司担保额度20,000万元；
2、大众交通集团上海汽车租赁有限公司担保额度10,000万元；
3、上海奉贤大众汽车客运有限公司担保额度8,000万元；
4、上海虹口大众出租汽车有限公司担保额度5,000万元；
5、上海徐汇大众小额贷款股份有限公司担保额度20,000万元；
6、上海长宁大众小额贷款股份有限公司担保额度15,000万元；
7、上海嘉定大众小额贷款股份有限公司担保额度10,000万元；
8、上海青浦大众小额贷款股份有限公司担保额度10,000万元；
9、上海闵行大众小额贷款股份有限公司担保额度10,000万元；
10、大众交通（香港）有限公司担保额度50,000万元；
11、上海世合实业有限公司担保额度100,000万元。
2019年度股东大会 关于公司2020年度对外担保的议案
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。担保主体包括但不限于母公司。担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂。
担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方提供担保。
以上额度调剂可以在全资子公司、控股子公司、相对控股子公司、参股公司（按参股公司投资所占比例进行担保）之间进行，具体的子公司新增担保额度在股东大会授权总额度内由经营层根据2020年生产经营情况机动分配。
二、主要被担保人基本情况
（一）大众汽车租赁有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：20,000万元
法定代表人：董继缘
注册地址：汶水路451号1层
经营范围：汽车租赁、出租，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统服务，数据处理，计算机维修，应用软件服务，商务信息咨询，会展服务，汽车配件、五金交电、非机动车配件、建筑材料、钢材、装潢材料销售，非机动车修理，机动车安全技术检测，机动车驾驶服务，道路旅客运输。
截至2019年12月31日，该公司期末总资产为87,067万元，负债总额为39,058万元，净资产为48,009万元，2019年度净利润为4,705万元。
（二）大众交通集团上海汽车租赁有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：董继缘
2019年度股东大会 关于公司2020年度对外担保的议案
注册地址：永和路118弄18号1层经营范围：汽车租赁（不含操作人员）截至2019年12月31日，该公司期末总资产为33,547万元，负债总额为27,545万元，净资产为6,002万元，2019年度净利润为561万元。
（三）上海奉贤大众汽车客运有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：1,000万元法定代表人：王培红注册地址：上海市奉贤区柘林镇胡桥胡滨村8丘3号经营范围：经营出租汽车业务，汽车配件销售，企业咨询管理截至2019年12月31日，该公司期末总资产为24,879万元，负债总额为18,756万元，净资产为6,123万元，2019年度净利润为4,556万元。
（四）上海虹口大众出租汽车有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：21,454万元法定代表人：单莉雯注册地址：吴淞路117号经营范围：出租汽车营运，销售汽车配件截至2019年12月31日，该公司期末总资产为30,579万元，负债总额为305万元，净资产为30,274万元，2019年度净利润为1,455万元。
（五）上海徐汇大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股77.50%的控股子公司注册资本：40,000万元法定代表人：赵思渊注册地址：上海市中山西路1515号1102室经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。截至2019年12月31日，该公司期末总资产为51,463万元，负债总额为7,406万元，净资产为44,057万元，2019年度净利润为1,458万元。
2019年度股东大会 关于公司2020年度对外担保的议案
（六）上海长宁大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司注册资本：30,000万元法定代表人：赵思渊注册地址：上海市延安西路1033号105室、106室、108室经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。截至2019年12月31日，该公司期末总资产为35,908万元，负债总额为1,831万元，净资产为34,077万元，2019年度净利润为1,498万元。
（七）上海嘉定大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司注册资本：20,000万元法定代表人：赵思渊注册地址：上海市嘉定区江桥镇鹤旋路88号一层经营范围：发放贷款及相关的咨询活动截至2019年12月31日，该公司期末总资产为22,133万元，负债总额为1,109万元，净资产为21,024万元，2019年度净利润为312万元。
（八）上海青浦大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股65%的控股子公司注册资本：20,000万元法定代表人：赵思渊注册地址：上海市青浦区华新镇北青公路4149号5幢2楼经营范围：发放贷款及相关咨询活动截至2019年12月31日，该公司期末总资产为34,532万元，负债总额为12,639万元，净资产为21,893万元，2019年度净利润为1,476万元。
（九）上海闵行大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司注册资本：20,000万元法定代表人：赵思渊注册地址：上海市闵行区古美路573号
2019年度股东大会 关于公司2020年度对外担保的议案
经营范围：发放贷款及相关的咨询活动截至2019年12月31日，该公司期末总资产为24,795万元，负债总额为3,571万元，净资产为21,224万元，2019年度净利润为725万元。
（十）大众交通（香港）有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：美金200万元负责人：杨国平注册地址：香港湾仔港湾道18号中环广场56楼5608室经营范围：出租汽车、汽车租赁、停车场、现代物流、交通运输及相关管理等。截至2019年12月31日，该公司期末总资产为87,649万元，负债总额为98,875万元，净资产为-11,226万元，2019年度净利润为-2,653万元。
（十一）上海世合实业有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：82,000万元法定代表人：张静注册地址：上海市徐汇区天钥桥南路1128号8幢258室经营范围：房地产开发，物业管理，会展会务服务，展示展览服务。截至2019年12月31日，该公司期末总资产为102,055万元，负债总额为20,821万元，净资产为81,234万元，2019年度净利润为-348万元。
三、累计担保金额及逾期担保情况
截止2019年12月31日，公司累计担保发生额94,741.77万元，期末担保余额为71,591.77万元，占公司2019年末经审计净资产的7.60%，其中为资产负债率超过70%的子公司的担保余额为36,625.05万元。公司无逾期担保的情形。
四、备查文件
1、被担保人2019年度的财务报表
2、被担保人营业执照复印件
2019年度股东大会 关于公司2020年度对外担保的议案
上述议案有效期至下一年度股东大会召开之日或对外担保合同履约期限届满之日。以上议案，已经董事会审议通过，尚须经2019年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司2020年6月
2019年度股东大会 关于公司发行债务融资工具的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于公司发行债务融资工具的议案
各位股东：
根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）和中国银行间交易商协会相关自律规则，公司于2019年4月取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2019】SCP95号），该次超短期融资券注册金额为30亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由上海银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司联席主承销。注册有效期内，最近一期于 2019年10月31日发行了人民币8亿元的超短期融资券，期限为180天，将于2020年4月28日到期，此前公司从未发生任何延迟支付本息的情况。
现根据相关规定，将2020年度发行债务融资工具方案提交股东大会审议：
一、 本次发行债务融资工具的规模和期限
公司发行债务融资工具方案的主要条款：
融资金额：存续期内已发行的债务融资工具余额不超过上年度末净资产的40%（含40%）。
发行期限：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之日起的二年内，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内一次或者分次发行。
发行利率：将参考发行时与发行期限相当的债务融资工具市场利率，由公司和承销商共同商定。
发行价格：当期债务融资工具面值发行或按面值贴现发行。
发行方式：包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等，授权总经理根据市场情况确定。
2019年度股东大会 关于公司发行债务融资工具的议案
发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。
二、募集资金用途
本次债务融资工具募集的资金，主要用于归还银行借款、补充营运资金和归还存量债务融资工具，以进一步优化公司融资结构，有效降低融资成本，减轻公司经营负担。本次公司发行债务融资工具的议案如获得董事会及股东大会审议通过，将授权总经理办理与债务融资工具有关的全部事宜，办理包括但不限于上报中国银行间市场交易商协会审批注册、备案、发行等事项。
上述决议有效期至下一年度股东大会召开之日。
以上议案，已经董事会审议通过，尚须经2019年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2020年6月
2019年度股东大会 关于公司2020年度日常关联交易的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易 类型 | 关联交易内容 | 关联交易 定价方式 | 2020年度预计 | 2019年度 发生额 |
| 金额 | 金额 | ||||
| 上海大众交通汽车销售有限公司 | 采购商品 | 车辆 | 市场公允价 | 不高于30000 | 14,227.51 |
| 上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司 | 采购商品及车辆保修 | 车辆 | 市场公允价 | 不高于15000 | 12,174.03 |
| 上海众祥荣汽车销售服务有限公司 | 采购商品 | 车辆 | 市场公允价 | 不高于8000 | |
| 上海大众交通市中汽车销售服务有限公司 | 车辆保修 | 车辆 | 市场公允价 | 不高于1500 | 661.79 |
| 上海大众交通汽车修理有限公司 | 车辆保修 | 车辆 | 市场公允价 | 不高于1200 | 330.54 |
| 上海大众万祥汽车修理有限公司 | 车辆保修 | 车辆 | 市场公允价 | 不高于3000 | 91.32 |
| 上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司 | 车辆保修 | 车辆 | 市场公允价 | 不高于500 | 175.74 |
| 大众交通集团上海庙行汽车销售服务有限公司 | 车辆保修 | 车辆 | 市场公允价 | 不高于500 | 203.85 |
| 上海恒元驾驶员培训有限公司 | 车辆租赁费 | 车辆 | 市场公允价 | 不高于500 | |
| 上海大众驾驶员培训有限公司 | 提供劳务 | 劳务 | 市场公允价 | 不高于200 | |
| 上海大众万祥汽车修理有限有限公司 | 提供劳务 | 劳务 | 市场公允价 | 不高于100 |
2019年度股东大会 关于公司2020年度日常关联交易的议案
| 上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司 | 提供劳务 | 劳务 | 市场公允价 | 不高于100 | 46.60 |
| 上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司 | 提供劳务 | 劳务 | 市场公允价 | 不高于100 | 46.60 |
| 上海大众企业管理有限公司 | 提供劳务 | 劳务 | 市场公允价 | 不高于200 | 75.45 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 提供劳务 | 劳务 | 市场公允价 | 不高于500 | 244.66 |
| 上海大众星光出租汽车有限公司 | 提供劳务 | 劳务 | 市场公允价 | 不高于200 | 79.73 |
| 上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司 | 租赁收入 | 营业场地 | 市场公允价 | 不高于150 | 108.09 |
| 上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司 | 租赁收入 | 营业场地 | 市场公允价 | 不高于200 | 131.75 |
| 上海鹏龙大众星徽汽车销售服务有限公司 | 租赁收入 | 营业场地 | 市场公允价 | 不高于250 | 183.49 |
| 上海恒元驾驶员培训有限公司 | 租赁收入 | 营业场地 | 市场公允价 | 不高于200 | |
| 上海大众交通汽车销售有限公司 | 租赁收入 | 办公室 | 市场公允价 | 不高于100 | |
| 上海大众交通市中汽车销售服务有限公司 | 租赁收入 | 办公室 | 市场公允价 | 不高于100 | |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 租赁收入 | 办公楼出租 | 市场公允价 | 不高于600 | 351.51 |
| 上海大众企业管理有限公司 | 租赁收入 | 办公楼出租 | 市场公允价 | 不高于100 | 68.05 |
| 上海大众融资租赁有限公司 | 租赁收入 | 办公楼出租 | 市场公允价 | 不高于200 | 85.44 |
| 上海卫铭生化股份有限公司 | 租赁收入 | 办公楼出租 | 市场公允价 | 不高于100 | 40.01 |
| 上海翔殷路隧道建设发展有限公司 | 租赁收入 | 办公楼出租 | 市场公允价 | 不高于100 | 50.20 |
| 上海众贡信息服务 | 租赁收入 | 办公楼出租 | 市场公允价 | 不高于200 | 57.84 |
2019年度股东大会 关于公司2020年度日常关联交易的议案
| 有限公司 | |||||
| 上海大众交通商务有限公司 | 租赁收入 | 办公楼出租 | 市场公允价 | 不高于100 | |
| 上海大众驾驶员培训有限公司 | 租赁收入 | 办公楼出租 | 市场公允价 | 不高于200 | 106.84 |
| 上海大众万祥汽车修理有限有限公司 | 租赁收入 | 修理厂 | 市场公允价 | 不高于300 | 166.67 |
| 合计 | 不高于64,500.00 | 29,707.71 |
二、关联方介绍和关联关系
本公司第一大股东为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，对本公司的持股比例和表决权比例均为26.77%。上海大众企业管理有限公司系上海大众公用事业（集团）股份有限公司的第一大股东，持有该公司18.83%的股权。
单位：万元
| 企业名称 | 关联关系 | 企业类型 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本 |
| 上海大众企业管理 有限公司 | 公司第一大股东的第一大股东 | 其他有限责任公司 | 上海市青浦区工业园区 | 赵思渊 | 15,900.00 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 公司第一大股东 | 股份有限公司 （上市） | 上海市商城路518号 | 杨国平 | 295,243.4675 |
上海大众交通汽车销售服务有限公司、上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司、上海大众交通市中汽车销售服务有限公司、上海大众万祥汽车修理有限公司、上海大众交通汽车修理有限公司、上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司、上海大众驾驶员培训有限公司、大众交通集团上海庙行汽车销售服务有限公司、上海大众星光出租汽车有限公司都是上海大众企业管理有限公司控股子公司，上海鹏龙大众星徽汽车销售服务有限公司和上海众祥荣汽车销售服务有限公司都是上海大众企业管理有限公司参股公司。上海大众融资租赁有限公司、上海翔殷路隧道建设发展有限公司、上海卫铭生化股份有限公司、上海大众交通商务有限公司、上海众贡信息服务有限公司都是上海大众公用事业（集团）股份有限公司控股子公司。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵守公允的市场价格，体现了公平、
2019年度股东大会 关于公司2020年度日常关联交易的议案
公正、公开的原则。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。公司与关联方本着平等、互利和自愿的原则，有利于公司降低成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述关联交易总额2020年度预计不高于64,500万元，其中营业场地和办公楼租赁收入占公司2019年度主营业务收入0.37%。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2020年6月
2019年度股东大会 关于公司债授权延期的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于公司债授权延期的议案
各位股东：
本公司于2018年9月30日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了包括“决议有效期”及“授权事项”在内的《关于公开发行公司债券的预案》，并于2019年6月11日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司债授权延期的议案》。
2018年11月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准大众交通（集团）股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]1967号），主要内容如下：一、核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券；二、本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。
本公司于2020年3月27日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司债授权延期的议案》，为确保本次发行有关事宜的顺利进行，拟对《关于公开发行公司债券的预案》中“决议有效期”及“授权事项”的期限进行延期，即自前次有效期届满之日起延长至2020年11月27日止，《关于公开发行公司债券的预案》中其他事项和内容保持不变。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2020年6月
2019年度股东大会 关于续聘会计师事务所的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3、业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
4、投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。
2019年度股东大会 关于续聘会计师事务所的议案
二、拟聘任会计师事务所项目成员信息
1、人员信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过 证券服务业务 | 在其他单位 兼职情况 | |
| 项目合伙人 | 董舒 | 注册会计师 | 是 | 未在其他单位兼职 |
| 签字注册会计师 | 蒋雪莲 | 注册会计师 | 是 | 未在其他单位兼职 |
| 质量控制复核人 | 王士玮 | 注册会计师 | 是 | 未在其他单位兼职 |
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：董舒
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1999年至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 权益合伙人 |
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名： 蒋雪莲
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1996年至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 授薪合伙人 |
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：王士玮
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1994年至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 权益合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年无不良记录。
2019年度股东大会 关于续聘会计师事务所的议案
三、审计收费
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2019年度会计师事务所报酬合计150万元，同上一期审计费用。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2020年6月
2019年度股东大会 关于续聘公司内部控制审计事务所的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于续聘公司内部控制审计事务所的议案
各位股东：
一、拟聘任内部控制审计事务所机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3、业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
4、投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。
2019年度股东大会 关于续聘公司内部控制审计事务所的议案
二、拟聘任内部控制审计事务所项目成员信息
1、人员信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过 证券服务业务 | 在其他单位 兼职情况 | |
| 项目合伙人 | 董舒 | 注册会计师 | 是 | 未在其他单位兼职 |
| 签字注册会计师 | 蒋雪莲 | 注册会计师 | 是 | 未在其他单位兼职 |
| 质量控制复核人 | 王士玮 | 注册会计师 | 是 | 未在其他单位兼职 |
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：董舒
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1999年至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 权益合伙人 |
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名： 蒋雪莲
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1996年至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 授薪合伙人 |
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：王士玮
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1994年至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 权益合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2019年度股东大会 关于续聘公司内部控制审计事务所的议案
上述人员过去三年无不良记录。
三、审计收费
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2019年度内部控制审计事务所报酬合计55万元，同上一期审计费用。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2020年6月
2019年度股东大会 2019年度独立董事述职报告
大众交通（集团）股份有限公司2019年度独立董事述职报告
2019年，我们作为公司第九届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
作为公司第九届董事会的独立董事，我们均具备较强的专业知识和业务能力，多年来在从业领域积累了丰富的经验。
倪建达：现任上海钜派投资集团有限公司集团董事长兼CEO。曾任上海城开（集团）有限公司总裁，上海实业控股有限公司执行副总裁、上海实业城市开发集团有限公司执行董事、董事局主席。长期在企业担任主要领导职务，在金融投资、房地产及管理方面积累了丰富的工作经验。
张维宾：现任上海立信会计金融学院审计专业硕士生导师，兼任上海市司法会计鉴定专家委员会专家、上海期货交易所理事会财务委员会委员。曾任上海立信会计学院会计学院教授、会计学系主任、会计研究院副院长。多年来在高校从事教学研究工作，善于把研究成果运用于企业财务管理的实践之中，具备扎实的会计专业知识和严谨的财务管理风格。
卓福民：现任上海源星股权投资管理有限公司董事长/管理合伙人。曾任上海实业控股有限公司（HK363）CEO，纪源资本管理合伙人。长期在金融管理第一线工作，为中国第一部《证券交易所暂行规定》的起草组成员、《上海市公司条例》的主要起草人以及上海市现代企业制度实施方案的主要起草人，具有丰富的风险投资、基金业管理经验和开阔的国际视野。
2019年度股东大会 2019年度独立董事述职报告
二、 是否存在影响独立董事的情况说明
（一）我们在任职期间三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，
（二）我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
三、 独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席董事会情况
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 倪建达 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 张维宾 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 卓福民 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 |
我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2019年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席股东大会情况
2019年度，公司召开了2018年年度股东大会，张维宾作为第九届董事会独立董事出席了会议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2019年，在公司各期定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事
2019年度股东大会 2019年度独立董事述职报告
项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、关于公司关联交易的独立意见：
对公司第九届董事会第七次会议审议的《关于公司2019年度日常关联交易的议案》，发表独立意见如下：
1）、公司经营层已提交了关联交易议案资料，经审查，我们认为公司审议关联交易议案的董事会召开程序符合规定，必备文件齐全，暂未发现影响董事会做出合理准确判断的资料信息需要补充，也未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意将该议案提交董事会审议。
2）、上述关联交易议案的审批程序符合有关规定，关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，表决程序符合有关法律法规的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
2、对公司第九届董事会第七次会议审议的《关于受让安徽祥和新大众房地产开发有限公司股权的关联交易议案》，发表独立意见如下：
1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2）本次关联交易议案的审批程序符合有关规定，关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。本次关联交易切实可行。
3、对公司第九届董事会第十一次会议审议的《关于公司与关联方共同投资的关联交易议案》发表独立意见如下：
1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2）本公司与关联人共同投资，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联
2019年度股东大会 2019年度独立董事述职报告
董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规要求，我们本着认真的态度，对公司对外担保的情况进行了了解，基于公司提供的资料是真实、完整的基础上，做出如下专项说明并发表独立意见：
专项说明：
（1）报告期公司未为控股股东、非法人单位或个人提供担保。
（2）报告期公司对外担保（不包括对子公司担保）发生额为0元。
（3）报告期公司对子公司担保发生额为947,417,739.44元人民币；截止报告期末，公司对子公司担保余额为715,917,739.44元人民币。
（4）公司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及公司章程的规定履行了审批程序。公司所有担保事项均在年度中予以披露。
独立董事意见：
公司对外担保审批程序合法合规，董事会均履行了相应的信息披露义务。不存在违规或失当担保，未发现承担连带清偿责任或因担保事项而引发的纠纷。
（三）募集资金的使用情况
公司按照所签订的《募集资金监管协议》合规提取募集资金账户资金。截至报告期末，“18大众01”发行募集资金人民币8亿元已使用完毕，全部用于偿还公司债务，符合募集资金使用计划。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内公司董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2018董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：公司董事、高级管理人员2018年度薪酬方案的制订,综合考虑了市场环境、公司经营现状以及高级管理人员分管工作的完成情况，同意《2018年年度报告》中披露的董事、高管薪酬情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019年度股东大会 2019年度独立董事述职报告
2019年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
通过对年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度工作情况的审查，我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和2019年度内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第九届董事会第七次会议及公司2018年度股东大会决定2018年度以2018年末公司总股本2,364,122,864股为基数，每股分配金红利0.12元（含税）。股权登记日：A股：2019年7月22日；B股：2019年7月25日。最后交易日：
B股：2019年7月22日。除息日：2019年7月23日。红利发放日：A股：2019年7月23日；B股：2019年8月8日。
公司董事会认真贯彻执行了股东大会审议通过的各项决议。董事会督察经营班子落实股东大会、董事会各项决议的情况，保证了公司稳定、持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。2019年3月28日，公司分别向控股股东上海大众公用事业（集团）股份有限公司及其一致行动人大众（香港）国际有限公司、Fretum Construction &Engineering Enterprise Limited、Galaxy Building & Development CorporationLimited（以下简称“大众公用及一致行动人”）发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。大众公用及一致行动人回函未来3个月、未来6个月未有减持公司股份的计划。
公司于2019年3月28日向全体董事、监事、高级管理人员发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司全体董事、监事、高级管理人员回复未来3个月、未来6个月未有减持公司股份的计划。
（九）信息披露的执行情况
2019年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则、重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，在2020年初修订了《公司内幕信息及知情人管理制度》等，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2019年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
2019年度股东大会 2019年度独立董事述职报告
（十）内部控制的执行情况
2019年度，公司依据《内部控制规范实施工作方案》作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，并稳步推进各项工作。公司内部控制涵盖组织架构、发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等事项。公司内部控制评价部门按照公司内部控制缺陷认定标准针对上述事项在报告期内的运行情况进行了评价，公司各业务部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改，并进行了制度完善，整改均达到预期效果。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十一）公司会计政策变更情况
报告期内，公司于第九届董事会第七次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，财政部2017年陆续修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。基于上述修订情况，公司对会计政策相关内容进行调整。
经核查，我们认为：公司执行财政部文件对会计政策予以调整或变更系根据相关的法律法规，已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行了相应审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司执行新会计准则。
公司于第九届董事会第八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，财政部2017年陆续修订发布了新金融工具准则，并要求境内上市的公司自2019年1月1日起施行。根据新金融工具准则规定，对于施行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。
经核查，我们认为：本次会计政策变更系依据财政部修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。本次变更对公司总资产和
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净资产未产生重大影响。变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
（十二）对外担保情况
2019年度公司提供担保的对象全部为被投资公司。上述被投资公司因正常的经营，需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等多种形式的融资。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持经营的可持续性，对到期债务具有偿债能力。因此，我们认为：公司为上述被投资公司提供担保，有利于上述公司获得流动资金贷款等多种形式的融资，保证经营活动的正常开展。
（十三）聘任公司高级管理人员情况
作为公司独立董事，对公司第九届董事会第七次会议审议的《关于公司财务副总监辞职及聘任新任财务副总监的议案》，经仔细审阅董事会提交的有关材料后，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
（1）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据杨国平总经理提名，拟聘任郭红英女士为公司财务副总监（主持工作）。
（2）我们认为，根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会具有根据总经理的提名决定聘任公司财务副总监的资格。
（3）经审阅郭红英女士的履历及资料，我们认为：郭红英女士在任职资格方面具备担任公司财务负责人的条件和能力，能够胜任财务副总监岗位的职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》和《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定。
（4）董事会对郭红英女士的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意聘任郭红英女士为公司财务副总监（主持工作）。
（十四）回购及相关授权事项情况
公司于第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回
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购公司A股股份的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们认为：
1、该《议案》审核程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法合规。
2、该《议案》实施有利于保持公司经营及发展，保障、保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，进一步健全和完善公司长期激励约束机制，确保公司的经营可持续、健康发展，具有必要性。
3、该《议案》涉及的内容不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
4、该《议案》能够适应资本市场瞬息万变的特点，有助于准确把握时机，确保公司股份回购及相关事项的顺利实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致认为公司本次《关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份议案。
（十五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，公司董事会全年召开了五次会议，审议通过了公司2018年年度报告，公司分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
（一）董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会主要开展的工作有公司2018年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2019年度审计机构聘任建议等。公司为董事会审计委员会创造了良好的工作环境，积极配合其开展工作。2019年度，董事会审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。
在2018年年度报告审计工作方面，注册会计师进场前，审计委员会与注册会计师进行协商，并确定公司2018年年度财务报告审计工作的时间安排。年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，督促会计师事务所按会计
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准则履行审计职责，按时提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅公司2018年度财务会计报表，并就公司对外担保、关联交易等重要事项与注册会计师进行沟通，认为会计师出具初步审计意见后的2018年度财务会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，同意以此财务报表为基础制作公司2018年度报告及年度报告摘要。
审计委员会日常工作：
1、2019年3月28日，第九届董事会审计委员会第二次会议通过了如下议案：
（1）公司2018年度内部控制评价报告；
（2）公司2018年度报告正文及其摘要；
（3）关于会计政策变更的议案；
（4）公司2019年度日常关联交易的议案；
（5）续聘公司内部控制审计事务所的议案；
（6）续聘会计师事务所的议案；
（7）公司2018年度内部审计工作报告。
董事会审计委员会各位委员审阅了2018年度报告，认为公司2018年度财务会计报表的有关数据较全面地反映了公司截止2018年12月31日的资产负债情况和2018年度经营成果。立信会计师事务所按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，并向董事会审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。董事会审计委员会认为立信会计师事务所及审计成员能在年度审计始终保持形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组成员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。立信会计师事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，遵从了实事求是的原则。鉴于立信会计师事务所一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，同意2019年度公司继续聘请立信会计师事务所为公司的审计机构。
2019年度股东大会 2019年度独立董事述职报告
2、2019年8月28日，第九届董事会审计委员会第三次会议通过了如下议案：
（1）公司2019年半年度报告正文及摘要；
（2）公司2019年上半年内部审计工作报告。
（二）薪酬与考核委员会履职情况
2019年度董事会薪酬与考核委员会开展了2018年度高级管理人员的年度报酬提案以及2019年度高级管理人员薪酬提案审议工作。
根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2018年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。高管实行年薪制，其中年薪由年基薪、管理绩效考核金、经营绩效考核金、经营绩效奖励金四部分组成，该方案更能体现有效的激励机制，让薪酬与业绩更相匹配。
五、总体评价和建议
综观2019年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等法律法规及相关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项按规定发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考建议，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：倪建达、张维宾、卓福民
2020年6月