上海第一医药股份有限公司
2019年度股东大会
会议资料
二○二○年六月二十三日
会议资料目录
一、2019年度股东大会会议议程………………………………… 2
二、2019年度股东大会会议须知………………………………… 3
三、2019年年度报告正文及摘要………………………………… 5
四、2019年度董事会工作报告…………………………………… 6
五、2019年度监事会工作报告…………………………………… 13
六、2019年度财务决算及2020年度财务预算报告………………16
七、2019年度利润分配预案……………………………………… 20
八、关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案……………… 21
九、关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案……………… 22
十、关于独立董事津贴调整的议案……………………………… 23
上海第一医药股份有限公司2019年度股东大会会议议程
? 会议时间：
现场会议时间：2020年6月23日（星期二）下午13∶30时；网络投票起止时间：自2020年6月23日
至2020年6月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 现场会议地点：上海市小木桥路681号二楼报告厅
? 会议主持人：董事长
? 会议议程：
一、报告现场会议出席情况，宣布公司2019年度股东大会开始
二、宣读和审议本次股东大会议案
三、独立董事作述职报告
四、股东发言、提问及解答
五、大会进行表决
六、宣布现场表决结果
七、律师宣布见证意见
八、宣布会议结束
上海第一医药股份有限公司2019年度股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以扰乱大会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。股东（包括股东代理人）对本
次股东大会审议的议案应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准。
十二、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
十三、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
十四、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托人姓名，未签署本人姓名或委托人姓名的，则作“弃权”处理。
十五、大会审议议程结束后，停止发票；大会投票议程结束后，停止投票。
十六、根据公司章程的规定，股东大会投票表决至少有两名股东、一名监事、一名律师监票。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由大会秘书处提供。投票结束后，监票人打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束后由大会秘书处当场公布。
十七、本次股东大会审议的预案均为普通预案。根据公司章程规定，普通预案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意方可通过。
十八、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十九、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定及上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的要求，本公司不向参加股东大会的股东发礼品而侵犯其他广大股东的利益。
上海第一医药股份有限公司2019年度股东大会议案之一
上海第一医药股份有限公司2019年年度报告正文及摘要
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2019年年度报告正文及摘要》，请大会审议：
公司《2019年年度报告全文及摘要》详见2020年4月14日刊登在上海证券交易所网站、上海证券报。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二○年六月二十三日
上海第一医药股份有限公司2019年度股东大会议案之二
上海第一医药股份有限公司
2019年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《2019年度董事会工作报告》，请大会审议：
2019年度，上海第一医药股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会严格依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将本届董事会2019年度的工作情况报告如下：
一、报告期董事会日常工作情况
报告期，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，均亲自出席公司召开的每一次重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。
（一）股东大会会议召开情况
报告期，公司董事会召集、召开股东大会1次，形成决议15项。公司股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。在上述股东大会中，所审议的议案均全部审议通过，股东大会上未有否决议案或变更前次股东大会决议的情形。
报告期，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。切实提高投资者回报水平，让投资者共享公司的经营成果。报告期内，公司2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，以公司总股本223,086,347股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），合计派发现金红利14,500,612.56元。2019年8月16日公司发布了《2018年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2019年8月21日，除息日为2019年8月22日，现金红利发放日为2019年8月22日。此方案已实施完毕。
（二）董事会会议召开情况
报告期，公司董事会共召开12次董事会会议，其中现场会议2次，通讯表决会议10次，分别对经营中的重大事项、各定期报告、完善公司组织架构以及聘任
公司高级管理人员等事项进行审议，共审议通过了35项议案。
（三）独立董事及董事会下设各专门委员会的履职情况
报告期，公司独立董事恪尽职守，对聘任公司审计机构、对外担保情况、利润分配、关联交易、补选独立董事及增补董事、聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的监督作用；在公司编制和披露年度报告过程中，按照《独立董事年报工作制度》的要求，与年审注册会计师进行沟通、听取公司管理层汇报年度经营情况，从各自专业的角度提出建设性意见，较好地履行了独立董事的职责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其他事项均未提出异议。报告期，公司董事会下设各专门委员会依据各自会议事规则的职权范围进行运作，就相关事项进行研究讨论并提出意见和建议，供董事会和公司经营层决策参考。公司董事会战略委员会在对公司中长期发展战略、重大决策等事项分析研究过程中，提出了切实可行的建设性意见，提高了公司运行效率。
公司董事会审计委员会根据《上市公司治理》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责。为充分发挥在年报编制和信息披露工作中的作用，审计委员会严格按照《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》，强化与公司和年审会计师的沟通，通过审阅资料、现场检查以及听取汇报等多种形式了解公司实际情况，督促公司如期完成和披露年度报告；同时也对公司聘请的年报财务审计机构和内控审计机构是否勤勉尽责进行严格的监督和客观的评估；指导公司内部审计工作，及时督促公司内部审计工作计划得以有效执行，并提出指导性意见，提高公司内部审计的工作成效。
公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会实施规则》的规定以及董事会赋予的权利，依据公司制定的《关于高级管理人员薪酬管理暂行办法》的相关规定和年度高级管理人员业绩考核目标，对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度工作进行考核。
公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会实施规则》的规定，认真履行职责，对公司董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议。
（四）公司治理及规范运作情况
1.加强内控体系建设，提升公司治理水平
报告期，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
报告期，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评
价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。
2.进一步完善法人治理结构，提高公司管控效率
报告期，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，为保证公司董事会、监事会的运行，经公司2018年度股东大会审议通过，对公司第九届董事会的独立董事、董事，第九届监事会的监事进行了换届选举，同时对董事会下设的各相关专门委员会组成人员进行了调整。
报告期，公司部分高级管理人员因个人或工作原因，辞去了公司副总经理、财务总监、董事会秘书等职务，根据公司需要，对公司经营班子进行了调整和充实，聘任了新的副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。报告期，为深入推进公司大健康战略发展，完善法人治理结构，提高公司管控效率，优化现代管理流程，对组织架构进行部分调整，新增部分管理部室。
3.认真履行信披义务，严格杜绝内幕交易
报告期，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告38份。
同时，公司高度重视内幕信息及知情人管理，严格规范信息传递流程，强化公司保密和合规意识，切实防范内幕交易。报告期，公司按照《内幕信息及知情人管理制度》的要求，严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
4.重视投资者关系管理工作，维护广大投资者的合法权益
公司十分重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益。报告期，通过多种方式和渠道，加强与广大投资者的沟通和交流，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。
报告期，为进一步加强与投资者的互动交流工作，公司于2019年9月26日参加了由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2019年上海辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动，通过上证所信息网络有限公司提供的平台，直接与投资者交流、回答投资者关心的问题。在本次活动中公司共收到投资者提问12个，并全部回答，答复率100%。
5.组织参与相关后续培训，进一步提升董监事尽职履职意识和能力
报告期，根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《上市公司董事、监事培训实施细则》的要求，公司部分董事、监事积极参加了由上海证监局组织的上市公司董事、监事培训班。通过培训，公司董事、监事进一步地全面了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升董事、监事的管理、监督水平。
二、报告期公司经营情况
（一）经营情况讨论与分析
报告期，公司根据行业经营特点和市场需求，一方面为适应市场消费行为与行业竞争态势的变化，通过提升运行质量不断改善自身经营服务的市场可达性。另一方面为适应未来医改政策细化及大健康市场需求释放可能带来的经营服务要求的转化，不断对经营模式与经营结构进行调整优化，保障市场经营业绩、巩固提升经营质量，实现了企业价值提升，较好地完成了全年的各项经济指标和主要工作任务。报告期，公司从业态延伸与内部供应链构建的角度出发，积极丰富经营品类、完善服务功能，寻求零售和批发关联业态在市场项目、品种培育、服务功能建设、业态创新上的多向合作，形成了具有核心主业支撑和多边新生业务并举的战略实施格局。
报告期，公司进一步探索线上经营与线下服务在大健康专业领域的协同，更加精准地满足个性化需求，提升消费者满意度。同时，公司在零售经营领域深入开展内部调整，以抓好药品、医疗器械经营为基础，着力拓展连锁经营在大健康产品、保健用品、居家用品等相关品类的经营能级，并以丰富中医药养身服务项目体验度和OEM品类品种的开发投放为支持，在经营市场上争取新的突破。
报告期，公司把握市场目标，寻求创新突破。面对医药流通市场经营出现的经营多元、准入放开和竞争多变的挑战，始终以满足终端需求为目标，以升级为抓手，持续深化经营转型，实现创新突破，经营实现内涵突破、市场突破、业绩突破，垒稳管控基石，实现全程管控。
报告期，公司在抓实经营发展的同时，通过持续落实制度及流程完善工作，保持内控体系建设力度，提升风险控制能力，保障企业安全运行、有质运行、高效运行，形成内控工作体系化、风险控制前移化、营运管理标准化、安全管理平行化。
（二）报告期内主要经营情况
报告期，公司实现营业收入124,316.95万元，同比增长5.65%，其中主营业务收入118,382.06万元，同比增长5.55%。实现利润总额 6,862.90万元，同比增幅 16.30 %；实现归属于上市公司股东的净利润5,308.94万元，同比增长
12.51%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,746.90万元，同比增长100.79%。
1.医药批发业务
报告期内，医药批发业务实现营业收入45,498.90万元，同比增长2.99%。
面对两票制、零加成、药占比、带量采购及辅助用药控制等政策叠加的不利影响，公司通过组织架构调整，在合并运营、结构优化方面得到了较大改进，以强化基础管理、业务管控为重点,多措并举抓目标落实，在扭转风险因素后实现了较好的经济效益，盈利能力稳中有升。
公司积极拓展客户渠道，充分挖掘上下游客户资源，与上游供应商不断深化合作，推进购进与销售联动；同时不断丰富产品线，掌握新品种、获得新份额。
2.医药零售业务
报告期内，医药零售业务实现营业收入72,883.16万元，同比增长7.22%。
报告期内，公司按照“深入推进组织变革，显著提升组织效率，创新突破业务模式”的总体工作要求，努力谋求高质量发展。通过整合、完善和升级等途径，深入推进公司管理精细化。在经营拓展上着眼于品牌和商品营销的有机结合，深入研究和总结经营提升方法和经验，提高转型发展成效。
报告期内，公司充分考虑“商品结构调整、经营转型拓展及营销策略优化”等因素的关联性，构建源头采购与终端经营互动机制，加大对药品、非药品和OEM商品的引进、开发力度，丰富并优化经营产品线，不断提升差异化竞争能力。
报告期内，公司在改善传统经营模式的同时，力推商务电子化平台的建设，通过整合、优化公司原有的网上平台资源及尝试与社会化平台的对接，构建适应社会消费新趋势的现代电商通道，并借助公司实体门店进一步提升消费体验，积极引导线上线下的市场联动，塑造市场经营新空间。
报告期内，公司在努力促进经营增长、提升效益的同时，根据零售经验持续发展需要，加大对基层人才、青年人才、骨干人才的培养和提拔力度，促进干部员工成长和成才，夯实人才梯队建设。
报告期内，公司对品牌建设从载体挖掘和市场融合两方面进行了有益的探索，结合年度各期营销活动，切入个性化特征鲜明的商品营销内容，挖掘市场商机，拓展业务增长点，通过引进品牌、融合品牌及各类商务合作活动，在优化经营资源配置和应用的过程中，以品牌互补和效应叠加的方式，形成了品牌集群的市场号召效应，提高了公司创造良好业绩的软实力。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1.行业的发展趋势
目前，中国药品流通行业呈现六大趋势：一是药品流通行业继续呈现稳步增长态势，二是新一轮兼并重组进一步提高行业集中度，三是医药供应链物流服务规模化、标准化及专业化水平不断提升，四是医药电商全方位打造大健康生态圈，五是专业支撑与科技赋能推动零售药店转型升级，六是打造企业核心竞争力，实现高质量发展。（中国医药商业协会《药品流通蓝皮书：中国药品流通行业发展报告（2019）》）
2.公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势
公司作为医药行业的品牌企业，在业内具有较高知名度和广泛的市场认知度，在本地区大健康消费市场上具有较高的影响力和商业信誉。未来公司将致力于巩固和扩大区域优势，进一步提升市场影响力和市场地位。
3.公司的主要行业优势和困难
公司同时具备医药批发和零售资质，批零一体化运营具备一定基础。较高的品牌声誉、丰富的门店店型、专业的药事服务能力、全渠道的营销能力相结合，能够实现线上线下联动，跨区域、跨时段地为消费者提供健康服务。
人工成本和租金水平逐年提高，“两票制”、医保控费和支付方式改革、带量采购等政策对行业的影响逐步显现，因转型升级和创新发展投入带来的资本回报压力，是公司发展过程中不可避免的显性困难。
（二）公司发展战略
1.公司未来的发展机遇
随着医药分开改革进一步深化，前期已经出台的《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》、《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》、《医疗机构处方审核规范》、《关于加快药学服务高质量发展的意见》等一系列政策文件将得到进一步贯彻落实，医疗机构处方外流趋势将更加明显，将为医药零售行业带来重大发展机遇，预计市场增量将非常可观。此外，国民经济运行保持在合理区间，总体平稳、稳中有进，人民健康保健意识增强和对大健康产品与服务的需求持续升级和细分，也将为医药零售行业带来重要的发展机遇。
2.公司面临的挑战
随着本地区推行“两票制”、实施GPO规则、“带量采购”，公司批发业务受到直接冲击，原有代理业务大幅下降，医疗机构配送业务也受到影响。医保定点审批取消、本地区原有开店距离限制放宽、互联网企业在医药电商领域的布局，将加剧零售业务的市场竞争；医保控费、降价、限价趋势正在强化，也对全行业的盈利能力带来挑战。
3.公司未来发展战略
公司批发业务将由传统分销商向服务商转型，零售业务将围绕网点和零售技术两大关键因素，加速向专业化、便利化转型。公司将定位批零一体化，以专业产品和专业服务为抓手，创新批发+零售业态，积极切入大健康市场的发展大局，打造专业大健康品牌。
4.拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目
公司将深化互联网信息技术应用，有效各类互联网业务平台，推动专业服务与专业经营的有机融合；为适应未来批零一体化趋势和配送要求，公司将继续完善现代物流体系建设，并从适应新零售、健康消费升级和开展服务创新等角度，对零售业务实施专业化与便利化相融合的转型。
（三）经营计划
近年来，”两票制”、GPO、医药分开、医保控费、药品零加成、仿制药一致性评价、分级诊疗、4+7带量采购、零售药店分类分级管理等一系列政策密集出台、落地实施，行业整合、集中度提升成为大势所趋。批发业务方面，公司将通过完善服务、引进新品等举措，积极争取提升医疗机构配送份额和拓展终端业务，稳定业务体量。零售业务方面，公司将内涵式发展和外延式增长并重，提高存量业务质量、效率和规模；进一步加大资源整合与渠道建设力度，通过网点转型拓展，积极探索新型药店；完善和扩张网订店送的O2O业务；在专业产品和服务等方面，积极探索各种创新，实施转型创新举措，更好地迎合行业趋势，满足市场需求。
2020年，公司董事会将继续按照法律法规和相关规范性文件、公司章程的规定，规范运作，恪尽职守，不断深化公司治理，建立并提高公司治理水平的长效机制，完善内部控制，促进公司竞争力的提升，推动公司效益的稳步增长，实现
公司持续、健康和稳健的发展。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二○年六月二十三日
上海第一医药股份有限公司
2019年度股东大会议案之三
上海第一医药股份有限公司2019年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
受公司监事会委托，现向各位股东和股东代表作《2019年度监事会工作报告》，请大会审议：
2019年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关要求，本着对公司及广大股东负责的宗旨，充分发挥监督职能，认真开展了各项工作，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2019年公司监事会的有关工作情况报告如下:
一、监事会会议召开情况
2019年度，公司监事会共召集6次监事会会议，全体监事均亲自出席所有会议并参与表决，列席了全部以现场方式召开的董事会。会议通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
（1）2019年4月11日以现场方式召开第八届监事会第十三次会议。会议审议通过了公司《2018年年度报告正文及摘要》、《2018年度监事会工作报告》、《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。
（2）2019年4月29日以通讯方式召开第八届监事会第十四次会议。会议审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》、《2019年第一季度报告》。
（3）2019年6月5日以通讯方式召开第八届监事会第十五次会议。会议审议通过了公司《关于第九届监事会监事人选提名的预案》、《关于修订<监事会议事规则>部分条款的预案》。
（4）2019年6月26日以通讯方式召开第九届监事会第一次会议。会议审议通过了公司《关于选举第九届监事会监事长的议案》。
（5）2019年8月29日以现场方式召开第九届监事会第二次会议。会议审议通过了公司《2019年半年度报告正文及摘要》。
（6）2019年10月29日以通讯方式召开第九届监事会第三次会议。会议审议通过了公司《2019年第三季度报告》。
二、对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期，公司监事会通过出席股东大会、列席各次董事会会议、召开监事会会议、日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员履行职务情况，公司依法运作情况等方面进行了监督。监事会认为：公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的法人治理结构和内部控制制度，并按
制度要求进行规范运作；股东大会和董事会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务状况，审议了公司2018年年度报告、2019年半年度报告及各季度报告。监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司内部控制情况
报告期，公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，全面开展了内控体系建设及自我评价工作。
监事会认为：公司建立了能有效覆盖各项经营管理活动的内部控制制度，完善了内部控制体系，对重大风险、管理失职、重大流程错误等方面起到了控制和防范的作用；在执行过程中，能够有效、合理地保证内部控制目标的达成。2019年度相关内部控制的实施是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；内部控制评价报告全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）对募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（五）对关联交易情况
报告期内，公司的关联交易的发生有其必要性，程序符合法律、法规的规定，交易价格是遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）对公司对外担保的独立意见
报告期内，公司未发生对外担保情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人进行股票交易的行为。
三、2020年监事会工作计划
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）谨从法律法规，认真履行监事会职责
2020年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻和
执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强监督检查，全方位防范经营风险
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。第二，进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
（三）加强学习，提高监事会管理水平
2020年将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能；加强职业道德建设，维护股东利益。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二○年六月二十三日
上海第一医药股份有限公司
2019年度股东大会
议案之四
上海第一医药股份有限公司2019年度财务决算及2019年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《2019年度财务决算及2019年度财务预算报告》，请大会审议：
公司2019年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告。现将2019年度经审计验证的财务决算报告如下：
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
| 主要财务数据 | 2019年 | 2018年 | 本期较上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,243,169,488.29 | 1,176,665,762.11 | 5.65 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 53,089,382.56 | 47,186,332.49 | 12.51 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 37,469,040.76 | 18,661,168.13 | 100.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 104,601,581.36 | 42,793,435.99 | 144.43 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末较上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 725,329,730.23 | 662,560,731.44 | 9.47 |
| 总资产 | 1,216,551,640.88 | 1,079,466,351.75 | 12.70 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期较上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.24 | 0.21 | 14.29 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.24 | 0.21 | 14.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.17 | 0.08 | 112.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.63 | 6.89 | 增加0.74个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.38 | 2.73 | 增加2.65个百分点 |
二、经营成果分析
2019年营业收入124,316.95万元，同比增长5.65%，归属于上市公司股东的净利润5,308.94万元，同比增长12.51%。
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,243,169,488.29 | 1,176,665,762.11 | 5.65 |
| 营业成本 | 994,359,392.33 | 948,741,374.59 | 4.81 |
| 销售费用 | 123,676,508.75 | 129,557,589.58 | -4.54 |
| 管理费用 | 84,277,116.58 | 84,812,359.82 | -0.63 |
| 财务费用 | -9,333,764.03 | -5,411,994.66 | -72.46 |
| 资产减值损失 | -3,441,075.00 | 1,770,767.40 | -294.33 |
| 资产处置收益 | 36,333.36 | 34,276,241.17 | -99.89 |
| 营业外收入 | 17,626,713.87 | 540,385.39 | 3161.88 |
| 利润总额 | 68,629,026.11 | 59,012,170.36 | 16.30 |
| 净利润 | 53,089,382.56 | 47,186,332.49 | 12.51 |
变动30%以上项目简要分析如下：
财务费用本期金额-933.38万元，较上期-541.20万元，同比减少392.18万元，下降72.46%，系报告期资金集中管理，利息收入增加；
信用减值损失系公司实施新金融工具会计准则影响所致，资产减值损失本期金额-344.01万，较上期177.08万元，主要是报告期末根据存货近效期情况计提存货跌价损失增加；
资产处置收益本期3.63万，较上期3,427.62万，同比减少3,423.99万,主要是报告期内房屋征收补偿款减少；
营业外收入本期1,762.67万元，较上期54.04万，同比增加1,708.63万元，主要是报告期内租赁物业动迁/征收补偿增加。
三、财务状况
（一）主要资产情况
报告期末，公司资产总额121,655.16万元，较期初增加13,708.53万元；其中流动资产84,915.97万元，较期初增加11,143.20万元；非流动资产36,739.20万元，较期初增加2,565.33万元，其中变动30%以上的项目简要分析如下：
应收票据期末0万元，较期初减少150万元，主要是报告期末应收票据减少；
预付款项期末1,572.07万元，较期初增加870.16万元, 主要是报告期末为春节备货预付款增加；
其他应收款期末1,690.22万元，较期初增加1,135.02万元，主要是报告期
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 473,706,101.24 | 38.94 | 387,981,524.20 | 35.94 | 22.10 |
| 应收票据 | 1,500,000.00 | 0.14 | |||
| 应收账款 | 116,978,046.81 | 9.62 | 111,946,351.53 | 10.37 | 4.49 |
| 预付款项 | 15,720,695.98 | 1.29 | 7,019,098.21 | 0.65 | 123.97 |
| 其他应收款 | 16,902,205.72 | 1.39 | 5,552,037.98 | 0.51 | 204.43 |
| 存货 | 220,729,381.22 | 18.14 | 216,939,054.39 | 20.10 | 1.75 |
| 可供出售金融资产 | 193,523,950.37 | 17.93 | |||
| 其他权益工具投资 | 226,108,279.89 | 18.59 | |||
| 在建工程 | 380,071.37 | 0.03 | 1,489,317.27 | 0.14 | -74.48 |
| 资产总计 | 1,216,551,640.88 | 100.00 | 1,079,466,351.75 | 100.00 | 12.70 |
末应收租赁物业征收补偿款增加；
可供出售金融资产期末0万元，较期初减少19,352.40万元，主要是公司实施新金融工具会计准则影响所致；
其他权益工具投资期末22,610.83万，较期初增加22,610.83万元，主要是公司实施新金融工具会计准则影响所致；
在建工程期末38.01万元，较期初减少110.92万元, 主要是软件系统开发完工转出。
（二）主要负债情况
报告期末，公司负债总额48,421.46万元，较期初增加7,431.63万元，其中变动30%以上的项目简要分析如下：
短期借款期末0万元，较期初减少2,250万元，主要是已满足终止确认条件的短期借款转出；
预收款项期末170.30万元，较期初减少81.67万元，主要是期末预收款项的减少；
应付职工薪酬期末1,495.39万元，较期初增加635.17万元，主要是报告期绩效考核方案及发放结构调整；
其他应付款期末6,680.59万，较期初增加2,109.74万，主要是主要系已满足终止确认条件的短期借款转入；
一年内到期的非流动负债期末48.25万，较期初增加48.25万，主要是科目重分类的影响；
预计负债期末27.73万，较期初增加27.73万，主要是期末根据或有事项计提赔偿金；
（三）股东权益情况
公司股本22,308.63万元，无变动；
资本公积6,518.93万元, 无变动；
其他综合收益14,385.64万元，较期初增加2,387.32万元，增加19.90%，是受其他权益工具市值上升的影响；
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 短期借款 | 22,500,000.00 | 2.08 | |||
| 应付账款 | 328,938,556.61 | 27.04 | 265,596,425.99 | 24.60 | 23.85 |
| 预收款项 | 1,703,000.07 | 0.14 | 2,519,654.10 | 0.23 | -32.41 |
| 应付职工薪酬 | 14,953,852.49 | 1.23 | 8,602,122.89 | 0.80 | 73.84 |
| 其他应付款 | 66,805,881.78 | 5.49 | 45,708,468.64 | 4.23 | 46.16 |
| 一年内到期的非流动负债 | 482,453.10 | 0.04 | |||
| 预计负债 | 277,283.00 | 0.02 | |||
| 负债合计 | 484,214,594.76 | 39.80 | 409,898,304.42 | 37.97 | 18.13 |
盈余公积4,982.19万元，较期初增加397.36万元，上升8.67%；未分配利润24,337.58万元，较期初增加3,492.22万元，上升16.75%，主要是报告期净利润增加影响。
四、现金流量情况
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 104,601,581.36 | 42,793,435.99 | 144.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,145,203.80 | 34,767,554.30 | -111.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,731,800.52 | -13,384,151.88 | -10.07 |
报告期公司现金及现金等价物净增加额为8,572.46万元。报告期经营活动产生的现金流量净额10,460.16万元，经营活动产生的现金流量净额同比增长 144.43%，主要系本期销售收入增长，同时加强资金管理，提高资金使用效率所致。
投资活动产生的现金流量净额为-414.52万元，同比减少3,891.28万元，主要是报告期内房屋征收补偿款减少；筹资活动产生的现金流量净额为-1,473.18万元，净流出同比增加134.76万元,主要是报告期内股利分配增加。
五、2020年财务预算安排
2020年度，公司将持续稳步发展既存业务，以业务创新为突破点；以新品引进、新系统搭载、供应链管理、网点转型发展、服务优化为落脚点积极推动公司向“新零售”行业“进化”、促进人才集聚、强化绩效考核机制；以全面预算年度分解指标为管控抓手，切实提升企业内部精细化管理水平，强化预算对日常工作的规范与约束，确保全年目标的成功实现。
根据公司历年财务指标和市场变化情况，结合2020年度的总体经营规划，在充分考虑公司业务的可持续发展前提下，同时剔除市场、政策等多因素影响带来的不确定性，力争2020年经营利润同口径同比增长。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二○年六月二十三日
上海第一医药股份有限公司
2019年度股东大会
议案之五
上海第一医药股份有限公司
2019年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《2019年度利润分配预案》的报告，请大会审议：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2019 年 12 月 31 日，公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润 53,089,382.56，公司期末可供分配利润为人民币 204,494,999.94 元。
公司董事会提议：2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向公司全体股东每10 股派发现金红利 0.75 元（含税），截至 2019年12月31日，公司总股本 223,086,347股，以此计算合计拟派发现金红利16,731,476.03 元（含税），占当年实现归属于上市公司股东的净利润 31.52%，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行公积金转增股本。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二○年六月二十三日
上海第一医药股份有限公司
2019年度股东大会
议案之六
上海第一医药股份有限公司关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案》的报告，请大会审议：
2019年度，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，并从会计专业角度维护公司及股东利益，履行必要的审计程序，尽职尽责地完成各项审计任务，相关审计意见客观、真实和公正。2019年度，公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）年报财务审计服务的审计费用为54万元。
2020年度公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务审计机构，具体审计费用授权公司管理层在2019年的费用基础上结合审计服务性质、服务质量及资源投入量等与会计师事务所协商确定。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司 二○二○年六月二十三日
上海第一医药股份有限公司
2019年度股东大会
议案之七
上海第一医药股份有限公司关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案》的报告，请大会审议：
2019年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2019年度，公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计服务的审计费用为40万元。
2020年度公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度内部控制审计机构，具体审计费用授权公司经营层在2019年的费用基础上结合审计服务性质、服务质量及资源投入量等与会计师事务所协商确定。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○二○年六月二十三日
上海第一医药股份有限公司2019年度股东大会
议案之八
上海第一医药股份有限公司关于独立董事津贴调整的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东作《关于独立董事津贴调整的议案》的报告，请大会审议：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事制度》的规定，将公司独立董事津贴由税前每人5.8万元/年调整为税前每人6.8万元/年。公司拟向每位独立董事每年支付人民币6.8万元（含税）作为任职津贴，每季度支付一次。
独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按照规定行使职权所需的合理费用，由公司据实报销。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二○年六月二十三日