公告编号：2020-108证券代码：830839 证券简称：万通液压 主办券商：长江证券
山东万通液压股份有限公司2020年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年6月11日
2.会议召开地点：山东省日照市五莲县山东路1号山东万通液压股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长王万法先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，无需取得相关部门批准或履行必要程序。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共9人，持有表决权的股份总数50,457,000股，占公司有表决权股份总数的80.09%。其中：出席和授权出席本次股东大会现场会议的股东共9人，所持具有表决权的股份数为50,457,000股，占公司具有表决权股份总数的80.09%；通过网络投票参会的股东共0人，所持具有表决权的股份数为0股，占公司具有表决权股份总数的0%；通过现场参加本次股东大会的中小股东共计0人，所持具有表决权的股份数为0股，占公司具有表决权股份总数的0%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事5人，出席5人；
2.公司在任监事3人，出席2人，监事陈光因在外地缺席；
3.公司董事会秘书出席会议；
公司其他高管列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的方案的议案》
1.议案内容：
取得中国证监会核准的，则该决议有效期自动延长至本次发行挂牌完毕。
（表决结果：同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。）
公司发行挂牌方案还需获中国证监会审核批准，并最终以中国证监会批准的方案为准。
2.议案表决结果：
同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》
1.议案内容：
缸领域多年，具备较强的产品研发实力及稳定的研发团队，“液压技术研发中心项目”建设能够整合公司各部门的研发和技术优势。该项目具备必要性及可行性。
（4）补充流动资金
公司计划以募集资金中的2,000万元补充流动资金，以保证公司日常生产经营，增强公司市场竞争能力。随着未来公司产能的逐步提高、研发投入持续增加、产品品类及规格的不断丰富、业务规模和人员数量的不断扩大，公司对日常运营资金的需求将持续增加，充足的营运资金有助于公司实现战略规划，更好地抵御市场风险。本次募集资金用于补充流动资金后，将有利于改善公司财务结构，提高公司资产质量。募集资金到位后，公司将根据自身业务发展的需要，适时将营运资金投放于日常经营活动中，提升公司盈利能力。募集资金用于补充流动资金必要且可行性。
2.议案表决结果：
同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》
1.议案内容：
根据公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的计划，关于公司在申请公开发行并在精选层挂牌前滚存未分配利润提出以下分配方案：
若公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌经中国证监会核准并得以实施，则公司本次公开发行并在精选层挂牌前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
2.议案表决结果：
公告编号：2020-108同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
针对公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事宜，为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据相关法律规定及公司制度并结合公司实际情况，公司特制定《山东万通液压股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东回报规划》。
2.议案表决结果：
同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，自股票在精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时，为稳定公司股价，特制定《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定公司股价预案》，该预案包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。
2.议案表决结果：
公告编号：2020-108同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，本次股票在精选层挂牌可能导致投资者的即期回报被摊薄。为填补股东即期回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，公司制定了填补摊薄即期回报的措施与承诺。
2.议案表决结果：
同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
（七）审议通过《关于公司就本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行挂牌，公司拟出具相关承诺并提出相应约束措施，在触发相关约束措施的条件成就时，公司将严格遵行并予以实施，相关承诺文件为《关于依法承担赔偿或补偿责任的相关承诺》、《关于未履行承诺时的约束措施的承诺》。
2.议案表决结果：
同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对
公告编号：2020-108股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关事宜的议案》
1.议案内容：
（7）在公司公开发行股票完成后，根据有关规定申请公司公开发行的股票在精选层挂牌；
（8）根据相关监管部门对本次募投项目的审核意见，在法律、法规规定的范围内，决定和调整本次募投项目、项目投资金额和具体投资计划；确定及设立本次发行的募集资金专项账户；根据本次发行的实际募集资金额及募集资金投资项目的实际进展情况, 对募投项目的实际投资额和实施进度进行调整;办理本次发行募集资金运用的其他相关具体事宜；
（9）根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次具体发行方案等相关事项作相应调整；
（10）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中登公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等授权范围；
（11）根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与公司首次公开发行股票有关的其他事宜；
（12）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若授权有效期内公司本次发行通过股转公司审核并取得中国证券监督管理委员会核准的，则该授权有效期自动延长至本次发行完毕。
2.议案表决结果：
同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
（九）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的<公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定新的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过之后，将在公司公开发行股票并在精选层挂牌完成之日起生效实施。
2.议案表决结果：
同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
（十）审议通过《关于制定或修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的<股东大会制度>等制度的议案》
1.议案内容：
（3）修订《董事会制度》。
（表决结果：同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。）
（4）修订《关联交易制度》。
（表决结果：同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。）
（5）修订《对外投资管理制度》。
（表决结果：同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。）
（6）修订《利润分配管理制度》。
（表决结果：同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。）
2.议案表决结果：
同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
（十一）审议通过《关于2020年度公司独立董事津贴的议案》
1.议案内容：
出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。以上津贴标准自股东大会审议通过之日起生效执行，直至制定并审议通过新的津贴标准为止。
2.议案表决结果：
同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
（十二）审议通过《关于2020年度公司非独立董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
（十三）审议通过《关于2020年度公司监事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司监事的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，现结合公司的实际情况及行业、地区的发展水平制定如下薪酬方案：
1．公司监事薪酬标准
（1）在公司任职的监事根据其在公司担任的管理职务（以较高职务为准），以及在实际工作中的履职能力和工作绩效，按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬。
（2）未与公司签订劳动合同或劳务合同的监事，在公司领取津贴，每位监事年度工作津贴为人民币2万元，外部监事出席公司监事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
（3）公司监事薪酬和津贴为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2．其他规定
公司监事薪酬按月发放，监事津贴按年度发放。如公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按前述人员实际任期计算并予以发放薪酬或津贴。
以上薪酬、津贴标准自股东大会审议通过之日起生效执行，直至制定并审议通过新的薪酬、津贴标准为止。
2.议案表决结果：
同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对
公告编号：2020-108股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
（十四）审议通过《关于修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的<监事会制度>的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为充分保护股东及公司的合法权益，根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律法规的要求，结合本公司实际情况制订《监事会制度》，该制度将在公司公开发行股票并在精选层挂牌完成之日起生效实施。
2.议案表决结果：
同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
（十五）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
1.议案内容：
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更及差错更正》及全国股转公司相关要求的相关规定，公司拟对发现的2017年、2018年、2019年年度报告中的会计差错进行更正，并对受影响的合并财务报表科目进行追溯调整。
2.议案表决结果：
同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
公告编号：2020-108次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
（十六）审议通过《关于确认公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月发生的关联交易的议案》
1.议案内容：
因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在全国股转系统精选层挂牌，公司对2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月（以下简称“报告期”）以来发生的关联交易事项进行了认真的核查，认为上述关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
2.议案表决结果：
同意股数900,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的相关规定，关联股东王万法、孔祥娥、王刚回避表决，三人共持股49,557,000股。
（十七）审议通过《关于定期报告更正的议案》
1.议案内容：
根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和全国股转公司的相关规定，以及和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东万通液压股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（和信专字（2020）第000485号），公司对相关财务报表进行调整。
2.议案表决结果：
同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对
公告编号：2020-108股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
（十八）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
1.议案内容：
公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述专项报告进行了鉴证，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字（2020）第000488号）。
2.议案表决结果：
同意股数50,457,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易，无需回避表决。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：山东竞天律师事务所
（二）律师姓名：王鑫、李洋
（三）结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《股东大会制度》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、风险提示
是否审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案
√是 □否
公司股票公开发行并在精选层挂牌的申请存在无法通过全国股转公司自律审查或中国证监会核准的风险，公司存在因公开发行失败而无法进入精选层的
风险。公司2018年度、2019年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为43,196,174.25元和33,863,472.49元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为22.10%和14.26%，符合《分层管理办法》第十五条第二款第
（一）项规定的进入精选层的条件。
挂牌公司不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层情形。
五、备查文件目录
（一）《山东万通液压股份有限公司2020年第五次临时股东大会会议决议》；
（二）《山东竞天律师事务所关于山东万通液压股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书》。
（三）《中国证券登记结算有限责任公司关于山东万通液压股份有限公司2020年第五次临时股东大会网上投票结果统计表》。
山东万通液压股份有限公司
董事会2020年6月15日