天士力重大资产出售报告书（草案）

股票简称：天士力              股票代码：600535           股票上市地：上海证券交易所
                天士力医药集团股份有限公司
                        重大资产出售报告书
                                   （草案）
                   交易对方                              通讯地址
          重庆医药（集团）股份有限公司           重庆市渝中区民族路 128 号
                                  独立财务顾问
                                 二〇二〇年六月
                               公司声明
   公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。
   公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
   中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表
明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
   根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经
营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自
行负责。
   投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
                                   2
                           交易对方声明
    本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其控股股东或实际控制人
将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资产重组所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向
参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资
料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；保证为本次交易所出具的说明、承
诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                                   3
                           中介机构声明
    国信证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，承诺如下：
本公司及经办人员同意天士力医药集团股份有限公司重大资产出售的申请文件
中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅，确
认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的法律顾
问，声明如下：如因本所过错致使本所为天士力本次重大资产出售制作、出具
的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直
接损失的，本所将依法与天士力承担连带赔偿责任。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构，
承诺如下：本所作天士力医药集团股份有限公司重大资产出售项目的审计机构，
承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交
易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
    重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司作为本次重大资产重组的
评估机构，声明如下：如为本次交易出具的《资产评估报告》中相关内容存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
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                                                               目         录
公司声明 ....................................................................................................................................2
交易对方声明 .............................................................................................................................3
中介机构声明 .............................................................................................................................4
目 录 ........................................................................................................................................5
释 义 ........................................................................................................................................9
重大事项提示 ........................................................................................................................... 13
    一、本次交易方案概述........................................................................................................ 13
    二、本次交易标的的价格和定价依据 ................................................................................ 13
    三、本次交易构成重大资产重组........................................................................................ 13
    四、本次交易不构成关联交易............................................................................................ 14
    五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ........................................................ 14
    六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 ................................ 14
    七、本次交易对上市公司的影响........................................................................................ 15
    八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序 .................................................... 16
    九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 17
    十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东在重
    组期间的股份减持计划........................................................................................................ 23
    十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 24
    十二、本次交易涉及的其他重大事项 ................................................................................ 27
重大风险提示 ........................................................................................................................... 34
    一、本次重大资产重组可能终止的风险 ............................................................................ 34
    二、审批风险........................................................................................................................ 34
    三、尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险 .................................................... 35
    四、上市公司未来经营规模下降导致盈利水平下滑的风险 ............................................ 35
    五、交易对方未能按期付款的风险 .................................................................................... 35
    六、标的资产的估值风险.................................................................................................... 36
    七、股价波动的风险............................................................................................................ 36
    八、天士营销未来就可能触发的补偿事项向上市公司追索赔偿的风险 ........................ 36
    九、其他风险........................................................................................................................ 37
第一章 本次交易概述 ........................................................................................................... 39
    一、本次交易背景和目的.................................................................................................... 39
    二、本次交易的决策过程.................................................................................................... 40
    三、本次交易的具体方案.................................................................................................... 41
第二章 上市公司基本情况 .................................................................................................... 49
    一、上市公司基本情况........................................................................................................ 49
    二、设立、改制、上市及历次股本变动情况 .................................................................... 49
    三、最近五年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................ 58
    四、主营业务概况................................................................................................................ 62
    五、最近三年的主要财务数据及指标 ................................................................................ 63
    六、控股股东及实际控制人................................................................................................ 63
    七、上市公司合法经营情况................................................................................................ 66
第三章 交易对方基本情况 .................................................................................................... 67
                                                                      5
    一、本次交易对方基本情况................................................................................................ 67
    二、交易对方与上市公司之间不存关联关系 .................................................................... 84
    三、其他事项说明................................................................................................................ 84
第四章 标的资产基本情况 .................................................................................................... 85
    一、基本信息........................................................................................................................ 85
    二、历史沿革........................................................................................................................ 85
    三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系 .................................................... 98
    四、参控股公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .................... 98
    五、主营业务发展情况...................................................................................................... 119
    六、最近两年一期的主要财务数据 .................................................................................. 121
    七、主要下属企业情况...................................................................................................... 122
    八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ...................................... 142
    九、重大行政处罚、未决重大诉讼及仲裁情况 .............................................................. 145
    十、最近十二个月内重大资产收购、出售事项 .............................................................. 146
    十一、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或协议、高管安排，是否存在
    影响该资产独立性的协议或其他安排 .............................................................................. 147
    十二、是否存在出资不实或影响合法存续的情况 .......................................................... 147
    十三、债权债务、担保情况.............................................................................................. 147
    十四、其他事项说明.......................................................................................................... 152
第五章 交易标的评估作价情况 .......................................................................................... 155
    一、标的资产的评估情况.................................................................................................. 155
    二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 .................................. 178
    三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................................... 182
第六章 本次交易的主要合同 .............................................................................................. 184
    一、合同主体、签订时间.................................................................................................. 184
    二、本次交易的标的资产.................................................................................................. 184
    三、交易价格及定价依据.................................................................................................. 185
    四、支付方式...................................................................................................................... 185
    五、标的资产过渡期间损益安排...................................................................................... 186
    六、与资产相关的人员安排.............................................................................................. 187
    七、债权债务及担保处置.................................................................................................. 187
    八、合同的生效条件和生效时间...................................................................................... 189
    九、违约责任...................................................................................................................... 190
    十、其他安排...................................................................................................................... 191
第七章 本次交易的合规性分析 .......................................................................................... 193
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................. 193
    二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .............................................. 197
    三、本次交易符合《重组若干规定》第四条规定 .......................................................... 197
    四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
    ............................................................................................................................................. 198
第八章 管理层讨论与分析 .................................................................................................. 199
    一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...................................................... 199
    二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................................... 203
    三、标的公司核心竞争力及行业地位 .............................................................................. 212
                                                                         6
    四、标的公司的财务状况和盈利能力分析 ...................................................................... 213
    五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、主要财务指标和非财务指
    标的影响 ............................................................................................................................. 232
    六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................... 237
    七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 237
第九章 财务会计信息 ......................................................................................................... 238
    一、拟出售资产的法定财务报表...................................................................................... 238
    二、上市公司备考财务报表.............................................................................................. 241
第十章 同业竞争及关联交易 .............................................................................................. 245
    一、本次交易前后的同业竞争情况 .................................................................................. 245
    二、关联交易...................................................................................................................... 245
第十一章 风险因素 ............................................................................................................... 260
    一、本次重大资产重组可能终止的风险 .......................................................................... 260
    二、审批风险...................................................................................................................... 260
    三、尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险 .................................................. 261
    四、上市公司未来经营规模下降导致盈利水平下滑的风险 .......................................... 261
    五、交易对方未能按期付款的风险 .................................................................................. 261
    六、标的资产的估值风险.................................................................................................. 262
    七、股价波动的风险.......................................................................................................... 262
    八、天士营销未来就可能触发的补偿事项向上市公司追索赔偿的风险 ...................... 262
    九、其他风险...................................................................................................................... 263
第十二章 其他重要事项 ....................................................................................................... 265
    一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
    的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................. 265
    二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况 .......................... 265
    三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 .......................................................... 265
    四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................... 265
    五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排 .......................................................... 266
    六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 266
    七、关于公司股票是否异常波动的说明 .......................................................................... 266
    八、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不
    得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .............................................................. 267
    九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 267
第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................................ 271
    一、独立董事对本次交易的意见...................................................................................... 271
    二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 ...................................................................... 272
    三、法律顾问对本次交易的核查意见 .............................................................................. 273
第十四章 声明与承诺 ........................................................................................................... 275
    一、上市公司全体董事、监事、高管声明 ...................................................................... 275
    二、独立财务顾问声明...................................................................................................... 278
    三、法律顾问声明.............................................................................................................. 279
    四、审计机构声明.............................................................................................................. 280
    五、评估机构声明.............................................................................................................. 280
第十五章 中介机构及经办人员 ........................................................................................... 282
                                                                      7
    一、独立财务顾问.............................................................................................................. 282
    二、法律顾问...................................................................................................................... 282
    三、审计机构...................................................................................................................... 282
    四、评估机构...................................................................................................................... 283
第十六章 备查资料 ............................................................................................................... 284
    一、备查文件...................................................................................................................... 284
    二、备查地点...................................................................................................................... 284
                                                                    8
                                          释       义
           除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书/重组报告书/重大资产
                                 指   《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
出售报告书
                                      天士力医药集团股份有限公司，股票代码：600535，原天士力
上市公司/天士力                  指   制药集团股份有限公司、天津天士力制药股份有限公司、天津
                                      天士力制药集团有限公司
                                      天士力及其间接控制的 6 家合伙企业合计持有的天津天士力医
标的资产                         指
                                      药营销集团股份有限公司 99.9448%的股权
天士营销/天士营销有限公司/标          天津天士力医药营销集团股份有限公司，天士营销有限公司指
                                 指
的公司                                股份制改造之前的公司
上市公司控股股东                 指   天士力控股集团有限公司
本次交易/本次交易方案/本次重
                                      天士力及其间接控制的 6 家合伙企业拟将其合计持有的天士营
大资产重组/本次重组/本次重大     指
                                      销 99.9448%股权以现金交易方式出售给重庆医药的行为
资产出售
审计基准日/评估基准日            指   2019 年 12 月 31 日
报告期                           指   2018 年及 2019 年
天津善祺                         指   天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）
天津致臻                         指   天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）
天津瑞展                         指   天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）
天津瑞臻                         指   天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙）
天津瑾祥                         指   天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）
天津晟隆                         指   天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问/国信证券            指   国信证券股份有限公司
建中律师/律师/法律顾问           指   内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师                       指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师                       指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
华康评估/评估师/评估机构         指   重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
《股份转让合同》                 指   《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》
                                      《重庆医药（集团）股份有限公司与天士力医药集团股份有限
《框架协议》                     指   公司关于收购天津天士力医药营销集团股份有限公司及陕西
                                      天士力医药物流有限公司股权的框架协议》
                                      天健会计师出具的一年一期《天士力医药集团股份有限公司备
《上市公司备考审阅报告》         指
                                      考合并财务报表审阅报告》（天健审〔2020〕7984 号）
                                      天健会计师出具的《天津天士力医药营销集团股份有限公司
《标的公司 2018 年度审计报告》   指
                                      2018 年度审计报告》（天健审〔2019〕2568 号）
                                               9
                                      天健会计师出具的《天津天士力医药营销集团股份有限公司
《标的公司 2019 年度审计报告》   指
                                      2019 年度审计报告》（天健审〔2020〕4247 号）
                                      华康评估出具的以 2019 年 12 月 31 日为基准日的《天津天士
                                      力医药营销集团股份有限公司股东拟向重庆医药（集团）股份
《资产评估报告》                 指   有限公司转让股权所涉及的天津天士力医药营销集团股份有
                                      限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》（重康评
                                      报字（2020）第 142 号）
重庆医药/交易对方                指   重庆医药（集团）股份有限公司
重药控股                         指   重药控股股份有限公司
和平药房                         指   重庆和平药房连锁有限责任公司
化医集团                         指   重庆化医控股（集团）公司
                                      深圳茂业（集团）股份有限公司，前身系深圳茂业（集团）有
深圳茂业                         指
                                      限公司
                                      茂业商业股份有限公司，曾用名成都人民商场（集团）股份有
茂业商业                         指
                                      限公司，成都人民商场股份有限公司，成商集团股份有限公司
                                      重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合
重庆新兴医药基金                 指
                                      伙）
天士建发                         指   天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）
白云山                           指   广州白云山医药集团股份有限公司
                                      上海复星医药（集团）股份有限公司，原名上海复星实业股份
复星集团                         指
                                      有限公司
渤溢基金                         指   重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海泰药业                         指   海泰药业投资有限公司，原河北海泰药业投资有限公司
和平广告                         指   重庆和平广告有限公司
                                      四川迪康产业控股集团股份有限公司，原四川迪康集团股份有
四川迪康                         指
                                      限公司
                                      四川迪康及成都迪康血液科技有限公司、四川中药现代化科技
四川迪康及其关联公司             指
                                      园投资有限公司
海口五洲                         指   海口五洲实业开发公司
大川科技                         指   重庆大川科技开发公司
渝药装饰                         指   重庆渝药装饰设计工程有限公司
赛泰科技                         指   重庆赛泰科技有限责任公司
                                      黑龙江佳木斯晨星药业有限责任公司，原黑龙江佳木斯晨星制
晨星药厂                         指
                                      药厂
建峰化工                         指   重庆建峰化工股份有限公司
建峰集团                         指   重庆建峰工业集团有限公司，原中国核工业建峰化工总厂
                                      英文 Good Manufacturing Practice 的缩写，即《药品生产质量管
GMP                              指
                                      理规范》。
                                              10
                                     《药品经营质量管理规范》（Good Supplying Practice），即在
                                     药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售
GSP                             指
                                     后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制
                                     度。
                                     药品从医药工业企业卖到经销商开一次发票，经销商卖到医院
两票制                          指
                                     再开一次发票。
                                     属于药品批发商贸的一种形式，是指企业药品货物直接供应到
纯销                            指
                                     医院、诊所或者终端客户。
                                     公司先分销到下游各个经销商，再由下游经销商将货销到终端
分销                            指
                                     或者其他经销商。
                                     卫生部医院分类系统指定为三级，拥有 501 张以上病床，为多
三级医院                        指   个地区提供高水平专业医疗服务和执行高等教育、科研任务的
                                     中国最大及最佳区域医院，其下级别医院为二级及一级医院。
                                     指卫生部医院分类系统指定为二级，拥有 101 至 500 张病床，
二级医院                        指   为多个小区提供综合医疗服务并且进行部分教学及科研工作
                                     的地区医院。
                                     DTP（direct to patients）或 DTC（direct to customers）,指处方
DTP、DTC                        指   药直接提供、配送给病患或者顾客，不再经过医院或者医药商
                                     业公司。
中国证监会                      指   中国证券监督管理委员会
上交所                          指   上海证券交易所
深交所                          指   深圳证券交易所
股转系统                        指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司                        指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
商务部                          指   中华人民共和国商务部
重庆市国资委                    指   重庆市国有资产监督管理委员会
《公司法》                      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                      指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》                    指   《天士力医药集团股份有限公司章程》
《重组管理办法》/《重组办法》   指   《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《重组若干规定》/《重组规定》   指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上交所上市规则》《上市规则》 指    《上海证券交易所股票上市规则》
《上交所关联交易指引》          指   《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
《发行办法》                    指   《上市公司证券发行管理办法》
                                     《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
128 号文                        指
                                     公司字【2007】128 号）
                                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》                指
                                     上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
元、万元、亿元                  指   人民币元、万元、亿元
                                              11
    特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
                                       12
                                   重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
     为满足上市公司战略发展需要，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争
力，上市公司结合自身特点，拟通过出售公司医药商业经营模式下的分销配送
业务板块资产，集中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化
学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。本次交易上市公司及其间接控制的
天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆等 6 家合伙
企业1拟向重庆医药出售天士营销 99.9448%股权：其中，上市公司拟向重庆医
药出售天士营销 88.4937%股权，上市公司间接控制的 6 家合伙企业拟向重庆医
药出售其合计持有的天士营销 11.4511%股权，重庆医药以支付现金的方式进行
购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，天士
营销 100%股权的评估值为 1,412,909,342.18 元，双方协商确定天士营销 99.9448%
股权交易价格为 1,488,570,148.99 元。
二、本次交易标的的价格和定价依据
     根据华康评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准
日，采用资产基础法和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。
本次交易拟出售标的公司 100%股权的评估值为 141,290.93 万元，评估增值
30,302.61 万元，评估增值率为 27.30%。
     根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产
作价为 1,488,570,148.99 元。
三、本次交易构成重大资产重组
1
  上市公司间接控制的 6 家合伙企业天津致臻、天津晟隆、天津善祺、天津瑞展、天津瑾祥以及天津瑞瑧
分别持有天士营销 3.4829%、3.1590%、2.3438%、1.5854%、0.5372%和 0.3428%股权。
                                              13
    根据经天健会计师审计的相关年度财务数据，天士营销的财务指标占上市
公司 2019 年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
                                                                 单位：万元
 2019 年 12 月 31 日/2019 年度   天士营销        上市公司          占比
          资产总额                  917,370.11    2,401,237.67       38.20%
          资产净额                  135,514.23    1,113,032.61       12.18%
          营业收入                1,343,462.83    1,899,831.03       70.71%
    综上，本次上市公司拟出售的标的资产的营业收入占上市公司 2019 年度经
审计的相应财务指标的比例达到 50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公
司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及
发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成关联交易
    根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对
方重庆医药不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
    本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及上市公司发行股份，交易后上
市公司不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致上市公司实际控制权发生
变更。
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形
    本次交易为上市公司及其间接控制的 6 家合伙企业出售合计持有的天士营
销 99.9448%股权，不涉及上市公司购买资产的情形。
    本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，天士
力的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变
化。
    因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成
重组上市。
                                     14
七、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司业务的影响
    本次交易前，上市公司直接持有天士营销 88.4937%股权，上市公司间接控
制的 6 家合伙企业持有天士营销 11.4511%。天士营销系上市公司控股子公司。
本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销股权。
    天士营销所处的行业为医药流通、药品零售及健康管理服务行业，主营业
务为第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送。近年来，
药品流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品
流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈，且需要巨额资金的不断投
入。因此，对上市公司结合自身特点，拟通过本次资产出售，集中优势资源聚
焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药
研发集群。同时，公司通过出售天士营销资产将有效降低资产负债率，改善公
司经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。
    本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送
业务，并保留上市公司原有的现代中药、生物药及化学药的研发、制造和自营
销售业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导
致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    （二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
    根据上市公司 2019 年审计报告和天健会计师出具的《上市公司备考审阅报
告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：
                                                                        单位：万元
                         2019 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
           项目                                                         变动幅度
                          /2019 年度实际数         /2019 年度备考数
总资产                           2,401,237.67            1,699,412.12      -29.23%
归属于母公司所有者权益           1,113,032.61            1,129,614.13        1.49%
每股净资产（元/股）                        7.36                  7.47        1.46%
营业收入                         1,899,831.03              748,591.66      -60.60%
营业利润                          133,821.26               109,827.88      -17.93%
利润总额                          133,080.12               109,327.42      -17.85%
                                      15
                          2019 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
         项目                                                            变动幅度
                           /2019 年度实际数         /2019 年度备考数
归属于母公司所有者的净
                                   100,142.50                90,071.23      -10.06%
利润
基本每股收益（元/股）                       0.66                  0.60       -9.09%
   注：上市公司 2019 年实际数与备考数经天健会计师审计和审阅。
    （三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易完成后，天士营销将成为重庆医药的控股子公司，本次交易不会
导致上市公司控股股东及其控制的企业新增与上市公司从事相同或相似业务的
情形。
    （四）本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次交易前后，上市公司与重庆医药均不存在关联关系，本次交易预计不
会增加上市公司未来的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关
法律法规、《公司章程》和议事规则等规定履行关联交易的审议程序，并按照
要求进行充分的信息披露。
    （五）本次交易对上市公司股本结构的影响
    本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的
总股本和股东结构保持不变。
    （六）本次交易对上市公司治理结构的影响
    本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关
规定和《上交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理
结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，
继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上交所上
市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内
部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公
司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序
                                       16
                  （一）本次交易已履行的决策及审批程序
                  1、2020 年 6 月 12 日，重药控股召开第七届董事会第 34 次会议审议通过
              本次交易方案；
                  2、2020 年 6 月 12 日，重庆医药召开第六届董事会第 55 次会议审议通过
              本次交易方案；
                  3、2019 年 6 月 12 日，上市公司召开第七届董事会第 16 次会议审议通过
              本次交易方案及相关文件；
                  4、天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆召开
              合伙人会议，审议通过本次出售其所持有的天士营销股权的事项。
                  （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
                  1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、重庆医药股东大会和
              重药控股股东大会审议通过；
                  2、重庆医药依据国资管理接受非国有资产评估的相关要求完成评估备案；
                  3、本次交易尚需取得重庆市国资委及重庆医药的上级部门就重庆医药上报
              的收购目标股份的 2020 年度投资计划的审批同意；
                  4、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准；
                  5、重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保
              事项。
                  上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以
              及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，
              上市公司提请广大投资者注意投资风险。
              九、本次交易相关方作出的重要承诺
     承诺人               承诺函名称                                 承诺内容
                       关于合法合规及不   一、承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
上市公司               存在不得参与上市   法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近三十六个
                       公司重大资产重组   月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑
                                                     17
     承诺人           承诺函名称                                    承诺内容
                   情形的承诺           事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委
                                        员会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的
                                        情形。
                                        二、本次重大资产出售不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管
                                        理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
                                        三、承诺人及其控股股东的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中
                                        华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最
                                        近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二
                                        个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
                                        立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                                        四、承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法
                                        律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受
                                        到刑事处罚的情形。
                                        五、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
                                        六、如在本次交易过程中，承诺人及承诺人公司董事、监事及高级管理人
                                        员发生上述任一情况的，承诺人将立即通知本次交易的中介机构。
                                        一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
                                        中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
                                        始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印
                                        件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
                                        件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的
                   关于所提供信息真
                                        真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公司           实性、准确性和完整
                                        漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
                   性的承诺
                                        二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
                                        督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信
                                        息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
                                        假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载误导性陈
                                        述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                        1、本公司已经依法对天津天士力医药营销集团股份有限公司履行出资义
                                        务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承
                                        担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不
                                        得担任天津天士力医药营销集团股份有限公司股东的情形。
                                        2、本公司所持天津天士力医药营销集团股份有限公司的股权具有合法、完
                                        整的所有权，有权转让所持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司股
                   关于所持标的资产     权，本公司所持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司股权权属清晰，
上市公司及其他标
                   股权清晰无争议的     不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公
的资产出让方
                   承诺函               司所持有天津天士力医药营销集团股份有限公司的股权不存在信托、委托
                                        持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，
                                        不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制
                                        保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何
                                        公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可
                                        能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
                                        的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
                                                    18
     承诺人           承诺函名称                                     承诺内容
                                        3、本公司保证，天津天士力医药营销集团股份有限公司系依据中国法律设
                                        立并有效存续的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批
                                        准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并
                                        不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
                                        4、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导
                                        性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并
                                        就该种行为对本次交易相关各方造成的损失予以赔偿。
                                        一、截至本承诺函出具日，本人不存在如下情形：
                                        1、《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高
                                        级管理人员；
                                        2、被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
                                        3、最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或最近十二
                                        个月内受到证券交易所公开谴责；
                                        4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
                                        员会立案调查，尚未有明确结论意见。
                                        二、截至本承诺函出具日，本人承诺：
                                        1、不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事民
上市公司董事、监   关于诚信情况的承
                                        事、行政处罚或纪律处分的情形；
事、高级管理人员   诺
                                        2、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
                                        3、最近两年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法
                                        违规行为而被处罚负有责任的情形；
                                        4、不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
                                        5、不存在欺诈或其他不诚实行为。
                                        三、自 2015 年 1 月 1 日至出具本承诺函之日，本人未涉及任何诉讼、仲裁
                                        案件，未受到行政部门作出的任何行政处罚，不存在刑事犯罪记录，不存
                                        在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                                        本人承诺以上声明真实、有效，若因虚假陈述或隐瞒实情给财务顾问或律
                                        师事务所等中介机构造成损失的，本人自愿承担全部赔偿责任。
                                        一、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
                                        介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
                                        面材料或副本材料等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
                                        本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的
                                        信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
                                        述或者重大遗漏。
                   关于所提供信息真     二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
上市公司董事、监
                   实性、准确性和完整   遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
事、高级管理人员
                   性的承诺             在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立
                                        案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                                        司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；
                                        未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交
                                        易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
                                        向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
                                        权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                                                    19
     承诺人             承诺函名称                                    承诺内容
                                          在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违
                                          反上述声明与承诺，本人将承担相应的法律责任。
                                          一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益
                                          二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
                                          用其他方式损害上市公司利益。
                                          三、承诺对职务消费行为进行约束。
                                          四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
                     关于摊薄即期回报     五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
上市公司董事、高级
                     采取填补措施的承     回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员
                     诺                   六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上
                                          市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                                          自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出
                                          关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
                                          中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员
                                          会的最新规定出具补充承诺。
                                          一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
                                          中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
                                          始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印
                                          件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
                                          件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的
                     关于所提供信息真
                                          真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
标的公司             实性、准确性和完整
                                          漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
                     性的承诺
                                          二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
                                          督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信
                                          息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
                                          假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载误导性陈
                                          述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                          一、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
                                          介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
                                          面材料或副本材料等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
                                          本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
                                          署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、
                     关于所提供信息真
标的公司董事、监事                        准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
                     实性、准确性和完整
及高级管理人员                            诺承担个别和连带的法律责任。
                     性的承诺
                                          二、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
                                          上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等
                                          信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载误导性陈
                                          述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
                                          给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                          一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市
                     关于摊薄即期回报
                                          公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
上市公司控股股东     采取填补措施的承
                                          二、若违反上述承诺，承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、
                     诺
                                          上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上
                                                      20
     承诺人           承诺函名称                                   承诺内容
                                      市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。
                                      自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出
                                      关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
                                      中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员
                                      会的最新规定出具补充承诺。
                   本次交易实施期间
                                      本次交易草案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，承诺人无减持上市
上市公司控股股东   股份减持计划的承
                                      公司股份的计划。
                   诺
                                      一、本公司/本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联
                                      交易决策制度等有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司/本人及
                                      本公司/本人控股的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
                                      回避表决等公允决策程序。
                                      二、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与天士力医药集团
                                      股份有限公司（以下简称“天士力”）的关联交易，不会利用自身作为天
                                      士力股东之地位谋求与天士力在业务合作等方面给予优于其他第三方的权
                                      利。本公司/本人不会利用自身作为天士力股东之地位谋求与天士力优先达
                                      成交易的权利。
上市公司控股股东；
                                      三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控
上市公司实际控制 关于规范关联交易
                                      制的企业将与天士力按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履
人：闫希军、吴迺峰、 的承诺
                                      行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《天士力医药
闫凯境、李畇慧
                                      集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部
                                      决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天士力进行
                                      交易，亦不利用该类交易从事任何损害天士力及其他股东的合法权益的行
                                      为。
                                      四、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任
                                      何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提
                                      供任何形式的担保。
                                      五、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担相关法
                                      律责任。
                                      一、本公司/本人作为控股股东期间，不会在中国境内境外以任何方式直接
                                      或间接的从事、参与与天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士
                                      力”）及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务。本公司/
                                      本人保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不从
                                      事、参与与天士力及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
上市公司控股股东；                    二、如天士力进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其
上市公司实际控制 关于避免同业竞争     他企业将不与天士力拓展后的业务相竞争。可能与天士力拓展后的业务产
人：闫希军、吴迺峰、 的承诺函         生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出
闫凯境、李畇慧                        与天士力的竞争：（1）停止与天士力构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）
                                      将相竞争的业务纳入到天士力来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联
                                      的第三方。
                                      三、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在任何商业机会可能构
                                      成与天士力的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知天士
                                      力，在通知中所指定的合理期间内，天士力作出愿意利用该商业机会的肯
                                                  21
     承诺人         承诺函名称                                  承诺内容
                                    定答复的，则促使将该商业机会按公平合理的条件提供给天士力。
                                    四、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
                                    偿或补偿由此给天士力造成的所有直接或间接损失。
                                    1、资产独立
                                    （1）保障天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“上市公
                                    司”）资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市
                                    公司独立拥有和运营；
                                    （2）本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司
                                    的资金、资产及其他资源；
                                    （3）本公司/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
                                    2、人员独立
                                    （1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
                                    高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人控制的其
                                    他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立
                                    性；
                                    （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系
                                    和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立；
                                    （3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司
                                    /本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
                                    3、财务独立
                                    （1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
上市公司控股股东；                  （2）保障上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
上市公司实际控制 关于保障上市公司   财务管理制度。
人：闫希军、吴迺峰、 独立性的承诺   （3）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人或本公司/本人控制
闫凯境、李畇慧                      的其他企业共享一个银行账户；
                                    （4）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法
                                    违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
                                    （5）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业处
                                    兼职和领取报酬；
                                    （6）保障上市公司依法独立纳税。
                                    4、机构独立
                                    （1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
                                    机构。
                                    （2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
                                    照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                                    5、业务独立
                                    （1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
                                    有面向市场独立自主持续经营的能力。
                                    （2）本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所
                                    需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
                                    （3）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司
                                    的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原
                                    则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
                                                22
     承诺人             承诺函名称                                    承诺内容
                                          行交易程序及信息披露义务。
                                          本承诺在本公司/本人为天士力的控股股东/实际控制人期间持续有效。
                                          一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
                                          中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
                                          始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印
                                          件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
                                          件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的
                                          真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                     关于所提供信息真     漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
重庆医药（集团）股
                     实性、准确性和完整   二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
份有限公司
                     性的承诺             督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向天士力医药集团股份
                                          有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
                                          完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担
                                          个别和连带的法律责任。
                                          三、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                                          重大遗漏，给天士力医药集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依
                                          法承担赔偿责任。
                                          一、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
                                          介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
                                          面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
                                          正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
                                          签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实
                                          性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
重庆医药（集团）股   关于所提供信息真     并承诺承担个别和连带的法律责任。
份有限公司董事、监   实性、准确性和完整   二、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
事及高级管理人员     性的承诺             管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向天士力医药集团股份有
                                          限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
                                          整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个
                                          别和连带的法律责任。
                                          三、本人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                                          遗漏，给天士力医药集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承
                                          担赔偿责任。
              十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
              及控股股东在重组期间的股份减持计划
                 上市公司控股股东天士力控股集团有限公司及其一致行动人已原则性同意
              本次交易。
                 关于上市公司控股股东在本次重组期间的股份减持计划，上市公司控股股
              东已出具承诺如下：
                                                      23
    “本次交易草案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，承诺人无减持上
市公司股份的计划。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按
照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规
定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，
真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。
    （二）网络投票安排
    天士力董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。在表决本次交易方案的股东
大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中
小股东行使投票权的权益。
    （三）本次交易是否摊薄当期每股收益的分析及填补措施安排
    1、本次交易对上市公司每股收益的影响
    根据上市公司 2019 年度审计报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易
前，上市公司 2019 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 100,142.50 万元，
对应的每股收益为 0.66 元；假设本次交易在 2019 年期初完成，上市公司 2019
年经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为 90,071.23 万元，对应的每股收益
为 0.60 元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易
存在摊薄上市公司 2019 年当期每股收益的情形。
    上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，
                                    24
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公
司不承担赔偿责任。
    2、即期每股收益被摊薄的填补措施
    （1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
    本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司
市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
    （2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
    目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了
上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和
管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，
强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
    （3）完善利润分配政策，强化投资者回报
    上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市
后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资
者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
    （4）上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺：
    “一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
    二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
    三、承诺对职务消费行为进行约束。
    四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
                                  25
   六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
   自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺。”
   （5）上市公司控股股东天士力控股集团有限公司对本次重大资产重组摊薄
即期回报采取填补措施的承诺：
   “一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上
市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
   二、若违反上述承诺，承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、
上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公
司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。
   自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺。”
   上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，上市公司不承担赔偿责任。
    （四）确保本次交易定价公平性、公允性
   对于本次拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。评估机构及
其经办资产评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益
关系，与相关当事方亦没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价允性发表了独立意见。公
                                 26
司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
    （五）交易完成后上市公司的利润分配政策
    本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相
关政策，积极对上市公司的股东给予回报。
十二、本次交易涉及的其他重大事项
    本次交易涉及的其他重大事项如下：
    （一）过渡期损益安排
    根据《股份转让合同》的约定，自审计基准日至本次交易标的股份交割日
为过渡期。如过渡期审计基准日的天士营销归母净资产高于 2019 年 12 月 31
日的归母净资产，超出部分归重庆医药所有，过渡期审计基准日的天士营销归
母净资产低于 2019 年 12 月 31 日的归母净资产，经天士力和重庆医药共同确认
的差额部分在第三期股份转让价款中扣除。上述归母净资产均以大信会计师出
具的审计报告为依据。
    （二）债权债务及担保处置
    本次交易不涉及天士营销债权或债务转移的情况，本次交易完成后，天士
营销将成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由天士营销享有或承担，
其现有债权债务关系保持不变。
    为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务
延续性和融资安排的平稳过渡，上市公司拟在一定期限内对天士营销及其子公
司提供最高额度不超过 52.00 亿元人民币的担保及最高额度不超过 4.00 亿元人
民币的借款，具体情况如下：
    本次交易前，上市公司存在对控股子公司天士营销及其子公司提供担保的
事项，上市公司已为天士营销及其子公司提供不超过 55.64 亿元人民币的担保，
上述担保事项已经上市公司第七届董事会第 14 次会议和 2019 年度股东大会审
议通过。本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销股权，上述担保事项成
                                   27
 为上市公司的对外担保，同时上市公司将最高担保额度调整至 52.00 亿元。截
 至 2020 年 5 月 31 日，上市公司为天士营销及其子公司实际提供的担保余额为
 472,210.32 万元，具体明细如下：
  被担保单位          贷款金融机构             担保金额（元）       到期日       备注
               应收账款资产支持票据（ABN）       551,852,800.00   2020/12/26     ABN
天士营销
               应收账款资产支持证券（ABS）     1,280,000,000.00   2021/11/22      ABS
               中信银行兴庆路支行                 30,000,000.00   2020/6/19      借款
               民生银行西安分行营业部             25,000,000.00   2020/6/26      借款
               浦发银行西安小寨支行               30,000,000.00    2021/4/1      借款
               建设银行天津北辰支行               60,000,000.00   2020/6/28      借款
               星展银行天津分行                   19,768,145.11   2020/11/26     借款
               中国银行西安汉城路支行             50,000,000.00   2021/3/30      借款
陕西天士力医
               招商银行西安雁塔路支行             50,000,000.00   2021/1/21      借款
药有限公司
                                                 90,000,000.00     2020/8/2-
               西安银行小寨东路支行                                              借款
                                                 （共计 3 笔）     2021/8/2
                                                 24,253,398.88    2020/6/25-    银行承兑
               宁夏银行西安沣东支行
                                               （共计 249 笔）    2020/9/30       汇票
                                                 11,051,003.82    2020/7/29-    银行承兑
               浙商银行西安分行营业部
                                               （共计 160 笔）    2020/11/28      汇票
北京天士力医                                     16,832,190.60    2020/6/11-    银行承兑
               北京银行天桥支行
药有限公司                                       （共计 8 笔）    2020/8/15       汇票
                                                 29,485,599.41
               浙商银行天津分行                                   2020/4/16      借款
                                                 （共计 2 笔）
                                                 10,749,274.00    2020/6/9-
               渣打银行天津分行                                                  借款
山东天士力医                                     （共计 3 笔）    2020/7/24
药有限公司                                        11,013,500.00   2020/9/20-    银行承兑
               浙商银行天津分行
                                                （共计 16 笔）    2021/4/30       汇票
                                                   4,201,040.99   2020/7/3-     银行承兑
               中信银行济南旅游路支行
                                                 （共计 6 笔）    2020/8/28       汇票
               湘潭农商行雨湖支行                 30,000,000.00   2020/6/24      借款
               交通银行湘潭分行营业部             30,000,000.00   2021/2/20      借款
               北京银行湘潭支行                   30,000,000.00   2020/7/21      借款
               上海农商银行湘潭县支行             20,000,000.00   2020/9/28      借款
                                                 15,000,000.00    2020/12/10-
湖南天士力民   招商银行湘潭分行                                                  借款
                                                 （共计 2 笔）    2020/12/17
生药业有限公
               中国工商银行岳塘支行               60,000,000.00   2021/2/11      借款
司
                                                 35,000,000.00    2020/8/20-
               华融湘江银行湘潭高新支行                                          借款
                                                 （共计 2 笔）    2020/10/16
                                                  12,072,866.40   2020/6/24-    银行承兑
               华融湘江银行湘潭高新支行
                                                （共计 41 笔）    2020/8/25       汇票
               交通银行湘潭支行                   23,496,843.30   2020/6/23-    银行承兑
                                          28
  被担保单位          贷款金融机构           担保金额（元）      到期日       备注
                                             （共计 118 笔）    2020/8/13     汇票
                                                9,761,520.60                 银行承兑
               上海农商银行湘潭县支行                           2020/6/30
                                              （共计 61 笔）                   汇票
                                               28,500,534.40    2020/6/20-   银行承兑
               湘潭农商银行雨湖支行
                                             （共计 133 笔）    2020/11/29     汇票
                                               35,916,188.79     2020/6/5-   银行承兑
               招商银行湘潭分行
                                             （共计 242 笔）    2020/10/29     汇票
                                                4,955,165.06    2020/6/2-
               建设银行天津北辰支行                                           借款
岳阳瑞致医药                                  （共计 19 笔）    2021/5/27
有限公司       浙商银行天津分行                 16,365,998.00   2020/11/5     借款
               渣打银行天津分行                 20,000,000.00   2020/6/17     借款
                                              149,822,627.00    2020/1/24-
               浙商银行天津分行                                               借款
                                              （共计 13 笔）    2020/12/11
天士力广东医                                   155,840,560.01   2021/2/19-
               建设银行天津北辰支行                                           借款
药有限公司                                      （共计 4 笔）   2021/3/20
                                               79,990,689.60    2020/6/14-
               交通银行广州中环支行                                           借款
                                               （共计 2 笔）    2020/7/11
               渣打银行天津分行                 10,000,000.00   2020/6/19     借款
               北京银行红桥支行                 10,000,000.00    2021/1/3     借款
               富邦华一银行天津自贸试验区      30,000,000.00    2021/2/25-
                                                                              借款
               支行                            （共计 2 笔）    2021/2/28
天津国药渤海                                    40,159,256.77   2020/7/24-
               建设银行天津北辰支行                                           借款
医药有限公司                                  （共计 45 笔）    2021/5/25
               招商银行天津分行                 10,000,000.00   2021/3/26     借款
               兴业银行天津分行                 15,000,000.00   2021/2/26     借款
                                                7,176,830.99    2020/6/18-   银行承兑
               兴业银行天津广开支行
                                              （共计 14 笔）    2020/11/7      汇票
                                               350,000,000.00   2020/6/16-
               西安银行未来支行                                               借款
                                                （共计 5 笔）    2021/3/9
               光大银行西安分行                100,000,000.00   2021/3/11     借款
陕西华氏医药
                                               211,378,638.61   2020/6/12-
有限公司       澳新银行北京分行                                               借款
                                                （共计 3 笔）   2020/7/22
                                               40,797,270.48     2020/6/8-   银行承兑
               民生银行西安长乐路支行
                                             （共计 136 笔）    2020/11/28     汇票
               建设银行天津北辰支行             80,000,000.00   2020/6/28     借款
                                                14,321,728.05   2020/6/24-   银行承兑
               招商银行沈阳北顺城支行
                                              （共计 37 笔）    2020/11/26     汇票
辽宁天士力医
                                               35,562,939.73     2020/6/3-   银行承兑
药物流有限公   浙商银行沈阳分行
                                             （共计 958 笔）    2020/12/10     汇票
司
                                                40,928,991.26   2020/6/3-    银行承兑
               民生银行沈阳分行
                                              （共计 86 笔）    2020/9/11      汇票
               中信银行沈阳分行                 18,161,788.99   2020/6/9-    银行承兑
                                        29
  被担保单位             贷款金融机构        担保金额（元）       到期日        备注
                                              （共计 44 笔）    2020/10/25      汇票
               兴业银行沈阳分行                 20,000,000.00   2020/7/10       借款
                                               30,000,000.00    2021/4/16-
辽宁卫生服务   中信银行沈阳皇姑支分行                                           借款
                                               （共计 2 笔）    2021/5/10
有限公司
               南洋商业银行（中国）有限公
                                                30,000,000.00   2020/11/18      借款
               司大连分行
                                               199,500,000.00   2020/4/26-
               建设银行天津北辰支行                                             借款
                                                （共计 6 笔）   2020/12/24
                                              25,103,118.50     2021/3/10-
               渤海银行太原分行                                                 借款
                                               （共计 4 笔）    2021/5/18
                                               30,000,000.00    2021/3/29-
               交通银行太原西矿街支行                                           借款
                                               （共计 3 笔）    2021/4/15
               兴业银行太原分行                 50,000,000.00   2021/2/13       借款
                                                 5,978,442.00   2020/11/26-
               星展银行天津分行                                                 借款
                                               （共计 3 笔）    2020/11/27
                                               50,000,000.00    2020/6/12-
               渣打银行天津分行                                                 借款
山西天士力康                                   （共计 4 笔）     2020/7/6
美徕医药有限                                   108,599,925.00   2020/12/29-
               浙商银行天津分行                                                 借款
公司                                            （共计 2 笔）   2020/12/31
                                                                2021/3/13-
               中国银行南内环西街支行           30,000,000.00                   借款
                                                                2021/3/26
                                               21,848,000.00
               光大银行太原分行                                 2020/12/27      借款
                                               （共计 2 笔）
                                                22,416,774.80    2020/9/4-     银行承兑
               兴业银行太原分行
                                              （共计 52 笔）    2020/11/19       汇票
               招商银行太原分行小店康宁街       9,826,437.81                   银行承兑
                                                                2020/8/24
               支行                           （共计 30 笔）                     汇票
                                                24,413,100.00   2020/6/11-     银行承兑
               光大银行太原体育路支行
                                              （共计 48 笔）    2020/10/28       汇票
                  合计                       4,722,103,188.96              -
      同时，上市公司拟对天士营销及其子公司提供最高额度不超过 4.00 亿元人
 民币的借款，该等借款应于 2020 年 9 月 30 日前（含当日）偿还完毕，借款的
 年化利率为 5.00%。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同
 期银行贷款逾期收费规则制订。
      本次交易的《股份转让合同》对上述担保及借款的后续处置事项约定如下：
      1、天士力及重庆医药全力配合解决“国信-天士力医药营销应收账款一期
 资产支持专项计划”（即应收账款资产支持证券，ABS）的差额支付保证人由
                                        30
天士力变更为重庆医药的相关事项；对于 ABS，明确入池应收账款对应的天士
营销子公司或债务人形成的未入池的应收账款并不受限，亦不存在权利负担，
可用于其他融资项目。其他担保相关事项按差额支付担保函约定执行。
    2、天士力同意担任“天津天士力医药营销集团股份有限公司 2018 年度第
一期资产支持票据”（即应收账款资产支持票据，ABN）的担保人至兑付完毕。
自股份交割日至 ABN 兑付完毕期间，由重庆医药向天士力提供等额反担保，
具体反担保方式由双方协商确定。
    3、截止 2020 年 5 月 31 日，不包含 ABS 和 ABN，天士力为天士营销及其
子公司提供了 33.55 亿的授信担保额度，天士营销及其子公司已实际使用的担
保为 28.90 亿元。自本合同签署之日起，对于金融机构同意天士力将为天士营
销及其子公司提供的担保（具体金额以股份交割日的实际金额为准）直接转移
给重庆医药的，天士力、重庆医药及天士营销及其子公司应根据金融机构的要
求积极配合提供相关资料以供审批；对于金融机构不同意天士力将为天士营销
及其子公司提供的担保直接转移给重庆医药，并且金融机构要求天士营销及其
子公司提前归还贷款，或者经天士力协同天士营销及其子公司与金融机构协商
后金融机构同意提前归还贷款的情况下，重庆医药应优先为天士营销及其子公
司提供担保申请借款用于直接归还原由天士力担保的贷款，若上述贷款未能在
金融机构要求的还款期限内或者经协商金融机构同意天士营销及其子公司提前
归还贷款的期限内偿还完毕，则由重庆医药直接向天士营销及其子公司提供借
款进行偿还；若经协商，金融机构既不同意进行担保转移，又不要求或不同意
天士营销及其子公司提前还款的，则由天士力继续提供担保至贷款到期，由重
庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。
    4、若 1、3 中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份交割日前
完成，则自股份交割日期起由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保
方式由双方协商确定，担保期限为天士力对天士营销及其子公司的担保义务履
行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份交割日后，重庆医药
仍需同意承接担保义务；上述 1、2、3 中所述的担保变更事项均需以完成股份
交割为生效前提条件。
                                   31
    5、天士力不再承担对天士营销及其子公司的担保之时，天士营销子公司少
数股东质押给天士力的股权质押将予以解除，同时，天士力应协助重庆医药，
要求天士营销子公司其他股东将股权质押给重庆医药。
    6、股份交割日，天士营销及其子公司若仍存在向天士力的借款，则提前归
还借款，或者在不能提前归还借款的情况下由重庆医药提供担保，由天士营销
及其子公司在原借款约定期限内归还天士力；若逾期未还，则按日收取逾期费
用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。
    （三）其他安排
    根据《股份转让合同》，上市公司承诺就标的资产股份交割日前五险一金
补缴及因此产生的滞纳金等费用、存货减值损失、应收账款坏账损失等债权相
关可能引起经济损失的事项履行补偿义务，具体情况如下：
    1、若天士营销及其子公司涉及股份交割日之前的五险一金补缴及由此产生
的滞纳金等费用时，上市公司应在天士营销及其子公司实际履行补缴义务后 1
年内由上市公司按相关义务履行后天士营销穿透持股计算的权益损失金额向天
士营销足额补偿；
    2、对于天士营销及其子公司存在的长库龄、失效、近效期以及在过渡期内
已经发生减值或损失的存货，在过渡期审计后发生损失时，由上市公司应当以
发生损失的存货在过渡期审计时的账面净值为基础，按天士营销穿透持股计算
的实际损失向天士营销足额补偿；
    3、上市公司应当对特定情形下的债权在接到天士营销书面通知 30 日内进
行先行补偿，具体情形如下：
    （1）股份交割日后 3 个月内，对截止过渡期审计基准日债务人 3 个月以上
未回款且重庆医药确定终止与债务人继续合作时（天士营销及其子公司停止与
该债务人的合作后，未来 3 年内均不得与该债务人恢复业务往来，并且重庆医
药实际控制或可以实施重大影响的公司 2 年内也不得在该省与该债务人发生销
售业务），天士营销及其子公司向债务人催收，在天士营销及其子公司实际终
止与该债务人合作后的 9 个月内，债务人仍未全部回款时；
                                   32
    （2）截止过渡期审计基准日天士营销及其子公司对上市公司及其关联方的
债权，经催收于 2020 年 12 月 31 日前仍未全部回款时；
    （3）过渡期审计确定的债权，因诉讼、仲裁（不含和解、撤诉）的结果及
生效判决、裁决无法执行到位导致天士营销及其子公司损失时。
    先行赔偿的金额为上述债权总金额超过 122,672,575.21 元（即大信会计师
以 2019 年 12 月 31 日为基准日已经计提的坏账准备）时，对于超出部分上市公
司按天士营销穿透持股的比例向天士营销先行补偿。同时，若上述债权通过诉
讼等方式得以全部或部分收回，则天士营销应对上市公司支付的先行补偿款项
予以返还。
                                   33
                           重大风险提示
    投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与
本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
    本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易
存在终止的风险，包括但不限于：
    1、本报告书通过上市公司董事会审议后 6 个月内，上市公司需发出本次交
易的股东大会通知。若届时上市公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次
重组也面临被暂停、中止或取消的风险。
    2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在
本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
    3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交
易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存
在终止的可能。
    上市公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、审批风险
    本次交易相关议案已经上市公司第七届董事会第 16 次会议、上市公司间接
控制的 6 家合伙企业合伙人会议、重庆医药第六届董事会第 55 次会议以及重药
控股第七届董事会第 34 次会议审议通过。
    本次交易方案还需要履行如下决策及审批程序：1、本次交易涉及的相关事
宜尚需上市公司股东大会、重庆医药股东大会和重药控股股东大会审议通过；2、
重庆医药依据国资管理接受非国有资产评估的相关要求完成评估备案；3、本次
交易尚需取得重庆市国资委及重庆医药的上级部门就重庆医药上报的收购目标
股份的 2020 年度投资计划的审批同意；4、本次交易尚需取得相关监管部门关
                                   34
于交易涉及的经营者集中的批准 5、重庆医药及重药控股股东大会审议通过与
本次交易相关的担保及反担保事项。
    本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准、审批手续均为本次交
易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审
批手续的时间均存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。
三、尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险
    本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机
构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。根据资产评估机构对各
标的出具的《资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易
标的资产 100.00%股权的评估值合计为 141,290.93 万元。截至本报告书签署日，
本次交易尚未完成国资委评估备案，经备案的评估结果可能与目前评估结果存
在一定差异，甚至影响交易作价。敬请投资者关注评估结果尚未完成评估备案
及估值和交易作价调整的风险。
四、上市公司未来经营规模下降导致盈利水平下滑的风险
    天士营销所处的行业为医药流通、药品零售及健康管理服务行业，主营业
务为第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送。近年来，
药品流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品
流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈。为支持业务拓展，保持行
业地位，上市公司对天士营销进行了大额担保以支持其进行多渠道融资。
    本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送
业务，并保留上市公司原有的现代中药、生物药及化学药的研发、制造和自营
销售业务。尽管本次交易有利于上市公司集中优势资源聚焦医药工业，继续推
进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。然而，标
的公司的营业收入规模占上市公司对应指标的比重较高，因此上市公司存在因
经营规模下降导致短期内盈利水平下滑的风险。
五、交易对方未能按期付款的风险
                                   35
     本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方重庆医药为重庆
市国资委下属深交所主板上市公司的控股子公司，资信情况良好，且《股份转
让合同》已对交易价款支付条款做出了相应约定。上述情况对交易对方按期支
付交易价款做出了一定的保障，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若
交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合
约按期支付交易对价，而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险。
六、标的资产的估值风险
     本次交易中，华康评估分别采用了资产基础法、市场法两种方法对标的公
司股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责
的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来
标的资产市场价值发生变化的情况。
七、股价波动的风险
     上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值，给投资者带来投资风险。
八、天士营销未来就可能触发的补偿事项向上市公司追索赔偿的风
险
     根据《股份转让合同》，上市公司承诺就标的资产股份交割日前五险一金
补缴及因此产生的滞纳金等费用、存货减值损失、应收账款坏账损失等债权相
关可能引起经济损失的事项履行补偿义务，具体情况如下：
     （一）若天士营销及其子公司涉及股份交割日之前的五险一金补缴及由此
产生的滞纳金等费用时，上市公司应在天士营销及其子公司实际履行补缴义务
后 1 年内由上市公司按相关义务履行后天士营销穿透持股计算的权益损失金额
向天士营销足额补偿；
                                   36
    （二）对于天士营销及其子公司存在的长库龄、失效、近效期以及在过渡
期内已经发生减值或损失的存货，在过渡期审计后发生损失时，由上市公司应
当以发生损失的存货在过渡期审计时的账面净值为基础，按天士营销穿透持股
计算的实际损失向天士营销足额补偿；
    （三）上市公司应当对特定情形下的债权在接到天士营销书面通知 30 日内
进行先行补偿，具体情形如下：
    1、股份交割日后 3 个月内，对截止过渡期审计基准日债务人 3 个月以上未
回款且重庆医药确定终止与债务人继续合作时（天士营销及其子公司停止与该
债务人的合作后，未来 3 年内均不得与该债务人恢复业务往来，并且重庆医药
实际控制或可以实施重大影响的公司 2 年内也不得在该省与该债务人发生销售
业务），天士营销及其子公司向债务人催收，在天士营销及其子公司实际终止
与该债务人合作后的 9 个月内，债务人仍未全部回款时；
    2、截止过渡期审计基准日天士营销及其子公司对上市公司及其关联方的债
权，经催收于 2020 年 12 月 31 日前仍未全部回款时；
    3、过渡期审计确定的债权，因诉讼、仲裁（不含和解、撤诉）的结果及生
效判决、裁决无法执行到位导致天士营销及其子公司损失时。
    先行赔偿的金额为上述债权总金额超过 122,672,575.21 元（即大信会计师
以 2019 年 12 月 31 日为基准日已经计提的坏账准备）时，对于超出部分上市公
司按天士营销穿透持股的比例向天士营销先行补偿。同时，若上述债权通过诉
讼等方式得以全部或部分收回，则天士营销应对上市公司支付的先行补偿款项
予以返还。
    因此，本次存在天士营销在股份交割日后因上述补偿事项向上市公司追索
赔偿的风险。
九、其他风险
    上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公
司带来不利影响的可能性。
                                    37
   针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
                                 38
                    第一章 本次交易概述
一、本次交易背景和目的
    （一）本次交易的背景
    1、上市公司将聚焦于医药制造业
   上市公司所处行业为医药制造业，主营业务聚焦现代中药、生物药、化学
药等产品的研发、生产和销售。未来，上市公司将抓住国家鼓励创新药、生物
药的历史机遇期，全力搭建全新的、面向未来的生物创新药创新发展平台，形
成更多产品和治疗方案，广泛覆盖慢病治疗领域，聚焦心脑血管、消化代谢、
抗肿瘤三大治疗领域，推进现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的大生
物医药产业格局。
   天士营销所处行业则是药品流通行业，主营业务为第三方医药工业企业药
品、医疗器械、保健品等产品的分销配送，与上市公司未来战略规划的相关性
较低。
    2、国内利好创新药、生物药发展行业政策频出，相关市场前景广阔
   近年来，国家鼓励创新药、生物药研发，密集出台相关政策加快临床审评
审批及医保纳入进程，为行业发展带来机遇。上市公司持续聚焦中国市场容量
最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域，主要产品未来
市场前景广阔。
    3、药品流通行业竞争加剧、行业集中度不断提升
   近年来，随着新医改政策的全面推行，药品流通行业竞争压力不断加大。
数据显示，“两票制”政策实施迫使末端分销企业短期内直接向药品生产企业
采购，造成大型分销企业对中小分销企业销售下降；医保控费、药占比限制等
政策实施推动药品招标价格和用量持续下降，造成分销企业对医疗终端销售下
降；加上大型企业尚处在销售渠道整合及业态结构调整期，最终导致其销售增
速放缓。在此背景下，大型药品批发企业也在通过兼并重组的外延式增长和积
极开发终端市场的内生式增长方式，不断增强自身分销业务能力。国药控股、
                                    39
华润医药及上海医药等全国性药品流通企业跨区域并购将进一步加快，区域性
药品流通企业也将加速自身发展；规模小、渠道单一的药品流通企业将难以为
继，行业集中度将进一步提高。
    （二）本次交易的目的
   上市公司本次转让天士营销股权系基于公司战略发展需要，增强核心竞争
力。天士营销主要负责上市公司原医药商业业务板块。目前，药品流通行业头
部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品流通企业的市场
份额不断扩大，行业竞争较为激烈，且需要巨额资金的不断投入。因此上市公
司结合自身特点和战略规划，拟通过本次资产出售，集中优势资源聚焦医药制
造业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集
群。同时，公司通过出售天士营销资产将有效降低资产负债率，改善公司经营
性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。
   此外，上市公司拟通过本次交易与重庆医药建立长期良好的合作关系，最
终实现合作共赢的战略目标。
二、本次交易的决策过程
    （一）本次交易已履行的决策及审批程序
   1、2020 年 6 月 12 日，重药控股召开第七届董事会第 34 次会议审议通过
本次交易方案；
   2、2020 年 6 月 12 日，重庆医药召开第六届董事会第 55 次会议审议通过
本次交易方案；
   3、2019 年 6 月 12 日，上市公司召开第七届董事会第 16 次会议审议通过
本次交易方案及相关文件；
   4、天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆召开
合伙人会议，审议通过本次出售其所持有的天士营销股权的事项。
                                  40
    （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
    1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、重庆医药股东大会和
重药控股股东大会审议通过。
    2、重庆医药依据国资管理接受非国有资产评估的相关要求完成评估备案。
    3、本次交易尚需取得重庆市国资委及重庆医药的上级部门就重庆医药上报
的收购目标股份的 2020 年度投资计划的审批同意；
    4、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准；
    5、重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保
事项。
    上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以
及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，
上市公司提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
    （一）本次交易的整体方案
    本次交易上市公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津
瑾祥、天津瑞瑧和天津晟隆等 6 家合伙企业拟向重庆医药出售天士营销 99.9448%
股权：其中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销 88.4937%股权，上市公司间
接控制的 6 家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销 11.4511%股权，
重庆医药以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协
商确定。截至评估基准日，天士营销 100%股权的评估值为 141,290.93 万元，
双方协商确定天士营销 99.9448%股权交易价格为 148,857.01 万元。
    （二）本次交易方案的具体内容
    1、本次交易的交易主体
    本次交易的转让方为天士力，受让方为重庆医药。
    2、本次交易的标的资产
                                   41
    本次交易的标的资产为天士营销 99.9448%股权。
    3、本次交易的标的资产作价
    根据华康评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准
日，采用资产基础法和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。
本次交易上市公司拟出售标的公司 100%股权的评估值为 141,290.93 万元，评
估增值 30,302.61 万元，评估增值率为 27.30%。
    根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产
对价为 148,857.01 万元。
    4、本次交易中转让方取得对价的安排
    重庆医药以现金方式向天士力及其间接控制的 6 家合伙企业支付交易对价。
根据《股份转让合同》，本次交易中转让方取得对价的具体安排如下：
    第一期，为股份转让合同生效后 5 个工作日以内，由重庆医药向天士力及
其间接控制的 6 家合伙企业指定账户支付股份转让价款的 20 %；
    第二期，为股份交割日后 10 个工作日以内，由重庆医药向天士力及其间接
控制的 6 家合伙企业指定账户支付股份转让价款的 50%；
    第三期，为股份交割日后 6 个月期满后的 10 个工作日以内，由重庆医药向
天士力及其间接控制的 6 家合伙企业指定账户支付股份转让价款的 20%；
    第四期，为股份交割日后 12 个月期满后的 10 个工作日以内，由重庆医药
向天士力及其间接控制的 6 家合伙企业指定账户支付剩余股份转让价款。
    5、标的资产过渡期间损益安排
    根据《股份转让合同》的约定，自审计基准日至本次交易标的股份交割日
为过渡期。如过渡期审计基准日的天士营销归母净资产高于 2019 年 12 月 31
日的归母净资产，超出部分归重庆医药所有，过渡期审计基准日的天士营销归
母净资产低于 2019 年 12 月 31 日的归母净资产，经天士力和重庆医药共同确认
的差额部分在第三期股份转让价款中扣除。上述归母净资产均以大信会计师出
具的审计报告为依据。
                                   42
      6、债权债务及担保处理
      本次交易不涉及天士营销债权或债务转移的情况，本次交易完成后，天士
 营销将成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由天士营销享有或承担，
 其现有债权债务关系保持不变。
      为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务
 延续性和融资安排的平稳过渡，上市公司拟在一定期限内对天士营销及其子公
 司提供最高额度不超过 52.00 亿元人民币的担保及最高额度不超过 4.00 亿元人
 民币的借款，具体情况如下：
      本次交易前，上市公司存在对控股子公司天士营销及其子公司提供担保的
 事项，上市公司已为天士营销及其子公司提供不超过 55.64 亿元人民币的担保，
 上述担保事项已经上市公司第七届董事会第 14 次会议和 2019 年度股东大会审
 议通过。本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销股权，上述担保事项成
 为上市公司的对外担保，同时上市公司将最高担保额度调整至 52.00 亿元。截
 至 2020 年 5 月 31 日，上市公司为天士营销及其子公司实际提供的担保余额为
 472,210.32 万元，具体明细如下：
  被担保单位          贷款金融机构           担保金额（元）      到期日       备注
               应收账款资产支持票据（ABN）     551,852,800.00   2020/12/26    ABN
天士营销
               应收账款资产支持证券（ABS）   1,280,000,000.00   2021/11/22     ABS
               中信银行兴庆路支行               30,000,000.00   2020/6/19     借款
               民生银行西安分行营业部           25,000,000.00   2020/6/26     借款
               浦发银行西安小寨支行             30,000,000.00    2021/4/1     借款
               建设银行天津北辰支行             60,000,000.00   2020/6/28     借款
               星展银行天津分行                 19,768,145.11   2020/11/26    借款
               中国银行西安汉城路支行           50,000,000.00   2021/3/30     借款
陕西天士力医
               招商银行西安雁塔路支行           50,000,000.00   2021/1/21     借款
药有限公司
                                               90,000,000.00    2020/8/2-
               西安银行小寨东路支行                                           借款
                                               （共计 3 笔）    2021/8/2
                                               24,253,398.88    2020/6/25-   银行承兑
               宁夏银行西安沣东支行
                                             （共计 249 笔）    2020/9/30      汇票
                                               11,051,003.82    2020/7/29-   银行承兑
               浙商银行西安分行营业部
                                             （共计 160 笔）    2020/11/28     汇票
北京天士力医                                   16,832,190.60    2020/6/11-   银行承兑
               北京银行天桥支行
药有限公司                                     （共计 8 笔）    2020/8/15      汇票
山东天士力医   浙商银行天津分行                 29,485,599.41   2020/4/16     借款
                                        43
  被担保单位          贷款金融机构             担保金额（元）       到期日       备注
药有限公司                                       （共计 2 笔）
                                                 10,749,274.00    2020/6/9-
               渣打银行天津分行                                                  借款
                                                 （共计 3 笔）    2020/7/24
                                                  11,013,500.00   2020/9/20-    银行承兑
               浙商银行天津分行
                                                （共计 16 笔）    2021/4/30       汇票
                                                   4,201,040.99   2020/7/3-     银行承兑
               中信银行济南旅游路支行
                                                 （共计 6 笔）    2020/8/28       汇票
               湘潭农商行雨湖支行                 30,000,000.00   2020/6/24      借款
               交通银行湘潭分行营业部             30,000,000.00   2021/2/20      借款
               北京银行湘潭支行                   30,000,000.00   2020/7/21      借款
               上海农商银行湘潭县支行             20,000,000.00   2020/9/28      借款
                                                 15,000,000.00    2020/12/10-
               招商银行湘潭分行                                                  借款
                                                 （共计 2 笔）    2020/12/17
               中国工商银行岳塘支行               60,000,000.00   2021/2/11      借款
                                                 35,000,000.00    2020/8/20-
               华融湘江银行湘潭高新支行                                          借款
湖南天士力民                                     （共计 2 笔）    2020/10/16
生药业有限公                                      12,072,866.40   2020/6/24-    银行承兑
               华融湘江银行湘潭高新支行
司                                              （共计 41 笔）    2020/8/25       汇票
                                                 23,496,843.30    2020/6/23-    银行承兑
               交通银行湘潭支行
                                               （共计 118 笔）    2020/8/13       汇票
                                                  9,761,520.60                  银行承兑
               上海农商银行湘潭县支行                             2020/6/30
                                                （共计 61 笔）                    汇票
                                                 28,500,534.40    2020/6/20-    银行承兑
               湘潭农商银行雨湖支行
                                               （共计 133 笔）    2020/11/29      汇票
                                                 35,916,188.79     2020/6/5-    银行承兑
               招商银行湘潭分行
                                               （共计 242 笔）    2020/10/29      汇票
                                                  4,955,165.06    2020/6/2-
               建设银行天津北辰支行                                              借款
岳阳瑞致医药                                    （共计 19 笔）    2021/5/27
有限公司       浙商银行天津分行                   16,365,998.00   2020/11/5      借款
               渣打银行天津分行                   20,000,000.00   2020/6/17      借款
                                                149,822,627.00    2020/1/24-
               浙商银行天津分行                                                  借款
                                                （共计 13 笔）    2020/12/11
天士力广东医                                     155,840,560.01   2021/2/19-
               建设银行天津北辰支行                                              借款
药有限公司                                        （共计 4 笔）   2021/3/20
                                                 79,990,689.60    2020/6/14-
               交通银行广州中环支行                                              借款
                                                 （共计 2 笔）    2020/7/11
               渣打银行天津分行                   10,000,000.00   2020/6/19      借款
               北京银行红桥支行                   10,000,000.00    2021/1/3      借款
天津国药渤海   富邦华一银行天津自贸试验区        30,000,000.00    2021/2/25-
                                                                                 借款
医药有限公司   支行                              （共计 2 笔）    2021/2/28
                                                  40,159,256.77   2020/7/24-
               建设银行天津北辰支行                                              借款
                                                （共计 45 笔）    2021/5/25
                                          44
  被担保单位          贷款金融机构           担保金额（元）       到期日       备注
               招商银行天津分行                 10,000,000.00   2021/3/26      借款
               兴业银行天津分行                 15,000,000.00   2021/2/26      借款
                                                7,176,830.99    2020/6/18-    银行承兑
               兴业银行天津广开支行
                                              （共计 14 笔）    2020/11/7       汇票
                                               350,000,000.00   2020/6/16-
               西安银行未来支行                                                借款
                                                （共计 5 笔）    2021/3/9
               光大银行西安分行                100,000,000.00   2021/3/11      借款
陕西华氏医药
                                               211,378,638.61   2020/6/12-
有限公司       澳新银行北京分行                                                借款
                                                （共计 3 笔）   2020/7/22
                                               40,797,270.48     2020/6/8-    银行承兑
               民生银行西安长乐路支行
                                             （共计 136 笔）    2020/11/28      汇票
               建设银行天津北辰支行             80,000,000.00   2020/6/28      借款
                                                14,321,728.05   2020/6/24-    银行承兑
               招商银行沈阳北顺城支行
                                              （共计 37 笔）    2020/11/26      汇票
辽宁天士力医                                   35,562,939.73     2020/6/3-    银行承兑
               浙商银行沈阳分行
药物流有限公                                 （共计 958 笔）    2020/12/10      汇票
司                                              40,928,991.26   2020/6/3-     银行承兑
               民生银行沈阳分行
                                              （共计 86 笔）    2020/9/11       汇票
                                                18,161,788.99    2020/6/9-    银行承兑
               中信银行沈阳分行
                                              （共计 44 笔）    2020/10/25      汇票
               兴业银行沈阳分行                 20,000,000.00   2020/7/10      借款
                                               30,000,000.00    2021/4/16-
辽宁卫生服务   中信银行沈阳皇姑支分行                                          借款
                                               （共计 2 笔）    2021/5/10
有限公司
               南洋商业银行（中国）有限公
                                                30,000,000.00   2020/11/18     借款
               司大连分行
                                               199,500,000.00   2020/4/26-
               建设银行天津北辰支行                                            借款
                                                （共计 6 笔）   2020/12/24
                                              25,103,118.50     2021/3/10-
               渤海银行太原分行                                                借款
                                               （共计 4 笔）    2021/5/18
                                               30,000,000.00    2021/3/29-
               交通银行太原西矿街支行                                          借款
                                               （共计 3 笔）    2021/4/15
               兴业银行太原分行                 50,000,000.00   2021/2/13      借款
山西天士力康                                     5,978,442.00   2020/11/26-
               星展银行天津分行                                                借款
美徕医药有限                                   （共计 3 笔）    2020/11/27
公司                                           50,000,000.00    2020/6/12-
               渣打银行天津分行                                                借款
                                               （共计 4 笔）     2020/7/6
                                               108,599,925.00   2020/12/29-
               浙商银行天津分行                                                借款
                                                （共计 2 笔）   2020/12/31
                                                                2021/3/13-
               中国银行南内环西街支行           30,000,000.00                  借款
                                                                2021/3/26
                                               21,848,000.00
               光大银行太原分行                                 2020/12/27     借款
                                               （共计 2 笔）
                                        45
被担保单位             贷款金融机构        担保金额（元）      到期日        备注
                                              22,416,774.80    2020/9/4-    银行承兑
             兴业银行太原分行
                                            （共计 52 笔）    2020/11/19      汇票
             招商银行太原分行小店康宁街       9,826,437.81                  银行承兑
                                                              2020/8/24
             支行                           （共计 30 笔）                    汇票
                                              24,413,100.00   2020/6/11-    银行承兑
             光大银行太原体育路支行
                                            （共计 48 笔）    2020/10/28      汇票
                合计                       4,722,103,188.96             -
    同时，上市公司拟对天士营销及其子公司提供最高额度不超过 4.00 亿元人
民币的借款，该等借款应于 2020 年 9 月 30 日前（含当日）偿还完毕，借款的
年化利率为 5.00%。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同
期银行贷款逾期收费规则制订。
    本次交易的《股份转让合同》对上述担保及借款的后续处置事项约定如下：
    （1）天士力及重庆医药全力配合解决“国信-天士力医药营销应收账款一
期资产支持专项计划”（即应收账款资产支持证券，ABS）的差额支付保证人
由天士力变更为重庆医药的相关事项；对于 ABS，明确入池应收账款对应的天
士营销子公司或债务人形成的未入池的应收账款并不受限，亦不存在权利负担，
可用于其他融资项目。其他担保相关事项按差额支付担保函约定执行。
    （2）天士力同意担任“天津天士力医药营销集团股份有限公司 2018 年度
第一期资产支持票据”（即应收账款资产支持票据，ABN）的担保人至兑付完
毕。自股份交割日至 ABN 兑付完毕期间，由重庆医药向天士力提供等额反担
保，具体反担保方式由双方协商确定。
    （3）截止 2020 年 5 月 31 日，不包含 ABS 和 ABN，天士力为天士营销及
其子公司提供了 33.55 亿的授信担保额度，天士营销及其子公司已实际使用的
担保为 28.90 亿元。自本合同签署之日起，对于金融机构同意天士力将为天士
营销及其子公司提供的担保（具体金额以股份交割日的实际金额为准）直接转
移给重庆医药的，天士力、重庆医药及天士营销及其子公司应根据金融机构的
要求积极配合提供相关资料以供审批；对于金融机构不同意天士力将为天士营
销及其子公司提供的担保直接转移给重庆医药，并且金融机构要求天士营销及
其子公司提前归还贷款，或者经天士力协同天士营销及其子公司与金融机构协
                                      46
商后金融机构同意提前归还贷款的情况下，重庆医药应优先为天士营销及其子
公司提供担保申请借款用于直接归还原由天士力担保的贷款，若上述贷款未能
在金融机构要求的还款期限内或者经协商金融机构同意天士营销及其子公司提
前归还贷款的期限内偿还完毕，则由重庆医药直接向天士营销及其子公司提供
借款进行偿还；若经协商，金融机构既不同意进行担保转移，又不要求或不同
意天士营销及其子公司提前还款的，则由天士力继续提供担保至贷款到期，由
重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。
    （4）若（1）、（3）中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份
交割日前完成，则自股份交割日期起由重庆医药为天士力提供等额反担保，具
体反担保方式由双方协商确定，担保期限为天士力对天士营销及其子公司的担
保义务履行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份交割日后，
重庆医药仍需同意承接担保义务；上述（1）、（2）、（3）中所述的担保变更
事项均需以完成股份交割为生效前提条件。
    （5）天士力不再承担对天士营销及其子公司的担保之时，天士营销子公司
少数股东质押给天士力的股权质押将予以解除，同时，天士力应协助重庆医药，
要求天士营销子公司其他股东将股权质押给重庆医药。
    （6）股份交割日，天士营销及其子公司若仍存在向天士力的借款，则提前
归还借款，或者在不能提前归还借款的情况下由重庆医药提供担保，由天士营
销及其子公司在原借款约定期限内归还天士力；若逾期未还，则按日收取逾期
费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。
    7、员工及人员处理
    （1）天士营销母公司的职工安置
    截至本报告书签署日，天士营销母公司合计员工人数为 33 人。本次重大资
产出售中，天士营销母公司拟留用人员不超过 5 人（由重庆医药在股份交割日
前提供留用人员名单），除上述留用人员之外，天士营销母公司其他人员全部
由上市公司协调其关联方承接并确保承接方对接收人员的工龄连续计算。上市
公司已与上述人员就安置问题达成一致。
                                    47
   （2）天士营销下属公司的职工安置
   天士营销子公司不涉及员工安置问题，原由天士营销子公司聘任的员工的
劳动关系保持不变。
                                48
                   第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称             天士力医药集团股份有限公司
                     天津天士力制药集团有限公司/天津天士力制药股份有限公司/天
曾用名
                     士力制药集团股份有限公司
公司英文名称         Tasly Pharmaceutical Group Co., Ltd.
公司类型             股份有限公司
注册资本             1,512,666,229 元
法定代表人           闫凯境
成立日期             1998 年 4 月 30 日
注册地址             天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城）
办公场所             天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城）
上市地点             上海证券交易所
股票代码             600535.SH
股票简称             天士力
统一社会信用代码     9112000023944464XD
邮政编码             300402
电话、传真号码       86-22-26736999，86-22-26735302
互联网网址           www.tasly.com
                     滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽
                     车货物运输；货物及技术的进出口业务（以上经营范围内国家专
                     营专项规定的按规定办理）。限分支机构经营：药品、原料药制
经营范围
                     造、销售；药品（精神、麻醉药品除外）技术开发、转让、咨询
                     服务及技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                     可开展经营活动）
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况
    （一）设立、改制及上市情况
    上市公司前身为 1994 年 5 月 6 日成立的天津市天使力联合制药公司。经过
历次股权变更，于 1998 年 4 月增资改制并更名为天津天士力制药集团有限公司。
2000 年 4 月 12 日，根据天士力制药集团有限公司 2000 年度第五次临时股东会
决议，并经 2000 年 4 月 27 日天津市人民政府“津股批（2000）4 号”文批准，
天津天士力制药集团有限公司以 2000 年 3 月 31 日经审计的净资产 14,000 万元，
按 1:1 比例折股，依法整体变更为天津天士力制药股份有限公司，注册资本为
人民币 14,000 万元，并于 2000 年 4 月 30 日在天津市工商行政管理局取得《企
                                          49
业法人营业执照》。浙江天健会计师事务所有限公司于 2000 年 4 月 27 日出具
了“浙天会验[2000]第 60 号”《验资报告》对上述事实进行审验。
      上市公司设立时的股权结构如下：
序号                    股东                  认缴股本（万元）    持股比例（%）
  1      天津天士力控股集团有限公司                    9,800.00            70.00
  2      广州市天河振凯贸易有限公司                    1,400.00            10.00
  3      天津市天使力药物研究开发有限公司               746.20              5.33
  4      天津新技术产业园区永生建筑有限公司             700.00              5.00
  5      金华市金磐开发区万顺贸易有限公司               700.00              5.00
  6      浙江尖峰集团股份有限公司                       453.60              3.24
  7      天津市中央药业有限公司                         200.20              1.43
                    合计                              14,000.00           100.00
      2002 年 8 月 8 日，经中国证监会“证监发行字[2002]79 号”文核准，上市
公司首次公开发行了 5,000 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，发行价为每
股 14.70 元。经上海证券交易所“上证上字[2002]141 号”文批准，首次公开发
行的 5,000 万股社会公众股于 2002 年 8 月 23 日起在上海证券交易所挂牌交易。
      （二）历次股本变动情况
      1、有限责任公司设立
      上市公司前身为 1994 年 5 月 6 日成立的天津市天使力联合制药公司。经过
历次股权变更，于 1998 年 4 月增资改制并更名为天津天士力制药集团有限公司。
      2、股份公司设立
      2000 年 4 月 12 日，根据天士力制药集团有限公司 2000 年度第五次临时股
东会决议，并经 2000 年 4 月 27 日天津市人民政府“津股批（2000）4 号”文
批准，天津天士力制药集团有限公司以 2000 年 3 月 31 日经审计的净资产 14,000
万元，按 1:1 比例折股，依法整体变更为天津天士力制药股份有限公司，注册
资本为人民币 14,000 万元，并于 2000 年 4 月 30 日在天津市工商行政管理局取
得《企业法人营业执照》。浙江天健会计师事务所有限公司于 2000 年 4 月 27
日出具了“浙天会验[2000]第 60 号”《验资报告》对上述事实进行审验。
      3、首次公开发行股票并上市
                                       50
    2002 年 8 月 8 日，经中国证监会“证监发行字[2002]79 号”文核准，上市
公司首次公开发行了 5,000 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，发行价为每
股 14.70 元。经上海证券交易所“上证上字[2002]141 号”文批准，首次公开发
行的 5,000 万股社会公众股于 2002 年 8 月 23 日起在上海证券交易所挂牌交易。
    首次公开发行完成后，上市公司股权结构如下：
                类别                        股份数量（万股）     占总股本比例（%）
         一、未上市流通股份
法人股                                               14,000.00               73.68
其中：天士力控股集团有限公司                          9,800.00               51.58
广州市天河振凯贸易有限公司                            1,400.00                7.37
天津市金士力药物研究开发有限公司                        746.20                3.93
天津新技术产业园区永生建筑有限公司                      700.00                3.68
金华市金磐开发区万顺贸易有限公司                        700.00                3.68
浙江尖峰集团股份有限公司                                453.60                2.39
天津市中央药业有限公司                                  200.20                1.05
             二、流通股份
社会公众股                                            5,000.00               26.32
             三、股份总数                            19,000.00              100.00
    注：2000 年 9 月，“天津市天使力药物研究开发有限公司”更名为“天津市金士力药
物研究开发有限公司”。
    4、2003 年资本公积转增股本
    经上市公司 2002 年度股东大会审议通过，上市公司于 2003 年 6 月 3 日实
施以 2002 年末总股本 19,000 万股为基数，每 10 股转增 5 股的公积金转增股本
方案。转增完成后，上市公司股本增加至 28,500 万股。
    此次变动完成后，上市公司股权结构如下：
                类别                        股份数量（万股）     占总股本比例（%）
         一、未上市流通股份
法人股                                               21,000.00               73.68
其中：天士力控股集团有限公司                         14,700.00               51.58
广州市天河振凯贸易有限公司                            2,100.00                7.37
天津市金士力药物研究开发有限公司                      1,119.30                3.93
天津新技术产业园区永生建筑有限公司                    1,050.00                3.68
金华市金磐开发区万顺贸易有限公司                      1,050.00                3.68
浙江尖峰集团股份有限公司                                680.40                2.39
天津市中央药业有限公司                                  300.30                1.05
                                       51
                类别                      股份数量（万股）     占总股本比例（%）
             二、流通股份
社会公众股                                          7,500.00               26.32
             三、股份总数                          28,500.00              100.00
    5、2004 年股权转让
    2004 年 1 月 15 日，上市公司发起人股东金华市金磐开发区万顺贸易有限
公司和广州市天河振凯贸易有限公司分别将其持有的上市公司 3.68%和 1.32%
的股份转让给天津市金士力药物研究开发有限公司。协议各方在履行了相关法
律法规所规定的豁免要约收购义务等批准程序后，办理了股份转让过户手续。
转让完成后，天津市金士力药物研究开发有限公司持有上市公司股份 2,544.30
万股，占已发行股份总数的 8.93%；金华市金磐开发区万顺贸易有限公司不再
持有上市公司股份；广州市天河振凯贸易有限公司持有公司股份 1,725.00 万股，
占上市公司总股本的 6.05%。
    此次变动完成后，上市公司股权结构如下：
                类别                      股份数量（万股）     占总股本比例（%）
         一、未上市流通股份
法人股                                             21,000.00               73.68
其中：天士力控股集团有限公司                       14,700.00               51.58
天津市金士力药物研究开发有限公司                    2,544.30                8.93
广州市天河振凯贸易有限公司                          1,725.00                6.05
天津新技术产业园区永生建筑有限公司                  1,050.00                3.68
浙江尖峰集团股份有限公司                              680.40                2.39
天津市中央药业有限公司                                300.30                1.05
             二、流通股份
社会公众股                                          7,500.00               26.32
             三、股份总数                          28,500.00              100.00
    6、2005 年股权转让
    2005 年 12 月 22 日，发起人股东浙江尖峰集团股份有限公司将其持有的上
市公司 680.40 万股股份全部转让给上市公司第一大股东天士力控股集团有限公
司；帝士力投资（2004 年 12 月，“天津市金士力药物研究开发有限公司”更
名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”）用其持有的上市公司 1,404.30 万
股股份及 1,857.99 万元现金对天士力控股集团有限公司增资。上述股份转让于
                                     52
2005 年 12 月 22 日完成过户登记手续。转让及增资完成后，天士力控股集团有
限公司持有上市公司股份 16,784.7 万股，持股比例增至 58.89%；帝士力投资持
有上市公司股份 1,140 万股，持股比例由 8.93%降至 4.00%；浙江尖峰集团股份
有限公司不再持有上市公司股份。
     此次变动完成后，上市公司股权结构如下：
                  类别                            股份数量（万股）         占总股本比例（%）
           一、未上市流通股份
法人股                                                      21,000.00                       73.68
其中：天士力控股集团有限公司                                16,784.70                       58.89
广州市天河振凯贸易有限公司                                   1,725.00                        6.05
帝士力投资                                                   1,140.00                        4.00
天津新技术产业园区永生建筑有限公司                           1,050.00                        3.68
天津市中央药业有限公司                                            300.30                     1.05
              二、流通股份
社会公众股                                                   7,500.00                       26.32
              三、股份总数                                  28,500.00                      100.00
       7、2005 年股权分置改革
     经上市公司 2005 年 12 月 19 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，
上市公司于 2005 年 12 月 30 日实施《天津天士力制药股份有限公司股权分置改
革方案》，即上市公司非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股
股东作出对价安排，流通股股东每 10 股获付 2.9 股，非流通股股东向流通股股
东支付的股份总数为 2,175 万股。方案实施完毕后，上市公司原非流通股股东
持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，上市公司总股本保持不
变。
     本次股权分置改革实际支付对价情况如下：
                                执行对价前             本次执行数量              执行对价后
                                         占总        本次执行       本次执                 占总
序      执行对价的股东
                             持股数      股本        对价股份       行对价   持股数        股本
号          名称
                             （万股）    比例        数量（万       现金金 （万股）        比例
                                         （%）         股）         额（元）               （%）
     天士力控股集团有
1                            16,784.70    58.89       -1,738.42            0   15,046.28     52.79
     限公司
                                             53
                                执行对价前             本次执行数量              执行对价后
                                         占总        本次执行       本次执                 占总
序    执行对价的股东
                             持股数      股本        对价股份       行对价   持股数        股本
号        名称
                             （万股）    比例        数量（万       现金金 （万股）        比例
                                         （%）         股）         额（元）               （%）
     广州市天河振凯贸
2                             1,725.00       6.05       -178.66            0    1,546.34      5.43
     易有限公司
3    帝士力投资               1,140.00       4.00       -118.07            0    1,021.93      3.59
     天津新技术产业园
4    区永生建筑有限公         1,050.00       3.68       -108.75            0     941.25       3.30
     司
     天津市中央药业有
5                               300.30       1.05        -31.10            0     269.20       0.94
     限公司
           合计              21,000.00    73.68       -2,175.00            0   18,825.00     66.05
     本次股权分置改革实施完毕后，上市公司股权结构如下：
                  类别                         股份数量（万股）            占总股本比例（%）
      一、有限售条件的流通股份
法人股                                                      18,825.00                       66.05
其中：天士力控股集团有限公司                                15,046.28                       52.79
广州市天河振凯贸易有限公司                                   1,546.34                        5.43
帝士力投资                                                   1,021.93                        3.59
天津新技术产业园区永生建筑有限公司                                941.25                     3.30
天津市中央药业有限公司                                            269.20                     0.94
      二、无限售条件的流通股份
社会公众股                                                   9,675.00                       33.95
              三、股份总数                                  28,500.00                      100.00
     8、2007 年非公开发行股票
     2006 年 6 月 22 日，上市公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了 2006
年非公开发行股票方案。经中国证监会“证监发行字[2006]105 号”批文核准，
上市公司采取非公开发行股票方式向 10 名特定投资者发行了 2,000 万股股份。
2007 年 1 月 24 日上市公司就此次非公开发行的股票办理了登记托管手续。
     本次发行完成后，上市公司股权结构如下：
                  类别                            股份数量（万股）         占总股本比例（%）
         一、有限售条件的流通股份
法人股                                                      17,167.62                       56.29
其中：天士力控股集团有限公司                                15,046.28                       49.33
                                             54
                  类别                        股份数量（万股）     占总股本比例（%）
光大证券有限责任公司等 10 家机构投资者                  2,000.00                6.56
揭东县振凯贸易有限公司                                    121.34                0.40
         二、无限售条件的流通股份
社会公众股                                             13,332.38               43.71
              三、股份总数                             30,500.00              100.00
    注：2006 年,“广州市天河振凯贸易有限公司”更名为“揭东县振凯贸易有限公司”。
    9、2007 年股权转让
    2007 年 2 月 25 日，上市公司发起人股东天士力控股集团有限公司与帝士
力投资签署《股权转让协议》，帝士力投资将其持有上市公司 210 万股股份转
让给天士力控股集团有限公司。本次转让完成后，天士力控股集团有限公司对
上市公司的持股比例从 49.33%增至 50.02%。
    此次股权变动完成后，上市公司股权结构如下：
                  类别                        股份数量（万股）     占总股本比例（%）
         一、有限售条件的流通股份
法人股                                                 17,167.62               56.29
其中：天士力控股集团有限公司                           15,046.28               49.33
光大证券有限责任公司等 10 家机构投资者                  2,000.00                6.56
揭东县振凯贸易有限公司                                    121.34                0.40
         二、无限售条件的流通股份
社会公众股                                             13,332.38               43.71
其中：天士力控股集团有限公司                              210.00                0.69
              三、股份总数                             30,500.00              100.00
    10、2007 年资本公积转增股本
    经上市公司 2006 年度股东大会审议通过，上市公司于 2007 年 5 月 30 日实
施以 2007 年 1 月非公开发行完成后的总股本 30,500 万股为基数，按每 10 股转
增 6 股的方式，以 18,300 万元资本公积金转增股本。转增后上市公司股本总数
由 30,500 万股增加到 48,800 万股。
    此次变动完成后，上市公司股权结构如下：
                  类别                        股份数量（万股）     占总股本比例（%）
         一、有限售条件的流通股份
法人股                                                 27,468.20               56.29
其中：天士力控股集团有限公司                           24,074.06               49.33
                                         55
                  类别                        股份数量（万股）     占总股本比例（%）
光大证券有限责任公司等 10 家机构投资者                  3,200.00                6.56
揭东县振凯贸易有限公司                                    194.14                0.40
         二、无限售条件的流通股份
社会公众股                                             21,331.81               43.71
其中：天士力控股集团有限公司                              336.00                0.69
              三、股份总数                             48,800.00              100.00
    11、2010 年非公开发行股票
    2010 年 6 月 25 日，上市公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了 2010
年非公开发行股票方案。经中国证监会“证监许可[2010]1714 号”批文核准，
上市公司采取非公开发行股票方式向 7 名特定投资者发行了 28,421,327 股股份。
2010 年 12 月 17 日，上市公司就此次非公开发行的股票办理了登记托管手续。
    此次发行完成后，上市公司股权结构如下：
                  类别                        股份数量（万股）     占总股本比例（%）
         一、有限售条件的流通股份
法人股                                                1,802.1327                3.49
自然人股                                              1,040.0000                2.01
         二、无限售条件的流通股份
社会公众股                                           48,800.0000               94.50
其中：天士力控股集团有限公司                         24,410.0553               47.27
              三、股份总数                           51,642.1327              100.00
    12、2013 年派发股票股利
    经上市公司 2012 年度股东大会审议通过，上市公司于 2013 年 5 月 23 日实
施以 2012 年末总股本 51,642.1327 万股为基数，按每 10 股送红股 10 股的方式
派发股票股利。实施送转股方案后，上市公司股本总数由 51,642.1327 万股增加
到 103,284.2654 万股。
    此次变动完成后，上市公司股权结构如下：
                  类别                        股份数量（万股）     占总股本比例（%）
         一、有限售条件的流通股份                           0.00                0.00
         二、无限售条件的流通股份                   103,284.2654              100.00
其中：天士力控股集团有限公司                         48,820.1106               47.27
              三、股份总数                          103,284.2654              100.00
                                         56
    注：2013 年,“天津天士力控股集团有限公司有限公司”更名为“天士力控股集团有
限公司”。
    13、2014 年非公开发行股票
    2014 年 7 月 28 日，上市公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于
上市公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案。2015 年 3 月 13 日，上市公司
收到中国证监会“证监许可[2015]376 号”批文，核准上市公司向 6 名特定发行
对象非公开发行新股 47,633,224 股。2015 年 3 月 26 日，上市公司就此次非公
开发行的股票办理了登记托管手续。
    此次发行完成后，上市公司股权结构如下：
                 类别                        股份数量（万股）     占总股本比例（%）
      一、有限售条件的流通股份                       4,763.3224                4.41
      二、无限售条件的流通股份                     103,284.2654               95.59
其中：天士力控股集团有限公司                        48,820.1106               45.18
            三、股份总数                           108,047.5878              100.00
    14、变更公司名称
    2016 年 4 月 22 日，经上市公司 2015 年年度股东大会批准，天津市市场和
质 量 监 督 管 理 委 员 会 于 2017 年 4 月 20 日 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码
为 9112000023944464XD 的“天士力医药集团股份有限公司”营业执照。至此，
上市公司注册的中文名称由“天士力制药集团股份有限公司”变更为“天士力
医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 ” ， 上 市 公 司 英 文 名 称 仍 为 “TASLY
PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.”。上市公司新名称自工商变更登记完
成之日起正式启用，股票简称及股票代码不变。
    15、2018 年资本公积转增股本
    经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司于 2018 年 6 月 5 日实
施以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，合计转增 43,219.0351 万股。实施
转增股本方案后，上市公司股本总数由 108,047.5878 万股增加到 151,266.6229
万股。
    此次变动完成后，上市公司股权结构如下：
                                        57
                  类别                         股份数量（万股）     占总股本比例（%）
        一、有限售条件的流通股份                             0.00                   0.00
        二、无限售条件的流通股份                     151,266.6229              100.00
其中：天士力控股集团有限公司                          68,348.1524               45.18
              三、股份总数                           151,266.6229              100.00
       16、上市股权结构
       截至 2020 年 4 月 24 日，上市公司总股本为 151,266.6229 万股，上市公司
的前十大股东及持股比例如下：
 序号                    股东名称                    持股数（股）        持股比例
   1       天士力控股集团有限公司                        683,481,524           45.18%
   2       中国证券金融股份有限公司                       44,765,083            2.96%
   3       天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）           29,175,350            1.93%
   4       香港中央结算有限公司                           27,971,109            1.85%
   5       中央汇金资产管理有限责任公司                   13,900,460            0.92%
   6       天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）           12,503,722            0.83%
           大成基金-农业银行-大成中证金融资产
   7                                                       8,592,406            0.57%
           管理计划
           嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产
   8                                                       8,592,406            0.57%
           管理计划
           银华基金-农业银行-银华中证金融资产
   9                                                       8,592,406            0.57%
           管理计划
           工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证
  10                                                       8,592,406            0.57%
           金融资产管理计划
                     合计                                846,166,872           55.95%
三、最近五年控股权变动及重大资产重组情况
       （一）控股权变动情况
       2016 年 3 月 26 日之前，上市公司实际控制人为闫希军先生，闫希军先生通
过其控制的天津富华德科技开发有限公司（以下简称“富华德”）持有天津帝士
力投资控股集团有限公司（以下简称“帝士力投资”）51%的股权，并进而控制
上市公司的控股股东天士力控股集团有限公司。截至 2016 年 3 月 26 日，上市公
司的股权结构如下图所示：
                                          58
    2016 年 3 月 27 日，闫希军先生和闫凯先生、吴迺峰女士和李畇慧女士分别
签署了《天津富华德科技开发有限公司股权转让协议》，闫希军先生将其持有的
富华德 5%的股权转让给闫凯境先生；吴迺峰女士将其持有的富华德 6%股权转
让给李畇慧女士。其中，闫凯境先生、吴迺峰女士、李畇慧女士分别为闫希军先
生的儿子、配偶、儿媳，闫凯境先生与李畇慧女士为夫妻关系。股权变更完成后，
上市公司实际控制人由闫希军先生一人变更为闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境
先生、李畇慧女士四人。四人通过控制富华德间接持有帝士力投资 51%的股权、
并进而控制上市公司的控股股东天士力控股集团有限公司。截至 2016 年 4 月 21
日，上市公司的股权结构如下图所示：
                                   59
注：天津帝智投资管理有限公司已更名为天津天士力大健康产业投资集团有限公司
    2016 年 4 月 22 日，四位实际控制人中的闫希军先生和吴迺峰女士（分别
持有富华德公司 45%和 14%的股份）分别将其持有的富华德的 33%和 2%的股
份转让于实际控制人闫凯境先生，并签署《股权转让协议》。四位一致行动人
将其持有的富华德的股份在四人之间进行了比例调整，该股份转让变更完成后，
四位一致行动人合并持有的上市公司权益未发生变化，上市公司的控股股东和
实际控制人未发生变更，公司的股权结构如下图所示：
                                      60
    除上述情况外，上市公司最近五年不存在其他控制权变动的情况，上市公
司控股股东为天士力控股集团有限公司，上市公司实际控制人为闫希军先生、
吴迺峰女士、闫凯境先生和李畇慧女士。
（二）最近三年资产重组情况
    上市公司最近三年其他资产收购情况如下：
    1、2017 年 1 月发生的其他资产收购
    2017 年 1 月，经上市公司第六届董事会第 15 次会议审议通过，上市公司
拟分期向全资子公司上海天士力药业有限公司（2018 年 5 月更名为天士力生物
医药股份有限公司，以下简称“天士力生物”）增资 3,100 万元，并以其为主
体与上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“赛伦公司”）向上海赛远生
物科技有限公司（以下简称“赛远公司”）进行增资，其中天士力生物以 2,000
万元收购赛伦公司持有的赛远公司 8.80%股权，以 29,000 万元向赛远公司分期
增资。增资完成后，天士力生物将持有赛远公司 60%的股权。
    2、2017 年 3 月发生的其他资产收购
    2017 年 3 月，经上市公司第六届董事会第 16 次会议审议通过，上市公司
全资子公司天士力生物持有的 33.34%股权的天视珍生物技术（天津）有限公司
（以下简称“天视珍”）与天境生物科技（上海）有限公司（以下简称“天境
生物”）拟进行合并，合并后天士珍并入领先生物科技有限公司（以下简称
“I-Mab HK”），由天士力生物全资子公司认购 I-Mab HK 母公司 1,500 万美
元的期权，并向合并后的主体投资 3,825 万美元。天士珍和天境生物合并后将
成为一个集早期开发、生产制备到临床开发全面性的生物药平台。
    3、2017 年 5 月发生的其他资产收购
    2017 年 5 月，经上市公司第六届董事会第 18 次会议审议通过，上市公司
通过全资子公司天士力（香港）药业有限公司（以下简称“香港天士力”）向
Pharnext S.A.,（以下简称“Pharnext”）投资 2,000 万欧元，其中 500 万欧元认
购 Pharnext 新增发的普通股，1,500 万欧元认购可转债，天士力、Pharnext 及其
创始人 Daniel Cohen 同意在天津成立合营公司，在药物产品领域进行技术创新、
                                    61
产品开发、产品商业化管理，并获得 Pharnext 正在研发的 PXT3003 药物在大中
华区域内的临床实验、产品上市、制造以及销售的权利。
    4、2018 年 7 月发生的其他资产收购
    2018 年 7 月，经上市公司第七届董事会第 4 次会议审议通过，上市公司认
购 Mesoblast Limited（以下简称“Mesoblast”）2,000 万美元普通股，引进其分
别处于 FDA 临床 III 期和 II 期试验的干细胞产品 MPC-150-IM 和 MPC-25-IC，
并有偿获得合作干细胞产品在中国（包括相关香港、澳门）的独家开发、生产
及商业化权益。
    5、2019 年 3 月发生的其他资产收购
    2019 年 3 月，经上市公司总经理办公会第一次会议批准，上市公司以
3,020.40 万元受让天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）持有的河南天地药
业股份有限公司（以下简称“河南天地药业”）9%股权。受让完成后，上市公
司将持有河南天地药业 60%的股权。
    6、2019 年 10 月发生的其他资产出售
    2019 年 10 月，上市公司全资子公司天津天士力医药商业有限公司以 0 万
元，将其持有的天津天士力健康医疗器械有限公司 100%股权转让至控股股东，
转让完成后，天津天士力医药商业有限公司不再持有天津天士力健康医疗器械
有限公司 100%股权。
    7、2019 年 12 月发生的其他资产出售
    2019 年 12 月，上市公司控股子公司天士营销以 1,050.00 万元，向控股股
东全资子公司聚智大健康科技服务集团有限公司出售聚智慢病健康管理（天津）
有限公司 70%股权，转让完成后，天士营销不再持有聚智慢病健康管理（天津）
有限公司的股权。
    除本次交易外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组，亦不存在最
近三年主营业务、经营性资产或合并财务报表范围发生重大变化的情形。
四、主营业务概况
                                    62
       上市公司主营业务为现代中药、生物药、化学药等产品的研发、生产和销
售，主要产品包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射
用益气复脉、注射用丹参多酚酸、注射用重组人尿激酶原（普佑克）、替莫唑
胺胶囊、氟他胺等，涵盖了心脑血管、消化代谢、抗肿瘤以及精神等治疗领域。
五、最近三年的主要财务数据及指标
       上市公司最近三年合并口径主要财务数据及财务指标情况如下：
                                                                                   单位：万元
                       2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
         项目
                           /2019 年度                   /2018 年度               /2017 年度
资产合计                      2,401,237.67                 2,517,184.24             2,153,182.70
负债合计                      1,215,000.43                 1,396,358.34             1,255,733.65
归属于母公司的股东
                              1,113,032.61                 1,053,370.23               865,453.31
权益
营业收入                      1,899,831.03                 1,798,953.62             1,609,415.00
营业利润                          133,821.26                 194,478.54               174,450.42
利润总额                          133,080.12                 195,588.73               173,648.82
归属于母公司所有者
                                  100,142.50                 154,516.80               137,654.22
的净利润
经营活动产生的现金
                                  168,015.00                 149,378.97                -79,561.94
流量净额
资产负债率（合并）                   50.60%                     55.47%                   58.32%
加权平均净资产收益
                                        9.28                      15.33                    15.24
率（%）
基本每股收益                            0.66                       1.02                       0.91
六、控股股东及实际控制人
（一）上市公司股权结构
       截至 2020 年 4 月 24 日，上市公司总股本为 151,266.6229 万股，上市公司
的前十大股东及持股比例如下：
 序号                   股东名称                          持股数（股）             持股比例
   1       天士力控股集团有限公司                              683,481,524               45.18%
   2       中国证券金融股份有限公司                             44,765,083                 2.96%
   3       天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）                 29,175,350                 1.93%
   4       香港中央结算有限公司                                 27,971,109                 1.85%
   5       中央汇金资产管理有限责任公司                         13,900,460                 0.92%
                                               63
 序号                   股东名称                     持股数（股）       持股比例
   6       天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）          12,503,722            0.83%
           大成基金-农业银行-大成中证金融资产
   7                                                      8,592,406            0.57%
           管理计划
           嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产
   8                                                      8,592,406            0.57%
           管理计划
           银华基金-农业银行-银华中证金融资产
   9                                                      8,592,406            0.57%
           管理计划
           工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证
  10                                                      8,592,406            0.57%
           金融资产管理计划
                     合计                               846,166,872           55.95%
       （二）控股股东情况
       上市公司控股股东为天士力控股集团有限公司，其基本情况如下表所示：
公司名称                    天士力控股集团有限公司
公司类型                    有限责任公司
注册资本                    343,589,041 元
法定代表人                  闫希军
成立日期                    2000 年 3 月 3 日
注册地址                    天津北辰科技园区
统一社会信用代码            91120000718296410K
邮政编码                    300402
电话                        86-022-26736812
                            对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属
                            企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、
                            物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不
                            含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济
                            信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业
                            务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器
                            仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业
经营范围
                            务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生
                            产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公
                            告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）；会议及展览
                            服务；游览景区管理；旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票
                            销售与讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范
                            围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项
                            目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       （三）实际控制人情况
       截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为闫希军先生、闫凯境先生、
吴迺峰女士和李畇慧女士，四位共同实际控制人的具体情况如下所示：
                                                64
    闫希军先生，男，1953 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究
生学历，主任药师，国务院特殊津贴专家，第十一届、第十二届全国人大代表，
第十四届、第十五届、第十六届天津市人大代表。曾任北京军区 254 医院药剂
科党支部书记、主任，天津市天使力联合制药公司党总支书记、总经理，北京
军区后勤部医药集团党委副书记、总经理，天津天士力制药集团有限公司党委
书记、董事长、总经理。现任天士力医药集团股份有限公司荣誉董事长、天士
力控股集团有限公司党委书记、董事局主席。闫希军先生与吴迺峰女士系夫妻
关系。
    闫凯境先生，男，1979 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究
生学历。曾任天士力医药集团股份有限公司董事总经理，天士力控股集团副总
裁、战略投资事业群首席执行官。现任天士力医药集团股份有限公司董事长，
天士力控股集团有限公司董事、董事局执行主席、华金（天津）投资管理有限
公司董事长、天津天士力医药营销集团股份有限公司董事长、天津天士力医药
商业有限公司董事长、天士力生物医药股份有限公司董事长等，兼任中华全国
工商业联合会第十二届执行委员会常务委员、中国青年企业家协会副会长
APEC 中国工商理事会理事等职务。闫凯境先生系闫希军先生与吴迺峰女士之
子。
    吴迺峰女士，女，1952 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究
生学历，主任药师，国务院特殊津贴专家，第十一届、十二届、十三届天津市
政协委员，中国女企业家协会特邀副会长，天津市女企业家协会会长，中国企
业联合会、中国企业家协会、天津慈善协会副会长，中国中西医结合学会第七
届理事会、天津市红十字会第七届理事会理事，中国医师协会常务理事。曾任
北京军区 266 医院主管药师、北京军区 254 医院药剂科主任药师、天津天使力
联合制药公司市场总监兼总工程师、天津天士力制药集团有限公司副总裁、公
司董事长。现任天士力医药集团股份有限公司董事，天士力控股集团有限公司
董事、总裁、天津天士力医药营销集团股份有限公司董事、天津天士力医药商
业有限公司董事、天津天士力医疗健康投资有限公司总经理等职位。吴迺峰女
士与闫希军先生系夫妻关系。
                                  65
    李畇慧女士，女，1984 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
李畇慧女士与闫凯境先生系夫妻关系。现任天津市天士力公益基金会理事长、
天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司董事长、天津富华德科技开发有限公司监事。
七、上市公司合法经营情况
    截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处
罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    根据裁判文书网、证券期货市场失信信息查询平台、上海证券交易所网站、
信用中国、失信被执行人等平台查询，截至本报告书签署日，上市公司控股股
东、实际控制人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
                                   66
                        第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
    本次重大资产出售的交易对方为重庆医药。
    （一）基本信息
公司名称                  重庆医药（集团）股份有限公司
注册资本                  449,837,193.00 元
注册地址/主要办公地点     重庆市渝中区民族路 128 号
法定代表人                刘绍云
企业性质                  股份有限公司
成立日期                  1997 年 4 月 28 日
统一社会信用代码          915000002028293351
                          批发化学原材药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、
                          中成药、中药材、中药饮片、生物制品、第二类精神药品、蛋白
                          同化制剂、肽类激素、I、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定项
                          目从事经营）；普通货运，危险货物运输（第 3 类）、危险货物
                          运输（第 8 类），货物专用运输（冷藏保鲜）（以上货物运输项
                          目中剧毒化学品除外），预包装食品、乳制品（含婴幼儿平配方
                          乳粉）、保健食品批发。（以下经营范围限分支机构经营）批发
经营范围                  麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包
                          装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、
                          不含冷热饮品制售）。销售百货、五金、交电、化工产品（不含
                          危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机
                          械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品，仓
                          储（不含危险品存储），商贸信息服务，服装制造，货物及技术
                          进出口，代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                          后方可开展经营活动）
    （二）历史沿革
    1、设立
    （1）1993 年 12 月，初次设立
    重庆医药前身为重庆医药股份有限公司（以下简称“医药股份”），1993
年 5 月 25 日，重庆市经济体制改革委员会向医药股份下发《关于同意设立重庆
医药股份有限公司的批复》（渝改委[1993]110 号），批准将重庆医药公司改组
为重庆医药股份有限公司。医药股份股本总额为 5,044 万元，每股面值人民币 1
                                           67
元，计 5,044 万股，其中：国有生产性资产净值 3,044 万元，计 3,044 万股，占
总股本的 60.35%；定向募集法人股 1,874 万股，占总股本的 37.15%；职工内部
股 126 万股，占总股本的 2.5%。
    1993 年 5 月 22 日，重庆会计师事务所出具《资产评估及净资产验证报告
书》（渝会直（93）字第 49 号），评估基准日为 1992 年 12 月 31 日，纳入评
估范围的重庆医药公司本部等 16 家单位的评估资产净值为 43,709,782.75 元，
其中生产性资产价值为 30,445,302.75 元，非生产性资产价值为 13,264,480 元。
1993 年 5 月 24 日，重庆市国有资产管理局向医药股份下发《关于确认重庆医
药公司资产评估的通知》（渝国资办[1993]第 87 号），对《资产评估及净资产
验证报告书》（渝会直（93）字第 49 号）的评估结论予以确认。
    1993 年 7 月 21 日，华夏证券有限公司重庆营业部为医药股份发行法人股
编制了《招股说明书》，医药股份发行 2,000 万股，其中法人股 1,874 万股，职
工股 126 万股，发行对象为境内注册的法人机构及公司内部在册及离退休职工，
股票面值 1 元，发行价格 1 元。
    1993 年 8 月 7 日，重庆市经济体制改革委员会向医药股份下发《关于同意
重庆医药股份有限公司补配内部职工股的批复》（渝改委[1993]173 号），现同
意医药股份按原定股份配售内部职工股 126 万元，计 126 万股，占股本总额的
2.5%。
    1993 年 11 月 7 日，重庆会计师事务所出具《验资报告书》（（93）重会
所内验字第 320 号），截至 1993 年 11 月 5 日，公司总股本金 5,044 万元已经
全部到位：1）国家股：公司资产经重庆会计师事务所直属办事处评估，由重庆
市国有资产理局确认资产净值为 43,709,782.75 元，其中生产性资产净值
30,445,302.75 元，经重庆市国有资产管理局批准确定 3,044 万元为国家股，占
总股本的 60.35%；2）向社会定向募集股金 1,874 万元为法人股，占总股本的
37.15%，职工内部股金 126 万元占总股本的 2.5%。以上向社会定向募集法人股
金和职工内部股金共 2,000 万元，已全部划入华夏证券有限公司重庆营业部，
待召开第一次股东大会后，即可将该款划入该公司指定账户。
                                    68
      1993 年 11 月 12 日，重庆市国有资产管理局向医药股份下发《关于核定重
庆医药公司国有股权的通知》（渝国资办[1993]第 223 号），截至 1992 年 12
月 31 日，医药股份资产净值为 43,709,782.75 元，产权属国家所有，其中：生
产性资产净值 30,445,302.75 元，折合国有股 30,445,302 股，全部投入医药股份；
非经营性资产 13,264,480 元，不折价入股，授权医药股份进行专项管理。
      1993 年 12 月 13 日，重庆市工商局向医药股份核发了《企业法人营业执照》
（注册号：渝直 20282933-5），公司名称为“重庆医药股份有限公司”，法定
代表人为唐宪华，住所为重庆市市中区民权路 28 号，经营范围为“主营范围：
西药制剂、麻醉药品、精神类药品、西药配方原料、滋补药品、医疗用毒性药
品、血液制品、生物制品、放射性药品、医疗器材、医用设备、医疗用卫生材
料。兼营：兽用药品、饲料添加剂、康复保健品、医疗防疫药品、零售中成药、
百货、五金、交电、化工产品、针纺织品、建筑材料、装饰材料、化工产品、
摩托车及零部件、普通机械及器材、木材、电子计算机、商品信息服务、服装
生产”，经营期限至 1994 年 12 月 31 日，注册资本为 5,044 万元。
      1994 年 8 月 15 日，重庆市人民政府向重庆证券登记处下发《通知》、《定
向募集股份有限公司内部职工股托管通知》，同意医药股份定向募集的法人股、
职工股进行股权登记和集中托管。1994 年 8 月 17 日，重庆证券登记公司与重
庆医药签订《重庆市法人股股权登记管理服务协议书》，由重庆证券登记公司
为医药股份提供股权登记管理服务。注册设立时，医药股份的股权结构如下：
序号               股东名称                     认购股数（万股）     持股比例（%）
  1     重庆医药管理站                                    3,044.00             60.35
  2     重庆医药工业研究所                                  20.00               0.40
  3     重庆玉龙建筑工程公司等 78 家企业                  1,854.00             36.75
  4     职工股                                             126.00               2.50
                  合计                                    5,044.00            100.00
      （2）1997 年重庆医药重新工商注册登记
      1993 年，公司依据国家经济体制改革委员会（体改生[1992]31 号）《股份
有限公司规范意见》设立，当时《公司法》尚未生效。1994 年 7 月 1 日，《公
司法》正式实施。1995 年 7 月 3 日，国务院发布《关于原有有限责任公司和股
份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》国发[1995]17 号），
                                           69
要求原股份有限公司按照《公司法》及其配套法规的规定进行规范，公司经认
真对照自查，已完全达到规定条件的，可直接向公司登记机关申请重新登记。
1995 年 9 月 20 日，国家体改委、国家国有资产管理局联合发布《关于做好原
有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117 号），规定公司注册资本
必须是公司的实收股本金；公司的注册资本不允许撤回，注册资本登记不实的，
要核清公司实收股本金后，进行注册资本变更登记；公司应以上年末资产负债
表为准重新验资，抽逃的资金应在规范期限内予以补足；对于公司已注册登记，
但原批准的股本总额未募集到位的，未募足的部分不准许再募。1996 年 11 月
28 日，医药股份对公司章程进行修改。同日，医药股份召开第二次股东代表大
会，会议决议同意公司修改后的章程，同意公司按有关规定重新登记。
      1996 年 12 月，重庆市国有资产管理局向医药股份下发《关于同意重庆医
药股份有限公司国有股股本变更的批复》（渝国资管[1996]107 号），同意中国
医药总公司投资医药股份的联营资金 250 万元从原医药股份的国有股股本减调，
减调后的医药股份的国有股股本为 2,794 万股。为保持医药股份的总股本不变，
1997 年重新工商登记时，医药股份同时增加 221 万股法人股，总股本由 5,044
万股减至 5,015 万股，相对减少了 29 万股。后续医药股份于 2000 年 6 月增发
29 万股，使其总股本仍为 5,044 万股。
      1997 年 3 月，重庆渝州会计师事务所向医药股份出具《资本审验报告》（渝
州验字[97]第 102 号），截至 1996 年 12 月 31 日，医药股份的股本（实收资本）
为 50,152,728 元，其中国有股股本经渝国资管[1996]107 号文批复变更为
27,940,000 元，法人股 20,955,228 元，个人股 1,257,500 元。医药股份按照上述
验资结果在重庆市工商局办理重新登记注册手续。
      1997 年 4 月 28 日，重庆市工商局向医药股份换发《企业法人营业执照》
（注册号：渝直 20282933-5），登记医药股份注册资本为 5,015 万元，该营业
执照记载公司成立时间为 1997 年 4 月 28 日。重新工商登记完成后，医药股份
的股权结构变更为如下：
序号               股东名称               认购股数（万股）     持股比例（%）
  1     重庆医药管理站                              2,794.00             60.35
  2     重庆医药工业研究所                            20.00               0.40
                                     70
序号              股东名称                     认购股数（万股）     持股比例（%）
 3     重庆玉龙建筑工程公司等 78 家企业                  2,075.00             36.74
 4     职工股                                             126.00               2.51
                 合计                                    5,015.00            100.00
     2、2000 年至 2007 年期间的股权转让情况
     （1）2000 年股权转让
     2000 年 5 月 17 日，重庆市医药管理局与河北海泰药业投资有限公司签订
《重庆医药股份有限公司国家股股权转让协议》及《重庆医药股份有限公司国
家股股权转让补充协议》，根据上述协议，重庆市医药管理局向海泰药业转让
2,000 万股国家股，每股价格 1.85 元，同时双方还约定海泰药业控股重庆医药
期间如未能完成 A 股上市，则对上述股权转让予以还原。
     2000 年 6 月 26 日，化医集团（筹备组）与海泰药业签订《重庆医药股份
有限公司国家股股权转让补充协议》，双方约定由化医集团承担重庆市医药管
理局的权利义务，全力推进重庆医药上市工作；双方共同承诺重庆医药的上市
期限为 2000 年 12 月 31 日之前，在上市之前双方均不得对所持股权进行转让和
质押。2002 年 7 月 16 日，重庆市人民政府办公厅向化医集团下发《关于对重
庆医药股份有限公司国家股股权转让及补充协议的确认函》，重庆市人民政府
对化医集团（筹备组）与海泰药业于 2000 年 6 月 26 日签订《重庆医药股份有
限公司国家股股权转让补充协议》予以确认。
     2000 年 5 月 18 日，重庆市经济委员会向重庆市医药管理局下发《重庆市
经济委员会关于重庆市医药管理局签订国有股股权转让协议的批复》（渝经企
发[2000]3 号），同意重庆市医药管理局以 1.85 元每股向海泰药业转让 2,000
万股国有股。
     2000 年 6 月 1 日，重庆市人民政府向重庆市医药管理局下发《重庆市人民
政府关于同意转让重庆医药股份有限公司国家股的批复》 渝府[2000]108 号），
同意重庆市医药管理局以 1.85 元每股向海泰药业转让 2,000 万股国家股。
     本次股权转让未履行国有资产评估程序，就该国有资产管理程序瑕疵，重
庆医药于 2012 年 8 月 28 日向重庆市国资委提交《重庆医药（集团）股份有限
                                          71
公司关于确认国有资产管理历史瑕疵的请示》请求事后确认，重庆市国资委于
2013 年 7 月 3 日下发《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆医药（集团）
股份有限公司上市涉及国有资产管理有关问题的说明》，该文件明确上述事项
未损害第三方合法权益及国有权益，进行了事后确认。
      2000 年 7 月 25 日，重庆市人民政府下发《关于组建市级国有控股（集团）
公司的通知》（渝府发[2000]66 号），重庆化医（集团）公司是重庆市政府出
资组建的国有独资公司，是重庆市政府授权经营国有资产的投资机构，为原重
庆市化工局和重庆市医药局所属（办）国有独资、控股、参股的生产企业、商
贸企业、工业供销公司、专业公司和科研院所的国有资产的授权经营主体。原
重庆市医药管理站名下 794 万股登记至化医集团名下。本次股权转让完成后，
股权结构为：
序号                股东名称                    认购股数（万股）        持股比例（%）
  1     化医集团                                           794.00                 15.83
  2     海泰药业                                          2,000.00                39.88
  3     重庆玉龙建筑工程公司等 77 家企业                  1,565.81                31.22
  4     海口五洲                                           291.00                   5.8
  5     大川科技                                            17.19                  0.34
  6     职工股                                             126.00                  2.51
  7     未实际认购的法人股                                 221.00                  4.41
                   合计                                   5,015.00               100.00
      （2）2000 年至 2002 年期间股权转让
      职工持股平台渝药装饰、赛泰科技、和平广告在 2000 年至 2002 年期间合
计受让 1,064.10 万法人股。其中，和平广告受让 2 家单位 300 万股；渝药装饰
受让 22 家单位 539.3 万股；赛泰科技受让 24 家单位的 224.8 万股。
      2002 年 3 月 12 日，重庆医药五家职工持股平台海口五洲、大川科技、渝
药装饰、赛泰科技、和平广告分别与四川迪康及其关联公司签订《股权转让协
议》，将其持有重庆医药的 1,567.29 万股转让给四川迪康及其关联公司。本次
股权转让完成后，其股权结构为：
序号                      股东名称                  认购股数（万股）     持股比例（%）
  1     化医集团                                              794.00              15.74
  2     海泰药业                                             2,000.00             39.65
                                           72
序号                   股东名称                认购股数（万股）   持股比例（%）
  3     其余 24 家法人股                                 501.71             9.95
        四川迪康及其关联公司（登记在海口五洲
  4                                                      291.00             5.77
        名下）
        四川迪康及其关联公司（登记在大川科技
  5                                                       17.19             0.34
        名下）
        四川迪康及其关联公司（登记在渝药装饰
  6                                                      484.30             9.60
        名下）
        四川迪康及其关联公司（登记在赛泰科技
  7                                                      474.80             9.41
        名下）
        四川迪康及其关联公司（登记在和平广告
  8                                                      300.00             5.95
        名下）
  9     渝药装饰                                          55.00             1.09
 10     职工股                                           126.00             2.50
                     合计                              5,044.00           100.00
      （3）2003 年股权转让
      由于海泰药业取得控股权后，重庆医药未能如各方约定实现 A 股上市，2002
年 4 月 8 日，化医集团向上海仲裁委员会提交仲裁申请，请求裁决海泰药业将
约定股权返还。2003 年 8 月 28 日，化医集团与海泰药业签订《关于重庆医药
股份有限公司国有股股权转让的协议》，双方同意解除 2000 年 5 月 17 日与 2000
年 6 月 26 日签订的《重庆医药股份有限公司国家股股权转让协议》及《补充协
议》,海泰药业向化医集团返还重药医药的 2,000 万股国家股。
      2003 年 9 月 10 日，上海仲裁委员会作出 2002 沪裁（经）字第 0072 号《裁
决书》，裁决海泰药业向化医集团返还重庆医药国家股 2,000 万股。本次股权
转让完成后，股权结构为：
序号                   股东名称                认购股数（万股）   持股比例（%）
  1     化医集团                                       2,794.00            55.39
  2     其余 24 家法人股                                 501.71             9.95
        四川迪康及其关联公司（登记在海口五洲
  3                                                      291.00             5.77
        名下）
        四川迪康及其关联公司（登记在大川科技
  4                                                       17.19             0.34
        名下）
        四川迪康及其关联公司（登记在渝药装饰
  5                                                      484.30             9.60
        名下）
        四川迪康及其关联公司（登记在赛泰科技
  6                                                      474.80             9.41
        名下）
                                      73
序号                  股东名称                认购股数（万股）   持股比例（%）
       四川迪康及其关联公司（登记在和平广告
 7                                                      300.00             5.95
       名下）
 8     渝药装饰                                          55.00             1.09
 9     职工股                                           126.00             2.50
                    合计                              5,044.00           100.00
     （4）2004 年股权转让
     2004 年 3 月 26 日，晨星药厂与渝药装饰签订《法人股转让协议书》，晨
星药厂将其所持重庆医药的 10 万股转让给渝药装饰。本次股权转让完成后，股
权结构为：
序号                  股东名称                持股数量（万股）   持股比例（%）
 1     化医集团                                       2,794.00            55.39
 2     其余 23 家法人股                                 491.71             9.75
       四川迪康及其关联公司（登记在海口五洲
 3                                                      291.00             5.77
       名下）
       四川迪康及其关联公司（登记在大川科技
 4                                                       17.19             0.34
       名下）
       四川迪康及其关联公司（登记在渝药装饰
 5                                                      484.30             9.60
       名下）
       四川迪康及其关联公司（登记在赛泰科技
 6                                                      474.80             9.41
       名下）
       四川迪康及其关联公司（登记在和平广告
 7                                                      300.00             5.95
       名下）
 8     渝药装饰                                          65.00             1.29
 9     职工股                                           126.00             2.50
                    合计                              5,044.00           100.00
     （5）2007 年股权转让
     四川迪康及其关联公司分别于 2005 年 5 月 10 日、5 月 30 日与茂业商业签
订《股权质押协议》及《股权质押协议之补充协议》，将其所持重庆医药的
1,567.29 万股质押给茂业商业，用以担保总计 11,585 万元欠款。
     2007 年 4 月 17 日，四川省成都市中级人民法院作出《民事裁定书》（[2007]
成执字第 376-1、377-1、378-1、379-1、380-1、381-1、915-1），四川省成都
市中级人民法院将四川迪康及其关联公司所持有的，登记在渝药装饰、赛泰科
                                     74
技、和平广告、海口五洲及大川科技名下的重庆医药 1,567.29 万股抵偿给茂业
商业。本次股权转让完成后，股权结构为：
序号                   股东名称            持股数量（万股）    持股比例（%）
  1     化医集团                                    2,794.00             55.39
  2     茂业商业                                    1,567.29             32.16
  3     其余 23 家法人股                             491.71               9.75
  4     渝药装饰                                      65.00               1.29
  5     职工股                                       126.00               2.50
                     合计                           5,044.00            100.00
      3、2007 年度重庆医药增资
      2007 年 12 月根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆市医药
股份有限公司增资扩股的批复》（渝国资产[2007]180 号），本次增发实际由股
东重庆化医控股（集团）公司和深圳茂业（集团）股份有限公司分别认购 5,588
万股、3,134.58 万股，共计增发 8,722.58 万股，总股本达到 13,766.58 万股。重
庆铂玛会计师事务所有限公司对本次增资出具重铂会验[2007]0091 号《验资报
告》，截至 2007 年 12 月 20 日，化医集团实际缴纳注册资本 5,588 万元，资本
公积 14,696.44 万元；深圳茂业实际缴纳注册资本 3,134.58 万元，资本公积
8,243.95 万元；本次增资后公司的注册资本为人民币 13,766.58 万元，其中化医
集团持股数量为 8,382 万股，持股比例为 60.89%；深圳茂业持股数量为 3,134.58
万股，持股比例为 22.77%；茂业商业持股数量为 1,567.29 万股，持股比例为
11.38%；其余股东持股数量为 682.71 万股，持股比例为 4.96%。本次增资完成
后，股权结构为：
 序号                 股东名称            持股数量（万股）     持股比例（%）
  1      化医集团                                  8,382.00             60.89
  2      深圳茂业                                  3,134.58             22.77
  3      茂业商业                                  1,567.29             11.38
  4      其余 23 家法人股                           491.71               3.57
  5      渝药装饰                                    65.00               0.47
  6      职工股                                     126.00               0.92
                    合计                          13,766.58            100.00
      4、2010 年度重庆医药增资
                                    75
      2010 年 12 月 13 日，重庆医药股份有限公司召开第 2010 年第二次临时股
东大会，通过《重庆医药股份有限公司关于增资扩股议案》及相应的章程修正
案，本次增资扩股价格以 2009 年度审计的每股净资产 3.94 元确定，按每股 1：
0.8 的比例向现有股东定向增发，全部以货币方式出资；2011 年 2 月 14 日根据
重庆市国资委下发渝国资产[2011]41 号《关于同意重庆医药股份有限公司增资
扩股的批复》，公司的股东化医集团、茂业商业及深圳茂业分别向重庆医药股
份有限公司投入资本人民币 6,705.60 万元、人民币 1,253.83 万元、和人民币
2,507.66 万元，其中用于增加公司股本人民币 10,467.09 万元，实际认购
10,467.096 万股，公司注册资本从 13,766.58 万元增加至 24,233.676 万元。重庆
康华会计师事务所对本次增资进行了验证，并于 2011 年 1 月 17 日出具重庆康
华验报字【2011】第 2 号《验资报告》。本次增资完成后，股权结构为：
序号                 股东名称             持股数量（万股）    持股比例（%）
  1     化医集团                                  15,087.60            62.26
  2     深圳茂业                                   5,642.24            23.28
  3     茂业商业                                   2,821.12            11.64
  4     其余 23 家法人股                             491.71             2.03
  5     渝药装饰                                      65.00             0.27
  6     职工股                                       126.00             0.52
                    合计                          13,766.58           100.00
      5、2011 年度股权变更
      2011 年 8 月，根据化医集团、深圳茂业和成都人民商场股份有限分别与重
庆医药股份有限公司签署《股权转让协议》，重庆化医控股（集团）公司、深
圳茂业和成都人民商场股份有限公司受让了重庆医药股份有限公司包括职工股
在内的其他股东持有的部分股份合计 191 万股，对价人民币为 666.13 万元。经
过上述增资及股权变更后，化医集团持有重庆医药股份有限公司 62.81%的股权，
深圳茂业持有重庆医药股份有限公司 23.44%股权，成都人民商场股份有限公司
持有重庆医药股份有限公司 11.72%的股权，西南药业股份有限公司及其他 22
家单位持有 2.03%的股权。本次股权变更完成后，股权结构为：
 序号                  股东名称            持股数量（万股）   持股比例（%）
  1      化医集团                                 15,220.48             62.81
  2      深圳茂业                                  5,680.99             23.44
  3      茂业商业                                  2,840.50             11.72
                                     76
 序号                  股东名称            持股数量（万股）   持股比例（%）
  4      其余 23 家法人股                           491.71               2.03
                     合计                        24,233.67             100.00
      6、2011 年度企业更名
      2011 年 10 月，公司名称由“重庆医药股份有限公司”变更为“重庆医药
（集团）股份有限公司”。
      7、2012 年度重庆医药增资
      2012 年 3 月，根据重庆市国有资产监督管理委员会向化医集团下发《关于
同意重庆医药（集团）股份有限公司增资扩股有关事宜的批复》（渝国资
[2012]126 号），化医集团以所持有的重庆科瑞制药（集团）有限公司 82.63%
的股权、重庆药友制药有限责任公司 38.67%的股权、重庆医药工业研究院有限
责任公司 43.11%的股权对重庆医药进行增资。上述股权以 2011 年 3 月 31 日为
评估基准日，按评估确定的净资产人民币 75,992.28 万元作价折股投入公司，折
合公司股份 118,000,433 股，差额人民币 64,192.23 万元计入资本公积。上述增
资完成后，公司的总股本为 360,337,193 股，其中化医集团持有 270,205,225 股，
占公司总股本的 74.99%；深圳茂业持有 56,809,912 股，占公司总股本的 15.77%；
茂业商业持有 28,404,956 股，占总股本的 7.88%，西南药业股份有限公司及其
他股东持有 4,917,100 股，占总股本的 1.36%。此次增资由重庆市康华会计师事
务所所出具的重康会验报字（2012）第 9 号验资报告验证。截至 2012 年 3 月
31 日，上述增资的相关公司登记变更手续办理完毕。本次股权变更完成后，股
权结构为：
 序号                股东名称            持股数量（万股）     持股比例（%）
  1      化医集团                                27,020.52              74.99
  2      深圳茂业                                 5,680.99              15.77
  3      茂业商业                                 2,840.50               7.88
  4      其余 23 家法人股                           491.71               2.03
                    合计                         36,033.72             100.00
      8、2015 年度重庆医药增资
      2015 年 9 月，根据重庆医药 2015 年第三次临时股东大会决议和《重庆市
国有资产监督管理委员会关于同意重庆医药（集团）股份有限公司增资扩股有
                                    77
关事宜的批复》（渝国资【2015】186 号），公司增发 8,950 万股股份申请增加
注册资本人民币 8,950 万元。本次增发由以下股东投入：天津天士建发生物科
技发展合伙企业（有限合伙）投入资本人民币 2,200 万元、上海复星医药（集
团）股份有限公司投入资本人民币 1,350 万元、重庆渤溢新天股权投资基金合
伙企业（有限合伙）投入资本人民币 600 万元、广州白云山医药集团股份有限
公司投入资本人民币 1,000 万元、深圳茂业（集团）股份有限公司投入资本人
民币 1,000 万元、重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限
合伙）投入资本人民币 2,800 万元。本次增资后，重庆医药的注册资本为人民
币 449,837,193.00 元，重庆化医控股（集团）公司持有 270,205,225 股，占总股
本的 60.0673%，深圳茂业（集团）股份有限公司持有 66,809,912 股，占总股本
的 14.8520%，成都人民商场股份有限公司持有 28,404,956 股，占总股本的
6.3145%，天津天士力建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）持有 2,200 万股，
占总股本的 4.8907%，上海复星医药（集团）股份有限公司持有 1,350 万股，
占总股本的 3.0011%，重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有
600 万股，占总股本 1.3338%，广州白云山医药集团股份有限公司持有 1000 万
股，占总股本的 2.223%，重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业
（有限合伙）持有 2800 万股，占总股本的 6.2245%，西南药业股份有限公司及
其他股东持有 4,917,100 股，占总股本的 1.0931%。此次增资由立信会计师事务
所（特殊普通合伙）重庆分所出具的信会师渝验字【2015】第 10709 号验资报
告审验。截至 2015 年 9 月 30 日，上述增资的相关工商登记变更手续已经办理
完毕。本次增资完成后，股权结构为：
 序号                股东名称            持股数量（万股）   持股比例（%）
  1     化医集团                                27,020.52             60.07
  2     深圳茂业                                 6,680.99             14.85
  3     茂业商业                                 2,840.50              6.31
  4     重庆新兴医药基金                         2,800.00              6.22
  5     天士建发                                 2,200.00              4.89
  6     复星医药                                 1,350.00              3.00
  7     白云山                                   1,000.00              2.22
  8     渤溢基金                                  600.00               1.33
  9     其余 23 家法人股                          491.71               1.11
                   合计                         44,983.72              100
                                    78
      9、2016 年度股权变更
      为了清理本公司与下属子公司交叉持股事项，根据重庆国有资产监督管理
委员会文件《关于重庆泰业医药有限责任公司等企业协议转让所持有重庆医药
（集团）股份有限公司股份有关事项的批复》（渝国资【2015】517 号），公
司大股东化医集团溢价收购子公司重庆泰业医药有限责任公司和重庆医药集团
永川医药有限公司（原重庆科瑞康丰药业有限责任公司）持有本公司的股权共
计 100,000 股，该项股权收购相关登记变更手续于 2016 年 2 月 18 日完成。
      2016 年 3 月，重庆药友制药有限责任公司与上海复星医药（集团）股份有
限公司签订《重庆医药（集团）股份有限公司股份转让协议》，重庆药友制药
有限责任公司向上海复星医药（集团）股份有限公司转让其所持重庆医药的股
权 10 万股。2016 年 3 月，重庆医药工业研究院有限责任公司与上海复星医药
（集团）股份有限公司签订《重庆医药（集团）股份有限公司股份转让协议》，
重庆医药工业研究院有限责任公司向上海复星医药（集团）股份有限公司转让
其所持有的股权 5.7 万股。以上股权相关登记变更手续于 2016 年 4 月 13 日完
成。本次股权变更完成后，股权结构为：
 序号                股东名称             持股数量（万股）    持股比例（%）
  1      化医集团                                 27,020.52             60.07
  2      深圳茂业                                  6,680.99             14.85
  3      茂业商业                                  2,840.50              6.31
  4      重庆新兴医药基金                          2,800.00              6.22
  5      天士建发                                  2,200.00              4.89
  6      复星医药                                  1,365.70              3.04
  7      白云山                                    1,000.00              2.22
  8      渤溢基金                                   600.00               1.33
  9      其余 23 家法人股                           466.01               1.05
                    合计                          44,983.72              100
      10、2017 年度股权变更
      2016 年 8 月 19 日公司第二次临时股东大会审议通过的《关于公司参与重
庆建峰化工股份有限公司重大资产重组的议案》，根据中国证券监督管理管理
委员会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等
发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1174 号）核准的发行方案，本
                                     79
次方案包括资产出售及发行股份购买资产。资产出售与发行股份购买资产互为
条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何
一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准
和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终
止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
     （1）重大资产出售
     本次资产出售系建峰化工拟以其截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日拥有的
除东凌国际 706.90 万股限售股2外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建
峰集团支付对价为现金。本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法进行评估，
根据华康评估出具的“重康评报字（2016）第 125 号”《资产评估报告》的评
估结果，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，拟出售资产的净资产账面价值为
149,920.75 万元，评估值为 148,679.21 万元，评估减值 1,241.54 万元，减值率
0.83%。经交易各方协商，本次交易的拟出售资产最终交易作价为 148,679.21
万元。
     （2）发行股份购买资产
     建峰化工向化医集团、深圳茂业等 22 名重庆医药股东非公开发行股份购买
其合计持有的重庆医药 96.59%股份。本次交易中，对标的公司采用资产基础法
与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结论。根据“中和评报
字（2016）第 YCV1053 号”《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日
2016 年 3 月 31 日，拟购买资产的净资产账面价值为 379,786.06 万元，评估值
为 693,354.41 万元，评估增值 313,568.35 万元，增值率 82.56%。经交易各方协
商，本次交易的拟购买资产的最终交易作价为 669,725.59 万元。本次发行股份
购买资产定价基准日为建峰化工第六届董事会第二十次会议决议公告日，本次
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
2
  2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具证监许可[2015]1632 号文，核准东凌国际发行股份购买资产并募集
配套资金事宜，公司在该重组中以其持有的中农国际钾盐开发有限公司 2%股权参与股份发行而获得东凌
国际 7,068,965 股股份，限售期 36 个月。2015 年 9 月 28 日，东凌国际完成股份变更登记，新增发行股份
于深圳证券交易所上市。
                                                80
90%，即 5.93 元/股，据此计算，建峰化工向发行股份购买资产交易对方发行股
份的数量为 1,129,385,461 股。
      （3）所处的阶段及已履行的法律程序
      2016 年 3 月 18 日建峰化工开市起停牌，2017 年 7 月 24 日经中国证券监督
管理委员会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公
司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1174 号）核准，2017 年 8
月完成重大资产出售及发行股份购买资产，并完成股权转让手续。2018 年 8 月，
ST 建峰更名为重药控股股份有限公司并恢复上市。
      经过该次股权变更，重药控股持有重庆医药 96.59%的股权，成为发行人的
第一大股东，本次股权转让手续已于 2017 年 8 月办理完成。本次股权变更完成
后，股权结构为：
序号                股东名称               持股数量（万股）    持股比例（%）
  1     重药控股                                   43,450.72             96.59
  2     化医集团                                    1,449.83              3.22
  3     其他股东                                      83.13               0.19
                   合计                            44,983.72            100.00
      其他股东名称及持股明细分别为：深圳茂业 0.09%、茂业商业 0.04%；其
他 6 家股东合计 0.06%（分别为：1）海口市医药公司 2）大同市星火制药厂 3）
成都制药一厂 4）重庆银桥房地产开发有限公司 5）沈阳医药股份有限公司 6）
重庆五州装饰工程有限公司）。
      11、2019 年度股权变更
      为解决与间接控股股东共同投资设立子公司的问题，提高决策管理效率，
同时也是解决公司 2017 年实施重大资产重组时为解决潜在股权纠纷而预留股
份兜底的遗留问题，重药控股以现金 33,720.70 万元收购化医集团、深圳茂业及
茂业商业合计持有的重庆医药 3.35%股份。本次收购完成后，重药控股持有重
庆医药 99.9448%股份。化医集团、深圳茂业及茂业商业不再持有重庆医药股份。
                                      81
     重药控股已于 2019 年 12 月 20 日在重庆股份转让中心办理完毕关于上述收
购重庆医药少数股东股权过户手续。本次股权变更完成后，重庆医药股权结构
为：
序号                 股东名称              持股数量（万股）   持股比例（%）
 1       重药控股                                 44,958.71            99.94
 2       其他股东                                     25.01             0.06
                    合计                          44,983.72           100.00
     截至本报告书签署日，重庆医药注册资本人民币 449,837,193.00 元，股东
持股情况如下：重药控股持有 449,587,093 股，占总股本 99.9448%；其他股东
持有 250,100 股，占总股本 0.06%。
     其他 6 家股东名称分别为：（1）海口市医药公司（2）大同市星火制药厂
（3）成都制药一厂（4）重庆银桥房地产开发有限公司（5）沈阳医药股份有限
公司（6）重庆五州装饰工程有限公司。
     重庆医药的实际控制人是重庆市国有资产监督管理委员会。
       （三）股权结构和控制关系
       （四）主营业务发展情况
     截至目前，重庆医药主要业务分为三个板块：纯销、分销、零售。纯销指
公司作为药品、医疗器械销售配送商，将药品、医疗器械直接供应至医院等区
                                    82
  县级及以上（二、三级）医疗卫生机构及第三终端3销售；分销指公司作为药品、
  医疗器销售配送商，将采购的药品、医疗器械销售给其他医药商业企业（含零
  售连锁公司）；零售指公司自有零售直营药房的销售，通过直营药房将药品供
  应给消费者。
        （五）主要财务数据
        1、资产负债情况
                                                                                    单位：万元
                  项目                2019 年 12 月 31 日               2018 年 12 月 31 日
       资产总计                                     2,483,276.51                  1,961,391.58
       负债总计                                     1,748,817.19                  1,301,160.13
       归属于母公司股东的权益                        655,204.41                     601,950.29
        注：重庆医药截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日数据已经审计。
        2、经营成果情况
                                                                                    单位：万元
                  项目                     2019 年度                        2018 年度
       营业收入                                     3,384,381.20                  2,580,273.92
       营业利润                                      109,596.64                      81,783.92
       利润总额                                      109,999.46                      81,280.15
       净利润                                         93,267.63                      71,434.42
        注：重庆医药 2018 年度、2019 年度数据已经审计。
        （六）主要对外投资情况
        截至 2019 年 12 月 31 日，重庆医药的主要对外投资情况如下：
                                                        注册资本/      持股比例/
序号                     公司名称                                                  行业类别
                                                      出资额（万元） 出资比例（%）
 1      重庆医药集团四川医药有限公司                       15,000.00              100.00      药品流通
 2      重庆医药和平医疗器械有限公司                         5,000.00             100.00      药品流通
 3      重庆医药新特药品有限公司                           10,000.00              100.00      药品流通
 4      重庆医药集团和平新健康科技有限公司                 10,000.00              100.00      药品流通
 5      重庆医药集团中药有限公司                           10,000.00              100.00      药品流通
 6      重庆医药集团江西医药有限公司                         2,000.00             100.00      药品流通
 7      重庆和平药房连锁有限责任公司                       15,000.00              100.00      药品流通
 8      重庆医药集团药销医药有限公司                         8,000.00             100.00      药品流通
  3
    终端：指对二级/区县级以下医疗卫生机构（含卫生中心、卫生院、卫生室、卫生站、养老院、诊所、
  医务室、小型厂矿医院、计生服务中心及其他卫生事业机构）、社会药店、单体药店的销售。
                                               83
                                                 注册资本/      持股比例/
序号                 公司名称                                               行业类别
                                               出资额（万元） 出资比例（%）
 9     重庆医药集团药特分有限责任公司              10,000.00        100.00   药品流通
 10    重庆医药集团医贸药品有限公司                15,000.00        100.00   药品流通
 11    重庆医药和平医药批发有限公司                35,000.00        100.00   药品流通
 12    青海省医药有限责任公司                       8,000.00        100.00   药品流通
 13    重庆医药集团富业实业有限公司                 1,000.00        100.00   药品流通
 14    重庆医药集团颐合健康产业有限公司             5,000.00        100.00   药品流通
 15    重庆医用设备厂有限责任公司                   3,831.63        100.00   药品流通
 16    重药控股陕西医药有限公司                     5,000.00        100.00   药品流通
 17    重庆医药（集团）贵州医药配送有限公司        15,000.00        100.00   药品流通
 18    重庆医药集团四川物流有限公司                15,000.00        100.00   药品流通
 19    重庆医药集团科渝药品有限公司                 5,000.00        100.00   药品流通
 20    重庆医药集团和平物流有限公司                35,000.00        100.00   药品流通
 21    重庆医药集团供应链管理有限公司               2,000.00        100.00   药品流通
  二、交易对方与上市公司之间不存关联关系
       截至本报告书签署日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
  三、其他事项说明
       （一）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
       截至本报告书签署日，重庆医药不存在向上市公司推荐董事、监事及高级
  管理人员的情况。
       （二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
  或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
       根据重庆医药出具的说明及重庆医药公开披露的信息，截至本报告书签署
  日，重庆医药及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场
  相关）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
       （三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的说明
       根据重庆医药出具的说明，最近五年内，重庆医药及其主要管理人员不存
  在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
  证券交易所纪律处分的情形。
                                          84
                     第四章 标的资产基本情况
一、基本信息
    本次拟出售的标的资产为天士力及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天
津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆等 6 家合伙企业合计持有的天士营销
99.9448%股权，本次交易完成后天士力将不再持有天士营销股权。天士营销基
本情况如下表所示：
公司名称              天津天士力医药营销集团股份有限公司
公司英文名称          Tianjin Tasly Medcine Distribution Group Co., Ltd.
公司类型              股份制公司
注册资本              158,277,639 元
法定代表人            闫凯境
成立日期              1999 年 6 月 9 日
注册地址              天津市北辰区科技园区
办公场所              天津市北辰区普济河东道 2 号
统一社会信用代码      91120113718234252M
邮政编码              300402
电话、传真号码        86-022-26736290、86-022-86342974
                      中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生
                      化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料（危险
                      化学品、易制毒品除外）、化妆品、日化用品、包装材料及容器、
                      塑料制品、模具、塑料原料、卫生洗液批发兼零售；保健食品（片
                      剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；
                      一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护
                      理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生
经营范围
                      材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、
                      家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理
                      各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出
                      口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营
                      对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术
                      开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。（依法须经批
                      准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
    （一）设立
                                          85
    1999 年 6 月，天士力与天津天使力药物研究开发有限公司作为天士营销有
限公司股东，共同设立天士营销有限公司，注册资本 230 万元，经营范围为中
成药、西药制剂、中药饮片、医疗器械、化学原料药、保健品的销售。企业类
型为有限责任公司，注册地址为天津市北辰科技园区。
    根据北京中润会计师事务所出具的中润验字【99】第 016 号《验资报告》，
经审验，截至 1999 年 9 月 15 日，天士营销有限公司股东天士力、天津天士力
制药集团有限公司已以货币出资的方式，足额缴纳出资，天士营销有限公司 230
万元注册资本金已经到位。
    天士营销有限公司设立时的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
             股东                认缴出资    实缴出资       出资方式    股权比例
天士力                               80.50         80.50      货币         35.00%
天津天使力药物研究开发有限公司      149.50        149.50      货币         65.00%
             合计                   230.00        230.00                 100.00%
   （二）第一次股权转让
    2000 年 8 月 10 日，天士营销有限公司召开股东会，会议同意股东天津市
金士力药物研究开发有限公司（原天津天使力药物研究开发有限公司）将其持
有的天士营销有限公司 80.50 万元的出资额，即天士营销有限公司注册资本总
额的 35%，以 163.77 万元转让给股东天士力，股东天津市金士力药物研究开发
有限公司（原天津天使力药物研究开发有限公司）将其持有的天士营销有限公
司 69.00 万元的出资额，即天士营销有限公司注册资本总额的 30%，以 140.38
万元转让给股东天津天士力新资源药业有限公司。
   本次股权转让完成后，天士营销有限公司的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
             股东                认缴出资    实缴出资      出资方式    股权比例
天士力                              161.00      161.00       货币          70.00%
天津天士力新资源药业有限公司         69.00       69.00       货币          30.00%
             合计                   230.00      230.00                   100.00%
   （三）第一次增资
                                     86
    2001 年 7 月 18 日，天士营销有限公司召开股东会，会议同意天士营销有
限公司全体股东同比例增加注册资本，股东天士力增加出资额 189.00 万元，股
东天津天士力新资源药业有限公司增加出资额 81.00 万元，出资方式均为货币
出资。本次增资后，天士营销有限公司新增注册资本 270.00 万元，注册资本总
额增至 500.00 万元。
    根据 2001 年 8 月 24 日天津天地会计师事务所有限公司出具的津天地验内
字【2001】第 361 号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 8 月 24 日止，天士
营销有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本 270.00 万元。
    本次增资后，天士营销有限公司的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
            股东               认缴出资       实缴出资      出资方式    股权比例
天士力                            350.00           350.00    货币          70.00%
天津天士力新资源药业有限公司      150.00           150.00    货币          30.00%
            合计                  500.00           500.00                100.00%
   （四）第二次增资
    2002 年 9 月 26 日，天士营销有限公司召开股东会，会议同意天士营销有
限公司增加注册资本人民币 4,500.00 万元，同意股东天士力以现金方式增资
3,000 万元，以未分配利润转增资本金 150.00 万元，同意股东天津天士力新资
源药业有限公司以现金方式增资 1,285.71 万元，以未分配利润转增资本金 64.29
万元。
    根据北京中润会计师事务所有限责任公司出具中润验字【2002】第 021 号
《验资报告》，截至 2002 年 9 月 30 日止，天士营销有限公司已收到股东缴纳
的新增货币资本 4,285.71 万元，同时将未分配利润 214.29 万元转增股本，天士
营销有限公司注册资本已足额缴纳。
    本次增资后，天士营销有限公司的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
                                                                             股权
             股东               认缴出资      实缴出资       出资方式
                                                                             比例
天士力                             3,500.00    3,350.00        货币         70.00%
                                     87
                                                                                 股权
             股东                认缴出资      实缴出资          出资方式
                                                                                 比例
                                                   150.00     未分配利润转增
                                                 1,435.71          货币
天津天士力新资源药业有限公司       1,500.00                                     30.00%
                                                    64.29     未分配利润转增
             合计                  5,000.00      5,000.00                      100.00%
   （五）第二次股权转让及第三次增资
    2002 的 11 月 24 日，天士营销有限公司召开股东会，会议同意股东天津天
士力新资源药业有限公司将其持有的 1,500.00 万元的出资额，即天士营销有限
公司注册资本总额的 30.00%，以 1,847.83 万元的价格转让给天津天时利置业发
展有限公司。
    2003 年 3 月 24 日，天士营销有限公司召开股东会，会议同意天士营销有
限公司全体股东同比例增加注册资本，本次合计增资 2,900.00 万元，其中天士
力增资 2,030.00 万元，天津天时利置业发展有限公司增资 870.00 万元。
    根据北京中润会计师事务所有限责任公司出具中润验字（2003）第 015 号
《验资报告》，经审验，截至 2003 年 5 月 31 日止，天士营销有限公司已收到
股东天士力、天津天时利置业发展有限公司缴纳的货币资本合计 2,900.00 万元，
变更后的累计实收注册资本为 7,900.00 万元。
    本次股权转让及增资后，天士营销有限公司的股权结构如下：
                                                                          单位：万元
                                                                               股权
            股东               认缴出资     实缴出资额        出资方式
                                                                               比例
                                               5,380.00         货币
天士力                          5,530.00                                       70.00%
                                                150.00      未分配利润转增
                                               2,305.71         货币
天津天时利置业发展有限公司      2,370.00                                       30.00%
                                                 64.29      未分配利润转增
            合计                7,900.00       7,900.00                      100.00%
   （六）第三次股权转让及第四次增资
    2014 年 5 月 25 日，天士营销有限公司召开股东会，会议同意天士营销有
限公司股东天津宝士力置业发展有限公司（原股东天津天时利置业有限公司）
将其持有的 2,370.00 万元的出资额，即天士营销有限公司注册资本总额的 30%，
                                     88
以 4,553.39 万元转让给天士力。本次股权转让完成后，天士力持有天士营销有
限公司 100%的股权。同时，股东天士力决定以 18,000.00 万元现金向天士营销
有限公司增资，本次增资完成后天士营销有限公司注册资本增至 25,900.00 万元，
    根据《中国光大银行天津滨海分行借记通知》显示（流水号 901309009506），
天士力于 2014 年 5 月 16 日向有限公司汇入 18,000.00 万元，完成本次增资。
    本次股权及增资完成转让后，天士营销有限公司股权结构如下：
                                                                        单位：万元
           股东             认缴出资额        实缴出资额     出资方式     股权比例
天士力                           25,900.00       25,900.00     货币         100.00%
           合计                  25,900.00       25,900.00                 100.00%
   （七）第五次增资
    2015 年 6 月 4 日，经天士营销有限公司股东决定，公司股东天士力以货币
方式增资 20,000.00 万元，本次增资完成后，天士营销有限公司注册资本总额增
至 45,900.00 万元。
    根据 2015 年 4 月 13 日《中国建设银行客户专用回单》（津 0005461570），
天士力汇入增资款 20,000.00 万元，完成本次增资。
    本次增资后，天士营销有限公司的股权结构如下：
                                                                        单位：万元
           股东             认缴出资额       实缴出资额      出资方式      股权比例
天士力                         45,900.00        45,900.00      货币         100.00%
           合计                45,900.00        45,900.00                  100.00%
   （八）存续分立及减资
    2016 年 9 月 29 日，经天士营销有限公司股东决定，天士营销有限公司以
存续分立的方式对主营业务非相关资产进行剥离，分立前的天士营销有限公司
作为存续主体，新设天津天士力企业管理有限公司作为派生主体，并由新设公
司承接由原天士营销有限公司分立出的主营业务非相关资产，本次分立后，天
士营销有限公司注册资本变为 38,000 万元，天津天士力企业管理有限公司注册
资本为 7,900 万元。本次分立完成后，存续主体与派生主体将按照分立方案确
                                     89
定各自的资产、负债，并对分立前天士营销有限公司的债权、债务承担连带责
任。
    根据《公司法》，天士营销有限公司就本次分立事宜编制了资产负债表及
财产清单，并向债权人逐一发出通知，同时于 2016 年 9 月 30 日在《天津日报》
刊登了《天津天士力医药营销集团有限公司分立公告》。
    2016 年 10 月 25 日，根据天健会计师事务所出具的天士营销有限公司 2016
年 9 月 30 日资产负债表及本公司编制的财产清单，天士营销有限公司全体股东
与派生公司全体股东签订了《天津天士力医药营销集团有限公司分立协议》。
    根据 2016 年 11 月 8 日天健会计师事务所出具的天健验【2016】452 号《验
资报告》，经审验，截至 2016 年 11 月 7 日，天士营销有限公司已减少实收资
本 7,900.00 万元。分立后天士营销有限公司的注册资本和实收资本均为人民币
38,000.00 万元。
    2016 年 11 月 18 日，天士营销有限公司就上述分立事项于天津市北辰区工
商局办理了工商变更登记并取得新营业执照。
   （九）第六次增资
    2016 年 12 月 13 日，经天士营销有限公司股东决定，同意天津善祺、天津
致臻、天津瑞展、天津瑞臻和天津瑾祥分向公司进行增资，增资总额 5,740.75
万元。其中天津善祺认缴出资额 1,622.69 万元，天津致臻认缴出资额 2,411.28
万元，天津瑞展认缴出资额 1,097.58 万元，天津瑞臻认缴出资额 237.32 万元，
天津瑾祥认缴出资额 371.89 万元。本次增资完成后天士营销有限公司注册资本
总额为 43,740.75 万元，股权结构如下：
                                                                        单位：万元
                                                                     出资    股权
               股东                    认缴出资额      实缴出资额
                                                                     方式    比例
天士力                                   38,000.00       38,000.00   货币    86.88%
天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）        1,622.69      1,622.69   股权     3.71%
天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）        2,411.28      2,411.28   股权     5.51%
天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）        1,097.58      1,097.58   股权     2.51%
天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙）         237.32        237.32    股权     0.54%
天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）         371.89        371.89    货币     0.85%
                                       90
                合计                          43,740.75   43,740.75      -      100.00%
   本次增资中，天津善祺、天津致臻、天津瑞展和天津瑞臻分别以其持有公
司子公司陕西天士力医药有限公司（以下简称“陕西天士力”）21.61%的股权、
广东粤健（天士力广东医药有限公司，原广东天士力粤健医药有限公司，以下
简称“天士力广东”）49.00%的股权、天津国药渤海医药有公司（以下简称“天
津渤海”）40.00%股权和岳阳瑞致医药有限公司（以下简称“岳阳瑞致”）35.00%
的股权向天士营销有限公司进行增资，天津瑾祥以货币出资的方式向天士营销
有限公司进行增资。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报
字【2016】348 号、349 号、350 号、351 号资产评估报告，以 2015 年 12 月 31
日为评估基准日的陕西天士力、广东粤健、天津渤海和岳阳瑞致的股权价值评
估情况如下所示：
                                                                             单位：万元
                        评估基准日资产净
     评估标的                                   资产法评估结果②      收益法评估结果③
                              额①
陕西天士力                         3,235.14               3,550.84               7,782.44
广东粤健                           2,763.21               3,294.44               4,934.91
天津渤海                           1,608.61               3,015.30               3,199.07
岳阳瑞致                             928.99               1,016.78               1,009.13
    天士营销有限公司股东与本次增资各方参考上述资产评估结果，结合上述
各公司的经营情况、所在地的药品流通市场竞争情况，最终就上述各公司股权
的合理价值达成一致意见。
    用于本次增资的陕西天士力 21.61%股权、广东粤健 49.00%股权、天津渤
海 40.00%股权和岳阳瑞致 35.00%股权对价分别为 1,622.69 万元、2,411.28 万元、
1,097.58 万元和 237.32 万元，上述对价较评估基准日各公司账面净资产溢价/
折价率见上下表所示：
                本次增资时标                                          较评估基准日标的
                                  用于增资的     用于增资的股权比
  评估标的      的资产 100%                                           资产的净资产溢价/
                                    股权比例       例所对应的对价
                  股权估值                                                  折价率
陕西天士力             7,508.96       21.61%              1,622.69               132.11%
广东粤健               4,920.98       49.00%              2,411.28                78.09%
天津渤海               2,743.94       40.00%              1,097.58                70.58%
岳阳瑞致                678.06        35.00%                237.32               -29.75%
                                           91
   根据天健会计师事务所于 2016 年 12 月 27 日出具的天健验【2016】543 号
《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 26 日，天士营销有限公司已收到货
币增资款 371.89 万元，同时，用于增资的各公司股权资产均已过户完毕，变更
后的天士营销有限公司累计实收注册资本为 43,740.75 万元。
   （十）第四次股权转让
   2017 年 1 月 20 日，天士营销有限公司召开股东会，为进一步优化法人治理
结构，建立和完善高级管理人员激励约束机制，凝聚核心骨干员工，有效调动
管理团队及骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升市场竞争力和可持
续发展能力，确保发展战略和经营目标的实现，股东天士力将其持有的天士营
销有限公司 2,187.04 万元的出资额转让至天津晟隆，并拟以天津晟隆作为员工
持股平台主体开展股权激励计划。天士力合计转让其持有的天士营销有限公司
注册资本总额的 5%，转让价格为 2,844.11 万元，定价依据为截至 2016 年 12
月 31 日公司经审计的每股净资产金额。
   本次股权转让完成后，天士营销有限公司股权结构如下所示：
                                                                       单位：万元
            股东               认缴出资额     实缴出资额    出资方式     股权比例
天士力                            35,812.96     35,812.96     货币          81.88%
天津善祺                           1,622.69      1,622.69     股权           3.71%
天津致臻                           2,411.28      2,411.28     股权           5.51%
天津瑞展                           1,097.58      1,097.58     股权           2.51%
天津瑞臻                            237.32        237.32      股权           0.54%
天津瑾祥                            371.89        371.89      货币           0.85%
天津晟隆                           2,187.04      2,187.04     货币           5.00%
            合计                  43,740.75     43,740.75                 100.00%
   （十一）股份制变更
    2017 年 1 月 25 日，天士营销有限公司召开股东会，全体股东一致同意以
2016 年 12 月 31 日为基准日，将天士营销有限公司变更为股份有限公司，截至
2017 年 1 月 25 日的天士营销有限公司的全体股东共同作为发起人，以其持有
的天士营销有限公司股权所对应的净资产折合成股份有限公司的股份。
                                    92
     本次天士营销有限公司整体变更为股份有限公司的过程中，天士营销有限
公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）、天津华夏金信资产评估有限公
司以 2016 年 12 月 31 日为基准日分别对天士营销有限公司进行了审计和评估。
     2017 年 2 月 21 日，天士营销有限公司召开股东会，审议通过《关于公司
整体变更设立股份有限公司的议案》，并废止原《公司章程》，同时解散天士
营销有限公司董事会以及免除相关董事及监事职务。
     同日，天士营销有限公司全体股东共同作为发起人签署了《天津天士力医
药营销集团股份有限公司发起人协议》，根据天健会计师事务所出具的天健审
【2017】156 号《审计报告》和天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金
信评报字【2017】026 号《资产评估报告书》，截至 2016 年 12 月 31 日，天士
营销有限公司母公司报表经审计的账面净资产值为 56,882.23 万元，经评估的净
资产值为 63,330.01 万元，天士营销有限公司股东按 5.6882:1 的折股比例，将
基准日经审计的净资产 56,882.23 万元折合股份有限公司股本总额 10,000.00 万
元，每股面值 1 元，剩余净资产 46,882.23 万元计入资本公积，各发起人持股比
例与天士营销有限公司阶段持股比例相同。
     2017 年 3 月 3 日，根据天健会计师事务所出具的天健验【2017】57 号《验
资报告》，确认天士营销有限公司已收到各股东以其拥有的天士营销有限公司
净资产折合的股本合计 10,000.00 万元，净资产折合股份后的余额转为资本公积。
同日召开天津天士力医药营销集团股份有限公司创立大会，会议一致通过了创
立大会所有议案。
     2017 年 3 月 14 日，天士营销取得股份制变更后的《营业执照》，根据《营
业执照》记载，公司统一社会信用代码为 91120113718234252M，注册资本为
10,000.00 万元。
     天士营销成立时，各股东持股比例如下：
                                                                   单位：万股
序
                    股东                  股东性质    持股数量       股权比例
号
1    天士力                               法人股东      8,187.55        81.88%
2    天津善祺                            非法人股东      370.98          3.71%
                                    93
序
                      股东                   股东性质    持股数量       股权比例
号
3      天津致臻                             非法人股东       551.27         5.51%
4      天津瑞展                             非法人股东       250.93         2.51%
5      天津瑞臻                             非法人股东        54.26         0.54%
6      天津瑾祥                             非法人股东        85.02         0.85%
7      天津晟隆                             非法人股东       500.00         5.00%
                    合计                                 10,000.00       100.00%
     （十二）2018 年第一次非公开发行股票
       2017 年 12 月 30 日，天士营销召开第一届董事会第十次会议，审议通过了
《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股票发行方案的议案》等议案，
2018 年 1 月 12 日，天士营销召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于天津天士力医药营销集团股份有限公司股票发行方案的议案》等议案，天士
营销以每股人民币 7.5 元向国信证券和东兴证券合计发行 1,596,000 股股票，合
计募集资金 11,970,000.00 元，国信证券股份有限公司和东兴证券股份有限公司
成为天士营销做市商。
       2018 年 2 月 2 日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验【2018】
27 号），确认截至 2018 年 2 月 1 日止，天士营销实际已向国信证券和东兴证
券合计发行股票 1,596,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 7.50 元，
应募集资金总额 11,970,000.00 元，募集资金净额为 10,894,528.30 元，其中计入
股本 1,596,000.00 元，计入资本公积 9,298,528.30 元。
       2018 年 3 月 5 日，全国中小企业股份转让系统印发了《关于天津天士力医
药营销集团股份有限公司股票发行股份登记的函》 股转系统函[2018]908 号），
对本次股票发行的备案申请予以确认。2018 年 4 月 3 日，本次新增股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
       本次发行完成后，天士营销股权结构如下：
                                                                      单位：万股
序号                         股东                        持股数量      股权比例
 1      天士力                                             8,187.55        80.59%
 2      天津致臻                                             551.27         5.43%
 3      天津晟隆                                             500.00         4.92%
 4      天津善祺                                             370.98         3.65%
                                       94
序号                           股东                     持股数量      股权比例
 5      天津瑞展                                            250.93         2.47%
 6      国信证券股份有限公司                                133.00         1.05%
 7      天津瑾祥                                             85.02         0.84%
 8      天津瑞臻                                             54.26         0.53%
 9      东兴证券股份有限公司                                 26.60         0.26%
                          合计                          10,159.60       100.00%
     （十三）2018 年第二次非公开发行股票
       2018 年 4 月 27 日，天士营销召开第一届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2018 年第二次股票发行方案>的议案》等议案，2018 年 5 月 14
日，天士营销召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018
年第二次股票发行方案>的议案》等议案，天士营销以每股人民币 7.5 元向李永
昌、陈鹏、李冬梅、赵智源、金艳、何朋飞、尹斌燕、张芳、李伟光和刘金平
等 10 名自然人投资者合计发行 1,066,666 股股票，合计募集资金 7,999,995.00
元。
       2018 年 6 月 9 日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验【2018】
130 号），确认截至 2018 年 5 月 17 日止，天士营销实际已向李永昌等十人合
计发行股票 1,066,666 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 7.50 元，共
应募集资金总额 7,999,995.00 元，实际募集资金总额 7,999,995.00 元，其中计入
股本 1,066,666.00 元，计入资本公积 6,933,329.00 元。
       2018 年 6 月 14 日，全国中小企业股份转让系统印发了《关于天津天士力
医药营销集团股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]2101
号），对本次股票发行的备案申请予以确认。2018 年 7 月 11 日，本次新增股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
       本次发行完成后，天士营销前十名股东情况如下：
                                                                     单位：万股
序号                           股东                     持股数量      股权比例
 1      天士                                              8,187.55        79.75%
 2      天津致臻                                            551.27         5.37%
 3      天津晟隆                                            500.00         4.87%
 4      天津善祺                                            370.98         3.61%
 5      天津瑞展                                            250.93         2.44%
                                       95
序号                           股东                     持股数量      股权比例
 6      国信证券股份有限公司                                107.80         1.05%
 7      天津瑾祥                                             85.02         0.83%
 8      天津瑞臻                                             54.26         0.53%
 9      李永昌                                               38.03         0.37%
 10     东兴证券股份有限公司                                 25.70         0.25%
                          合计                          10,171.53        99.08%
      （十四）2018 年第三次非公开发行股票
       2018 年 8 月 17 日，天士营销召开第一届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2018 年第三次股票发行方案>的议案》等议案，2018 年 9 月 1
日，天士营销召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018 年
第三次股票发行方案>的议案》等议案，天士营销以每股人民币 9.35 元向控股
股东天士力发行 55,614,973 股股票，合计募集资金 519,999,997.55 元。
       2018 年 9 月 6 日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验【2018】
324 号），确认截至 2018 年 9 月 5 日止，天士营销实际已向天士力发行股票
55,614,973 股，每股发行价格为人民币 9.35 元，应募集资金总额 519,999,997.55
元，募集资金净额为 519,066,035.29 元，其中计入股本 55,614,973.00 元，计入
资本公积 463,451,062.29 元。
       2018 年 9 月 21 日，全国中小企业股份转让系统印发了《关于天津天士力
医药营销集团股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]3311
号），对本次股票发行的备案申请予以确认。2018 年 10 月 15 日，本次新增股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
       本次发行完成后，天士营销股权结构如下：
                                                                     单位：万股
序号                           股东                     持股数量      股权比例
 1      天士力                                           13,749.05        86.87%
 2      天津致臻                                            551.27         3.48%
 3      天津晟隆                                            500.00         3.16%
 4      天津善祺                                            370.98         2.34%
 5      天津瑞展                                            250.93         1.59%
 6      国信证券股份有限公司                                133.00         0.69%
 7      天津瑾祥                                             85.02         0.54%
                                       96
序号                           股东                   持股数量       股权比例
 8      天津瑞臻                                            54.26         0.34%
 9      李永昌                                              37.93         0.24%
 10     东兴证券股份有限公司                                26.60         0.17%
                          合计                         15,735.54        99.42%
      （十五）2020 年在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
       2019 年 10 月 16 日，天士营销召开第一届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议
案，2019 年 11 月 1 日，天士营销召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。
天士营销申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
       2019 年 11 月 27 日，天士营销向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌
申请。2020 年 1 月 2 日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意天津天士
力医药营销集团股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2019]5157 号），同意天士营销股票自 2020 年 1 月 3 日起终止在
全国中小企业股份转让系统挂牌。2020 年 1 月 3 日，天士营销在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌。
      （十六）回购部分小股东股权情况
       为充分保护股东权益，天士营销控股股东天士力、实际控制人承诺，由天
士力对少数股东持有的股份进行回购，回购价格不低于其获取公司股票的成本
价格，具体价格以双方协商确认为准，天士力与回购股东签署了股权转让协议。
截至本报告书签署日，天士力已合计回购少数股东 1.62%的股份，天士营销股权
结构如下表所示：
                                                                    单位：万股
序号                           股东                   持股数量       股权比例
 1      天士力                                          14,006.57      88.4937%
 2      天津致臻                                          551.27        3.4829%
 3      天津晟隆                                          500.00        3.1590%
 4      天津善祺                                          370.98        2.3438%
 5      天津瑞展                                          250.93        1.5854%
 6      天津瑾祥                                            85.02       0.5372%
 7      天津瑞臻                                            54.26       0.3428%
                                       97
序号                          股东                   持股数量      股权比例
 8      何朋飞                                              8.74     0.0552%
                        合计                          15,827.76      100.00%
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
       截至本报告书签署日，天士力系天士营销控股股东，直接持有天士营销
88.4937%的股权，天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥及天
津晟隆之普通合伙人天津蓝智企业管理有限公司系控股股东天士力全资子公司，
天士力通过天津蓝智企业管理有限公司间接控制天津善祺、天津致臻、天津瑞
展、天津瑞臻、天津瑾祥及天津晟隆合计持有的 11.4511%表决权。
       因此，天士力、天士营销实际控制人均为闫希军先生、闫凯境先生、吴迺
峰女士和李畇慧女士。
       实际控制人详细情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“六、
控股股东及实际控制人”之“（三） 实际控制人情况”。
四、参控股公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债
情况
       （一）参控股公司情况
       截至本报告书签署日，天士营销拥有直接控股子公司 12 家，间接控股子公
司 9 家。
                                     98
       （二）主要资产情况
       根据天健会计师出具的《标的公司 2019 年度审计报告》，截至 2019 年 12
月 31 日，天士营销资产总额为 917,370.11 万元，主要资产构成情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
             项目              2019 年 12 月 31 日            占比
货币资金                                     82,955.54                 9.04%
应收票据                                     10,473.55                 1.14%
应收账款                                    587,183.14                64.01%
应收款项融资                                  9,738.30                 1.06%
预付款项                                     37,260.48                 4.06%
其他应收款                                   31,437.58                 3.43%
存货                                        125,879.64                13.72%
其他流动资产                                  3,661.15                 0.40%
流动资产合计                                888,589.38                96.86%
其他非流动金额资产                              195.76                 0.02%
固定资产                                     10,455.99                 1.14%
无形资产                                      5,901.69                 0.64%
商誉                                          6,834.50                 0.75%
长期待摊费用                                  1,873.42                 0.20%
递延所得税资产                                3,519.36                 0.38%
非流动资产合计                               28,780.73                 3.14%
资产合计                                    917,370.11               100.00%
       截至 2019 年 12 月 31 日，天士营销的主要资产为应收账款和存货，两者合
计金额占资产总额的比例为 77.73%。
                                       99
                1、应收账款
             截至 2019 年 12 月 31 日，天士营销应收账款账面价值为 587,183.14 万元，
         占资产总额的比例为 64.01%，天士营销应收账款主要为医药流通业务开展过程
         中形成的应收货款。
                2、存货
             截至 2019 年 12 月 31 日，天士营销存货账面价值为 125,879.64 万元，占资
         产总额的比例为 13.72%。天士营销存货主要为采购的药品、医疗器械等库存商
         品。
                3、固定资产
             截至本报告书签署日，天士营销及各子公司拥有的房屋所有权情况如下：
序                                                 面积                                            他项
     产权所有人            产权证编号                                     房屋坐落
号                                               （m2）                                            权利
                                                             岳塘区双马镇双马工业园霞光东路 6
1    湖南天士力   潭房权证湘潭市字第 235276 号    3,373.08                                          无
                                                             号
                                                             岳塘区双马镇双马工业园霞光东路 6
2    湖南天士力   潭房权证湘潭市字第 235277 号    6,094.90                                          无
                                                             号
                                                             岳塘区双马镇双马工业园霞光东路 6
3    湖南天士力   潭房权证湘潭市字第 235278 号   12,110.63                                          无
                                                             号
                                                             岳塘区双马镇双马工业园霞光东路 6
4    湖南天士力   潭房权证湘潭市字第 235279 号    2,318.48                                          无
                                                             号
                                                             岳塘区双马镇双马工业园霞光东路 6
5    湖南天士力   潭房权证湘潭市字第 235295 号    6,610.52                                          无
                                                             号
6     天津渤海    房地证津字第 113021028643 号     158.49    北辰区金凤里底商 1-临 10               无
                                                             新产业园区华苑产业区海泰发展六道 6
7     天津渤海    房地证津字第 116021100820 号    1,214.95                                          无
                                                             号海泰绿色产业基地 E 座 401 室
                                                             新产业园区华苑产业区（环外）海泰发
8     天津渤海    房地证津字第 116021102445 号     265.74                                           无
                                                             展五道 16 号 B-8 号楼-1-401
                                                             新产业园区华苑产业区（环外）海泰发
9     天津渤海    房地证津字第 116021102446 号     265.74                                           无
                                                             展五道 16 号 B-8 号楼-1-501
                                                             新产业园区华苑产业区（环外）海泰发
10    天津渤海    房地证津字第 116021102447 号     263.28                                           无
                                                             展五道 16 号 B-8 号楼-1-502
                  本房权证经技区第 2014050783                本溪经济技术开发区枫叶路 200-3 栋 1
11    辽宁物流                                   14,470.49                                          无
                  号                                         至3层1号
                  本房权证经技区第 2014050782                本溪经济技术开发区枫叶路 200-4 栋 1
12    辽宁物流                                     575.25                                           无
                  号                                         至2层1号
13   山东天士力   鲁（2019）曲阜市不动产权第       949.25    曲阜市孔府商城 4 号楼                  无
                                                 100
序                                                       面积                                                  他项
       产权所有人             产权证编号                                          房屋坐落
号                                                     （m2）                                                  权利
                     0003468 号
                     鲁（2019）曲阜市不动产权第
14     山东天士力                                         1,309.32   曲阜市孔府商城 4 号楼                      无
                     0003469 号
15     湖南天士力    醴房权证醴字第 00044662 号           2,623.55   西山街道办事处碧山村、五里墩村             无
               4、无形资产
               （1）土地使用权
               截至本报告书签署日，天士营销及各子公司拥有的土地使有权情况如下：
 序                                                                                                           他项
        使用权权人         土地证号        面积（m2）        性质、用途     使用权期限            位置
 号                                                                                                           权利
                      潭国用（2008）第                                     2055 年 5 月    岳塘区双马工
 1      湖南天士力                            16,988.73     出让、工业                                         无
                      2100142 号                                           20 日           业园
                      潭国用（2008）第                                     2055 年 5 月    岳塘区双马工
 2      湖南天士力                            15,644.29     出让、工业                                         无
                      2100143 号                                           20 日           业园
                      潭国用（2008）第                                     2055 年 5 月    岳塘区双马工
 3      湖南天士力                            23,893.15     出让、工业                                         无
                      2100144 号                                           20 日           业园
                      醴国用（2009）第                                     2058 年 12 月   醴陵分公司宗
 4      湖南天士力                             2,809.00     出让，工业                                         无
                      9084 号                                              15 日           地
                      本国土经开国用                                       2060 年 12 月   本溪经济开发
 5       辽宁物流                             81,900.00     出让、工业                                         无
                      （2012）第 32 号                                     30 日           区枫叶路 200
                      鲁（2019）曲阜市
                                              共用宗地      出让、其他商   2038 年 12 月   曲阜市孔府商
 6      山东天士力    不 动 产 权 第                                                                           无
                                                307.49      服用地         1日             城 4 号楼
                      0003468 号
                      鲁（2019）曲阜市
                                              共用宗地      出让、其他商   2038 年 12 月   曲阜市孔府商
 7      山东天士力    不 动 产 权 第                                                                           无
                                                464.34      服用地         1日             城 4 号楼
                      0003469 号
                      云（2020）砚山县
                                                                           2055 年 4 月    砚山县江那镇
 8      天士力广东    不 动 产 权 第          19,916.30     出让，工业                                         无
                                                                           19 日           铳卡砚山监狱
                      0000122 号
               （2）软件著作权
               截至本报告书签署日，天士营销及其子公司的软件著作权情况如下：
序号     著作权人             软件名称                     注册号              注册登记日期              取得方式
                       天士力民生医药质量追
 1      湖南天士力                                软著登字第 3064687 号      2018 年 9 月 11 日          原始取得
                           溯管理系统
                       天士力民生医药知微大
 2      湖南天士力                                软著登字第 3064641 号      2018 年 9 月 11 日          原始取得
                           数据分析系统
                                                       101
序号       著作权人           软件名称                  注册号               注册登记日期          取得方式
                        天士力民生医药破损智
 3         湖南天士力                            软著登字第 3064647 号      2018 年 9 月 11 日     原始取得
                            能监测系统
                        天士力民生医药冷链运
 4         湖南天士力                            软著登字第 3064852 号      2018 年 9 月 11 日     原始取得
                            输温控系统
                        天士力民生医药供应链
 5         湖南天士力                            软著登字第 3063691 号      2018 年 9 月 11 日     原始取得
                            信息管理系统
                        天士力民生医药 B2B 自
 6         湖南天士力                            软著登字第 3063324 号      2018 年 9 月 11 日     原始取得
                              动传输系统
                        天士力民生医药 B2C 电
 7         湖南天士力                            软著登字第 3063701 号      2018 年 9 月 11 日     原始取得
                                商系统
                        天士力民生医药物流质
 8         湖南天士力                            软著登字第 0249685 号     2010 年 11 月 17 日     原始取得
                            量管理系统
                        天士力民生医药物流销
 9         湖南天士力                            软著登字第 0250604 号     2010 年 11 月 22 日     原始取得
                            售管理系统
                        天士力民生医药物流决
 10        湖南天士力                            软著登字第 0249814 号     2010 年 11 月 17 日     原始取得
                          策支持管理系统
                        天士力民生医药物流基
 11        湖南天士力                            软著登字第 0249698 号     2010 年 11 月 17 日     原始取得
                          础资料管理系统
                        天士力民生医药物流仓
 12        湖南天士力                            软著登字第 0249746 号     2010 年 11 月 17 日     原始取得
                            储管理系统
                        天士力民生医药物流采
 13        湖南天士力                            软著登字第 0249686 号     2010 年 11 月 17 日     原始取得
                            购管理系统
                        天士力民生医药物流财
 14        湖南天士力                            软著登字第 0249812 号     2010 年 11 月 17 日     原始取得
                            务管理系统
                 （3）注册商标
                 截至本报告书签署日，天士营销及各子公司拥有的商标情况如下：
      序                                                                               类
             所有权人     注册号          商标                   商标名称                    注册有效期限
      号                                                                               别
                                                                                            2017 年 10 月 14
      1      天津渤海    4245084                                   朗臣                5     日 2027 年 10
                                                                                                月 13 日
                                                                                            2017 年 10 月 21
      2      天津渤海    4293464                                  利博新               5     日 2027 年 10
                                                                                                月 20 日
                                                             新生恒伢保 THE                 2015 年 12 月 7
      3      天士营销    13839789                           NEWPERMANENT               3    日至 2025 年 12
                                                               TREASURE                         月6日
                                                      102
序                                                            类
     所有权人   注册号     商标              商标名称              注册有效期限
号                                                            别
                                                                   2016 年 2 月 28
4    天士营销   13839353                    新生 恒牙宝       3    日至 2026 年 2
                                                                      月 27 日
                                         新生 恒牙保 THE           2015 年 12 月 7
5    天士营销   13839676                 NEWPERMANENT         3    日至 2025 年 12
                                           TREASURE                    月6日
                                                                   2014 年 8 月 14
6    天士营销   12066866                       图形           35   日至 2024 年 8
                                                                      月 13 日
                                                                   2014 年 7 月 21
7    天士营销   12066868                      TASLY           35   日至 2024 年 7
                                                                      月 20 日
                                        新生 恒伢宝 THE NEW        2015 年 12 月 7
8    天士营销   13839701                    PERMANENT         3    日至 2025 年 12
                                             TREASURE                  月6日
                                                                   2014 年 7 月 21
9    天士营销   12066869                   天士力 TASLY       35   日至 2024 年 7
                                                                      月 20 日
                                                                   2014 年 7 月 21
10   天士营销   12066867                      天士力          35   日至 2024 年 7
                                                                      月 20 日
                                                                   2016 年 7 月 21
11   天士营销   13839968                       图形           3    日至 2026 年 7
                                                                      月 20 日
                                                                   2019 年 6 月 28
                                         天士力生物 TASLY
12   天士营销   32925648                                      35   日至 2029 年 6
                                           BIOPHARMA
                                                                      月 27 日
                                                                   2019 年 6 月 28
                                                                   日至 2029 年 6
                                         天士力生物 TASLY
13   天士营销   32932587                                      35      月 27 日
                                         BIOPHARMA 及图
                                  103
    根据《股份转让合同》，天士营销拟对序号为 3-13 号的商标于股份交割日
前启动转出程序，并于 2021 年 6 月 30 日前全部转出，天士营销可以在股份交
割日之前使用拟转出的上述注册商标；在上述商标转出未完成之前，重庆医药
应配合天士力履行相关手续，确保天士力及其认可的关联方可以使用上述商标。
    （4）业务资质
    截至本报告书签署日，天士营销及各子公司拥有的主要业务资质情况如下：
   公司       业务资质          证号               认证机构         有效期至
             药品经营许
天士营销                  津 AA1130113       天津市药品监督管理局   2024.10.9
             可证
             药品经营质
天士营销     量管理规范   A-TJ19-055         天津市药品监督管理局   2024.10.9
             认证证书
             医疗器械经   津辰食药监械经营   天津市北辰区市场和质
天士营销                                                            2020.7.29
             营许可证     许 20150018 号     量监督管理局
             药品经营许
陕西华氏                  陕 AA0290012       陕西省药品监督管理局   2024.4.28
             可证
             药品经营质
陕西华氏     量管理规范   SN01-Aa-20190008   西安市市场监督管理局   2024.4.28
             认证证书
             医疗器械经   陕西食药监械经营   陕西省西安市食品药品
陕西华氏                                                            2021.3.17
             营许可证     许 20160198 号     监督管理局
             药品经营许                      陕西省西咸新区市场服
陕西天士力                陕 AA0290030                              2024.5.22
             可证                            务与监督管理局
             药品经营质
                                             陕西省西咸新区市场服
陕西天士力   量管理规范   SN13-Aa-20190009                          2024.5.22
                                             务与监督管理局
             认证证书
             医疗器械经   陕西食药监械经营   西咸新区市场监督管理
陕西天士力                                                           2021.3.3
             营许可证     许 20160171 号     局
             药品经营许                      北京市食品药品监督管
北京天士力                京 AA0100001                              2024.6.23
             可证                            理局
             药品经营质
                                             北京市食品药品监督管
北京天士力   量管理规范   A-BJ19-N0016                              2024.2.10
                                             理局
             认证证书
             医疗器械经   京东食药监械经营   北京市东城区市场监督
北京天士力                                                          2021.7.12
             营许可证     许 20150105 号     管理局
             药品经营许
山东天士力                鲁 AA5311967       山东省药品监督管理局   2024.11.27
             可证
                                       104
   公司       业务资质          证号               认证机构         有效期至
             药品经营质
山东天士力   量管理规范   SD01-Aa-20200010   山东省药品监督管理局   2024.12.31
             认证证书
             医疗器械经   鲁济食药监械经营   济南市食品药品监督管
山东天士力                                                          2021.11.20
             营许可证     许 20150581        理局
             药品经营许                      湖南省食品药品监督管
湖南天士力                湘 AA7320038                               2024.6.5
             可证                            理局
             药品经营质
                                             湖南省食品药品监督管
湖南天士力   量管理规范   HN03-Aa-20190018                           2024.6.5
                                             理局
             认证证书
             医疗器械经   湘潭食药监械经营   湘潭市食品药品监督管
湖南天士力                                                          2021.7.27
             营许可证     许 20150021 号     理局
             药品经营许
岳阳瑞致                  湘 AA7300253       湖南省药品监督管理局   2024.12.29
             可证
             药品经营质
岳阳瑞致     量管理规范   HN06-Aa-20190151   湖南省药品监督管理局   2024.12.29
             认证证书
             医疗器械经   湘岳食药监械经营
岳阳瑞致                                     岳阳市市场监督管理局    2022.3.5
             营许可证     许 20170003 号
             药品经营许
天士力广东                粤 AA0200194       广东省药品监督管理局   2024.3.25
             可证
             药品经营质
天士力广东   量管理规范   A-GD-18-0131       广东省药品监督管理局   2023.12.9
             认证证书
             医疗器械经   粤穗食药监械经营   广州市食品药品监督管
天士力广东                                                           2021.5.2
             营许可证     许 20160285 号     理局
             药品经营许
天士力东莞                粤 AA7690364       广东省药品监督管理局   2024.6.18
             可证
             药品经营质
天士力东莞   量管理规范   A-GD-19-0390       广东省药品监督管理局    2024.5.8
             认证证书
             医疗器械经   粤东食药监械经营   东莞市食品药品监督管
天士力东莞                                                          2023.9.19
             营许可证     许 20189773 号     理局
             药品经营许                      广东省食品药品监督管
天士力佛山                粤 AA7571289                              2024.12.29
             可证                            理局
             药品经营质
天士力佛山   量管理规范   A-GD-19-1004       广东省药品监督管理局   2024.11.27
             认证证书
             医疗器械经   粤禅食药监械经营   佛山市食品药品监督管
天士力佛山                                                          2022.1.22
             营许可证     许 20175001        理局
             药品经营许
天士力惠州                粤 AA7520132       广东省药品监督管理局    2024.6.4
             可证
                                       105
   公司       业务资质          证号               认证机构         有效期至
             药品经营质
天士力惠州   量管理规范   A-GD-19-0406       广东省药品监督管理局    2024.5.9
             认证证书
             医疗器械经   粤惠食药监械经营   惠州市视频药品监督管
天士力惠州                                                           2023.7.8
             营许可证     许 20180033 号     理局
天士力（汕   药品经营许
                          粤 AA7541179       广东省药品监督管理局   2024.9.28
头）         可证
             药品经营质
天士力（汕
             量管理规范   A-GD-19-0688       广东省药品监督管理局   2024.8.12
头）
             认证证书
天士力（汕   医疗器械经   粤汕食药监械经营   汕头市食品药品监督管
                                                                    2021.9.29
头）         营许可证     许 20180076 号     理局
天士力（湛   药品经营许
                          粤 AA7590808       广东省药品监督管理局   2024.5.14
江）         可证
             药品经营质
天士力（湛
             量管理规范   A-GD-19-0318       广东省药品监督管理局   2024.4.15
江）
             认证证书
天士力（湛   医疗器械经   粤湛食药监械经营
                                             湛江市市场监督管理局   2024.5.19
江）         营许可证     许 20140011 号
             药品经营许                      深圳市食品药品监督管
天士力深圳                粤 AA7551533                              2020.11.10
             可证                            理局
             药品经营质
                                             广东省食品药品监督管
天士力深圳   量管理规范   A-GD-15-0274                              2020.8.31
                                             理局
             认证证书
                                             深圳市市场和质量监督
             医疗器械经
天士力深圳                粤 328586          管理委员会宝安食品药   2023.12.5
             营许可证
                                             品监督管理局
             药品经营许   津 AA0400056       天津市药品监督管理局   2024.7.25
渤海医药
             可证
             药品经营质   A-TJ19-049         天津市食品药品监督管   2024.7.25
渤海医药     量管理规范                      理局
             认证证书
             医疗器械经   津滨食药监械经营   天津市滨海新区市场监   2024.11.17
渤海医药
             营许可证     许 20196031 号     督管理局
辽宁天士力   药品经营许
                          辽 AA0240014       辽宁省药品监督管理局   2024.11.21
医药         可证
             药品经营质
辽宁天士力
             量管理规范   A-LN19-137         辽宁省药品监督管理局   2024.11.21
医药
             认证证书
辽宁天士力   医疗器械经   辽沈食药监械经营
                                             沈阳市市场监督管理局    2022.3.9
医药         营许可证     许 20150015 号
                                       106
   公司           业务资质            证号                认证机构           有效期至
                 药品经营许
辽物流                        辽 AA4140013          辽宁省药品监督管理局     2024.5.22
                 可证
                 药品经营质
辽物流           量管理规范   A-LN19-027            辽宁省药品监督管理局     2024.5.22
                 认证证书
                 医疗器械经   辽溪食药监械经营      辽宁省本溪市食品药品
辽物流                                                                       2021.3.21
                 营许可证     许 20160051 号        监督管理局
                 药品经营许
辽卫服                        辽 AA0240075          辽宁省药品监督管理局     2024.9.22
                 可证
                 药品经营质
辽卫服           量管理规范   A-LN19-092            辽宁省药品监督管理局     2024.9.22
                 认证证书
                 医疗器械经   辽沈食药监械经营
辽卫服                                              沈阳市市场监督管理局     2020.12.20
                 营许可证     许 20151099 号
（辽宁）医       医疗器械经   辽沈食药监械经营
                                                    沈阳市市场监督管理局     2023.5.13
疗器械           营许可证     许 20180336 号
                 药品经营许                         辽宁省食品药品监督管
天士力朝阳                    辽 AA0240042                                    2020.5.4
                 可证                               理局
                 药品经营质
天士力朝阳       量管理规范   A-LN15-126            辽宁省药品监督管理局      2020.5.4
                 认证证书
                 医疗器械经   辽朝食药监械经营      辽宁省朝阳市行政管理
天士力朝阳                                                                   2024.8.25
                 营许可证     许 20190234           部门
山西天士力       药品经营许                         山西省食品药品监督管
                              晋 AA3510044-2                                 2021.10.8
康美徕           可证                               理局
                 药品经营质
山西天士力                                          山西省食品药品监督管
                 量管理规范   A-SX14-3004-2                                  2021.10.8
康美徕                                              理局
                 认证证书
山西天士力       医疗器械经   晋并食药监械经营
                                                    太原市市场监督管理局     2021.6.29
康美徕           营许可证     许 20160369 号
北京医药物       医疗器械经   京顺食药监械经营      北京市顺义区市场监督
                                                                              2023.2.4
流               营许可证     许 20180009 号        管理局
    5、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，天士营销资产受限情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
          项目                 金额                            受限原因
                                               主要为银行承兑汇票保证金 34,797.37 万元、
货币资金                         35,029.22
                                               法院冻结资金 231.35 万元
                                               为发行应收账款资产证券化产品和银行融资
应收账款质押                    282,003.59
                                               提供质押担保
                                             107
                  项目                 金额                                 受限原因
           应收票据质押                   2,955.97       为银行融资提供质押担保
           应收款项融资                       834.24     为银行融资提供质押担保
                  合计                  320,823.01                             -
               注：法院冻结资金系国药控股潍坊有限公司就鸿茅药酒合同纠纷申请冻结的资金，天
           士营销子公司山东天士力与国药控股潍坊有限公司就鸿茅药酒退货发生了合同纠纷，涉及
           退货金额 45.44 万元。截至目前，该案件正在审理中。
               （三）对外担保情况
               截至 2019 年 12 月 31 日，天士营销对外担保情况如下表所示：
                                    担保最高债权额           担保金额
 担保方               被担保方                                               担保起始日       担保是否履行完毕
                                        （万元）             （万元）
              天津天士力大药房连                                                              该笔担保已于 2020
天士营销                                   8,600.00                910.96     2018.9.27
              锁有限公司                                                                        年 3 月执行完毕
               （四）主要负债情况
               根据天健会计师出具的《标的公司 2019 年度审计报告》，截至 2019 年 12
           月 31 日，天士营销的主要负债情况如下表所示：
                                                                                          单位：万元
                        项目              2019 年 12 月 31 日                          占比
           短期借款                                          192,023.92                         25.49%
           交易性金融负债                                      3,882.57                          0.52%
           应付票据                                           78,198.01                         10.38%
           应付账款                                          200,382.65                         26.60%
           预收款项                                            2,231.98                          0.30%
           应付职工薪酬                                        1,556.40                          0.21%
           应交税费                                            5,221.03                          0.69%
           其他应付款                                         38,656.32                          5.13%
           一年内到期的非流动负债                             94,792.96                         12.58%
           流动负债合计                                      616,945.84                         81.90%
           长期借款                                            8,513.83                          1.13%
           应付债券                                          127,302.22                         16.90%
           递延收益                                             527.71                           0.07%
           非流动负债合计                                    136,343.76                         18.10%
           负债合计                                          753,289.60                        100.00%
               截至 2019 年 12 月 31 日，天士营销主要负债为短期借款、应付账款、一年
           内到期的非流动负债和应付债券，上述项目占负债总额的比例为 81.58%。天士
                                                       108
营销短期借款、一年内到期的非流动负债和应付债券为银行借款和发行的应收
账款资产证券化产品，应付账款主要为应付供应商货款。
       1、正在履行的借款
       截至 2020 年 5 月 31 日，天士营销正在履行的借款如下表所示：
                                                                           单位：万元
序号      公司名称      借款银行       借款金额    借款期限    起息日         到期日
         湖南天士力
                      湘潭农商行雨湖
 1       民生药业有                     3,000.00     1年      2019-6-25      2020-6-24
                          支行
           限公司
         湖南天士力
                      北京银行湘潭支
 2       民生药业有                     3,000.00     1年      2019-7-25      2020-7-21
                            行
           限公司
         湖南天士力
                      华融湘江银行湘
 3       民生药业有                     1,300.00     1年      2019-8-21      2020-8-20
                        潭高新支行
           限公司
         湖南天士力
                      上海农商行湘潭
 4       民生药业有                     2,000.00     1年      2019-9-29      2020-9-28
                          支行
           限公司
         湖南天士力
                      华融湘江银行湘
 5       民生药业有                     2,200.00     1年      2019-10-17    2020-10-16
                        潭高新支行
           限公司
         湖南天士力
                      招商银行湘潭分
 6       民生药业有                     1,000.00     1年      2019-12-11    2020-12-10
                            行
           限公司
         湖南天士力
                      招商银行湘潭分
 7       民生药业有                      500.00      1年      2019-12-18    2020-12-17
                            行
           限公司
         湖南天士力
                      中国工商银行湘
 8       民生药业有                     6,000.00     1年      2020-2-13      2021-2-11
                        潭岳塘支行
           限公司
         湖南天士力
                      交通银行湘潭分
 9       民生药业有                     3,000.00     1年      2020-2-21      2021-2-20
                            行
           限公司
         山西天士力
                      渣打银行天津分
 10      康美徕医药                     1,049.87    2 个月    2020-4-13      2020-6-12
                            行
           有限公司
         山西天士力
                      渣打银行天津分
 11      康美徕医药                      724.10     2 个月    2020-4-17      2020-6-16
                            行
           有限公司
                                        109
序号    公司名称      借款银行       借款金额    借款期限    起息日       到期日
       山西天士力
                    渣打银行天津分
12     康美徕医药                     2,696.79    2 个月    2020-4-25    2020-6-24
                          行
         有限公司
       山西天士力
                    建设银行天津北
13     康美徕医药                     5,000.00     1年      2019-6-28    2020-6-28
                        辰支行
         有限公司
       山西天士力
                    渣打银行天津分
14     康美徕医药                      529.25     2 个月     2020-5-7     2020-7-6
                          行
         有限公司
       山西天士力
                    建设银行天津北
15     康美徕医药                     4,000.00     1年      2019-9-29    2020-9-29
                        辰支行
         有限公司
       山西天士力
                    建设银行天津北
16     康美徕医药                     3,650.00     1年      2019-10-23   2020-10-23
                        辰支行
         有限公司
       山西天士力
                    建设银行天津北
17     康美徕医药                     1,350.00     1年      2019-10-28   2020-10-23
                        辰支行
         有限公司
       山西天士力
                    星展银行天津分
18     康美徕医药                      200.00     6 个月    2020-5-26    2020-11-26
                          行
         有限公司
       山西天士力
                    星展银行天津分
19     康美徕医药                      397.84     6 个月    2020-5-27    2020-11-27
                          行
         有限公司
       山西天士力
                    建设银行天津北
20     康美徕医药                      950.00      1年      2019-12-26   2020-12-24
                        辰支行
         有限公司
       山西天士力
                    光大银行太原分
21     康美徕医药                     1,396.80   10 个月     2020-2-6    2020-12-27
                          行
         有限公司
       山西天士力
                    光大银行太原分
22     康美徕医药                      788.00    10 个月     2020-3-4    2020-12-27
                          行
         有限公司
       山西天士力
                    浙商银行天津分
23     康美徕医药                     1,067.35     1年       2020-1-6    2020-12-29
                          行
         有限公司
       山西天士力
                    浙商银行天津分
24     康美徕医药                     9,792.64     1年       2020-1-6    2020-12-31
                          行
         有限公司
       山西天士力
                    兴业银行太原分
25     康美徕医药                     5,000.00     1年      2020-2-13    2021-2-13
                          行
         有限公司
                                      110
序号    公司名称      借款银行       借款金额    借款期限    起息日       到期日
       山西天士力
                    渤海银行太原分
26     康美徕医药                      541.37      1年      2020-3-11    2021-3-10
                          行
         有限公司
       山西天士力
                    中国银行太原分
27     康美徕医药                      350.00      1年      2020-3-13    2021-3-13
                          行
         有限公司
       山西天士力
                    中国银行太原分
28     康美徕医药                      887.50      1年      2020-3-17    2021-3-17
                          行
         有限公司
       山西天士力
                    渤海银行太原分
29     康美徕医药                      603.04      1年      2020-3-23    2021-3-22
                          行
         有限公司
       山西天士力
                    中国银行太原分
30     康美徕医药                     1,762.50     1年      2020-3-26    2021-3-26
                          行
         有限公司
       山西天士力
                    交通银行山西省
31     康美徕医药                     1,354.00     1年      2020-3-31    2021-3-29
                        分行
         有限公司
       山西天士力
                    交通银行山西省
32     康美徕医药                     1,000.00     1年       2020-4-7     2021-4-6
                        分行
         有限公司
       山西天士力
                    交通银行山西省
33     康美徕医药                      646.00      1年      2020-4-16    2021-4-15
                        分行
         有限公司
       山西天士力
                    渤海银行太原分
34     康美徕医药                      725.90      1年      2020-4-23    2021-4-23
                      行营业部
         有限公司
       山西天士力
                    建设银行天津北
35     康美徕医药                     5,000.00     1年      2020-4-28    2021-4-28
                        辰支行
         有限公司
       山西天士力
                    渤海银行太原分
36     康美徕医药                      640.00      1年      2020-5-19    2021-5-18
                          行
         有限公司
       辽宁卫生服   兴业银行沈阳分
37                                    2,000.00     1年      2019-7-11    2020-7-10
       务有限公司         行
       辽宁卫生服   南洋银行大连分
38                                    3,000.00     1年      2019-11-18   2020-11-18
       务有限公司         行
       辽宁卫生服   中信银行沈阳分
39                                    1,500.00     1年      2020-4-17    2021-4-16
       务有限公司         行
       辽宁卫生服   中信银行沈阳分
40                                    1,500.00     1年      2020-5-11    2021-5-10
       务有限公司         行
                                      111
序号    公司名称      借款银行       借款金额    借款期限    起息日      到期日
       辽宁天士力
                    建设银行天津北
41     医药物流有                     8,000.00     1年      2019-6-28   2020-6-28
                        辰支行
         限公司
       山东天士力
                    渣打银行天津分
42     医药有限公                      379.95     2 个月    2020-4-10   2020-6-9
                          行
           司
       山东天士力
                    渣打银行天津分
43     医药有限公                      529.78     2 个月    2020-5-16   2020-7-15
                          行
           司
       山东天士力
                    渣打银行天津分
44     医药有限公                      165.20     2 个月    2020-5-25   2020-7-24
                          行
           司
       山东天士力
                    浙商银行天津分
45     医药有限公                     1,617.55     1年      2020-4-22   2021-4-16
                          行
           司
       山东天士力
                    浙商银行天津分
46     医药有限公                     1,331.01     1年      2020-4-28   2021-4-16
                          行
           司
       陕西华氏医   澳新银行北京分
47                                    3,211.59    2 个月    2020-4-17   2020-6-12
       药有限公司         行
       陕西华氏医   西安银行未来支
48                                    8,400.00     1年      2019-6-17   2020-6-16
       药有限公司         行
       陕西华氏医   澳新银行北京分
49                                    8,245.30    2 个月    2020-4-20   2020-6-19
       药有限公司         行
       陕西华氏医   西安银行未来支
50                                    6,600.00     1年      2019-7-10   2020-7-9
       药有限公司         行
       陕西华氏医   澳新银行北京分
51                                    9,680.97    2 个月    2020-5-22   2020-7-22
       药有限公司         行
       陕西华氏医   西安银行未来支
52                                   10,000.00     1年      2019-7-24   2020-7-23
       药有限公司         行
       陕西华氏医   西安银行未来支
53                                    5,000.00     1年      2019-8-9    2020-8-8
       药有限公司         行
       陕西华氏医   西安银行未来支
54                                    5,000.00     1年      2020-3-10   2021-3-9
       药有限公司         行
       陕西华氏医   光大银行西安分
55                                   10,000.00     1年      2020-3-12   2021-3-11
       药有限公司         行
       陕西天士力
                    中信银行西安分
56     医药有限公                     3,000.00     1年      2019-6-19   2020-6-19
                          行
           司
       陕西天士力
                    民生银行西安分
57     医药有限公                     2,500.00     1年      2019-6-26   2020-6-26
                          行
           司
                                      112
序号    公司名称      借款银行       借款金额    借款期限    起息日      到期日
       陕西天士力
                    建设银行天津北
58     医药有限公                     6,000.00     1年      2019-6-28   2020-6-28
                        辰支行
           司
       陕西天士力
                    西安银行小寨东
59     医药有限公                      500.00      2年      2018-8-3     2020-8-2
                        路支行
           司
       陕西天士力
                    星展银行天津分
60     医药有限公                     1,976.81    6 个月    2020-5-26   2020-11-26
                          行
           司
       陕西天士力
                    招商银行西安雁
61     医药有限公                     5,000.00     1年      2020-1-22   2021-1-21
                      塔路支行
           司
       陕西天士力
                    西安银行小寨东
62     医药有限公                      500.00    30 个月    2018-8-3     2021-2-2
                        路支行
           司
       陕西天士力
                    中国银行汉城路
63     医药有限公                     5,000.00     1年      2020-3-30   2021-3-30
                        支行
           司
       陕西天士力
                    浦发银行西安小
64     医药有限公                     3,000.00     1年      2020-4-1     2021-4-1
                        寨支行
           司
       陕西天士力
                    西安银行小寨东
65     医药有限公                     8,000.00     3年      2018-8-3     2021-8-2
                        路支行
           司
       天津国药渤
                    渣打银行天津分
66     海医药有限                     1,000.00    2 个月    2020-4-22   2020-6-21
                          行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
67     海医药有限                       28.40      1年      2019-7-31   2020-7-24
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
68     海医药有限                       30.33      1年      2019-7-31   2020-7-24
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
69     海医药有限                       11.09      1年      2019-7-31   2020-7-24
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
70     海医药有限                      124.58      1年      2019-7-31   2020-7-24
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
71     海医药有限                       45.84     7 个月    2019-8-29   2020-8-21
                        辰支行
           公司
                                      113
序号    公司名称      借款银行       借款金额   借款期限    起息日       到期日
       天津国药渤
                    建设银行天津北
72     海医药有限                      139.55     1年      2019-8-29    2020-8-21
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
73     海医药有限                       17.61     1年      2019-8-29    2020-8-21
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
74     海医药有限                      180.92     1年      2019-8-30    2020-8-21
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
75     海医药有限                       19.11     1年      2019-10-30   2020-10-23
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
76     海医药有限                       14.67     1年      2019-10-30   2020-10-23
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
77     海医药有限                       80.74     1年      2019-10-31   2020-10-23
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
78     海医药有限                       23.39     1年      2019-10-31   2020-10-23
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
79     海医药有限                      107.72     1年      2019-10-31   2020-10-23
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
80     海医药有限                       10.70     1年      2019-10-30   2020-10-23
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
81     海医药有限                       91.23     1年      2019-10-31   2020-10-23
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
82     海医药有限                      107.67     1年      2019-11-28   2020-11-24
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
83     海医药有限                       20.32   11 个月    2019-12-9    2020-11-24
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
84     海医药有限                      163.21   11 个月    2019-12-9    2020-11-24
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
85     海医药有限                       75.02   11 个月    2019-12-9    2020-11-24
                        辰支行
           公司
                                      114
序号    公司名称      借款银行       借款金额    借款期限    起息日       到期日
       天津国药渤
                    建设银行天津北
86     海医药有限                       77.95    11 个月    2019-12-9    2020-11-24
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
87     海医药有限                       35.46    11 个月    2019-12-9    2020-11-24
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行北辰支
88     海医药有限                     1,000.00     1年      2019-12-10   2020-12-10
                          行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
89     海医药有限                       11.35      1年      2019-12-30   2020-12-23
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
90     海医药有限                      194.45      1年      2019-12-27   2020-12-23
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
91     海医药有限                       35.83      1年      2019-12-27   2020-12-23
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
92     海医药有限                       16.13      1年      2019-12-27   2020-12-23
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
93     海医药有限                       46.94      1年      2019-12-26   2020-12-23
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
94     海医药有限                       95.37      1年      2019-12-26   2020-12-23
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
95     海医药有限                       11.19      1年      2019-12-26   2020-12-23
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
96     海医药有限                      254.00      1年      2019-12-26   2020-12-23
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    北京银行红桥支
97     海医药有限                     1,000.00     1年       2020-1-3     2021-1-3
                          行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
98     海医药有限                       32.92      1年      2020-2-17     2021-2-9
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
99     海医药有限                      176.00      1年      2020-2-17     2021-2-9
                        辰支行
           公司
                                      115
序号    公司名称      借款银行       借款金额    借款期限    起息日      到期日
       天津国药渤
                    建设银行天津北
100    海医药有限                       33.94      1年      2020-2-28   2021-2-23
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
101    海医药有限                       72.18      1年      2020-2-28   2021-2-23
                        辰支行
           公司
       天津国药渤   富邦华一银行天
102    海医药有限   津自贸试验区支    1,500.00     1年      2020-2-25   2021-2-25
           公司           行
       天津国药渤
103    海医药有限    兴业广开支行     1,500.00     1年      2020-2-27   2021-2-27
           公司
       天津国药渤   富邦华一银行天
104    海医药有限   津自贸试验区支    1,500.00     1年      2020-2-28   2021-2-28
           公司           行
       天津国药渤
                    建设银行天津北
105    海医药有限                      125.42      1年      2020-3-31   2021-3-25
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
106    海医药有限                       40.63      1年      2020-3-31   2021-3-25
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
107    海医药有限                       26.11      1年      2020-3-31   2021-3-25
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
108    海医药有限                       19.05      1年      2020-3-31   2021-3-25
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    招商银行天津分
109    海医药有限                     1,000.00     1年      2020-3-27   2021-3-26
                          行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
110    海医药有限                       17.35      1年      2020-5-28   2021-5-25
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
111    海医药有限                       11.83      1年      2020-5-28   2021-5-25
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
112    海医药有限                       35.94      1年      2020-5-28   2021-5-25
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
113    海医药有限                      100.00      1年      2020-5-28   2021-5-25
                        辰支行
           公司
                                      116
序号    公司名称      借款银行       借款金额    借款期限    起息日       到期日
       天津国药渤
                    建设银行天津北
114    海医药有限                       29.01      1年      2020-5-28    2021-5-25
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
115    海医药有限                       75.18      1年      2020-5-28    2021-5-25
                        辰支行
           公司
       天津国药渤
                    建设银行天津北
116    海医药有限                      149.61      1年      2020-5-28    2021-5-25
                        辰支行
           公司
       广东天士力
                    浙商银行天津分
117    医药有限公                     4,312.78    9 个月    2019-9-24     2020-6-9
                          行
           司
       广东天士力
                    交通银行广州中
118    医药有限公                     4,839.07     1年      2019-6-14    2020-6-14
                        环支行
           司
       广东天士力
                    浙商银行天津分
119    医药有限公                      220.30     6 个月    2019-12-20   2020-6-18
                          行
           司
       广东天士力
                    交通银行广州中
120    医药有限公                     3,160.00     1年      2019-7-11    2020-7-11
                        环支行
           司
       广东天士力
                    浙商银行天津分
121    医药有限公                     3,101.05     1年      2019-9-26    2020-9-25
                          行
           司
       广东天士力
                    浙商银行天津分
122    医药有限公                      304.41     9 个月    2019-12-27   2020-9-27
                          行
           司
       广东天士力
                    浙商银行天津分
123    医药有限公                      530.25     9 个月    2019-12-27   2020-9-27
                          行
           司
       广东天士力
                    浙商银行天津分
124    医药有限公                      681.75     9 个月    2019-12-27   2020-9-27
                          行
           司
       广东天士力
                    浙商银行天津分
125    医药有限公                     1,733.91     1年      2019-11-4    2020-10-29
                          行
           司
       广东天士力
                    浙商银行天津分
126    医药有限公                      446.20      1年      2019-11-12   2020-11-10
                          行
           司
       广东天士力
                    浙商银行天津分
127    医药有限公                      380.31      1年      2019-11-21   2020-11-20
                          行
           司
                                      117
序号    公司名称      借款银行       借款金额    借款期限    起息日       到期日
       广东天士力
                    浙商银行天津分
128    医药有限公                      399.00      1年      2019-12-16   2020-12-11
                          行
           司
       广东天士力
                    浙商银行天津分
129    医药有限公                      360.72      1年      2019-12-16   2020-12-11
                          行
           司
       广东天士力
                    浙商银行天津分
130    医药有限公                      808.63      1年      2020-1-17    2021-1-12
                          行
           司
       广东天士力
                    建设银行天津北
131    医药有限公                     1,199.61     1年      2020-2-19    2021-2-19
                        辰支行
           司
       广东天士力
                    建设银行天津北
132    医药有限公                    11,795.43     1年      2020-2-26    2021-2-26
                        辰支行
           司
       广东天士力
                    建设银行天津北
133    医药有限公                      950.00      1年       2020-3-6     2021-3-6
                        辰支行
           司
       广东天士力
                    建设银行天津北
134    医药有限公                     1,639.01     1年      2020-3-20    2021-3-20
                        辰支行
           司
       广东天士力
                    浙商银行天津分
135    医药有限公                     1,702.94     1年      2020-3-26    2021-3-26
                          行
           司
       岳阳瑞致医   建设银行天津北
136                                     38.80      1年       2019-6-3     2020-6-2
       药有限公司       辰支行
       岳阳瑞致医   渣打银行天津分
137                                   2,000.00    2 个月    2020-4-18    2020-6-17
       药有限公司         行
       岳阳瑞致医   建设银行天津北
138                                     26.40      1年      2019-7-26    2020-7-25
       药有限公司       辰支行
       岳阳瑞致医   建设银行天津北
139                                     20.93      1年      2019-7-29    2020-7-28
       药有限公司       辰支行
       岳阳瑞致医   浙商银行天津分
140                                   1,636.60     1年      2019-11-11   2020-11-5
       药有限公司         行
       岳阳瑞致医   建设银行天津北
141                                     26.50      1年      2019-12-18   2020-12-17
       药有限公司       辰支行
       岳阳瑞致医   建设银行天津北
142                                     26.49      1年      2019-12-18   2020-12-17
       药有限公司       辰支行
       岳阳瑞致医   建设银行天津北
143                                     36.28      1年      2019-12-25   2020-12-24
       药有限公司       辰支行
       岳阳瑞致医   建设银行天津北
144                                     18.87      1年      2020-1-15    2021-1-14
       药有限公司       辰支行
                                      118
序号      公司名称       借款银行      借款金额   借款期限    起息日      到期日
         岳阳瑞致医   建设银行天津北
145                                       27.08     1年      2020-1-15   2021-1-14
         药有限公司       辰支行
         岳阳瑞致医   建设银行天津北
146                                       30.78     1年      2020-2-26   2021-2-25
         药有限公司       辰支行
         岳阳瑞致医   建设银行天津北
147                                       16.50     1年      2020-2-26   2021-2-25
         药有限公司       辰支行
         岳阳瑞致医   建设银行天津北
148                                       24.19     1年      2020-3-13   2021-3-12
         药有限公司       辰支行
         岳阳瑞致医   建设银行天津北
149                                       33.00     1年      2020-3-13   2021-3-12
         药有限公司       辰支行
         岳阳瑞致医   建设银行天津北
150                                       42.64     1年      2020-3-27   2021-3-26
         药有限公司       辰支行
         岳阳瑞致医   建设银行天津北
151                                       26.40     1年      2020-4-8    2021-4-8
         药有限公司       辰支行
         岳阳瑞致医   建设银行天津北
152                                       24.19     1年      2020-4-14   2021-4-14
         药有限公司       辰支行
         岳阳瑞致医   建设银行天津北
153                                       20.00     1年      2020-4-26   2021-4-26
         药有限公司       辰支行
         岳阳瑞致医   建设银行天津北
154                                       24.19     1年      2020-5-20   2021-5-14
         药有限公司       辰支行
         岳阳瑞致医   建设银行天津北
155                                       19.80     1年      2020-5-26   2021-5-14
         药有限公司       辰支行
         岳阳瑞致医   建设银行天津北
156                                       12.48     1年      2020-5-27   2021-5-27
         药有限公司       辰支行
       2、或有负债情况
       根据《标的公司 2019 年度审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，天士营
销不存在或有负债。
五、主营业务发展情况
       天士营销主要从事第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的
分销配送业务，具体业务板块可分为分销配送、零售连锁和慢病管理与药事增
值服务。
       1、分销配送
                                        119
    天士营销作为医药流通企业，向上游的医药工业企业或医药经销公司采购
药品、医疗器械等，向下游经销商、各级医疗服务机构、药店等终端客户进行
分销和配送，通过购销价差获取利润。
    2、零售连锁
    天士营销零售连锁业务主要通过线下实体零售门店和线上销售平台渠道开
展。天士营销通过向上游的医药工业企业或者医药经销公司采购药品、医疗器
械等，通过购销差价获取利润。天士营销线下实体零售连锁以自营药店为主，
少部分加盟药店为辅；同时，天士营销开设有网上药店进行医药电商服务。药
店零售主要以销售非处方药为主，常用处方药为辅，同时兼营中药饮片、医疗
器械、保健食品等。
    3、慢病管理与药事增值服务
    天士营销慢病管理与药事增值服务业务系为慢性病人提供在线处方药购买、
在线医保结算、药品送药到家的全流程服务，减少了慢病患者医院挂号、候诊、
取药等候难的问题；同时在连锁门店和医疗服务机构建立“慢病健康管理中
心”，为糖尿病等慢病会员提供健康管理及药事增值服务。
    2019 年 11 月 28 日，经天士营销 2019 年第二次临时股东大会审议通过，
天士营销向关联方聚智大健康科技服务集团有限公司转让持有的聚智慢病健康
管理（天津）有限公司（以下简称“聚智天津”）70%的股权，拟向关联方天
津天士力医药商业有限公司（以下简称“天士力医药商业”）转让持有的辽宁
天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁连锁”）90%的股权、济南平嘉
大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）51%股权和天士力大药房连锁（广
东）有限公司（以下简称“广东连锁”）100%的股权。
    本次股权转让后，天士营销不再持有聚智天津、辽宁连锁、济南平嘉和广
东连锁的股权，天士营销主营业务板块不再包括零售连锁和慢病管理与药事增
值服务板块，仅保留分销配送板块，天士营销主营业务仍第三方医药工业企业
药品、医疗器械、保健品等产品等的分销配送。
    报告期内，天士营销主营业务各板块收入情况如下表所示：
                                  120
                                                                    单位：万元
           业务板块             2019 年度                    2018 年度
           分销配送                       1,213,501.19               1,037,288.81
           零售连锁                        101,047.37                    91,955.87
 慢病管理与药事增值服务                     26,947.12                    34,276.93
             合计                         1,341,495.68               1,163,521.60
六、最近两年一期的主要财务数据
    （一）主要财务数据
    根据天健会计师出具的《标的公司 2018 年度审计报告》和《标的公司 2019
年度审计报告》，天士营销主要财务数据如下：
    1、资产负债表主要财务数据
                                                                    单位：万元
              项目            2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
流动资产                                    888,589.38                932,019.31
非流动资产                                    28,780.73                  37,878.81
资产合计                                    917,370.11                969,898.12
流动负债                                    616,945.84                608,933.68
非流动负债                                  136,343.76                229,304.44
负债合计                                    753,289.60                838,238.12
归属于母公司所有者权益                      135,514.23                108,440.08
所有者权益                                  164,080.51                131,660.00
    2、利润表主要财务数据
                                                                    单位：万元
              项目                2019 年度                   2018 年度
营业收入                                   1,343,462.83              1,165,938.14
营业利润                                      39,090.80                  14,586.33
利润总额                                      38,776.43                  15,184.63
净利润                                        31,859.58                  10,035.93
归属于母公司所有者的净利润                    27,074.14                   5,586.34
扣除非经常性损益后归属于母
                                               4,730.96                   4,328.48
公司所有者的净利润
    3、现金流量表主要财务数据
                                                                    单位：万元
              项目                2019 年度                   2018 年度
                                    121
           项目                        2019 年度                      2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                      -72,435.94                   -66,945.67
投资活动产生的现金流量净额                      12,770.84                    -19,016.05
筹资活动产生的现金流量净额                      -41,889.80                   210,669.57
现金及现金等价物净增加额                       -101,554.91                   124,707.84
    （二）非经常性损益
                                                                           单位：万元
                   项目                            2019 年度             2018 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
                                                        22,871.60                    81.87
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标                     520.74                608.61
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
                                                             106.09                  22.71
用费
债务重组损益                                              -646.10                        -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值
                                                             151.16                700.09
变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                       325.86                164.35
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      -231.90                  408.22
                  小   计                               23,097.46                 1,985.86
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”
                                                         1,050.76                  422.35
表示）
少数股东权益影响额（税后）                                -296.48                  305.64
归属于母公司所有者的非经常性损益净额                    22,343.18                 1,257.86
七、主要下属企业情况
    （一）构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或利润来源 20%
以上且有重大影响的子公司情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，天士营销下属子公司中构成其最近一期经审计的
资产总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业为陕
西华氏，具体情况如下：
    1、陕西华氏基本情况
                                         122
    天士营销持有陕西华氏 51%股权，其基本情况如下表所示：
公司名称            陕西华氏医药有限公司
公司类型            其他有限责任公司
注册资本            150,000,000 元
法定代表人          吴迺峰
成立日期            2003 年 8 月 11 日
注册地址            陕西省西安市新城区长乐中路 242 号金花新都汇 3 单元 19 层
办公场所            陕西省西安市新城区长乐中路 242 号金花新都汇 3 单元 19 层
统一社会信用代码    91610000752128023D
                    中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素
                    原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、二类精
                    神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发；保
                    健食品、医疗器械、消毒用品、化妆品、日用化学品（易制毒、
                    危险化学品除外）、杀虫剂、化学原料及产品（除危险品）、玻
                    璃仪器、仪器仪表、化学试剂、医药包装材料的销售；预包装食
                    品、散装食品（冷冻食品）、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方
                    食品、其他类食品的销售；一次性医疗卫生用品、日用百货、洗
                    涤用品、卫生材料、保健用品、办公文化用品、家用电器、五金
经营范围
                    交电、农副产品、计生用品、劳保用品的销售；实验室设备、环
                    保设备的销售；货物及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出
                    口的商品和技术除外）；中药材的收购；互联网药品信息咨询、
                    健康咨询；药品市场维护推广服务、市场调研服务；计算机软硬
                    件系统及网络应用产品、自动化设备及系统的销售及维护服务；
                    基因检测技术咨询技术服务；仓储服务（危险品除外）；普通货
                    物运输；商务咨询服务（金融、证券、期货、基金投资咨询等专
                    控除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                    营活动）
    报告期内，陕西华氏经审计的主要财务数据情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
             项目             2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日
流动资产合计                                   231,497.01                207,111.37
非流动资产合计                                   8,802.50                 11,188.15
资产合计                                       240,299.51                218,299.51
流动负债合计                                   176,137.11                119,107.52
非流动负债合计                                  47,923.68                 87,849.49
负债合计                                       224,060.79                206,957.01
所有者权益合计                                  16,238.72                 11,342.51
营业收入                                       306,847.06                238,188.74
利润总额                                         6,894.48                  4,809.77
净利润                                           4,896.22                  3,609.06
                                         123
    （1）历史沿革
    ①设立
    2003 年 8 月，沈国雄以实物 34 万元和货币 20 万元，合计 54 万元出资，
房跃坚以实物出资 54 万元，王玉玫以实物出资 12 万元，共同设立陕西华氏医
药有限公司，注册资本 120 万元。经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、
生化药品、生物制品的批发。企业类型为有限责任公司（自然人出资），注册
地址为西安市未央区枣园东路 78 号。
    根据西安新时代有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（西新验字
[2003]092 号），截至 2003 年 8 月 7 日止，公司已收到出资人缴纳的注册资本
合计 120 万元，其中公司王玉玫以实物出资 54 万元，房跃坚以实物出资 54 万
元，沈国雄以实物出资 34 万元，以人民币出资 20 万元。西安新时代有限责任
会计师事务所已对上述用于出资的实物进行评估，评估值为 100 万元，并出具
了《评估报告》（西新评字[2003]029 号）。
    陕西华氏设立时的股权结构如下表所示：
                                                                    单位：万元
             股东             认缴出资     实缴出资      出资方式     股权比例
沈国雄                             54.00        54.00   实物、货币       45.00%
房跃坚                             54.00        54.00      货币          45.00%
王玉玫                             12.00        12.00      货币          45.00%
             合计                 120.00       120.00       -          100.00%
    ②2005 年第一次股权转让
    2005 年 8 月 8 日，陕西华氏召开股东会，会议同意沈国雄以 12 万元受让
原股东王玉玫 10%股权，高建武以 54 万元受让原股东房跃坚 45%股权，本次
股权转让完成后，陕西华氏的股权结构如下表所示：
                                                                    单位：万元
             股东             认缴出资     实缴出资      出资方式     股权比例
沈国雄                             66.00        66.00   实物、货币       55.00%
高建武                             54.00        54.00      货币          45.00%
             合计                 120.00       120.00       -          100.00%
    ③2005 年第二次股权转让
                                     124
    2005 年 11 月 23 日，陕西华氏召开股东会，会议同意王玉玫以 66 万元受
让原股东沈国雄 55%股权，房跃坚以 54 万元受让原股东高建武 45%股权，本
次股权转让完成后，陕西华氏的股权结构如下表所示：
                                                                   单位：万元
           股东               认缴出资     实缴出资     出资方式     股权比例
王玉玫                             66.00        66.00     货币          55.00%
房跃坚                             54.00        54.00     货币          45.00%
           合计                   120.00       120.00      -          100.00%
    ④2005 年第三次股权转让
    2005 年 12 月 5 日，陕西华氏召开股东会，会议同意原股东王玉玫将其持
有的 55%股权以 66 万元转让给高小琴，原股东房跃坚分别将其持有的 35%股
权和 10%股权以 42 万元和 12 万元转让给高小琴和尹南艳，本次股权转让完成
后，陕西华氏的股权结构如下表所示：
                                                                   单位：万元
           股东               认缴出资     实缴出资     出资方式     股权比例
高小琴                            108.00       108.00     货币          90.00%
尹南艳                             12.00        12.00     货币          10.00%
           合计                   120.00       120.00      -          100.00%
    ⑤2011 年第一次增资
    2011 年 5 月 26 日，陕西华氏召开股东会，会议同意天士营销以货币方式
增资 917.5 万元，其中 30 万元进入注册资本，887.5 万元进入资本公积，增资
后公司注册资本变为 150 万元。根据陕西运华联合会计师事务所出具的《验资
报告》（陕运会验字[2011]091 号），截至 2011 年 6 月 7 日止，公司已收到天
士营销有限公司缴纳的注册资本 30 万元，变更后的注册资本为 150 万元。
    本次增资完成后，陕西华氏的股权结构如下表所示：
                                                                   单位：万元
           股东               认缴出资     实缴出资     出资方式     股权比例
天士营销                           30.00        30.00     货币          20.00%
高小琴                            108.00       108.00     货币          72.00%
尹南艳                             12.00        12.00     货币           8.00%
           合计                   120.00       120.00      -          100.00%
                                   125
    ⑥2011 年第二次增资
    2011 年 6 月 21 日，陕西华氏召开股东会，会议同意公司以资本公积转增
注册资本 850 万元，转增完成后，公司注册资本变更为 1,000 万元。根据陕西
运华联合会计师事务所出具的《验资报告》（陕运会验字[2011]099 号），公司
以 2011 年 6 月 15 日为转增基准日，由资本公积转增实收资本，截至 2011 年 6
月 15 日止，公司已将资本公积 850 万元转增实收资本，变更后的注册资本为
1,000 万元。
    本次增资完成后，陕西华氏的股权结构如下表所示：
                                                                       单位：万元
         股东          认缴出资      实缴出资           出资方式         股权比例
天士营销                   200.00           200.00    货币、资本公积        20.00%
高小琴                     720.00           720.00    货币、资本公积        72.00%
尹南艳                      80.00            80.00    货币、资本公积         8.00%
         合计             1,000.00         1,000.00         -             100.00%
    ⑦2011 年第四次股权转让
    2011 年 8 月 16 日，陕西华氏召开股东会，会议同意高小琴将其持有的 31%
股权以 310 万元转让给天士营销有限公司。本次股权转让完成后，陕西华氏的
股权结构如下表所示：
                                                                       单位：万元
         股东          认缴出资      实缴出资           出资方式         股权比例
天士营销                   510.00           510.00    货币、资本公积        51.00%
高小琴                     410.00           410.00    货币、资本公积        41.00%
尹南艳                      80.00            80.00    货币、资本公积         8.00%
         合计             1,000.00         1,000.00         -             100.00%
    ⑧2011 年第五次股权转让
    2011 年 12 月 21 日，陕西华氏召开股东会，会议同意高小琴将其持有的 41%
股权以 410 万元转让给尹斌燕，尹南艳将其持有的 8%股权以 80 万元转让给尹
斌燕。本次股权转让完成后，陕西华氏的股权结构如下表所示：
                                                                       单位：万元
         股东          认缴出资      实缴出资           出资方式         股权比例
天士营销                   510.00           510.00    货币、资本公积        51.00%
                                     126
尹斌燕                      490.00           490.00        货币              49.00%
         合计              1,000.00         1,000.00         -             100.00%
    ⑨2015 年第三次增资
    2015 年 5 月 7 日，陕西华氏召开股东会，会议同意天士营销有限公司以货
币方式增资 510 万元，尹斌燕以货币方式增资 490 万元，公司注册资本变更为
2,000 万元。
    本次增资完成后，陕西华氏的股权结构如下表所示：
                                                                        单位：万元
         股东         认缴出资        实缴出资           出资方式         股权比例
天士营销                   1,020.00         1,020.00   货币、资本公积        51.00%
尹斌燕                      980.00           980.00        货币              49.00%
         合计              2,000.00         2,000.00         -             100.00%
    ⑩2016 年第四次增资
    2016 年 8 月 16 日，陕西华氏召开股东会，会议同意天士营销有限公司以
货币方式认缴注册资本 1,530 万元，尹斌燕以货币方式认缴注册资本 1,470 万元，
公司注册资本变更为 5,000 万元。
    本次增资完成后，陕西华氏的股权结构如下表所示：
                                                                        单位：万元
         股东         认缴出资        实缴出资           出资方式         股权比例
天士营销                   2,550.00         1,020.00   货币、资本公积        51.00%
尹斌燕                     2,450.00          980.00        货币              49.00%
         合计              5,000.00         2,000.00         -             100.00%
    ○12018 年第五次增资
    2018 年 2 月 5 日，陕西华氏召开股东会，会议同意天士营销有限公司以货
币方式认缴注册资本 5,100 万元，尹斌燕以货币方式认缴注册资本 4,900 万元，
公司注册资本变更为 15,000 万元。
    本次增资完成后，陕西华氏的股权结构如下表所示：
                                                                        单位：万元
         股东         认缴出资        实缴出资           出资方式         股权比例
天士营销                   7,650.00         1,020.00   货币、资本公积        51.00%
                                      127
         股东            认缴出资       实缴出资             出资方式          股权比例
尹斌燕                      7,350.00           980.00         货币               49.00%
         合计              15,000.00          2,000.00          -              100.00%
       截至本报告书签署日，陕西华氏股权结构未发生变化。
       2、控股股东及控制关系
       截至本报告书签署日，陕西华氏的控股股东为天士营销，天士营销持有陕
西华氏 51%的股权，自然人尹斌燕持有陕西华氏 49%的股权。
       3、主要资产的权属情况
       截至 2019 年 12 月 31 日，陕西华氏的主要资产情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
             项目               2019 年 12 月 31 日                     占比
货币资金                                        11,056.95                         4.60%
应收票据                                           792.00                         0.33%
应收账款                                       171,851.54                        71.52%
应收款项融资                                     1,430.93                         0.60%
预付款项                                         4,593.20                         1.91%
其他应收款                                       4,756.63                         1.98%
存货                                            34,115.75                        14.20%
一年内到期的非流动资产                           2,900.00                         1.21%
流动资产合计                                   231,497.01                        96.34%
固定资产                                         1,212.36                         0.50%
无形资产                                              2.98                        0.00%
长期待摊费用                                          7.02                        0.00%
递延所得税资产                                     519.03                         0.22%
其他非流动资产                                   7,061.10                         2.94%
非流动资产合计                                   8,802.50                        3.66%
资产合计                                       240,299.51                       100.00%
       陕西华氏的主要资产为应收账款和存货，应收账款主要系业务开展过程中
形成的应收货款，存货主要为药品、医疗器械等。
       （1）应收账款
       截至 2019 年 12 月 31 日，陕西华氏的应收账款金额为 171,851.54 万元，占
资产总额的比例为 71.52%，应收账款账龄主要为 1 年以内，1 年以内的应收账
款占比为 99.45%，应收账款账龄结构良好。
                                        128
    （2）存货
    截至 2019 年 12 月 31 日，陕西华氏的存货金额为 34,115.75 万元，占资产
总额的比例为 14.20%，存货主要为药品、医疗器械等产品。
    （3）受限资产的情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，陕西华氏受限资产情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
           项目           金额                          受限原因
货币资金                      3,967.72                  票据保证金
应收账款质押                107,616.31     为发行应收账款资产证券化产品提供质押
    4、对外担保情况
    截至本报告书签署日，陕西华氏不存在对外担保的情况。
    5、主要负债、或有负债情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，陕西华氏的主要负债情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
             项目            2019 年 12 月 31 日                   占比
短期借款                                    59,120.38                      26.39%
应付票据                                     7,935.44                       3.54%
应付账款                                    43,732.46                      19.52%
预收款项                                        94.17                       0.04%
应付职工薪酬                                   269.00                       0.12%
应交税费                                     1,366.07                       0.61%
其他应付款                                  22,875.23                      10.21%
一年内到期的非流动负债                      40,744.35                      18.18%
流动负债合计                               176,137.11                     78.61%
长期应付款                                  47,923.68                      21.39%
非流动负债合计                              47,923.68                     21.39%
负债合计                                   224,060.79                     100.00%
    陕西华氏主要负债为短期借款、应付账款和长期应付款，上述三项负债占
负债总额的比例合计为 67.29%。短期借款主要为银行借款，应付账款主要为应
付货款，长期应付款主要为应付天士营销发行的应收账款资产证券化产品本金
和利息。
                                     129
    （1）正在履行的借款合同
    截至 2020 年 3 月 31 日，陕西华氏正在履行的借款合同见“第四章 标的资
产基本情况”之“四、参控股公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主
要负债情况 （四）主要负债情况”。
    （2）或有负债
    截至 2019 年 12 月 31 日，陕西华氏不存在或有负债。
    6、主营业务情况
    陕西华氏主要从事医药、医疗器械等的批发销售业务，在陕西省的医药流
通领域中具有一定的竞争优势，主要客户包括西安交通大学第二附属医院、中
国人民解放军空军军医大学第一附属医院、中国人民解放军空军军医大学第二
附属医院、西安医学院第二附属医院等医疗服务机构。陕西华氏成立了“急救
冷背药品储备配送平台”，设立 24 小时全天候急救药品配送平台，是陕西省卫
健委急救药品保障企业。
    7、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
    截至本报告书签署日，陕西华氏不存在影响本次交易的重大行政处罚、重
大未决诉、仲裁等。
    8、最近三年评估或估值情况
    最近三年陕西华氏不存在与交易、增资、改制相关的资产评估情况。
    9、陕西华氏下属子公司基本情况
    截至本报告书签署日，陕西华氏无下属子公司。
    10、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
    截至本报告书签署日，陕西华氏不存在重大资产收购、出售等事宜。
    （二）其他子公司情况
    天士营销其他直接或间接控制的子公司基本情况如下：
                                    130
    1、陕西天士力医药有限公司
    陕西天士力主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销持有
陕西天士力 91.61%股权，其基本情况如下表所示：
公司名称           陕西天士力医药有限公司
公司类型           其他有限责任公司
注册资本           70,000,000 元
法定代表人         闫凯境
成立日期           1996 年 7 月 22 日
注册地址           陕西省西咸新区沣东新城建章路街办天章 3 路 1288 号 3、4、5 层
办公场所           陕西省西咸新区沣东新城建章路街办天章 3 路 1288 号 3、4、5 层
统一社会信用代码   9161000029419943XY
                   中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素
                   原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类
                   精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；第一类医疗器械、
                   第二类医疗器械、第三类医疗器械的批发经营；医用消毒产品、
                   保健食品的批发；预包装食品、特殊医学用途配方食品、玻璃仪
经营范围
                   器的批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、劳保
                   用品、日用百货、农副产品的销售；医疗机构信息化建设服务、
                   商品信息、医药技术信息咨询；仓储及运输；道路运输（危险品
                   除外）；会议及展览服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相
                   关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构           天士营销 91.61%，金花企业（集团）股份有限公司 8.39%
    2、北京天士力医药有限公司
    北京天士力主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销持有
北京天士力 55.00%股权，其基本情况如下表所示：
公司名称           北京天士力医药有限公司
公司类型           其他有限责任公司
注册资本           10,000,000 元
法定代表人         闫凯境
成立日期           1995 年 10 月 18 日
注册地址           北京市东城区东直门外大街 46 号天恒大厦 1908 室
办公场所           北京市东城区东直门外大街 46 号天恒大厦 1908 室
统一社会信用代码   911101011017715769
                   销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生
                   物制品、医疗器械；经营保健食品；批发预包装食品；销售化妆
经营范围           品及卫生用品、日用品、办公用机械、文化用品、五金交电（不
                   含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、针
                   纺织品；货物进出口；道路货运代理；技术推广服务；汽车租赁
                                        131
                   （不含 9 座及以上客车）；出租商业用房。（企业依法自主选择
                   经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
                   准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                   限制类项目的经营活动。）
股东结构           天士营销 55.00%，王瑞明 25.00%，王瑞龙 20.00%
    3、山东天士力医药有限公司
    山东天士力主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销持有
山东天士力 80.00%股权，其基本情况如下表所示：
公司名称           山东天士力医药有限公司
公司类型           其他有限责任公司
注册资本           6,000,000 元
法定代表人         闫凯境
成立日期           2005 年 2 月 6 日
注册地址           济南市历下区解放东路 58 号山东轻工业学院南校区实验楼三层
办公场所           济南市历下区解放东路 58 号山东轻工业学院南校区实验楼三层
统一社会信用代码   91370102772050876Y
                   批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、
                   抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类
                   激素（凭许可证经营）；销售： II、III 类医疗器械、预包装食品、
                   保健食品（凭许可证经营）；批发、零售：一类医疗器械、日用
                   消杀用品、化妆品、日用品、百货、仪器仪表、环境监测设备、
                   五金交电、家用电器、计算机、计算机软件、办公设备、普通机
经营范围
                   械设备、电子产品；药品的包装材料和容器的批发；仓储服务（不
                   含危险品）；国内广告业务；经济贸易咨询；企业管理咨询；会
                   议及展览服务；进出口业务；普通货车道路运输活动、冷藏车道
                   路运输活动（不含危险品）（凭许可证经营）；货运配载；企业
                   营销策划；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                   后方可开展经营活动）
股东结构           天士营销 80.00%，薛利军 10.80%，山东厚进药业有限公司 9.20%
    4、湖南天士力民生药业有限公司
    湖南天士力主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销持有
湖南天士力 51.02%股权，其基本情况如下表所示：
公司名称           湖南天士力民生药业有限公司
公司类型           其他有限责任公司
注册资本           50,010,000 元
法定代表人         闫凯境
成立日期           1999 年 3 月 22 日
                                        132
注册地址           湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路 6 号
办公场所           湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路 6 号
统一社会信用代码   91430300748366838E
                   中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药
                   品、生物制品、麻醉药品及第一类精神药品、第二类精神药品、
                   医疗用毒性药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学
                   品制剂、药品类易制毒化学品原料药；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械（含
                   Ⅱ类 6840 诊断试剂）和Ⅲ类：6804 眼科手术器械、6815 注射穿
                   刺器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内
                   窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设
                   备、6825 医用高频仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6828
                   医用磁共振设备、6830 医用 X 射线设备、6832 医用高能射线设备、
                   6833 医用核素设备、 6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊
                   断试剂）、6845 体外循环及血液处理设备、6854 手术室、急救室、
经营范围
                   诊疗室设备及器具、6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863
                   口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘
                   合剂、6866 医用高分子材料及制品、6870 软件；预包装食品（含
                   冷藏冷冻食品）、预包装食品（含酒类）、保健食品、特殊医学
                   用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售；日
                   用品、化妆品、消毒用品、化工产品的销售；普通货运；货物专
                   用运输（冷藏保鲜）、装卸、仓储等物流服务；广告设计、制作、
                   代理、发布；医药信息及售后咨询服务；会议及展览服务；药品
                   市场维护推广服务；市场调研服务；计算机软硬件系统及网络应
                   用产品、自动化设备及系统的销售及维护服务；商务咨询服务。
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构           天士营销 51.02%，曾春晖 39.18%，唐足成 9.80%
    5、岳阳瑞致医药有限公司
    岳阳瑞致主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销持有岳
阳瑞致 40.00%股权，湖南天士力持有岳阳瑞致 60.00%股权，其基本情况如下
表所示：
公司名称           岳阳瑞致医药有限公司
公司类型           其他有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本           6,000,000 元
法定代表人         李克新
成立日期           2007 年 1 月 17 日
                   岳阳经济技术开发区建材工业园（岳阳连接线五公里处桑乐工业
注册地址
                   园）
                   岳阳经济技术开发区建材工业园（岳阳连接线五公里处桑乐工业
办公场所
                   园）
统一社会信用代码   914306007968732603
                                        133
                   药品、医疗器械、消毒剂、食品、化妆品、日用百货、政策允许
                   的农副土特产品及金属材料、建筑装饰材料（不含硅酮胶）、橡
                   胶制品、化纤产品、石化产品、化工产品（不含危险化学品和易
                   制毒化学品）、五金产品、家用电器、针纺织品、塑料制品、电
经营范围           子产品（不含无线电管制器材及卫星地面接收设备）、普通劳保
                   用品的销售，各类技术的进出口（国家限制经营或禁止进出口的
                   技术除外）、医药专业技术咨询服务，物流代理、装卸、仓储（危
                   险物品除外）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                   方可开展经营活动）
股东结构           湖南天士力 60.00%，天士营销 40.00%
    6、天士力广东医药有限公司
    天士力广东主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销持有
天士力广东 100.00%股权，其基本情况如下表所示：
公司名称           天士力广东医药有限公司
公司类型           有限责任公司（法人独资）
注册资本           30,000,000 元
法定代表人         闫凯境
成立日期           2000 年 1 月 13 日
注册地址           广东省广州市越秀区沿江中路 333 号 6、8、9 层
办公场所           广东省广州市越秀区沿江中路 333 号 6、8、9 层
统一社会信用代码   91440000719285422E
                   技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;通用机械设备销售;
                   化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）;仪器仪表
                   批发;陶瓷、玻璃器皿批发;办公设备批发;办公设备耗材批发;汽车
                   销售;包装材料的销售;建材、装饰材料批发;日用器皿及日用杂货
                   批发;电子产品批发;电气机械设备销售;电动机销售;电气设备批
                   发;家用电器批发;五金产品批发;文具用品批发;婴儿用品批发;消
                   毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）;清洁用品批发;化妆品及
                   卫生用品批发;化工产品批发（危险化学品除外）;茶叶作物及饮料
                   作物批发;食品添加剂批发;非许可类医疗器械经营;医疗用品及器
                   材零售（不含药品及医疗器械）;医疗、医药咨询服务（不涉及医
经营范围
                   疗诊断、治疗及康复服务）;为医疗器械、设备、医疗卫生材料及
                   用品提供专业清洗、消毒和灭菌;食品添加剂零售;五金零售;办公
                   设备耗材零售;陶瓷、玻璃器皿零售;装卸搬运;其他仓储业（不含
                   原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;运输货物打包服务;
                   广告业;房屋租赁;企业管理咨询服务;市场营销策划服务;市场调研
                   服务;医疗技术推广服务;会议及展览服务;办公服务;商务咨询服
                   务;电子商务信息咨询;工业设计服务;信息技术咨询服务;信息电子
                   技术服务;计算机网络系统工程服务;医疗设备维修;其他办公设备
                   维修;物业管理;医疗诊断、监护及治疗设备批发;酒类批发;非酒精
                   饮料、茶叶批发;乳制品批发;预包装食品批发;特殊医学用途配方
                                        134
                   食品的销售;保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》
                   为准）;许可类医疗器械经营;西药批发;中成药、中药饮片批发;中
                   药材批发;中药饮片零售;药品零售;非酒精饮料及茶叶零售;乳制品
                   零售;预包装食品零售;酒类零售;道路货物运输
股东结构           天士营销 100.00%
    7、天士力东莞医药有限公司
    天士力东莞主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士力广东持
有天士力东莞 55.00%股权，其基本情况如下表所示：
公司名称           天士力东莞医药有限公司
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本           15,000,000.00 元
法定代表人         李克新
成立日期           2013 年 1 月 3 日
注册地址           东莞市东城街道主山振兴路 333 号 A 栋二楼自编 201 号
办公场所           东莞市东城街道主山振兴路 333 号 A 栋二楼自编 201 号
统一社会信用代码   91440000719285422E
                   从事中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药
                   制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、一类、二类、三
                   类医疗器械、预包装食品以及保健品的批发及进出口业务（凭有
经营范围           效许可证管理,不含国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理、专项
                   规定管理的商品按有关规定办理）;道路普通货运:装卸、搬运、仓
                   储、物流服务;医药咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批
                   准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构           天士力广东 55.00%，杨传勋 45.00%
    8、天士力（佛山）医药有限公司
    天士力（佛山）主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士力广
东持有天士力（佛山）55.00%股权，其基本情况如下表所示：
公司名称           天士力（佛山）医药有限公司
公司类型           其他有限责任公司
注册资本           10,000,000.00 元
法定代表人         李克新
成立日期           2005 年 6 月 17 日
注册地址           佛山市禅城区塱宝西路 60 号三座四层自编 1 号（住所申报）
办公场所           佛山市禅城区塱宝西路 60 号三座四层自编 1 号（住所申报）
统一社会信用代码   91440604776243050R
                   持有效审批证件从事药品经营，食品流通，保健食品经营，第二
经营范围
                   类、第三类医疗器械经营；批发：第一类医疗器械，消毒用品；
                                        135
                   销售：日用品、清洁用品、化妆品、农副产品、家用电器、药品
                   包装材料和容器；企业管理咨询，商品信息咨询，物流信息咨询
                   服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                   活动）
股东结构           天士力广东 55.00%，佛山市众祥医药科技有限公司 45.00%
    9、天士力惠州医药有限公司
    天士力惠州主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士力广东持
有天士力惠州 55.00%股权，其基本情况如下表所示：
公司名称           天士力惠州医药有限公司
公司类型           其他有限责任公司
注册资本           8,000,000.00 元
法定代表人         李克新
成立日期           2003 年 5 月 7 日
注册地址           惠州市惠城区水口镇龙津骆屋二世子厂房 2
办公场所           惠州市惠城区水口镇龙津骆屋二世子厂房 2
统一社会信用代码   91441300749970383A
                   药品经营；医疗器械经营；食品流通；销售：保健食品、化妆品、
                   消毒产品、日用品、洗涤用品、母婴用品、文体用品；电子产品
经营范围           技术开发、技术服务及销售；营利性医疗机构；企业管理服务；
                   家政服务；房地产中介服务；国内贸易；货物及技术进出口。（依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构           天士力广东 55.00%，杨传勋 22.50%，张绍辉 22.50%
    10、天士力（汕头）医药有限公司
    天士力（汕头）主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士力广
东持有天士力（汕头）55.00%股权，其基本情况如下表所示：
公司名称           天士力（汕头）医药有限公司
公司类型           其他有限责任公司
注册资本           10,000,000.00 元
法定代表人         李克新
成立日期           2005 年 3 月 24 日
注册地址           汕头市金平区跃进路 23 号利鸿基中心大厦 3 幢 1709 房
办公场所           汕头市金平区跃进路 23 号利鸿基中心大厦 3 幢 1709 房
统一社会信用代码   914405007730568827
                   药品经营，医疗器械经营，保健食品销售，食品销售，货运经营；
                   医疗器械的维修及养护；销售：科教设备，计生用品，化工原料
经营范围
                   及产品（危险化学品除外），建筑材料，五金交电，办公设备，
                   化学玻璃仪器，日用百货，消毒产品，化妆品；汽车销售；汽车
                                        136
                   租赁；医药信息咨询；搬运装卸；仓储代理服务；房屋租赁；机
                   械设备租赁；企业管理咨询服务；市场推广服务；市场营销策划
                   服务；会议及展览服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
                   政审批的货物和技术进出口除外）。
股东结构           天士力广东 55.00%，广东德信源企业发展集团有限公司 45.00%
    11、天士力（湛江）医药有限公司
    天士力（湛江）主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士力广
东持有天士力（湛江）55.00%股权，其基本情况如下表所示：
公司名称           天士力（湛江）医药有限公司
公司类型           其他有限责任公司
注册资本           10,000,000.00 元
法定代表人         李克新
成立日期           2001 年 8 月 21 日
注册地址           汕头市金平区跃进路 23 号利鸿基中心大厦 3 幢 1709 房
办公场所           汕头市金平区跃进路 23 号利鸿基中心大厦 3 幢 1709 房
统一社会信用代码   91440800731474445U
                   批发（有效期至 2019 年 12 月 14 日）：中成药、化学药制剂、抗
                   生素原料药、抗生素制剂、生化药品；二、三类医疗器械（具体
                   按粤 AA7590808 号医疗器械经营许可证核定的项目经营，有效期
经营范围
                   至 2019 年 11 月 30 日），消毒用品（除药品、医疗器械、易制毒
                   化学品、危险化学品及其它需行政许可经营的商品外）,食品。（以
                   上所有经营项目除危险化学品）
                   天士力广东 55.00%，谢海珍 20.00%，彭玉娥 15.00%，江朝贵
股东结构
                   10.00%
    12、天士力深圳医药有限公司
    天士力深圳主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士力广东持
有天士力深圳 55.00%股权，其基本情况如下表所示：
公司名称           天士力深圳医药有限公司
公司类型           其他有限责任公司
注册资本           8,000,000.00 元
法定代表人         李克新
成立日期           2006 年 3 月 15 日
                   深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白路中运泰科技工业厂区厂房
注册地址
                   二四层
                   深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白路中运泰科技工业厂区厂房
办公场所
                   二四层
统一社会信用代码   91440300786552199G
                                        137
                   一般经营项目是:化妆品、卫生用品的销售;护肤用品、头发护理用
                   品、香水、妇女卫生用品、卫生纸、纸巾、洗漱用品销售;消毒用
                   品、第一类医疗器械的销售;国内贸易;货物及技术进出口。（法律、
                   行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除
经营范围
                   外）;,许可经营项目是:食品销售;保健食品销售;第二类医疗器械的
                   销售;第三类医疗器械销售;中药饮片、中成药、化学原料药、化学
                   药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除
                   疫苗）的批发（凭有效的药品经营许可证经营）
股东结构           天士力广东 55.00%，周远鑫 45.00%
    13、天津国药渤海医药有限公司
    天津渤海主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销持有天
津渤海 100.00%股权，其基本情况如下表所示：
公司名称           天津国药渤海医药有限公司
公司类型           有限责任公司（法人独资）
注册资本           10,000,000.00 元
法定代表人         闫凯境
成立日期           1994 年 5 月 12 日
注册地址           华苑产业区（环外）海泰发展五道 16 号 B-8 号楼-1-502
办公场所           华苑产业区（环外）海泰发展五道 16 号 B-8 号楼-1-502
统一社会信用代码   911201162396759668
                   中药饮片；中成药；化学原料药及其制剂；抗生素；生化药品；
                   生物制品；第二类精神药品制剂；蛋白同化制剂、肽类激素的批
                   发（以许可证为准）；医疗器械批发（以许可证为准）；百货、
                   化学试剂（易燃、易爆、易制毒品及危险化学品除外）、化工产
                   品（危险品及易制毒品除外）、消毒用品、玻璃仪器、化妆品批
经营范围
                   发兼零售；信息咨询；劳务服务；会议服务；生物技术开发；仓
                   储；兼营广告业务；自有房屋租赁；智能设备租赁；软件和信息
                   技术服务业；食品批发（以许可证为准）。（国家有专项、专管
                   规定的，按规定执行。）（依法须经批准的项目，经相关部门批
                   准后方可开展经营活动）
股东结构           天士营销 100.00%
    14、辽宁天士力医药有限公司
    辽宁天士力医药主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销
持有辽宁天士力医药 90.00%股权，其基本情况如下表所示：
公司名称           辽宁天士力医药有限公司
公司类型           其他有限责任公司
注册资本           9,500,000.00 元
                                        138
法定代表人         李克新
成立日期           2000 年 5 月 18 日
注册地址           沈阳市和平区北二马路 33 号
办公场所           沈阳市和平区北二马路 33 号
统一社会信用代码   912100007209198672
                   医疗器械销售，药用辅料批发，保健食品经营，中成药、中药材、
                   中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、
                   精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发，预包装食
经营范围
                   品批发，保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货批发、零
                   售，中草药收购、自有房屋租赁、商务信息咨询服务。（依法须
                   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东结构           天士营销 90.00%，上海旭神企业管理中心 10.00%
    15、辽宁天士力医药物流有限公司
    辽物流主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销持有辽物
流 90.00%股权，其基本情况如下表所示：
公司名称           辽宁天士力医药物流有限公司
公司类型           其他有限责任公司
注册资本           5,000,000.00 元
法定代表人         闫凯境
成立日期           2010 年 2 月 23 日
注册地址           辽宁省本溪经济技术开发区枫叶路 200-3 栋 1 至 3 层 1 号
办公场所           辽宁省本溪经济技术开发区枫叶路 200-3 栋 1 至 3 层 1 号
统一社会信用代码   912105006994366085
                   道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜设备）；仓储服务
                   （不含危险品）、物流配送；中草药、农副产品收购、农副产品
                   土特产销售；商务信息咨询服务；国内展览展示服务；中成药、
                   中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药
                   品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品第一类、第二类
经营范围
                   制剂、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素批发；医疗器
                   械销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；保健
                   食品经营批发；药用辅料批发；保健用品、消毒消杀用品、化妆
                   品、日用百货、办公用品、家用电器销售；自有房屋租赁。（依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东结构           天士营销 90.00%，上海旭神企业管理中心 10.00%
    16、辽宁卫生服务有限公司
    辽卫服主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营销持有辽卫
服 54.00%股权，其基本情况如下表所示：
                                        139
公司名称           辽宁卫生服务有限公司
公司类型           其他有限责任公司
注册资本           10,000,000.00 元
法定代表人         吴迺峰
成立日期           1992 年 8 月 1 日
注册地址           沈阳市和平区南十马路 60 号（1 门）
办公场所           沈阳市和平区南十马路 60 号（1 门）
统一社会信用代码   91210102117567975P
                   药品、食品销售；医疗器械、办公用品、办公设备、计算机软硬
                   件及外辅设备、净水设备、通讯设备、制冷设备及配件、机械设
                   备及配件、实验室设备及配件、化学试剂、仪器仪表、化妆品、
经营范围
                   日用百货、保健用品、消毒产品、消杀用品、农副产品、安防设
                   备销售；卫生管理技术开发咨询服务。（依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                   天士营销 54.00%，阎红兵 20.00%，沈阳玖霖科技有限公司 20.00%，
股东结构
                   上海旭神企业管理中心 6.00%
    17、天士力（辽宁）医疗器械有限公司
    辽卫服持有（辽宁）医疗器械 100.00%股权，其基本情况如下表所示：
公司名称           天士力（辽宁）医疗器械有限公司
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本           1,000,000.00 元
法定代表人         吴迺峰
成立日期           2018 年 3 月 8 日
注册地址           辽宁省沈阳市和平区南十马路 60 号 1 门
办公场所           辽宁省沈阳市和平区南十马路 60 号 1 门
统一社会信用代码   91210102MA0XL10B4Y
                   医疗器械、办公用品、办公设备、计算机软硬件及外辅设备、净
                   水设备、通讯设备、制冷设备及配件、机械设备及配件、实验室
                   设备及配件、化学试剂、消毒消杀用品、初级农产品、保健用品、
                   仪器仪表、安防设备、日用百货、化妆品、食品、清洁用品、医
经营范围
                   疗设备、电子产品、电子设备、教学设备、五金交电、文化用品、
                   摄影器材销售;仪器仪表安装、维修;医疗设备维修、租赁;医疗设
                   备技术咨询、技术服务;市场调查研究;企业营销策划。（依法须经
                   批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东结构           辽卫服 100.00%
    18、天士力朝阳医药有限公司
    辽卫服持有天士力朝阳 100.00%股权，其基本情况如下表所示：
公司名称           天士力朝阳医药有限公司
                                       140
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本           10,000,000.00 元
法定代表人         李克新
成立日期           2004 年 7 月 9 日
                   辽宁省朝阳市双塔区燕都大街万国码头 301K 号座 12 单元 3 层
注册地址
                   301-304 号
                   辽宁省朝阳市双塔区燕都大街万国码头 301K 号座 12 单元 3 层
办公场所
                   301-304 号
统一社会信用代码   91210000761843096C
                   药品、保健食品、预包装食品批发;医疗器械、办公用品、办公设
                   备、计算机软硬件及外辅设备、净水设备、通讯设备、制冷设备
经营范围           及配件、机械设备及配件、实验室设备及配件、化学试剂、仪器
                   仪表、化妆品、日用百货、保健用品销售。（依法须经批准的项
                   目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东结构           辽卫服 100.00%
    19、山西天士力康美徕医药有限公司
    山西天士力康美徕主要从事药品、医疗器械等的批发和销售业务，天士营
销持有山西天士力康美徕 51.00%股权，其基本情况如下表所示：
公司名称           山西天士力康美徕医药有限公司
公司类型           其他有限责任公司
注册资本           125,000,000.00 元
法定代表人         闫凯境
成立日期           1999 年 6 月 8 日
注册地址           山西综改示范区太原唐槐园区唐槐路 86 号 1 幢 1-2 层
办公场所           山西综改示范区太原唐槐园区唐槐路 86 号 1 幢 1-2 层
统一社会信用代码   91140100713677310E
                   中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品
                   （除疫苗）、二类精神药品的批发；第二类、三类医疗器械的经
                   营；道路普通货物运输；预包装食品的批发；医药、医疗信息咨
                   询；利用自有设施发布路牌、灯箱广告；承办会议及展览、展示
经营范围
                   活动；仓储服务；保健食品、消杀用品（除剧毒等限制品）、化
                   妆品、日用百货的销售；电子产品、家用电器、医疗器械的维修
                   咨询及售后服务；食品经营：餐饮服务；医药产品营销策划推广。
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构           天士营销 51.00%，山西康美徕实业有限公司 49.00%
    20、北京天士力医药物流有限公司
    北京天士力持有北京医药物流 100.00%股权，其基本情况如下表所示：
公司名称           北京天士力医药物流有限公司
                                       141
公司类型                 有限责任公司（法人独资）
注册资本                 1,000,000.00 元
法定代表人               李克新
成立日期                 2017 年 9 月 27 日
注册地址                 北京市顺义区赵全营镇火寺路赵全营段 57 号
办公场所                 北京市顺义区赵全营镇火寺路赵全营段 57 号
统一社会信用代码         91110113MA017XBN4D
                         道路货物运输;销售第三类医疗器械;仓储服务（不含危险化学品、
                         粮油）；国内道路货运代理;销售Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、
                         技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路
经营范围
                         货物运输、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关
                         部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
                         禁止和限制类项目的经营活动。）
股东结构                 北京天士力 100.00%
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
       截至本报告书签署日，最近三年，除天士营销股份制变更和本次上市公司
出售天士营销股权而进行资产评估外，天士营销未进行其他资产评估。天士营
销最近三年交易、增资、改制相关的评估或评估值情况如下：
序号                    项目                              定价方法           是否评估
 1       2017 年第四次股权转让                           账面净资产            否
 2       2017 年股份制变更                               资产基础法            是
         2018 年 4 月在全国中小企业股份转让系
 3                                                   做市商、投资者交易        否
         统变更交易方式为做市转让
 4       2018 年第一次非公开发行股票                     投资者协商            否
 5       2018 年第二次非公开发行股票                     股东大会定价          否
 6       2018 年第三次非公开发行股票                     投资者协商            否
                                                    不低于投资者取得股票的
 7       回购部分小股东股权                                                    否
                                                            成本价
       （一）2017 年第四次股权转让
       2017 年 1 月 20 日，天士营销有限公司召开股东会，由股东天士力将其持
有的天士营销有限公司 2,187.04 万元的出资额转让至天津晟隆，转让价格为
2,844.11 万元，定价依据为截至 2016 年 12 月 31 日公司经审计的每股净资产金
额，对应整体估值为 56,882.13 万元
       （二）2017 年股份制变更
                                              142
    2017 年 1 月 25 日，天士营销有限公司召开股东会，全体股东一致同意以
2016 年 12 月 31 日为基准日，将天士营销有限公司变更为股份有限公司，以其
持有的天士营销有限公司股权所对应的净资产折合成股份有限公司的股份。
    天津华夏金信资产评估有限公司出具了华夏金信评报字【2017】026 号《资
产评估报告书》，截至 2016 年 12 月 31 日，天士营销有限公司母公司报表经审
计的账面净资产值为 56,882.23 万元，经评估的天士营销有限公司净资产值为
63,330.01 万元。
    （三）2018 年 4 月在全国中小企业股份转让系统变更交易方式为做市转让
    经全国中小企业股份转让系统同意，天士营销股票的交易方式于 2018 年 4
月 13 日起变更为做市转让方式。自变更为做市转让后，天士营销股票由做市商、
投资者依据市场供需情况进行交易。
    （四）2018 年第一次非公开发行股票
    2017 年 12 月 30 日、2018 年 1 月 12 日，天士营销召开第一届董事会第十
次会议和 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于天津天士力医药营销
集团股份有限公司股票发行方案的议案》等议案，本次股票发行的价格为每股
不低于人民币 6.00 元，与投资者协商后最终确定。
    2018 年 2 月 1 日，天士营销以每股人民币 7.5 元向国信证券股份有限公司
和 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 合 计 发 行 1,596,000 股 股 票 ， 合 计 募 集 资 金
11,970,000.00 元，国信证券股份有限公司和东兴证券股份有限公司成为天士营
销做市商。本次发行前，股本为 100,000,000 股，对应整体估值为 75,000.00 万
元；发行后，股本为 101,596,000 股，对应整体估值为 76,197.00 万元，本次非
公开发行股票未经评估作价。
    （五）2018 年第二次非公开发行股票
    2018 年 4 月 27 日、2018 年 5 月 14 日，天士营销召开第一届董事会第十三
次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年第二次
股票发行方案>的议案》等议案，本次股票发行的价格为每股人民币 7.50 元。
                                         143
       2018 年 5 月 17 日，天士营销以每股人民币 7.5 元向李永昌等十人合计发行
股票 1,066,666 股，合计募集资金 7,999,995.00 元。本次发行前，股本为
101,596,000 股，对应整体估值为 76,197.00 万元；发行后，股本为 102,662,666
股，对应整体估值为 76,997.00 万元，本次非公开发行股票未经评估作价。
       （六）2018 年第三次非公开发行股票
       2018 年 8 月 17 日、2018 年 9 月 1 日，天士营销召开第一届董事会第十六
次会议和 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年第三次
股票发行方案>的议案》等议案，本次股票发行的价格为每股不低于人民币 8.00
元，与投资者协商后最终确定。
       2018 年 9 月 5 日，天士营销以每股人民币 9.35 元向控股股东天士力发行股
票 55,614,973 股，合计募集资金 519,999,997.55 元。本次发行前，股本为
102,662,666 股，对应整体估值为 95,989.59 万元；发行后，股本为 158,277,639
股，对应整体估值为 147,989.59 万元，本次非公开发行股票未经评估作价。
       （七）回购部分小股东股权
       在天士营销申请向全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，由天士力对天
士营销小股东持有的股份进行回购，回购价格不低于其获取公司股票的成本价
格，具体价格以双方协商确认为准，收购小股东股权未经评估作价。
       （八）上述交易、增资、改制评估或估值与本次评估的差异原因
       天士营销最近三年交易、增资、改制等相关估值情况如下：
序号                    项目                         每股价格            整体估值（万元）
 1       2017 年第四次股权转让                                       -         56,882.13
 2       2017 年股份制变更                                 6.33 元/股          63,330.01
         2018 年 4 月在全国中小企业股份转让系
 3                                              做市商、投资者交易                     -
         统变更交易方式为做市转让
                                                7.50 元/股，合计募集
 4       2018 年第一次非公开发行股票                                           75,000.00
                                                  资金 1,197.00 万元
                                                7.50 元/股，合计募集
 5       2018 年第二次非公开发行股票                                           76,197.00
                                                   资金 800.00 万元
                                                9.35 元/股，合计募集
 6       2018 年第三次非公开发行股票                                           95,989.59
                                                 资金 52,000.00 万元
                                          144
          序号                    项目                        每股价格         整体估值（万元）
                                                         不低于投资者取得股
           7       回购部分小股东股权                                                         -
                                                             票的成本价
                 最近三年，天士营销整体估值迅速上升，主要由于天士营销于 2018 年进行
         了三次非公开发行股票，分别募集资金 11,970,000.00 元、7,999,995.00 元和
         519,999,997.55 元，净资产规模迅速增加，整体估值也相应增长。此外，随着天
         士营销资产规模的提升，规模效应也逐渐体现，每股价格也从 2018 年第一次非
         公开发行股票的 7.50 元，上升至本次交易的 9.41 元。
         九、重大行政处罚、未决重大诉讼及仲裁情况
                 （一）行政处罚
                 截至本报告书签署日，天士营销及其子公司不存在重大行政处罚。
                 （二）未决重大诉讼或仲裁
                 报告期内，天士营销或其子公司涉诉金额大于 500 万元的未决诉讼或仲裁
         情况如下：
                                                                                            单位：万元
序号      原告                  被告              案由          涉案金额               案件进展
                                                                              本案已经天津市第一中级人民
                                                                              法院（2014）一中民三初字第
                                                                              0212 号《民事判决书》判决，
 1       天士营销       河北恒祥医药集团有限   买卖合同纠纷         985.02    已执行货款 832.93 万元并已发
                                                                              还天士营销，剩余货款 985.02
                                                                              万元未收回，目前正申请强制
                                                                                         执行。
                                                                              本案已经广东省广州市中级人
       华润国康（北                                                           民法院（2018）粤 01 民终 925
 2     京）医药有限          天士力广东        买卖合同纠纷         506.42    号《民事判决书》判决，驳回
           公司                                                               原告全部诉讼，截至目前原告
                                                                                      已申请再审。
                                                                              本案已经济南市历下区人民法
                                                                              院（2019）鲁 0102 民初 6394
                         湖南麓谷医药有限公
 3      山东天士力                             买卖合同纠纷         645.78    号《民事判决书》判决，判决
                             司、钟炎辉
                                                                              被告支付货款 645.78 万元，并
                                                                              支付违约金和律师诉讼费、保
                                                  145
序号     原告              被告              案由       涉案金额              案件进展
                                                                      全保险费，钟炎辉对上述支付
                                                                      义务承担连带清偿责任。截至
                                                                        目前，被告已提起上诉。
                                                                      山东天士力以合同纠纷为由起
                                                                      诉张秀花，要求履行债权转让
                                                                      协议，历经一审、二审，均支
                                                                      持山东天士力诉求。张秀花申
                                                                      请再审被山东省高院驳回。截
 4     山东天士力         张秀花           合同纠纷        1,200.00   至目前，张秀花向济南市人民
                                                                      检察院申请抗诉，济南市人民
                                                                      检察院已向山东省人民检察院
                                                                      提请抗诉。本案涉及标的房产
                                                                      建筑已经执行过户至山东天士
                                                                              力名下。
             除上述未决诉讼外，天士营销及其子公司不存在影响本次交易的重大行政
        处罚、重大未决诉讼，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
        违规被中国证监会立案调查的情况。
        十、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
             截至本报告书披露前十二个月，天士营销不存在重大资产收购、出售等事
        宜，其他资产出售事项如下：
             2019 年 11 月 13 日，天士营销召开第一届董事会第二十三次会议审议了《关
        于转让聚智慢病健康管理（天津）有限公司股权的议案》、《关于转让辽宁天
        士力大药房连锁有限公司股权的议案》、《关于转让济南平嘉大药房有限公司
        股权的议案》和《关于转让天士力大药房连锁（广东）有限公司的议案》，天
        士营销拟向关联方聚智大健康科技服务集团有限公司转让持有的聚智天津 70%
        的股权，拟向关联方天士力医药商业转让持有的辽宁连锁 90%的股权、济南平
        嘉 51%股权和广东连锁 100%的股权。天士营销董事闫凯境、吴迺峰、苏晶、
        王瑞华、朱永宏属于关联董事，出席董事会的无关联关系董事不足三人，因此
        本次资产出售需提交股东大会审议。
             2019 年 11 月 28 日，天士营销 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上
        述议案。本次资产出售的定价情况如下表所示：
                                            146
                                                                       单位：万元
                                截至 2018 年 12    出售资产对应的
  出售资产       交易价格                                              定价依据
                                月 31 日的净资产       净资产
                                                                     不低于聚智天津
聚智天津 70%
                     1,050.00           1,258.99           881.29    70%股权所对应
    股权
                                                                       的净资产价格
                                                                     不低于辽宁连锁
辽宁连锁 90%
                    21,388.95           4,061.73          3,655.56   90%股权所对应
    股权
                                                                       的净资产价格
                                                                     不低于济南平嘉
济南平嘉 51%
                     1,109.29            291.44            148.63    51%股权所对应
    股权
                                                                       的净资产价格
                                                                     不低于广东连锁
 广东连锁
                     1,000.00            652.70            652.70    100%股权对应
 100%股权
                                                                       的净资产价格
    截至本报告书签署日，天士营销已收到全部转让对价，并已完成该等子公
司的工商登记变更工作。除聚智天津 70%股权出售交易以外，其他出售资产的
买方均为上市公司的全资子公司。
    上述资产出售未达到非上市公众公司重大资产重组认定标准，不构成重大
资产重组，天士营销已于全国中小企业股份转让系统披露了本次资产出售的相
关公告。
十一、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或协议、高
管安排，是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
    天士营销公司章程不存在对本次交易产生影响的内容。本次交易完成后，
天士营销高管人员不存在特别安排事宜，天士营销亦不存在影响其独立性的协
议或其他安排。
十二、是否存在出资不实或影响合法存续的情况
    天士营销不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十三、债权债务、担保情况
                                       147
      本次交易不涉及天士营销债权或债务转移的情况，本次交易完成后，天士
 营销将成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由天士营销享有或承担，
 其现有债权债务关系保持不变。
      为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务
 延续性和融资安排的平稳过渡，上市公司拟在一定期限内对天士营销及其子公
 司提供最高额度不超过 52.00 亿元人民币的担保及最高额度不超过 4.00 亿元人
 民币的借款，具体情况如下：
      本次交易前，上市公司存在对控股子公司天士营销及其子公司提供担保的
 事项，上市公司已为天士营销及其子公司提供不超过 55.64 亿元人民币的担保，
 上述担保事项已经上市公司第七届董事会第 14 次会议和 2019 年度股东大会审
 议通过。本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销股权，上述担保事项成
 为上市公司的对外担保，同时上市公司将最高担保额度调整至 52.00 亿元。截
 至 2020 年 5 月 31 日，上市公司为天士营销及其子公司实际提供的担保余额为
 472,210.32 万元，具体明细如下：
  被担保单位          贷款金融机构            担保金额（元）      到期日       备注
               应收账款资产支持票据（ABN）      551,852,800.00   2020/12/26    ABN
天士营销
               应收账款资产支持证券（ABS）    1,280,000,000.00   2021/11/22     ABS
               中信银行兴庆路支行                30,000,000.00   2020/6/19     借款
               民生银行西安分行营业部            25,000,000.00   2020/6/26     借款
               浦发银行西安小寨支行              30,000,000.00    2021/4/1     借款
               建设银行天津北辰支行              60,000,000.00   2020/6/28     借款
               星展银行天津分行                  19,768,145.11   2020/11/26    借款
               中国银行西安汉城路支行            50,000,000.00   2021/3/30     借款
陕西天士力医
               招商银行西安雁塔路支行            50,000,000.00   2021/1/21     借款
药有限公司
                                                90,000,000.00    2020/8/2-
               西安银行小寨东路支行                                            借款
                                                （共计 3 笔）    2021/8/2
                                                24,253,398.88    2020/6/25-   银行承兑
               宁夏银行西安沣东支行
                                              （共计 249 笔）    2020/9/30      汇票
                                                11,051,003.82    2020/7/29-   银行承兑
               浙商银行西安分行营业部
                                              （共计 160 笔）    2020/11/28     汇票
北京天士力医                                    16,832,190.60    2020/6/11-   银行承兑
               北京银行天桥支行
药有限公司                                      （共计 8 笔）    2020/8/15      汇票
                                                29,485,599.41
山东天士力医   浙商银行天津分行                                  2020/4/16     借款
                                                （共计 2 笔）
药有限公司
               渣打银行天津分行                  10,749,274.00   2020/6/9-     借款
                                        148
  被担保单位          贷款金融机构            担保金额（元）       到期日       备注
                                                （共计 3 笔）    2020/7/24
                                                 11,013,500.00   2020/9/20-    银行承兑
               浙商银行天津分行
                                               （共计 16 笔）    2021/4/30       汇票
                                                  4,201,040.99   2020/7/3-     银行承兑
               中信银行济南旅游路支行
                                                （共计 6 笔）    2020/8/28       汇票
               湘潭农商行雨湖支行                30,000,000.00   2020/6/24      借款
               交通银行湘潭分行营业部            30,000,000.00   2021/2/20      借款
               北京银行湘潭支行                  30,000,000.00   2020/7/21      借款
               上海农商银行湘潭县支行            20,000,000.00   2020/9/28      借款
                                                15,000,000.00    2020/12/10-
               招商银行湘潭分行                                                 借款
                                                （共计 2 笔）    2020/12/17
               中国工商银行岳塘支行              60,000,000.00   2021/2/11      借款
                                                35,000,000.00    2020/8/20-
               华融湘江银行湘潭高新支行                                         借款
湖南天士力民                                    （共计 2 笔）    2020/10/16
生药业有限公                                     12,072,866.40   2020/6/24-    银行承兑
               华融湘江银行湘潭高新支行
司                                             （共计 41 笔）    2020/8/25       汇票
                                                23,496,843.30    2020/6/23-    银行承兑
               交通银行湘潭支行
                                              （共计 118 笔）    2020/8/13       汇票
                                                 9,761,520.60                  银行承兑
               上海农商银行湘潭县支行                            2020/6/30
                                               （共计 61 笔）                    汇票
                                                28,500,534.40    2020/6/20-    银行承兑
               湘潭农商银行雨湖支行
                                              （共计 133 笔）    2020/11/29      汇票
                                                35,916,188.79     2020/6/5-    银行承兑
               招商银行湘潭分行
                                              （共计 242 笔）    2020/10/29      汇票
                                                 4,955,165.06    2020/6/2-
               建设银行天津北辰支行                                             借款
岳阳瑞致医药                                   （共计 19 笔）    2021/5/27
有限公司       浙商银行天津分行                  16,365,998.00   2020/11/5      借款
               渣打银行天津分行                  20,000,000.00   2020/6/17      借款
                                               149,822,627.00    2020/1/24-
               浙商银行天津分行                                                 借款
                                               （共计 13 笔）    2020/12/11
天士力广东医                                    155,840,560.01   2021/2/19-
               建设银行天津北辰支行                                             借款
药有限公司                                       （共计 4 笔）   2021/3/20
                                                79,990,689.60    2020/6/14-
               交通银行广州中环支行                                             借款
                                                （共计 2 笔）    2020/7/11
               渣打银行天津分行                  10,000,000.00   2020/6/19      借款
               北京银行红桥支行                  10,000,000.00    2021/1/3      借款
               富邦华一银行天津自贸试验区       30,000,000.00    2021/2/25-
                                                                                借款
天津国药渤海   支行                             （共计 2 笔）    2021/2/28
医药有限公司                                     40,159,256.77   2020/7/24-
               建设银行天津北辰支行                                             借款
                                               （共计 45 笔）    2021/5/25
               招商银行天津分行                  10,000,000.00   2021/3/26      借款
               兴业银行天津分行                  15,000,000.00   2021/2/26      借款
                                        149
  被担保单位          贷款金融机构            担保金额（元）       到期日       备注
                                                 7,176,830.99    2020/6/18-    银行承兑
               兴业银行天津广开支行
                                               （共计 14 笔）    2020/11/7       汇票
                                                350,000,000.00   2020/6/16-
               西安银行未来支行                                                 借款
                                                 （共计 5 笔）    2021/3/9
               光大银行西安分行                 100,000,000.00   2021/3/11      借款
陕西华氏医药
                                                211,378,638.61   2020/6/12-
有限公司       澳新银行北京分行                                                 借款
                                                 （共计 3 笔）   2020/7/22
                                                40,797,270.48     2020/6/8-    银行承兑
               民生银行西安长乐路支行
                                              （共计 136 笔）    2020/11/28      汇票
               建设银行天津北辰支行              80,000,000.00   2020/6/28      借款
                                                 14,321,728.05   2020/6/24-    银行承兑
               招商银行沈阳北顺城支行
                                               （共计 37 笔）    2020/11/26      汇票
辽宁天士力医                                    35,562,939.73     2020/6/3-    银行承兑
               浙商银行沈阳分行
药物流有限公                                  （共计 958 笔）    2020/12/10      汇票
司                                               40,928,991.26   2020/6/3-     银行承兑
               民生银行沈阳分行
                                               （共计 86 笔）    2020/9/11       汇票
                                                 18,161,788.99    2020/6/9-    银行承兑
               中信银行沈阳分行
                                               （共计 44 笔）    2020/10/25      汇票
               兴业银行沈阳分行                  20,000,000.00   2020/7/10      借款
                                                30,000,000.00    2021/4/16-
辽宁卫生服务   中信银行沈阳皇姑支分行                                           借款
                                                （共计 2 笔）    2021/5/10
有限公司
               南洋商业银行（中国）有限公
                                                 30,000,000.00   2020/11/18     借款
               司大连分行
                                                199,500,000.00   2020/4/26-
               建设银行天津北辰支行                                             借款
                                                 （共计 6 笔）   2020/12/24
                                               25,103,118.50     2021/3/10-
               渤海银行太原分行                                                 借款
                                                （共计 4 笔）    2021/5/18
                                                30,000,000.00    2021/3/29-
               交通银行太原西矿街支行                                           借款
                                                （共计 3 笔）    2021/4/15
               兴业银行太原分行                  50,000,000.00   2021/2/13      借款
                                                  5,978,442.00   2020/11/26-
               星展银行天津分行                                                 借款
山西天士力康                                    （共计 3 笔）    2020/11/27
美徕医药有限                                    50,000,000.00    2020/6/12-
               渣打银行天津分行                                                 借款
公司                                            （共计 4 笔）     2020/7/6
                                                108,599,925.00   2020/12/29-
               浙商银行天津分行                                                 借款
                                                 （共计 2 笔）   2020/12/31
                                                                 2021/3/13-
               中国银行南内环西街支行            30,000,000.00                  借款
                                                                 2021/3/26
                                                21,848,000.00
               光大银行太原分行                                  2020/12/27     借款
                                                （共计 2 笔）
                                                 22,416,774.80    2020/9/4-    银行承兑
               兴业银行太原分行
                                               （共计 52 笔）    2020/11/19      汇票
                                        150
被担保单位             贷款金融机构         担保金额（元）      到期日        备注
             招商银行太原分行小店康宁街        9,826,437.81                  银行承兑
                                                               2020/8/24
             支行                            （共计 30 笔）                    汇票
                                               24,413,100.00   2020/6/11-    银行承兑
             光大银行太原体育路支行
                                             （共计 48 笔）    2020/10/28      汇票
                合计                        4,722,103,188.96             -
    同时，上市公司拟对天士营销及其子公司提供最高额度不超过 4.00 亿元人
民币的借款，该等借款应于 2020 年 9 月 30 日前（含当日）偿还完毕，借款的
年化利率为 5.00%。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同
期银行贷款逾期收费规则制订。
    本次交易的《股份转让合同》对上述担保及借款的后续处置事项约定如下：
    （1）天士力及重庆医药全力配合解决“国信-天士力医药营销应收账款一
期资产支持专项计划”（即应收账款资产支持证券，ABS）的差额支付保证人
由天士力变更为重庆医药的相关事项；对于 ABS，明确入池应收账款对应的天
士营销子公司或债务人形成的未入池的应收账款并不受限，亦不存在权利负担，
可用于其他融资项目。其他担保相关事项按差额支付担保函约定执行。
    （2）天士力同意担任“天津天士力医药营销集团股份有限公司 2018 年度
第一期资产支持票据”（即应收账款资产支持票据，ABN）的担保人至兑付完
毕。自股份交割日至 ABN 兑付完毕期间，由重庆医药向天士力提供等额反担
保，具体反担保方式由双方协商确定。
    （3）截止 2020 年 5 月 31 日，不包含 ABS 和 ABN，天士力为天士营销及
其子公司提供了 33.55 亿的授信担保额度，天士营销及其子公司已实际使用的
担保为 28.90 亿元。自本合同签署之日起，对于金融机构同意天士力将为天士
营销及其子公司提供的担保（具体金额以股份交割日的实际金额为准）直接转
移给重庆医药的，天士力、重庆医药及天士营销及其子公司应根据金融机构的
要求积极配合提供相关资料以供审批；对于金融机构不同意天士力将为天士营
销及其子公司提供的担保直接转移给重庆医药，并且金融机构要求天士营销及
其子公司提前归还贷款，或者经天士力协同天士营销及其子公司与金融机构协
商后金融机构同意提前归还贷款的情况下，重庆医药应优先为天士营销及其子
                                      151
公司提供担保申请借款用于直接归还原由天士力担保的贷款，若上述贷款未能
在金融机构要求的还款期限内或者经协商金融机构同意天士营销及其子公司提
前归还贷款的期限内偿还完毕，则由重庆医药直接向天士营销及其子公司提供
借款进行偿还；若经协商，金融机构既不同意进行担保转移，又不要求或不同
意天士营销及其子公司提前还款的，则由天士力继续提供担保至贷款到期，由
重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。
    （4）若（1）、（3）中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份
交割日前完成，则自股份交割日期起由重庆医药为天士力提供等额反担保，具
体反担保方式由双方协商确定，担保期限为天士力对天士营销及其子公司的担
保义务履行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份交割日后，
重庆医药仍需同意承接担保义务；上述（1）、（2）、（3）中所述的担保变更
事项均需以完成股份交割为生效前提条件。
    （5）天士力不再承担对天士营销及其子公司的担保之时，天士营销子公司
少数股东质押给天士力的股权质押将予以解除，同时，天士力应协助重庆医药，
要求天士营销子公司其他股东将股权质押给重庆医药。
    （6）股份交割日，天士营销及其子公司若仍存在向天士力的借款，则提前
归还借款，或者在不能提前归还借款的情况下由重庆医药提供担保，由天士营
销及其子公司在原借款约定期限内归还天士力；若逾期未还，则按日收取逾期
费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。
十四、其他事项说明
    （一）天士营销在全国中小企业股份转让系统挂牌情况
    1、全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露的情况
    根据全国中小企业股份转让系统披露网站（www.neeq.com.cn）的查询信息，
天士营销于 2017 年 8 月 15 日至 2020 年 1 月 3 日于全国中小企业股份转让系统
挂牌，天士营销在挂牌期间按照当时适用的全国中小企业股份转让系统信息披
露规则等相关规定，主要披露的信息包括：
                                    152
     （1）公开转让说明书等挂牌申请相关文件；
     （2）2017 年至 2018 年度报告、审计报告等定期报告；
     （3）关于重大事项的临时公告及相关决议公告；
     （4）非公开发行股票事项的相关公告；
     （5）股票终止挂牌的相关公告。
     2、在全国中小企业股份转让系统挂牌期间因信息披露受到证券监管部门
处罚、被采取监管措施的情况
     根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统等网站公开查询的信息，天
士营销在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，未受到中国证监会、全国中小
企业股份转让系统等证券监管部门的处罚，亦未被证券监管部门采取相关监管
措施，不存在涉及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等信息披露重大违法违规
的诉讼、仲裁或纠纷。
     （二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项
     本次交易中，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可等有
关报批事项。
     （三）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
     截至本报告书签署日，天士营销持有“朗臣”、“利博新”、“新生恒伢
保 THE NEWPERMANENT TREASURE”、“新生 恒牙宝”等 13 个商标，其
中“新生恒伢保 THE NEWPERMANENT TREASURE”等 11 个商标计划于 2021
年 6 月 30 日前转让至天士力。在转出完成之前，天士营销授权天士力及其认可
的关联方使用该等转出商标。除上述商标事项外，天士营销不存在涉及许可他
人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
     （四）职工安置情况
     （1）天士营销母公司的职工安置
                                     153
    截至本报告书签署日，天士营销母公司合计员工人数为 33 人。本次重大资
产出售中，天士营销母公司拟留用人员不超过 5 人（由重庆医药在股份交割日
前提供留用人员名单），除上述留用人员之外，天士营销母公司其他人员全部
由上市公司协调其关联方承接并确保承接方对接收人员的工龄连续计算。上市
公司已与上述人员就安置问题达成一致。
    （2）天士营销下属公司的职工安置
    天士营销子公司不涉及员工安置问题，原由天士营销子公司聘任的员工的
劳动关系保持不变。
                                  154
                       第五章 交易标的评估作价情况
一、标的资产的评估情况
    （一）评估概况
    本次交易标的资产为天士营销 99.9448%股权，本次评估以天士营销截至
2019 年 12 月 31 日的财务报表为基础进行评估。
    根据华康评估出具的《标的资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估
基准日，采用资产基础法和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结
果 。 截至评估基准日，天士营销经 天健 会计师审计的净资产账面价值为
110,988.32 万元，本次交易拟出售标的公司 100%股权的评估值为 141,290.93 万
元，评估增值 30,302.61 万元，评估增值率为 27.30%。
    （二）评估结果
    1、资产基础法评估结果
    于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，天士营销母公司财务报表的净资产账面
价值为 110,988.32 万元，评估价值为 141,290.93 万元，评估增值 30,302.61 万元，
增值率为 27.30%，具体情况如下：
                                                                        单位：万元
                        账面价值        评估价值           增减值       增值率（%）
       项目
                           A                  B            C=B-A        D=C/A*100%
     流动资产             83,142.47           82,216.44       -926.03          -1.11
    非流动资产            33,081.65           64,310.29     31,228.64          94.40
其中：长期股权投资        32,145.20           62,769.90     30,624.70          95.27
     固定资产                   56.86              79.74       22.88           40.24
     无形资产                  578.35             893.62      315.27           54.51
    递延所得税                 301.24             567.03      265.79           88.23
     资产总额            116,224.12       146,526.73        30,302.61          26.07
     流动负债              5,235.80            5,235.80          0.00           0.00
    非流动负债                   0.00               0.00         0.00           0.00
     负债总额              5,235.80            5,235.80          0.00           0.00
净资产（所有者权益）     110,988.32       141,290.93        30,302.61          27.30
    2、市场法评估结果
                                        155
    采用市场法评估的天士营销全部股东权益为 146,801.51 万元，评估增值
35,813.19 万元，增值率为 32.27%。
    3、评估结论分析
    本次评估资产基础法的评估结论为 141,290.93 万元，市场法的评估结论为
146,801.51 万元，两种方法相差 5,510.58 万元，差异率为 3.90%。
    根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的资产基础法，
是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识
别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估
中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。
    两种评估方法得出评估结果产差异的主要原因是：资产基础法评估是以被
评估资产的成本重置为价值标准，反映为企业各单项资产价值累加并扣除负债
后的净额，资产基础法中各项资产的价值为评估基准日在公开市场上重新取得
的成本价值；而市场法评估是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的
价值，需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公
司的财务数据，并进行必要的调整。由于两种方法的思路不同，评估结果存在
一定的差异是合理正常的。
    4、选取资产基础法评估结果的原因及合理性
    华康评估对天士营销全部权益的评估采取了资产基础法和市场法，最终选
取资产基础法评估值作为最终评估结论。
    由于天士营销生产经营正常，有较完备的财务资料和资产管理资料可以利
用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现
行市价存在着内在联系和替代性，能够通过重置途径获得，在市场上较易得到
验证，未来不确定因素较少，评估结论比较容易被交易双方所接受。
    天士营销所处行业为医药流通行业，同行业上市公司较多，并且天士营销
曾在全国中小企业股份转让系统挂牌，评估人员可以查询到可比上市公司股票
的公开交易价格和主要财务指标，但与资产基础法所采用的信息相比，市场法
                                    156
采用的可比上市公司公开的业务信息、财务资料相对有限；此外，中国证券市
场股价波动较大，从而导致价值比率波动也大。
    因此，基于上述原因及本次评估目的，最终选取资产基础法评估结果作为
最终评估结论。
       （三）评估假设
       1、一般假设
    （1）本报告评估结论所依据、由天士营销所提供的信息资料为可信的和准
确的。
    （2）天士营销持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利
不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
       2、评估环境假设
    （1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大
变动；
    （2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基
准日无重大变动；
    （3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变
动。
       3、公开交易条件假设
    有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值
的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，
自主、独立地决定其交易行为。
    （1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的
购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。
                                  157
   （2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关
系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价
格。
       4、预期经营假设
   （1）在未来可预见的时间内，天士营销如期实施提供给我们的经营预测，
经营政策不作重大调整。
   （2）在未来可预见的时间内，天士营销管理团队及员工持续有效地经营和
管理公司业务及资产，假设天士营销的经营者是负责的，并且天士营销管理层
有能力担当其职务。
   （3）在未来可预见的时间内，天士营销有能力持续拥有或取得持续经营所
需的资源或资产并获得收益。
   （4）天士营销所处的法律环境、市场环境不影响企业持续经营，同时也承
诺在目前所处的法律环境、市场环境中将持续经营。
   （5）评估范围以委托人和被评估单位提供的评估资料为准，未考虑所提供
资料以外可能存在的或有资产及或有负债。
   （6）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。
   （7）资金的无风险报酬率保持为目前的水平。
   （8）收益的计算以会计年度为准，假设收入、成本、费用等均在年中进行
折现。
   （9）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
   （10）无不可抗力或其他不可预见因素对评估值的实现造成重大影响。
   资产评估假设与评估结论密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情
况和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行市场价值、重置成本支出、收
益期所能产生的收入水平、需付出的成本、各种税费，所选用的利率、折现率
和风险系数等都会不尽相同，并因此得出不同的评估结论。上述评估假设在评
                                 158
估基准日是合理的和必要的，并作为形成评估结论的基础。若上述假设条件在
评估基准日不能成立或日后发生重大改变，将可能导致评估结论无法实现。
    （四）评估方法说明
    1、资产基础法评估说明
    本次资产基础法评估以天士营销母公司财务报表为基础。
    （1）流动资产评估
    1）货币资金
    货币资金账面价值为 17,434.24 万元，评估值为 17,434.24 万元，评估无增
减值。货币资金全部系银行存款，存放在开立的 14 个银行账户中。
    2）应收账款
    应收账款账面余额为 1,045.38 万元，已全额计提坏账准备，账面价值为 0.00
万元，评估值为 0.00 万元。应收账款均为账龄较长的应收货款。
    3）其他应收款
    其他应收款账面价值为 65,708.23 万元，评估值为 64,782.20 万元，评估减
值 926.03 万元。其他应收款主要为向子公司的借款。
    （2）非流动资产的评估
    1）长期股权投资
    长期股权投资账面价值为 32,145.20 万元，评估值为 62,769.90 万元，评估
增值 30,624.70 万元，增值率为 95.27%。长期股权投资系天士营销对陕西天士
力、陕西华氏等 12 家子公司的股权投资，天士营销各子公司具体评估情况如下：
                                                                      单位：万元
              项目               账面价值     评估价值       增减值     增减值率
陕西天士力医药有限公司             3,336.34    11,220.13     7,883.79     236.30%
北京天士力医药有限公司              550.00      1,240.40      690.40      125.53%
山东天士力医药有限公司              787.30               -    -787.30    -100.00%
湖南天士力民生药业有限公司          986.71      4,326.11     3,339.40     338.44%
岳阳瑞致医药有限公司                267.32       500.69       233.37       87.30%
                                   159
                项目                    账面价值        评估价值          增减值         增减值率
陕西华氏医药有限公司                      2,450.00        8,496.56        6,046.56        246.80%
天士力广东医药有限公司                    4,355.20        7,395.47        3,040.26         69.81%
天津国药渤海医药有限公司                  2,537.58       13,010.99       10,473.41        412.73%
山西天士力康美徕医药有限公司             11,434.79        9,193.64        -2,241.15        -19.60%
辽宁卫生服务有限公司                      4,150.20        4,851.13            700.94       16.89%
辽宁天士力医药物流有限公司                1,289.76        2,534.78        1,245.01         96.53%
辽宁天士力医药有限公司                             -               -               -               -
                合计                     32,145.20       62,769.90       30,624.69         95.27%
       2）固定资产-车辆和设备
       固定资产账面价值为 56.86 万元，评估值为 79.74 万元，评估增值 22.88 万
元，增值率为 40.24%。固定资产主要为车辆及设备，固定资产增值主要原因系
折旧销年限低于其经济使用年限形成的重置成本增值。固定资产具体评估结果
如下表所示：
                                                                                   单位：万元
               账面价值          评估价值                 增值额                       增值率
 项目
            原值       净值    原值      净值          原值     净值            原值        净值
车辆        258.77     12.94   215.62     22.16        -43.15          9.22    -16.68%     71.25%
电子设
            159.64     43.92   119.34     57.58        -40.30      13.66       -25.24%     31.10%
备
 合计       418.41     56.86   334.96     79.74        -83.45      22.88      -19.94%      40.24%
       根据本次评估目的，本次评估对车辆和设备采用重置成本法进行评估，即
按现时条件下重新购置或建造一个全新状态的委估资产所需发生的全部成本费
用作为其重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况及其他贬值因素后综
合确定成新率，相乘后得出评估值。其计算式为：
       设备评估值=设备重置全价×成新率
       车辆重置全价=车辆重置购价+车辆购置税+牌照手续等其他费用
       3）无形资产
       无形资产账面价值为 578.35 万元，评估价值为 893.62 万元，评估增值 315.27
万元，增值率为 54.51%，评估增值主要原因是软件增值，软件摊销年限低于其
经济使用年限形成的重置成本增值。软件评估具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                          160
              项目                  账面价值      评估价值    增减值     增减值率
医院物流管理系统（SPD 系统）            43.05        193.22     150.17    348.82%
湖南天士力物流软件                      22.86        103.82      80.96    354.17%
广东天士力物流软件                      40.05        106.39      66.34    165.62%
C-ERP 系统                             446.09        461.71      15.62      3.50%
联通机房操作系统                           0.41        0.45       0.04     10.17%
CERP PowerManage 系统流程改造开发       25.89         28.04       2.15      8.29%
              合计                     578.35        893.62     315.27     54.51%
    无形资产均为外购系统软件，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本
的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上
有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定为
评估值；对于没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始
购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定重置成本，同时参照其更新趋
势确定贬值率，计算评估价值，具体公式如下：
    评估价值=重置成本×（1-贬值率）
    4) 递延所得税资产
    递延所得税账面价值为 301.24 万元，评估价值为 567.03 万元，评估增值
265.79 万元，增值率为 88.23%。递延所得税主要系计提的坏账准备和交易性金
融负债公允价值变动形成的所得税可抵扣暂时性差异。
    对因计提减值准备形成的递延所得税资产，本次评估对应收款项坏账准备
及存货减值等造成可抵扣暂时性差异的金额按本次评估情况确定，按核实后的
可抵扣暂时性差异金额及被评估单位适用所得税税率确定递延所得税评估值；
对因公允价值变动等其他因素形成的递延所得税资产按经审计后的账面值确定
为评估值。
    （3）负债评估
    1)交易性金融负债
    交易性金融负债账面价值为 3,882.57 万元，评估价值为 3,882.57 万元，评
估无增减值。交易性金融负债系天士营销收购山西康美徕 51%股权之或有对价
公允价值。
                                     161
    根据天士营销与山西康美徕少数股东山西康美徕实业有限公司（以下简称
“康美徕实业”）签署的股权转让协议，天士营销收购山西康美徕 51%股权的
股权转让款分五期支付，第一期股权转让款为山西康美徕 2017 年 12 月 31 日经
审计的净资产账面金额的 51%，后四期股权转让款金额为山西康美徕 2018 年、
2019 年、2020 年、2021 年每年经审计的扣除非经常性损益后净利润的 51.00%，
但后续四期支付的股权转让款金额合计不超过 6,120.00 万元。康美徕实业承诺
的山西康美徕后续 2018-2021 年扣非净利润分别不低于 1,500.00 万元、1,800.00
万元、2,500.00 万元以及 3,000.00 万元，合计 8,800.00 万元。天士营销将承诺
利润的 51.00%作为最佳估计数，计算确定购买日股权转让或有对价的公允价值
为 4,488.00 万元(计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)。
    山西康美徕 2018 年度经审计扣非后净利润为 1,751.21 万元，已完成 2018
年业绩承诺；山西康美徕 2019 年度经审计扣非后净利润为 2,112.88 万元，已完
成 2019 年业绩承诺，且预计后续两年即 2020-2021 年完成业绩承诺可能性较大，
因此根据上述业绩实际及预计完成情况，天士营销期末调整增加上述股权收购
或有对价的公允价值 159.57 万元，相应计入本期公允价值变动损益，未来期间
能否完成承诺业绩具有不确定性，本次评估按审计后的账面值确定为评估值。
    2）应付职工薪酬
    应付职工薪酬账面价值为 333.34 万元，评估值为 333.34 万元，评估无增减
值。应付职工薪酬系应付职工工资、奖金、工会经费等。
    3）应交税费
    应付税费账面价值为 19.89 万元，评估值为 19.89 万元，评估无增减值。应
付税费系应交的增值税、城市维护建设税、个人所得税、教育费附加税、地方
教育费附加税等。
    4）其他应付款
    其他应付款账面值为 1,000.00 万元，评估值为 1,000.00 万元，评估无增减
值。其他应付款系天士营销收到的股权收购订金。
    2、市场法评估说明
                                   162
    （1）市场法选取的具体方法
    市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
    上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法；
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
    对于交易案例比较法，因与评估对象所涉及的相似企业的并购转让交易案
例资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不采用该种
方法。本次市场法评估采用了上市公司比较法，因目前资本市场上有较多的医
药流通上市公司，其市场价格可以作为评估对象所涉及企业市场价值的参考，
采用上市公司比较法评估企业价值，具有评估角度和评估途径直接，评估过程
直观，评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点，其市场定价可以
作为评估对象市场价值的参考。
    （2）比率乘数的选取
    市场法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）市场价值、全部投资资
本（股权+债权）市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间
的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后根据被评估单位的收益、资产
类参数或现金流来估算其股权、全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一
个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为
收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
    1）收益类比率乘数
    用对比公司股权市场价值或全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比
率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括市盈率（PE）、
市销率（PS）。
    天士营销是盈利的医药流通企业，收益乘数可以一定程度从收益角度反映
企业股权价值，故本次评估选用市盈率（PE）和市销率（PS）作为本次测算的
比率乘数。
                                  163
    2）资产类比率乘数
    资产类比乘数是在资产价值和资产类指标之间建立的价值比率，本次选用
市净率（PB）、EV/资产总额比率乘数进行评估。
    3）现金流比率乘数
    现金流比率乘数是资产价值与税后现金流计算出的比率乘数，由于天士营
销的现金流不稳定，故本次评估未采用该比率乘数。
    （3）市场评估具体模型
    股东全部权益价值=（全投资市场价值-付息负债）×（1-缺少流通折扣率）
+非经营性资产负债净值+溢余资产及负债净值
    或：
    股东全部权益价值=股权投资市场价值×（1-缺少流通折扣率）+非经营性
资产负债净值+溢余资产及负债净值
    （4）市场法评估思路
    1）选择与被评估单位处于同一行业，在盈利状况、流通市场、销售范围、
业务结构等方面相同或相似的，并且上市时间超过 3 年、市场交易活跃的上市
公司，分析其市盈率（PE）、市销率（PS）、市净率（PB）、EV/资产总额等
价值比率后，确定本次市场法评估的可比公司，然后通过交易股价计算可比公
司的市场价值。
    2）对被评估单位及可比公司财务报表中的非市场因素、非经营性资产负债、
溢余资产负债及相关利润表科目进行分析调整。
    3）选择可比公司调整后的市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）
及 EV/资产总额作为分析参数，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间
的比例关系确定比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的调整后
分析参数中从而得到委估对象的市场价值。在选择、计算、应用比率乘数时，
应当考虑：
                                  164
      ①选择的比率乘数有利于合理确定评估对象的价值；
      ②计算比率乘数的数据口径及计算方式一致；
      ③应用比率乘数时对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
      4）根据非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率。
      5）确定被评估单位的股东全部权益价值
      （5）可比公司的选取
      根据天士营销经营范围、业务结构、财务指标等具体状况，本次评估选择
标准包括：
      1）选择对比公司的上市时间均在 3 年以上；
      2）对比公司业务类型和经营模式相似；
      3）对比公司资产规模和经营规模较为可比；
      4）对比公司盈利能力等差异不大。
      截止至评估基准日，同行业上市公司资产规模、营业规模、盈利水平等情
况如下表所示：
                                                                              单位：万元
序号 证券代码     证券名称   资产总计           净资产        营业收入          净利润
 1    600056.SH 中国医药      2,983,266.18     1,101,061.47    3,528,482.43     125,513.07
 2    600090.SH    同济堂      947,428.88       688,768.13     1,116,213.80      56,572.81
 3    600511.SH 国药股份      2,419,365.12     1,215,876.27    4,464,447.64     188,047.69
 4    600713.SH 南京医药      2,196,556.01      451,998.59     3,715,574.23      43,155.03
 5    600829.SH 人民同泰       554,732.39       184,723.90      835,388.45       26,730.01
 6    600833.SH 第一医药       121,655.16        73,233.70      124,316.95        5,308.94
 7    600998.SH    九州通     7,114,776.50     2,196,770.75    9,949,707.74     178,148.31
 8    601607.SH 上海医药     13,702,639.59     4,938,592.83   18,656,579.65     483,074.20
 9    603233.SH    大参林      867,192.76       433,170.31     1,114,116.51      69,654.28
 10 603368.SH 柳药股份        1,195,821.40      465,752.16     1,485,682.53      76,485.32
 11 603716.SH      塞力斯      300,705.65       162,105.22      183,077.16       14,244.09
 12 603883.SH      老百姓      992,430.64       387,473.17     1,166,317.62      61,498.34
 13 603939.SH 益丰药房         917,527.81       470,897.93     1,027,617.47      60,888.40
 14   000028.SZ 国药一致      3,352,060.91     1,535,983.78    5,204,576.41     148,421.87
                                         165
 15    000078.SZ 海王生物     4,116,828.37      784,891.09       4,149,270.39      55,284.37
 16    000411.SZ 英特集团     1,076,945.94      297,150.44       2,460,092.72      33,767.23
 17    000705.SZ 浙江震元      258,855.41       171,175.43        324,314.94       21,407.19
 18    000813.SZ 德展健康      592,779.55       561,164.26        177,496.81       33,570.30
 19    000950.SZ 重药控股     2,547,995.23      886,166.70       3,384,382.15      94,434.75
 20    000963.SZ 华东医药     2,146,397.41     1,286,662.42      3,544,569.82     292,540.27
 21    002462.SZ   嘉事堂     1,303,739.19      492,286.45       2,218,657.29      65,980.24
 22    002727.SZ   一心堂      796,281.09       459,616.93       1,047,909.31      60,331.84
 23    002758.SZ 华通医药      156,008.96        66,730.07        167,907.50        1,970.04
 24    002788.SZ 鹭燕医药      753,799.21       188,801.87       1,500,887.61      25,750.96
 25    002872.SZ *ST 天圣      439,146.12       295,422.29        167,805.25      -21,893.91
 26    200028.SZ   一致 B     3,352,060.91     1,535,983.78      5,204,576.41     148,421.87
      经与天士营销经营范围、业务结构、财务指标对比筛选后，最终确定以下
3 家可比公司：
                                                                                单位：万元
序号      证券代码      证券简称     资产总额         净资产        营业收入       净利润
 1        600829.SH     人民同泰     554,732.39     184,723.90      835,388.45     26,730.01
 2        603368.SH     柳药股份   1,195,821.40     465,752.16    1,485,682.53     76,485.32
 3        002788.SZ     鹭燕医药     753,799.21     188,801.87    1,500,887.61     25,750.96
      上述可比公司的基本情况如下：
      1）人民同泰
      公司名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司
      成立日期：1994 年 2 月 19 日
      法定代表人：刘波
      公司简介：哈药集团人民同泰医药股份有限公司的主营业务为医药批发和
医药零售。公司主要销售中西成药、中药饮片、贵细药材等药品，同时销售医
疗器械、保健品、日用品、玻璃仪器、化学试剂等产品。公司是黑龙江省医药
流通行业的龙头企业，主要业务范围集中在黑龙江省内，其中医药批发业务已
辐射到吉林、内蒙古等省外地区。公司的医药零售业务主要通过连锁店完成，
目前直营门店数量为 309 家，并已在省内市、县等多地区开办旗舰店。
      2）柳药股份
                                         166
    公司名称：广西柳州医药股份有限公司
    成立日期：1981 年 12 月 23 日
    法定代表人：朱朝阳
    公司简介：广西柳州医药股份有限公司是一家综合性医药上市企业。公司
目前主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务，经营业务面向全
国、覆盖全区。公司经过六十多年来在医药健康领域的深耕细作，已逐步形成
“以药械批发和零售业务为核心，供应链管理等增值服务为支撑，药品生产研
发、第三方医药物流、医药电子商务等产业链延伸业务为补充”的综合性医药
业务体系。公司在全国医药商业企业百强榜中位列第 21 位，已连续多年位列全
国医药商业百强企业前 50 强，销售业绩和配送效率领先全区同行，稳步发展成
为广西医药行业的龙头企业和全国知名企业。
    3）鹭燕医药
    公司名称：鹭燕医药股份有限公司
    成立日期：2008 年 9 月 3 日
    法定代表人：吴金祥
    公司简介：鹭燕医药股份有限公司从事医药分销和零售,隶属于医药流通行
业,系福建省最大的医药流通企业,主营业务为药品、中药饮片、医疗器械等分销
及医药零售连锁,主要收入来源为医药批发销售收入。根据中国医药商业协会
《药品流通蓝皮书 2019:2018 年药品流通行业运行统计分析报告》中披露的全
国医药批发企业主营业务收入百强排名,公司 2018 年位列第 20 位,已连续十年居
福建省医药流通企业第一。公司在福建省医疗机构纯销市场处于领先地位。
    （4）调整因素
    本次评估调整主要包括以下两方面的内容：
    1）非市场因素的调整
                                    167
   非市场因素调整主要是指对被评估单位和可比上市公司历史数据中由于关
联交易或其他因素造成的非市场价格交易数据因素进行分析、确认和调整。根
据评估师了解，本次评估中所参考的历史数据中不存在重要的非市场化因素影
响的收入、支出项目，故本次未对被评估单位和可比上市公司历史数据进行调
整。
   2）对资产负债表科目的调整
   被评估单位天士营销系医药流通公司，本次评估对非经营性资产、负债及
与溢余资产、负债采用单独评估的方式加回，并相应地对相关利润表科目进行
调整。天士营销非经营性资产负债净额具体情形如下：
                                                                                 单位：万元
                   科目                                                 金额
              持有至到期投资                                                              195.76
              递延所得税资产                                                               94.54
              交易性金融负债                                                         -3,882.57
               其他应付款                                                            -1,402.45
               少数股权占比                                                           17.44%
                   合计                                                              -4,123.83
   天士营销非经营性资产负债、溢余资产负债及相关利润表科目进行分析调
整具体如下：
   ①其他权益工具投资、持有至到期投资
   其他权益工具投资、持有至到期投资等为非经营性质，因此予以剔除。
   ②递延所得税资产、递延所得税负债
   天士营销无递延所得税负债。对于天士营销递延所得税资产，根据业务性
质进行剔除，具体情况如下：
                                                                                单位：万元
       项目                                       2019 年 12 月 31 日
  递延所得税资产            剔除前金额                是否剔除                 剔除金额
   资产减值准备                    2,803.35               否                                   -
交易性金融资产公允
                                         94.54            是                               94.54
    价值变动
       合计                        2,897.89                -                               94.54
                                            168
              ③交易性金融负债
              天士营销交易性金融负债系收购山西康美徕 51%股权之或有对价公允价值，
         系非经营性质，予以剔除。
              ④其他应付款
              对于其他应付款，根据业务性质进行剔除，具体情况如下：
                                                                                                    单位：万元
                   项目                                            2019 年 12 月 31 日
              其他应付款                 剔除前金额                       是否剔除               剔除金额
                 应付股利                             46.41                 是                               46.41
             关联方往来款                           1,356.04                是                           1,356.04
             保证金及押金                          21,537.36                否                                   -
              应付暂收款                            9,040.02                否                                   -
                   其他                             7,630.21                否                                   -
                   合计                            39,610.03                 -                           1,402.45
              （5）比率乘数修正
              参照《2019 年资产评估师资格全国统一考试辅导教材》、国资委《企业绩
         效评价标准值》（2019 版），评价经营绩效状况主要从盈利能力状况、资产质
         量状况、债务风险状况、经营增长状况的评估价体系确定的目标公司与可比公
         司打分和修正系数，具体打分标准情况如下：
            项目        达到优秀值       良好值         平均值              较低值        较差值      未达较差值
            得分            90             80                60                  40         20            10
             注：本次评估对极端情况进行了一定调整，即达到优秀值的指标最高得分为 90，未达
         较差值的指标最低得分为 10。
              目标公司天士营销各指标打分情况：
        行业名                           2016-2018 年全行业平均值                     2019 年
                                                                                                   指标水平 得分 权重 得分合计
医药及医疗器材批发与零售         优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值                   修正指标
    一、盈利能力状况
   净资产收益率（%）             18.63     11.00      7.77         2.33      -5.13       7.88       平均值     61    12   7.28
   总资产报酬率（%）             13.37     9.63       6.13         2.93      -1.77       4.74       较低值     51    12   6.16
销售（营业）收益率（%）          30.17     23.30      5.37         3.77      2.27        0.99      未达较差值 10     10   1.00
    二、资产质量状况
   总资产周转率（次）             3.87     2.97       1.77         1.27      0.67        1.36       较低值     44    8    3.49
                                                             169
          行业名                      2016-2018 年全行业平均值                 2019 年    指标水平 得分 权重 得分合计
                                                                               修正指标
   应收账款周转率（次）       18.47     11.27     6.17          2.77   1.60      2.26      较差值    31   7    2.19
   流动资产周转率（次）        4.23     3.13      2.03          1.43   0.73      1.40      较差值    39   7    2.74
     三、债务风险状况
     资产负债率（%）          54.67     59.67     64.67        74.67   89.67    81.51      较差值    31   4    1.24
      速动比率（%）           145.57 116.63       91.33        72.63   33.77    124.21     良好值    83   18   14.87
     四、经营增长状况
 销售（营业）增长率（%）      17.50     11.17     7.37          1.83   -3.97    11.60      良好值    81   4    3.23
销售（营业）利润增长率（%）   14.50     10.67     5.87          0.77   -8.43    10.02      平均值    77   18   13.92
                                           合计                                                      508 100   56.11
               按以上原则，可比公司人民同泰的修正系数为-10.25%；可比公司柳药股份
           的修正系数为-29.48%；可比公司鹭燕医药的修正系数为-12.93%。
               1）市盈率的确定
              证券代码        证券简称            市盈率（PE）            修正系数        修正后数据
             600829.SH        人民同泰               14.88                 -10.25%           13.36
             603368.SH        柳药股份               13.10                 -29.48%           9.24
             002788.SZ        鹭燕医药                   9.99              -12.93%           8.70
                                          平均值                                             10.43
               2）市净率的确定
              证券代码        证券简称               市销率               修正系数        修正后数据
             600829.SH        人民同泰                   2.04              -10.25%           1.83
             603368.SH        柳药股份                   1.99              -29.48%           1.40
             002788.SZ        鹭燕医药                   1.44              -12.93%           1.25
                                          平均值                                             1.50
               3）市销率的确定
              证券代码        证券简称               市销率               修正系数        修正后数据
             600829.SH        人民同泰                   0.47              -10.25%           0.42
             603368.SH        柳药股份                   0.65              -29.48%           0.46
             002788.SZ        鹭燕医药                   0.16              -12.93%           0.14
                                          平均值                                             0.34
               4）EV/资产总额的确定
              证券代码        证券简称            EV/资产总额             修正系数        修正后数据
                                                         170
  600829.SH        人民同泰             0.81             -10.25%              0.73
  603368.SH        柳药股份             0.97             -29.48%              0.68
  002788.SZ        鹭燕医药             0.79             -12.93%              0.69
                               平均值                                         0.70
    （6）流动性折扣的考虑测算
    由于选取的可比公司均为上市公司，其价值是通过流通股的价格计算的，
而被评估单位非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正，具体情
况如下：
    本次根据非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣
率。非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算医药流通行业非上市公
司并购样本数为 32，市盈率平均值为 14.79，上市公司并购样本数为 77，市盈
率平均值为 17.76，则本次评估取批发业流通性折扣率 16.70%。
    （7）被评估单位全部权益价值测算
    根据评估模型及上述参数测算，天士营销股东全部权益价值评估结果如下：
                                                                            单位：万元
     项目/            市盈率            市净率                市销率       EV/资产总额
股东全部权益价值        60,580.04        171,177.92           208,634.28      146,813.81
    平均值                                       146,801.51
    在市场法下，天士营销股东全部权益价值为 146,801.51 万元。
    （五）重要的下属企业评估情况
    1、评估方法的选取
    由于陕西华氏正常生产经营，有较完备的财务资料和资产管理资料可以利
用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现
行市价存在着内在联系和替代性，能够通过重置途径获得。故本次适宜采用资
产基础法进行评估。
    陕西华氏作为医药流通企业，近年经营规模及利润较为稳定，且实现了一
定的盈利，但医药流通行业目前竞争较为激励，行业政策、市场、环境等各方
面深刻变化，行业资源逐步向全国性龙头企业集中，区域性医药流通企业未来
                                        171
进一步发展所需的资金规模较大，陕西华氏资产负债率与同行业相比较高，资
产的收益价值低于行业水平，未来现金流量现值难以合理反映其基准日净资产
价值，因此本次评估不适宜采用收益法进行评估。
    根据本次评估目的，陕西华氏自身的特点，分析评估方法的适用性后，本
次评估对陕西华氏的股东全部权益采用资产基础法进行评估。
    2、资产基础法评估结果
    于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，陕西华氏净资产账面价值为 16,238.72
万元，评估价值为 16,659.93 万元，评估增值 421.21 万元，增值率为 2.59%，
具体情况如下：
                                                                       单位：万元
                       账面价值        评估价值           增减值       增值率（%）
       项目
                          A                  B            C=B-A        D=C/A*100%
     流动资产           231,497.01       231,705.80          208.79            0.09
    非流动资产            8,802.50            8,977.48       174.98            1.99
  其中：固定资产          1,212.36            1,353.47       141.11           11.64
     无形资产                   2.98               1.87        -1.11         -37.25
   长期待摊费用                 7.02               7.02        0.00            0.00
    递延所得税                519.03             554.02       34.99            6.74
     资产总额           240,299.51       240,683.28          383.77            0.16
     流动负债           176,137.11       176,099.67           -37.44          -0.02
    非流动负债           47,923.68           47,923.68         0.00            0.00
     负债总额           224,060.79       224,023.35           -37.44          -0.02
净资产（所有者权益）     16,238.72           16,659.93       421.21            2.59
    3、资产基础法评估情况
    （1）流动资产
    1）货币资金
    货币资金账面价值为 11,056.95 万元，主要为现金、银行存货和其他货币资
金。货币资金评估值为 11,056.95 万元，评估无增减值。
    2）应收票据
                                       172
    应收票据账面价值为 2,222.93 万元（根据新金融工具准则，应收票据中
1,430.93 万元银行承兑汇票重新分类至应收款项融资科目），评估值为 2,224.93
万元，评估增值 2.00 万元，主要系应收票据预计损失低于坏账准备。
    3）应收账款
    应收账款账面价值为 171,851.54 万元，评估值为 171,720.20 万元，评估减
值 131.34 万元，主要系应收账款预计损失高于坏账准备。
    4）预付款项
    预付款账项面价值为 4,593.20 万元，评估值为 4,582.59 万元，评估减值 10.61
万元，主要系将债务人已注销的款项评估为零。
    5）其他应收款
    其他应收款账面价值为 4,756.63 万元，评估值为 4,875.08 万元，评估增值
118.45 万元，主要系按可回收性确定的其他应收款评估值高于其账面价值。
    6）存货
    存货账面价值为 34,115.75 万元，评估值为 34,346.04 万元，评估增值 230.28
万元，主要系按近期市场购价确定评估值高于其账面值。
    7）一年内到期的非流动资产
    一年内到期的非流动资产账面价值为 2,900.00 万元，评估值为 2,900.00 万
元，评估无增减值。
    （2）非流动资产
    1）固定资产
    固定资产账面价值为 1,212.36 万元，评估值为 1,353.47 万元，评估增值
141.11 万元，主要系固定资产折旧年限低于其经济年限所致。
    ①车辆
    车辆账面净值为 265.42 万元，评估值为 321.33 元，评估增值 46.91 万元。
                                     173
    ②电子设备
    电子设备账面净值为 946.95 万元，评估值为 1,041.14 万元，评估增值 94.19
万元。
    2）无形资产
    无形资产账面价值为 2.98 万元，评估值为 1.87 万元，评估减值 1.11 万元，
主要系软件减值所致。
    3）长期待摊费用
    长期待摊费用账面价值为 7.02 万元，评估值为 7.02 万元，评估无增减值，
长期待摊费用主要为库房装修摊销费用。
    4）递延所得税资产
    递延所得税资产账面价值为 519.03 万元，评估值为 554.02 万元，评估增值
34.99 万元，递延所得税资产主要为计提减值形成。
    5）其他非流动资产
    其他非流动资产账面价值为 7,061.10 万元，评估值为 7,061.10 万元，评估
无增减值。
    （3）负债评估
    1）短期借款
    短期借款账面价值为 59,120.38 万元，评估值为 59,120.38 万元，评估无增
减值。
    2）应付票据
    应付票据账面价值为 7,935.44 万元，评估值为 7,935.44 万元，评估无增减
值。应付票据主要为支付供应商的票据。
    3）应付账款
                                    174
    应付账款账面价值为 43,732.46 万元，评估值为 43,695.01 万元，评估减值
37.44 万元。应付账款主要为支付供应商货款。
    4）预收款项
    预收款项账面价值为 94.17 万元，评估值为 94.17 万元，评估无增减值。预
收款项主要为预收客户货款。
    5）应付职工薪酬
    应付职工薪酬账面价值为 269.00 万元，评估值为 269.00 万元，评估无增减
值。
    6）应交税费
    应交税费账面价值为 1,366.07 万元，评估值为 1,366.07 万元，评估无增减
值。
    7）其他应付款
    其他应付款账面价值为 22,875.23 万元，评估值为 22,875.23 万元，评估无
增减值。
    8）一年内到期的非流动负债
    一年内到期的非流动负债账面价值为 40,744.35 万元，评估值为 40,744.35
万元，评估无增减值。
    9）长期应付款
    长期应付款账面价值为 47,923.68 万元，评估值为 47,923.68 万元，评估无
增减值。
       （六）评估其他事项说明
       1、是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等资料
                                    175
    本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第
三方专业鉴定等估值资料。
    2、估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
    （1）湖南天士力醴陵配送站
    截止评估基准日，湖南天士力醴陵配送站系湖南天士力分公司，据天士力
与重庆医药确认，交易双方期后拟就醴陵配送站相关资产负债进行剥离，本次
审计将湖南天士力醴陵配送站资产、负债纳入了审计范围，评估与审计口径一
致，本次评估按经交易双方确认的以大信会计师事务所出具的“大信专审字
〔2020〕第 12-00027 号”《湖南天士力民生药业有限公司改制财务审计报告》
中对醴陵配送站审定的净资产确定其评估价值为-46.43 万元。
    （2）天士力广东土地情况
    截止评估基准日，天士力广东土地使用权账面值为 532.53 万元，系其拥有
的位于砚山县江那镇铳卡砚山监狱一宗工业用地，该宗地系抵债取得，经交易
双方确认，天士力或其指定第三方将按基准日账面值回购该宗土地，本次评估
按审计后的账面值确定为评估值。
    （3）山东天士力持有济南平嘉大药房有限公司 9%股权
    在本次评估对应的并购完成后，山东天士力医药有限公司所持有济南平嘉大
药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）9%股权以前述协议中评估基准日（即 2019
年 12 月 31 日）其对济南平嘉的长期股权投资净值作价，由天士力或其指定第三方
于 2021 年 12 月 31 日完成收购该股权，股权转让时如交易对价低于本次长期股权净
值时，则由天士力或其指定第三方补足差额，如高于本次长期股权投资净额时溢价
部分由评估基准日的股东享有并承担下相应的交易税金，鉴于上述情况，本次评估
对山东天士力持有济南平嘉 9%的长期股权投资按基准日账面值确定为评估值，
评估值为 195.76 万元。
    （4）天士力（汕头）车辆相关情况
                                     176
    截止评估基准日，根据天士力广东与天士力（汕头）少数股东广东德信源
企业发展集团有限公司（以下简称“广东德信源”）签订的承诺函，天士力广
东所属的 1 辆奔驰车及 6 辆红岩牌自卸卡车，账面原值 270.37 万元，账面净值
141.76 万元，上述车辆实际使用者为广东德信源的关联公司。双方约定上述车
辆将由广东德信源司确定转让日期，按转让当月账面净资产进行转让。经本次
委托人确定，上述转让约定仍有效，本次评估暂按审计后的账面值保留上述车
辆价值，若期后实际转让金额与账面值存在差异的，应相应调整评估值。
    3、评估基准日至重大资产出售报告书签署日之间可能对评估结论产生影
响的重大事项
    评估基准日至本报告书签署日期间，拟出售资产可能对评估结果产成影响
的重大事项如下：
    （1）天士力广东预付款项和预收款项情况
    天士力广东于 2020 年 3 月 24 日通过预付款形式从印度采购一批“马来酸
氯苯那敏”医药原料，金额为 1,616.17 万元，并以预收款的形式销售给江西青
铜医药公司销售，收取预收款项 1,977.88 万元。但由于该批原材料不符合国家
质量规定而被禁止进口，导致供应商一直无法供货，可能使得天士力广东存在
向客户退还预收货款的风险，同时其支付的预付采购款也可能存在无法收回的
风险。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
    （2）天士力深圳预付款项和预收款项情况
    天士力深圳于 2020 年 3 月 24 日通过预付款形式从江西青铜公司采购一批
“马来酸氯苯那敏”医药原料，共计 2,619.88 万元，并以预收款形式销售给华
润三九医药公司，共计 3,675.00 万元，由于目前该批原材料不符合国家质量规
定禁止进口而无法供货，可能使得天士力深圳存在向客户退还预收货款的风险，
同时其支付的预付采购款也可能存在无法收回的风险。本次评估未考虑该事项
对评估结论的影响。
    （3）天士力（佛山）应收账款情况
                                   177
    天士力（佛山）因买卖合同起诉广东东稷药业有限公司，截至目前该起诉
仍在审理之中。该事项涉及天士力（佛山）应收广东东稷药业有限公司货款 25.75
万元，由于广东东稷药业有限公司为天士力（佛山）下游客户，天士力（佛山
经多次催促仍未取得货款，已对该笔应收账款全额计提减值，本次评估为零。
二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
    （一）董事会对本次交易评估事项的意见
    上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等
事项发表如下意见：
    1、评估机构的独立性华康评估拥有证券、期货相关业务评估资格，评估机
构及其经办评估师与公司、交易对方及天士营销除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
    2、评估假设前提的合理性本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规
及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提合理。
    3、评估方法与评估目的的相关性评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，
与评估目的具有相关性。
    4、评估定价的公允性在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法
律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评
估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估结果为参
考依据，由交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及
广大中小股东利益的情形。
                                   178
    综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
    （二）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞
争及经营情况等方面分析评估依据的合理性
    1、报告期及未来财务预测情况
    交易标的主营业务为第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品
的分销配送，对交易标的报告期财务状况及经营成果分析详见本报告书“第八
章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力分析”。
    本次评估最终选取采取资产基础法，未对交易标的未来财务进行预测。
    2、行业地位及竞争力
    对交易标的行业及竞争力分析详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”。
    3、行业发展趋势
    对交易标的所处行业发展趋势的分析详见本报告书“第八章 管理层讨论
与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行
业发展情况”。
    4、行业竞争及经营情况对交易标的所处行业竞争情况的分析
    对行业竞争及经营情况详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之
“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展情况”
和“三、标的公司核心竞争力及行业地位”。
    对标的公司经营情况的分析详见“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标
的公司的财务状况和盈利能力分析”
    综上，本次评估体现了标的公司的经营特点，结合交易标的报告期及未来
财务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因
                                   179
素分析，本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况也不存在较大
差异。
    （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
    交易标的主营业务是第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品
的分销配送，在所在区域内具有较强的竞争力，经营业绩良好。截至本报告书
签署日，交易标的在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及
社会政治和经济政策、宏观环境、技术、行业等情况预计不会发生重大不利变
化，交易标的重大合作协议、经营许可、技术许可等方面预计不会发生重大变
化，交易标的目前也并未享受经常性的大额财政补贴或税收优惠，因此，上述
各方面不会对本次评估造成重大影响。
    （四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
    本次交易完成后，上市公司不再持有交易标的天士营销的股权，因此本次
交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
    （五）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
    本次评估，报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。
    （六）交易定价的公允性分析
    本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易各方协商确定拟出售的标的资产的价格，交易定价方
式合理。
    本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相
关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，
评估定价具备公允性。具体分析如下：
    1、与可比上市公司的估值水平比较
    根据公开资料，同行业可比 A 股上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的市净
率如下表所示：
                                  180
     序号      证券代码    上市公司    市净率     序号     证券代码      上市公司      市净率
       1       000028.SZ   国药一致       1.56     9       600998.SH    九州通              1.69
       2       002788.SZ   鹭燕医药       1.53     10      601607.SH    上海医药            1.28
       3       002872.SZ   *ST 天圣       0.55     11      603368.SH    柳药股份            2.07
       4       600056.SH   中国医药       1.56     12      600829.SH    人民同泰            2.21
       5       600090.SH   同济堂         0.93     13      000705.SZ    浙江震元            1.50
       6       600511.SH   国药股份       2.06     14      000950.SZ    重药控股            1.24
       7       600713.SH   南京医药       1.25     15      002462.SZ    嘉事堂              1.40
       8       000078.SZ   海王生物       1.62     16      002589.SZ    瑞康医药            1.30
                                         平均值                                             1.48
                                         中位值                                             1.52
                                       天士营销                                             1.27
         注：数据来源为 Wind 资讯，可比上市公司选取申万三级行业分类为医药商业的上市
     公司，可比上市公司取 2019 年 12 月 31 日的市净率。
             从同行业可比上市公司看，本次交易拟出售资产的市净率略低于同行业上
     市公司市净率平均值和中位值，考虑到非上市公司和上市公司股份的流动性存
     在差异，本次交易作价处于合理范围内。
             2、与可比交易案例的估值水平比较
             根据上市公司公开资料，A 股上市公司收购医药流通类资产的可比交易如
     下表所示：
                                                                                       评估值/净资产
序号       上市公司           标的资产                 评估方法        评估基准日
                                                                                         账面价值
                      江苏华晓医药物流有限公       资产基础
 1         南京医药                                               2016 年 9 月 30 日        149.80%
                      司                           法
                      南京医药南通健桥有限公       资产基础
 2         南京医药                                               2016 年 9 月 30 日        145.70%
                      司                           法
                                                   资产基础
 3         国药一致   广州穗花红医药有限公司                      2017 年 6 月 30 日        110.73%
                                                   法
                                      平均值                                                135.41%
                                      中位值                                                145.70%
                                      天士营销                                              127.30%
             从可比交易看，本次交易拟出售资产评估的增值率与可比交易标的资产评
     估值/净资产账面价值的平均值和中位值不存在显著差异，处于合理范围内。在
     资产基础法下，标的资产的评估增值主要系长期股权投资的增值。本次交易评
     估定价具备公允性，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
                                                  181
       （七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对
交易作价的影响
    评估基准日至本报告书签署日，交易标的不存在对评估值有影响的重大事
项。
       （八）交易定价与评估结果的差异说明
    根据华康评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易拟出
售资产的净资产评估值为 141,290.93 万元。本次交易定价以《资产评估报告》
载明的资产评估值为基础，由交易各方协商确定，本次交易标的资产的交易对
价为 148,857.01 万元.
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
    上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
    1、评估机构的独立性本次重大资产出售的评估机构华康评估拥有证券、期
货相关业务评估资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及天士营销
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估
机构具有充分的独立性。
    2、评估假设前提的合理性本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规
及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提合理。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
    4、评估定价的公允性
                                    182
    在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文
件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的
评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协
商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
    综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
                                  183
                       第六章 本次交易的主要合同
  一、合同主体、签订时间
      本次重大资产出售，天士力（“甲方（一）”）、天士力间接控制的天津
  瑞臻（“甲方（二）”）、天津致臻（“甲方（三）”）、天津晟隆（“甲方
  （四）”）、天津善祺（“甲方（五）”）、天津瑞展（“甲方（六）”）和
  天津瑾祥（“甲方（七）”）等 6 家合伙企业（以下统称时为“甲方”）以及
  重庆医药（以下简称“乙方”）于 2020 年 6 月 12 日签署了《关于天津天士力
  医药营销集团股份有限公司股份转让合同》。
  二、本次交易的标的资产
      本次交易的标的资产为甲方持有的天士营销（以下简称“丙方”）股权，
  截至本合同签订之日，甲方持有的丙方股权情况如下：
                   股东名称                                 出资额（股）
  天士力医药集团股份有限公司                                                  140,065,743
  天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）                                          5,512,667
  天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙）                                          5,000,000
  天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）                                          3,709,781
  天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）                                          2,509,282
  天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）                                              850,204
  天津瑞瑧科技发展合伙企业（有限合伙）                                              542,562
                    合计                                                      158,190,239
      按公司层级的持股比例穿透计算（简称“穿透持股”），本次纳入交易范
  围的丙方及其子公司权益占比及实缴注册资本如下：
                               公司                   认缴注册资    实缴注册资         穿透
        公司全称                         成立日期
                               层级                   本（万元）    本（万元）         持股
天津天士力医药营销集团股份
                               1级         1999/6/9   15,827.7639   15,827.7639        本部
有限公司
天津国药渤海医药有限公司       2级        1994/5/12      1,000.00      1,000.00      100.00%
北京天士力医药有限公司         2级       1995/10/18      1,000.00      1,000.00       55.00%
北京天士力医药物流有限公司     3级        2017/9/27       100.00           100.00     55.00%
辽宁卫生服务有限公司           2级         1992/8/1      1,000.00      1,000.00       54.00%
天士力朝阳医药有限公司         3级         2004/7/9      1,000.00          500.00     54.00%
天士力（辽宁）医疗器械有限     3级         2018/3/8      1,000.00          200.00     54.00%
                                          184
                             公司                 认缴注册资    实缴注册资      穿透
         公司全称                    成立日期
                             层级                 本（万元）    本（万元）      持股
公司
辽宁天士力医药有限公司       2级      2000/5/18       950.00         950.00    90.00%
辽宁天士力医药物流有限公司   2级      2010/2/23       500.00         500.00    90.00%
陕西华氏医药有限公司         2级      2003/8/11     15,000.00       2000.00    51.00%
陕西天士力医药有限公司       2级      1996/7/22      7,000.00   2,353.714286   91.61%
山西天士力康美徕医药有限公
                             2级       1999/6/8     12,500.00      12,500.00   51.00%
司
山东天士力医药有限公司       2级       2005/2/6       600.00         600.00    80.00%
天士力广东医药有限公司       2级      2000/1/13      3,000.00       3,000.00   100.00%
天士力东莞医药有限公司       3级       2013/1/3      1,500.00       1,000.00   55.00%
天士力惠州医药有限公司       3级       2003/5/7       800.00         800.00    55.00%
天士力深圳医药有限公司       3级      2006/3/15       800.00         800.00    55.00%
天士力（汕头）医药有限公司   3级      2005/3/24      1,000.00        600.00    55.00%
天士力（湛江）医药有限公司   3级      2001/8/21      1,000.00        700.00    55.00%
天士力（佛山）医药有限公司   3级      2005/6/17      1,000.00       1,000.00   55.00%
湖南天士力民生药业有限公司   2级      1999/3/22      5,001.00       2,001.00   51.02%
岳阳瑞致医药有限公司         3级      2007/1/17       600.00         600.00    70.61%
  三、交易价格及定价依据
       本次交易定价以华康评估出具的《资产评估报告》所载明的资产评估值为
  基础，经甲、乙双方确定股份转让价格为每股 9.41 元，按 158,190,239 股计算，
  股份转让价款合计 1,488,570,148.99 元人民币（大写：壹拾肆亿捌仟捌佰伍拾柒
  万零壹佰肆拾捌元玖角玖分）。
  四、支付方式
       根据《股份转让合同》，本次交易中股份转让价款的支付具体安排如下：
       第一期，为本合同生效后 5 个工作日以内，由乙方向甲方指定账户支付股
  份转让价款的 20 %；
       第二期，为股份交割日后 10 个工作日以内，由乙方向甲方指定账户支付股
  份转让价款的 50%；
       第三期，为股份交割日后 6 个月期满后的 10 个工作日以内，由乙方向甲方
  指定账户支付股份转让价款的 20%；
                                      185
    第四期，为股份交割日后 12 个月期满后的 10 个工作日以内，由乙方向甲
方指定账户支付剩余股份转让价款。
五、标的资产过渡期间损益安排
    根据《股份转让合同》的约定，自审计基准日至股份交割日为过渡期。
    甲方、丙方承诺，过渡期内未经乙方事先书面同意或本合同特殊约定之外，
目标公司（系指丙方及其子公司）不得直接或间接从事下列活动（与本次交易
相关的事项除外）：
    （1）新的增资、减资、合并、分立、新设、重组、破产、清算、解散及分
配利润。
    （2）新增长期股权投资、股票或基金投资等行为。
    （3）就资产新增设定任何形式保证、抵押、质押、担保或限制性权益。因
发行“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”、“天津天士力
医药营销集团股份有限公司 2018 年度第一期资产支持票据”而发生的资产循环
购买除外。
    （4）除按照商业惯例进行日常生产经营以外的重要合同的签署、变更、终
止以及出售、购买或以任何方式出让目标公司资产。
    （5）放弃债务追索权等合法权益。
    （6）其他可能损害目标公司或者乙方利益的活动。
    在过渡期内甲方不得从事下列活动：
    （1）对目标股份进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或
第三方权利，经乙方同意的除外。
    （2）签订与本次目标股份交易相冲突，或包含禁止或限制实施本次股份转
让条款的备忘录、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。
    （3）做出任何可能引发目标公司股份及资产发生重大变化，导致目标公司
股份及资产价值损失或其他不利于目标公司今后正常经营的其他行为。
                                   186
    （4）做出任何损害或可能损害目标公司或乙方重大利益的行为。
    在过渡期内，如发生任何可能对目标公司产生重大不利影响时，本合同有
关方应立即书面通知其他方。
    如过渡期审计基准日的丙方归母净资产高于 2019 年 12 月 31 日的归母净资
产，超出部分归乙方所有，过渡期审计基准日的丙方归母净资产低于 2019 年
12 月 31 日的归母净资产，经甲方（一）和乙方共同确认的差额部分在第三期
股份转让价款中扣除。上述归母净资产均根据审计报告为依据。
六、与资产相关的人员安排
    丙方在职留用人员不超过 5 人（由乙方在股份交割日前提供留用人员名单），
除丙方留用人员之外，其他人员全部由甲方（一）协调其关联公司承接并确保
承接方对接收人员的工龄连续计算。
七、债权债务及担保处置
    《股份转让合同》对债权债务及担保处置作出如下约定：
    “甲方（一）承诺，股份交割日之前甲方（一）及其关联方为目标公司提供
融资担保的额度不低于 2019 年 12 月 31 日的融资担保水平。乙方承诺配合甲方
（一）及相关银行完成目标公司在股份交割日前后的担保切换，切换完成时间依
据具体的担保事项而定。股份交割日甲方（一）及其关联方基于目标公司融资已
向金融机构或其他第三方为目标公司提供的担保处置方式如下：
    （1）甲方（一）及乙方应全力配合计划管理人国信证券及专项计划律师国
浩律师解决“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”的差额支
付保证人由甲方（一）变更为乙方的相关事项；对于国信-天士力医药营销应收
账款一期资产支持专项计划，明确入池应收账款对应的子公司或债务人形成的未
入池的应收账款并不受限，亦不存在权利负担，可用于其他融资项目。其他担保
相关事项按差额支付担保函约定执行。
                                   187
    （2）甲方（一）同意担任“天津天士力医药营销集团股份有限公司 2018 年
度第一期资产支持票据”的担保人至兑付完毕。自股份交割日至兑付完毕期间，
由乙方向甲方（一）提供等额反担保。
    （3）截止 2020 年 5 月 31 日，不包含“国信-天士力医药营销应收账款一期
资产支持专项计划”、“天津天士力医药营销集团股份有限公司 2018 年度第一
期资产支持票据”，甲方（一）为目标公司提供了 33.55 亿的授信担保额度，目
标公司已实际使用的担保为 28.90 亿元，自本协议签署之日起，对于金融机构同
意甲方（一）及关联方将为目标公司提供的担保（具体金额以股份交割日的实际
金额为准）直接转移给乙方的，甲方（一）、乙方及目标公司应根据金融机构的
要求积极配合提供相关资料以供审批；对于金融机构不同意甲方（一）及关联方
将为目标公司提供的担保直接转移给乙方，并且金融机构要求目标公司提前归还
贷款，或者经甲方（一）协同目标公司与金融机构协商后金融机构同意目标公司
提前归还贷款的情况下，乙方应优先为目标公司提供担保申请借款用于直接归还
原由甲方（一）及其关联方担保的贷款，若上述贷款未能在金融机构要求的还款
期限内或者经协商金融机构同意目标公司提前归还贷款的期限内偿还完毕，则由
乙方直接向目标公司提供借款进行偿还；若经协商，金融机构既不同意进行担保
转移，又不要求或不同意目标公司提前还款的，则由甲方（一）继续提供担保至
贷款到期，由乙方为甲方（一）提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确
定。
    （4）若（1）、（3）中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份
交割日前完成，则自股份交割日期起由乙方为甲方（一）提供等额反担保，具体
反担保方式由甲方（一）和乙方协商确定，担保期限为甲方（一）及其关联方对
目标公司的担保义务履行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份
交割日后，乙方仍需同意承接担保义务；上述（1）、（2）、（3）中所述的担
保变更事项均需以完成股份交割为生效前提条件。
    （5）甲方（一）不再承担对目标公司的担保之时，丙方子公司少数股东质
押给甲方（一）的股权质押将予以解除，同时，甲方（一）应协助乙方，要求目
标公司其他股东将股权质押给乙方；
                                   188
    （6）股份交割日，目标公司若仍存在对甲方（一）及其关联方的借款，则
提前归还借款，或者在不能提前归还借款的情况下由乙方提供担保，由目标公
司在原内部借款约定期限内归还甲方（一）；若逾期未还，则按日收取逾期费
用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。”
八、合同的生效条件和生效时间
    1、本合同由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立。
    2、本合同第十一条、第十四条在各方法定代表人或授权代表签字并加盖公
司公章后生效，其余条款的生效条件还需同时满足下述第 3 款约定。
    3、其他生效条件
    （1）乙方依据国资管理接受非国有资产评估的相关要求完成《资产评估报
告》的评估备案；
    （2）重庆市国有资产监督管理委员会及乙方的上级部门就乙方上报的收购
目标股份的 2020 年度投资计划，审批同意；
    （3）甲方（一）召开股东大会审议通过出让本合同所涉目标股份；
    （4）乙方及乙方控股股东召开股东大会审议通过乙方受让本合同项下的目
标股份；
    （5）乙方控股股东召开股东大会审议通过与本次交易相关的担保事项。
    本合同第十一条系指：
    “1、各方对于因签署和履行本合同而获得的包括但不限于本合同各项条款、
有关本合同的谈判及任何商业秘密和经营机密等保密信息，应当严格保密，任
何一方未经其他方书面同意，不得向第三方披露。
    2、任何一方在下述情形下可披露保密信息：
    （1）依据法律、法规的要求或为任何司法程序之目的必须披露的；
    （2）依据相关监管部门、机构相关规定必须披露的；
                                  189
    （3）在严格保密的基础上，向合法需要知悉该等信息且为其知道并接受有
关本款限制的专业顾问、律师、审计师或其关联公司披露该等信息；对于上述
人员或机构，披露方应对该等条款的任何违反承担责任；
    （4）就披露事宜所涉及各方均已事先书面同意。
    3、本合同终止或解除后，本条款仍然有效。”
    本合同第十四条系指：
    “1、凡因本合同引起或与本合同有关任何争议，由各方友好协商解决；如
协商不成，则向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    2、本条是独立存在的，本合同的变更、解除、终止或无效均不影响本条相
关约定的效力。”
九、违约责任
    1、乙方未按本合同第二条约定完成股份转让价款的支付，不履行或不完全
履行本协议约定，即构成乙方违约。每延迟一日按逾期未支付股份转让价款的
万分之二向甲方支付违约金。逾期超过 15 个工作日仍未能支付的，在不免除上
述违约责任的前提下，甲方有权选择：
    （1）要求乙方按照本合同约定继续履行合同；
    （2）解除本合同且不承担任何责任，乙方按逾期未付股份转让价款的 1%
向甲方支付违约金，违约金不足弥补甲方损失（以直接经济损失为限）的，乙
方应补足赔偿。乙方按本合同第二条约定已支付的相应款项，甲方应当负责在
扣除相应违约金及超出违约金部分的实际损失后 10 个工作日内退还。乙方应当
及时返还相关印章、资质证照和其他材料，并配合甲方办理变更登记。
    2、非因乙方过错，若甲方在过渡期内与第三方就该股份收购事宜进行洽谈
或终止本次收购，则按股份转让价款总额的 1%向乙方支付违约金，违约金不
足弥补乙方损失的（以直接经济损失为限），甲方应补足赔偿。
                                  190
    3、若因甲方原因未能按照本合同要求的时间节点办理目标股份变更登记、
不履行或不完全履行本协议约定（本条第 2 款约定的情形除外），即构成甲方
违约。每延迟一日，甲方应按照乙方实际支付股份价款的万分之二向乙方支付
违约金。逾期超过 15 个工作日仍未能履行的，在不免除上述违约责任的前提下，
乙方有权选择：
    （1）要求甲方按照本合同约定继续履行合同；
    （2）解除本协议且乙方不需承担任何责任，乙方按照本合同约定已支付相
应款项的，甲方应当全部退还，并应按乙方已支付价款的 1%向甲方支付违约
金。且如违约金不足以弥补乙方遭受的损失（以直接经济损失为限），甲方应
补足赔偿。乙方应当及时返还相关印章、资质证照和其他材料，并配合甲方办
理变更登记。
    4、除本合同另有约定外，若任何一方不履行或不完全履行本合同的其他义
务或因其违约、过失、疏忽或不当行为而导致本合同的任何部分不能履行，则
守约方有权要求违约方就其不履行本合同或其违约、过失、疏忽或不当行为导
致本合同不能履行而赔偿给守约方造成的损失。
十、其他安排
    （一）平稳过渡安排
    自股份交割日，丙方的经营管理权移交至乙方。协议各方同意并配合对丙
方进行公司更名（去掉“天士力”字号）、变更公司形式、修改公司章程、改
选董事会、监事会等相关工作。董事会成员由乙方委派。协议各方同意在交割
日后 3 个月的交接期内督促丙方下属子公司完成子公司法定代表人、董监事人
员调整，子公司资产、资质证照、印章、重要数据及文件资料等全部财产的交
接手续，确保目标公司平稳过渡。
    （二）天士营销少数股东的股份回购安排
    本次交易签署的《股份转让合同》对天士营销少数股东的股份回购安排作
出如下约定：
                                  191
    “甲方（一）负责与丙方股东何朋飞协商购买其持有的丙方 87,400 股股份，
若甲方（一）与何朋飞的交易达成，则甲方（一）及乙方一致同意，甲方（一）
将按照本协议中乙方收购甲方持有丙方股份的相同价格（即 9.41 元/股）向乙
方进行股权转让，87,400 股的股权转让款为 822,434 元。”
                                   192
               第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
    （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家相关产业政策
    本次交易上市公司拟出售资产的主营业务为第三方医药工业企业药品、医
疗器械、保健品等产品的分销配送，不存在不符合国家产业政策的情形。
    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    标的公司及其下属子公司主要从事第三方医药工业企业药品、医疗器械、
保健品等产品的分销配送业务，不涉及环保排污许可资质，符合有关环境保护
的法律、法规的规定。
    3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
    本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，符合有关土地管理的法
律和行政法规的规定。
    4、本次交易符合经营者集中的有关规定
    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，若参与集中
的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至
少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元；或参与集中的
所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元，并且其中
至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元的，需要进行
经营者集中的反垄断申报。
    本次交易已达到上述规模。因此，本次交易需要履行与相关监管机构的商
谈程序或进行经营者集中的反垄断申报程序。
    上市公司拟通过出售天士营销股权集中优势资源聚焦医药工业，继续推进
现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。本次交易符
                                  193
合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
       （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    1、本次交易不涉及上市公司总股本变动，符合《上市规则》所规定的“公
司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
    2、本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的 10%。
因此，上市公司股权结构符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过人民
币四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求。
    3、上市公司在最近三年内无重大违法行为；本次交易完成后，天士力的控
股股东和实际控制人未发生变更。
    上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易
规则规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，上市公司仍然具备股票上
市条件。
       （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
       1、标的资产的定价
    本次交易已聘请具有证券业务资格的华康评估进行评估，华康评估及其经
办评估师与上市公司、天士营销以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原
则。
    以 2019 年 12 月 31 日为基准日，天士营销 100%股权评估值为 141,290.93
万元。经交易双方友好协商，确定天士营销 99.9448%股权作价 148,857.01 万元。
交易标的股权出售价格参考评估值确定，定价公允。
       2、本次交易程序合法合规
                                    194
    本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格
的独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构出具相关报告，
并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法定程序，充分保护全体
股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情
形。
       3、独立董事意见
    上市公司独立董事对本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司
的发展前景给予充分关注，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平
性和合规性予以认可。
    综上所述，本次交易涉及的资产价格依照评估机构出具的评估报告为基础，
由交易双方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要
的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
       （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
    本次交易标的资产为天士营销 99.9448%股权，天士营销是依法设立和存续
的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
    本次交易标的不存在股权被质押的情形。根据《股份转让合同》，天士力
已与重庆医药就天士营销及其子公司债权债务及担保处置事项达成一致，该等
事项不会对本次交易的标的资产交割产生实质性法律障碍。
    综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
       （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    天士营销所处的行业为医药流通、药品零售及健康管理服务行业，主营业
务为第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送。近年来，
                                    195
药品流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品
流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈，且需要巨额资金的不断投
入。因此，对上市公司结合自身特点，拟通过本次资产出售，集中优势资源聚
焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药
研发集群。通过本次交易，上市公司资产负债率得以降低，经营性现金流得以
改善，经营质量和运营效率得以提升，上市公司的可持续经营能力亦将得以提
升。
    本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送
业务，并保留上市公司原有的现代中药、生物药及化学药的研发、制造和自营
销售业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，主营业务持续经
营能力较强，因此本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
无具体经营业务情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
款相关规定。
       （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    根据上市公司的公开信息披露情况，本次交易前，上市公司已按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作
指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求建立了规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，未因违反独立性原则而受到中国证监会、或上交所
的处罚。
    本次上市公司拟出售的资产为独立核算的控股子公司，与上市公司的其他
业务板块的治理相互较为独立。本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人的独立性产生负面影响，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（六）款的规定。
       （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
                                    196
    本次重组不涉及上市公司法人治理结构的变化。本次重组前，天士力已按
照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人
治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会
和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易不会影响上市公司继续保持健
全有效的法人治理结构。本次重组符合有关上市公司保持健全有效法人治理结
构的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
    综上所述，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以
及《上市规则》等法律法规和监管规则的规定，并符合《重组管理办法》第十
一条规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
    本次交易为上市公司及其间接控制的 6 家合伙企业出售合计持有的天士营
销 99.9448%股权，不涉及上市公司购买资产的情形。
    本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，天士
力的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变
化。
    因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成
重组上市。
三、本次交易符合《重组若干规定》第四条规定
    根据《重组若干规定》第四条，董事会就本次交易是否符合下列规定作出
审慎判断，认为：
    “1、上市公司本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等相关报批事项。
    2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的
规定。
                                 197
    3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强可持续经营能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成
新的同业竞争，亦不会形成新的关联交易，符合上市公司和全体股东的利益。”
    本次交易符合《重组若干规定》第四条规定。
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》
的规定的意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合本次交易符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
    经核查，法律顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质
性条件。
                                  198
                       第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
       本次交易前，上市公司的主营业务为现代中药、生物药、化学药等产品的
研发、生产和销售，主要产品包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参
益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸、注射用重组人尿激酶原（普
佑克）、替莫唑胺胶囊、氟他胺等，涵盖了心脑血管、消化代谢、抗肿瘤以及
精神等治疗领域。同时，上市公司采用双业态销售模式：一是天士力自产工业
产品的自营销售，即医药工业经营模式；二是第三方产品销售，即医药商业经
营模式。上市公司最近三年及一期的财务经营成果分析如下：
       （一）本次交易前上市公司财务状况分析
       1、资产规模及结构分析
       上市公司最近三年的资产结构如下：
                                                                                  单位：万元
                  2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
       资产
                    金额        占比           金额        占比           金额        占比
货币资金          189,001.08     7.87%       313,710.65    12.46%       149,890.38     6.96%
交易性金融资
                    5,938.74     0.25%                 -           -              -           -
产
应收票据           13,443.55     0.56%       300,242.37    11.93%       331,991.15    15.42%
应收账款          843,097.05    35.11%       827,153.83    32.86%       674,770.58    31.34%
应收款项融资      257,251.12    10.71%                 -           -              -           -
预付款项           55,844.17     2.33%        50,986.91     2.03%        37,107.79     1.72%
其他应收款         20,862.62     0.87%        26,257.34     1.04%        23,514.92     1.09%
其中：应收股
                            -           -              -           -              -           -
利
        应收利
                            -           -          3.45     0.00%            12.01     0.00%
息
存货              254,666.45    10.61%       239,673.48     9.52%       223,139.02    10.36%
其他流动资产       14,067.99     0.59%        23,845.43     0.95%        64,500.27     3.00%
流动资产合计     1,654,172.77   68.89%      1,781,870.01   70.79%      1,504,914.11   69.89%
可供出售金融
                            -           -     59,629.36     2.37%        20,938.10     0.97%
资产
长期股权投资       63,019.18     2.62%        76,583.98     3.04%        84,511.39     3.92%
其他非流动金       57,860.30     2.41%                 -           -              -           -
                                             199
                  2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
       资产
                    金额         占比        金额         占比        金额          占比
融资产
固定资产          339,633.55     14.14%    339,816.70     13.50%    345,026.47      16.02%
在建工程           61,401.88      2.56%     52,041.37      2.07%     51,062.29       2.37%
无形资产           40,845.32      1.70%     40,977.85      1.63%     49,525.57       2.30%
开发支出          140,071.77      5.83%    115,498.66      4.59%     55,114.19       2.56%
商誉               14,323.97      0.60%     17,626.77      0.70%     13,806.19       0.64%
长期待摊费用       17,872.40      0.74%     18,380.18      0.73%     17,915.26       0.83%
递延所得税资
                   11,991.63      0.50%     12,241.44      0.49%     10,369.15       0.48%
产
其他非流动资
                       44.91      0.00%      2,517.93      0.10%              -            -
产
非流动资产合
                  747,064.90    31.11%     735,314.22    29.21%     648,268.59     30.11%
计
资产总计         2,401,237.67   100.00%   2,517,184.24   100.00%   2,153,182.70   100.00%
注：2017 年度至 2019 年度期末财务数据已经天健会计师审计。
       上市公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的
资产总额分别为 2,153,182.70 万元、2,517,184.24 万元和 2,401,237.67 万元。
       2018 年 12 月 31 日，上市公司资产总额较 2017 年 12 月 31 日增加 364,001.54
万元，上升 16.91%，主要系流动资产增长所致。其中货币资金较上年末大幅增
长 109.29%，主要系上市公司之控股子公司天士营销报告期末（2018 年 12 月
24 日）成功发行了资产支持证券所致。2019 年，上述天士营销发行资产支持证
券的募集资金用于偿还债务，导致 2019 年末货币资金及资产总额均有下降。
       2、负债规模及结构分析
       上市公司最近三年的负债结构如下：
                                                                                  单位：万元
                  2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
       负债
                    金额         占比        金额         占比        金额          占比
短期借款          265,032.50     21.81%    380,463.34     27.25%    694,886.28      55.34%
交易性金融负
                    3,882.57      0.32%      4,616.11      0.33%              -            -
债
应付票据           73,147.89      6.02%     83,035.45      5.95%     76,088.57       6.06%
应付账款          211,150.85     17.38%    214,000.70     15.33%    206,675.08      16.46%
预收款项           13,207.10      1.09%      7,654.06      0.55%      3,962.55       0.32%
应付职工薪酬       13,751.20      1.13%     14,489.34      1.04%     18,096.56       1.44%
                                           200
                   2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
     负债
                    金额         占比            金额           占比           金额         占比
应交税费            18,717.68     1.54%          22,827.09       1.63%         36,442.06     2.90%
其他应付款          46,123.43     3.80%          65,617.85       4.70%         57,447.21     4.57%
其中：应付利
                            -            -        6,364.50       0.46%          2,690.73     0.21%
息
      应付股
                       46.41      0.00%               102.46     0.01%          1,580.17     0.13%
利
一年内到期的
                  220,697.65     18.16%          58,855.03       4.21%         40,390.36     3.22%
非流动负债
流动负债合计      865,710.88    71.25%          851,558.97     60.98%      1,133,988.66    90.30%
长期借款            92,708.01     7.63%         177,183.68      12.69%         89,150.31     7.10%
应付债券          230,494.59     18.97%         338,401.53      24.23%                 -            -
长期应付款             70.91      0.01%               754.49     0.05%           118.18      0.01%
递延收益            25,617.80     2.11%          28,459.67       2.04%         32,476.49     2.59%
递延所得税负
                      398.24      0.03%                    -           -               -            -
债
非流动负债合
                  349,289.55    28.75%          544,799.37     39.02%         121,744.99    9.70%
计
负债总计         1,215,000.43   100.00%       1,396,358.34     100.00%     1,255,733.65    100.00%
注：2017 年度至 2019 年度期末财务数据已经天健会计师审计。
     上市公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的
负债总额分别为 1,255,733.65 万元、1,396,358.34 万元和 1,215,000.43 万元。其
中，流动负债金额较大，分别为 1,133,988.66 万元、851,558.97 万元及 865,710.88
万元。2018 年末，上市公司流动负债较 2017 年末减少 282,429.69 万元，降幅
达 24.91%，主要系上市公司为改善长短期债务结构，满足长期营运资金需求，
通过发行中期票据融资券、资产支持票据及资产支持证券等方式替代短期借款
所致。
     3、偿债能力分析
     最近三年，上市公司主要偿债能力指标具体情况如下表：
     偿债能力指标          2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
流动比例（倍）                                 1.91                    2.09                    1.33
速动比例（倍）                                 1.62                    1.81                    1.13
资产负债率                                   50.60%                55.47%                   58.32%
注：财务指标计算公式为：
    1、资产负债率=总负债/总资产；
    2、流动比率=流动资产/流动负债；
                                                201
    3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
    2017 年末、2018 年末及 2019 年末，上市公司资产负债率分别为 58.32%、
55.47%和 50.60%，总体处于较低水平，且呈现逐年下降趋势。
    2017 年末、2018 年末及 2019 年末，上市公司流动比率分别为 1.33、2.09
和 1.91，速动比率分别为 1.13、1.81 和 1.62，短期偿债能力较强。2018 年末，
上市公司流动比率及速动比率较 2017 年末大幅提升主要系上市公司调整长短
期债务结构，短期借款减少所致。
    （二）本次交易前上市公司经营成果分析
    1、经营成果分析
                                                                                 单位：万元
             项目                  2019 年度            2018 年度             2017 年度
营业收入                             1,899,831.03         1,798,953.62          1,609,415.00
营业利润                               133,821.26          194,478.54             174,450.42
归属于母公司股东的净利润               100,142.50          154,516.80             137,654.22
注：2017 年度至 2019 年度财务数据已经天健会计师审计。
    2017 年度至 2019 年度，上市公司实现营业收入分别为 1,609,415.00 万元、
1,798,953.62 万元和 1,899,831.03 万元，呈现稳步增长趋势。2019 年度，上市公
司营业利润较 2018 年度下降 31.19%，归属于母 公司股东的净利润较 2018 年
度下降 35.19%，主要系上市公司工业收入下降、对权益法核算的 I-MAB 公司
（天境生物，已于 2020 年 1 月 17 日成功在美国纳斯达克上市）确认投资收益
-1.34 亿元及上市公司执行新的金融工具准则后金融资产确认公允价值变动损
益-0.68 亿元所致。
    2、盈利能力指标分析
           项目                2019 年度/            2018 年度/              2017 年度/
                           2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
销售毛利率                             31.30%                36.20%                  36.29%
销售净利率                              5.28%                 8.85%                   8.71%
净资产收益率                            9.28%                15.33%                  15.24%
基本每股收益（元/股）                     0.66                  1.02                    0.91
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
    2、销售净利率=净利润/营业收入；
                                           202
    3、净资产收益率和基本每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
    上市公司 2017 年度至 2019 年度整体销售毛利率相对保持稳定，均超过
30.00%。其中，2019 年度上市公司销售毛利率较 2018 年度下降 4.90%，系医
药工业收入下降幅度大于医药工业成本下降幅度所致。
    同时，受到上市公司工业收入下降、对权益法核算的 I-MAB 公司（天境生
物，已于 2020 年 1 月 17 日成功在美国纳斯达克上市）确认投资收益-1.34 亿元
及上市公司执行新的金融工具准则后金融资产确认公允价值变动损益-0.68 亿
元的影响，上市公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润较上一年度下降
35.19%，导致上市公司 2019 年度销售净利润、净资产收益率以及基本每股收
益较 2018 年度均有不同程度的下滑。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
    （一）行业发展情况
    1、行业概况
    天士营销所处行业为医药流通行业，医药流通行业是连接医药产业链上下
游的桥梁，将上游医药生产厂家的各类医药产品销售给下游的各级医疗服务机
构、零售终端及其他医药经销企业。根据商务部市场秩序司发布的《2018 年药
品流通行业运行统计分析报告》显示，2018 年全国药品流通市场销售规模稳步
增长，增速略有回落。统计显示，全国七大类医药商品销售总额 21,586 亿元，
同比增长 7.7%，增速同比下降 0.7%。2010 年以来，我国医药流通行业销售规
模变动情况如下图所示：
                                     203
 25,000.00                                                                                       30.00%
                                                                                      21,586
              24.60%                                                         20,016
                         23.00%                                                                  25.00%
 20,000.00                                                          18,393
                                                           16,613
                                  18.50%          15,021                                         20.00%
 15,000.00                               13,036
                                                        15.20%
                                11,174                                                           15.00%
                                          16.70%
                       9,426                                 10.20% 10.40%
 10,000.00
              7,084                                                            8.40% 7.70% 10.00%
  5,000.00
                                                                                                 5.00%
       0.00                                                                                      0.00%
              2010     2011      2012    2013      2014     2015     2016    2017     2018
                                   销售额（亿元）                同比变动
    由上图可见，2010 年以来，我国医药流通行业销售规模呈逐年上升的态势，
销售规模由 2010 年的 7,084 亿元增长至 2018 年的 21,586 亿元，复合增长率为
14.94%，但销售额增速总体上逐年放缓，由 2010 年的 24.60%下降至 2018 年的
7.70%。
    2、行业内主要企业情况
    我国医药流通企业家数较多，截至 2018 年末，全国共有药品批发企业
13,598 家，药品零售连锁企业 5,671 家、下辖门店 255,467 家，零售单体药店
233,596 家，零售药店门店总数 489,063 家。
    根据商务部药品流通管理系统数据显示，2018 年度，我国主营业务收入排
名前十的药品批发企业以及天士营销、重庆医药的排名如下表所示：
                                                                                         单位：万元
  序号                            企业名称                                      主营业务收入
   1                      中国医药集团有限公司                                                 36,092,202
   2                   上海医药集团股份有限公司                                                14,664,664
   3                   华润医药商业集团有限公司                                                13,205,811
   4                   九州通医药集团股份有限公司                                               8,695,670
   5                           广州医药有限公司                                                 3,982,426
   6                 深圳市海王银河医药投资有限公司                                             3,697,620
   7                   瑞康医药集团股份有限公司                                                 3,378,216
   8                      南京医药股份有限公司                                                  3,119,844
                                                  204
 序号                     企业名称                      主营业务收入
   9           中国医药健康产业股份有限公司                       3,100,604
  10               华东医药股份有限公司                           3,066,337
  12               重药控股股份有限公司                           2,569,316
  19         天津天士力医药营销集团股份有限公司                   1,164,655
    2018 年，我国药品批发企业集中度有所提升，排名前 100 位的药品批发企
业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的 72%，同比增长 1.3%。其中，4
家全国龙头企业中国医药、上海医药、华润医药和九州通主营业务收入占同期
全国医药市场总规模的 39.10%，同比增长 1.4%。
    目前，我国医药流通行业已形成几家全国性医药流通龙头企业和几十家区
域性医药流通企业并存的竞争格局。其中龙头企业中国医药、上海医药、华润
医药和九州通的销售网络基本已覆盖至全国，并逐步下沉聚焦终端客户；排名
靠前的区域性流通企业则通过内生转型和兼并收购中小企业，完善自身的销售
渠道，布局更多的销售区域，以提升市场份额。
    随着我国“两票制”、“药品零加成”等医改政策的落地实施，以及未来 “药
品集中带量采购”等政策的不断推广，我国医药流通行业集中度将进一步得到
提升。
    3、行业利润水平情况
    2018 年，全国药品流通直报企业营业收入 15,774 亿元，同比增长 8.60%，
平均利润率为 1.9%，同比上升 0.2%。2010 年以来，我国药品流通企业收入、
利润情况如下图所示：
                                     205
 18,000                                                                                9.00%
                                                                              8.20%
 16,000   7.56%                                                                        8.00%
                  7.20%                                     7.00% 7.20%       15,774
                          6.90% 6.70% 6.80%        6.90%
 14,000                                                                                7.00%
                                                   12,625   13,994   14,620
 12,000                                   11,321                                       6.00%
                                  9,873
 10,000                                                                                5.00%
                          7,942
  8,000                                                                                4.00%
                  6,568
  6,000   4,907                                                                        3.00%
  4,000                                                                                2.00%
          2.22%   2.20% 1.90%
                                  1.70% 1.70% 1.70%         1.80% 1.70%       1.90%
  2,000                                                                                1.00%
     0                                                                                 0.00%
          2010    2011    2012    2013    2014      2015    2016     2017     2018
                   营业收入（亿元）          平均毛利率            平均利润率
    由上图可见，我国药品流通企业营业收入呈增长趋势，但平均毛利率、平
均净利润率水平较低，其中平均毛利率近年来呈回升的态势，平均净利润率则
维持在 1.70%左右。
    （二）影响行业发展的有利因素和不利因素
    1、有利因素
    （1）国家政策支持
    医药流通行业是医药产业链中的重要环节之一，在“十三五”期间，我国
不断出台政策推进医药流通行业发展，提高企业医药供应链管理水平，鼓励行
业之间并购整合，健全药品流通网络。
    2016 年 10 月，国务院发布《“健康中国 2030”规划纲要》，规划纲要指
出，“推进药品、医疗器械流通企业向供应链上下游延伸开展服务，形成现代
流通新体系。……建设遍及城乡的现代医药流通网络，提高基层和边远地区药
品供应保障能力。”
    2016 年 12 月，商务部发布《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》，
文件指出“培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品
流通企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额 90%以上；药品零
                                           206
售百强企业年销售额占药品零售市场总额 40%以上；药品零售连锁率达 50%以
上。”，“鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式
做强、做大，加快实现规模化、集约化和现代化经营。”
    随着我国医疗体系的不断深化改革，未来我国医药流通行业将形成流通效
率较高、安全便利、使人民群众受益的现代药品流通体系，打造出一批现代化
的医药供应商，充分发挥其在我国医药产业链中的功能作用，促进我国医疗卫
生事业与健康产业健康发展。
    （2）药品市场规模稳定增长
    我国药品市场规模逐年稳步增长，根据米内网数据显示，2011 年至 2018
年，我国药品终端销售额从 8,097 亿元增长至 17,131 亿元，复合增长率为 11.30%，
预计 2024 年，我国药品市场规模将达到约 26,000 亿元。
    根据我国药品市场特征，药品终端可分为公立医院终端、零售药店终端和
公立基层医疗终端。其中，公立医院终端的市场份额最大，2018 年公立医院终
端销售额达到 11,541 亿元，占我国药品市场规模的比例为 67.37%；2018 年，
零售药店终端市场份额为 3,919 亿元，占我国药品市场规模的比例为 22.88%；
2018 年，公立基层医疗终端市场份额为 1,671 亿元，占我国药品市场规模的比
例为 9.75%。
    我国药品市场规模的稳定增长，将有助于推动医药流通行业空间的不断扩
容，对医药流通行业持续发展将起到推动作用。
    2、不利因素
    （1）行业竞争激烈
    截至 2018 年末，我国药品批发企业已由 2012 年的 16,300 家下降至 13,598
家，但与发达国家医药物流行业相比，我国医药流通行业仍然较为分散，企业
数量较多，行业竞争较为激烈。
    经过行业的不断兼并整合，目前，我国药品流通行业已形成了“4+N”的
竞争格局，即 4 家全国性龙头企业中国医药、上海医药、华润医药和九州通，
                                    207
其余几十家区域性医药流通企业，在各自覆盖的省份具有一定的竞争优势。随
着我国“两票制”、“药品集中带量采购”等政策的不断落地实施，中小型医
药流通企业的生存空间持续受到压缩，排名靠前的区域性医药流通企业通过兼
并收购，巩固已有的销售区域，并布局和抢占新的销售网络以提升市场份额，
行业竞争将不断加剧。
    （2）现代化物流体系较为薄弱
    我国医药流通现代化水平不高，根据商务部市场秩序司发布的《2018 年药
品流通行业运行分析报告》显示，2018 年全国医药物流直报企业中，48.00%的
企业具有仓库管理系统，32%的企业具有电子标签拣选系统，25.80%的企业具
有射频识别设备。其中，全国性和区域医药流通龙头企业现代化物流水平相对
较高，拥有现代化管理软件和先进的管理手段，并逐渐使用自动引导运输车
（AGV）、机器臂拣选、自动化立体库、自动穿梭机等自动化物流技术，而中
小型企业在物流仓储管理、运输管理还缺少专业的仓储和运输管理信息系统，
物流自动化水平相对较低。
    随着我国一系列医药流通行业政策的实施，零售药店、基层医疗终端市场
份额逐渐扩大，这要求医药流通企业必须具有广覆盖和深覆盖的能力，能够实
现终端客户小而散、碎片化的药品需求，因此企业医药配送的服务能力将面临
挑战，现代化医药物流体系的建设和发展亦成为制约医药流通企业进一步发展
的关键点。
    （三）行业进入壁垒
    1、行业准入壁垒
    我国对医药流通行业实施严格的准入制度。根据《中华人民共和国药品管
理法》，从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品
监督管理部门批准，取得药品经营许可证。从事药品零售活动，应当经所在地
县级以上地方人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。无药品
经营许可证的，不得经营药品。
                                  208
    此外，各地药品监管部门对医药流通企业亦有一定的准入门槛，如根据辽
宁省医疗保障局、辽宁省卫生健康委员会等十部门联合发布的《关于全面推进
国家组织药品集中采购和使用工作的实施意见》，辽宁省遴选出一批全国药品
集中采购中选药品各市配送企业，要求该等企业配送范围需以市为单位覆盖所
有地区、具备 24 小时内向试点地区内所有公立医疗卫生机构配送中选药品的能
力和条件。
    2、资金壁垒
    医药流通行业属于资金密集型行业，一方面医药流通企业在经营过程中需
要向上游医药生产企业或其他医药流通企业采购药品形成存货，向下游分销商
或医疗服务机构终端、零售药店、基层医疗终端销售药品形成应收账款，均占
用了一定的资金；另一方面医药流通企业需要投入资金购买土地、建设现代化
物流储仓储中心、购置运输设备、配置现代物流信息系统等，因此新进入者必
须具有较为雄厚的资金实力。
    3、市场资源壁垒
    医药流通行业是我国医药产业链中至关重要的一个环节，医药流通企业将
医药生产企业和医药终端市场紧密地连接在一起，医药生产企业将生产的药品
通过医药流通企业的销售网络覆盖到医疗服务机构、零售药店等消费终端，医
疗服务机构等消费终端则通过医药流通企业选择药品。医药生产企业在选择医
药流通企业时，会重点关注其拥有的下游销售终端资源数量、销售网络覆盖范
围、物流和信息系统的管理能力、资金实力等；医疗服务机构等消费终端在选
择医药流通企业时，会选择医药生产企业资源雄厚、拥有较为齐全的药品品种、
物流配送能力较强的企业，这对医药流通行业新进入者造成了较高的壁垒，医
药流通行业新进入者获取较大的上下游市场资源具有一定的难度。
    （四）行业技术水平和技术特点
    医药流通行业依托于现代化物流技术对药品、医疗器械等进行运输配送。
现代化物流技术系利用现代化的机械设备、信息系统来完成物流作业的技术，
现代化医药物流技术包括药品拣选系统、自动化立体库、自动导引运输车、冷
                                   209
链运输车等自动化机械设备，以及仓库管理系统、运输管理系统、采购和销售
系统、质量管控系统等将各业务流程融合贯通的现代化信息管理系统。由于受
到资金、人员、技术等的限制，我国部分中小型医药流通行企业现代化医药物
流技术水平较低，仍然采用人工来完成部分物流环节，机械化、信息化投入不
足。而全国性和区域性医药流通企业则建设了一批较为先进的现代化物流体系，
如九州通拥有 400 余个冷库并持续更新冷链设备，同时研发上线了九州云仓系
统，能够实施掌握公司作业状态及服务质量，实现 100%的城市配送订单 24 小
时送达、医院紧急配送 1 小时送达等高效服务。
    （五）行业经营模式及区域性、周期性和季节性特征
    1、行业经营模式
    根据医药流通行业下游客户的性质，我国医药流通企业的经营模式可分为
分销配送和零售，分销配送又可细分为纯销模式和调拨模式。
    纯销模式指的是医药流通企业直接向医疗服务机构提供药品、医疗器械等
产品的批发及配送服务。向医疗服务机构的纯销业务特点为：产品类型主要以
处方药为主，药品价格以各省市的中标价格为准，通常利润高于调拨业务，销
售收入增长稳定，客户粘性较强，但应收账款金额通常较高，账期较长，同时
纯销业务对医药流通企业的综合服务能力要求较高，不单单考核其配送能力，
还对药品流通企业的运输、仓储、信息处理等诸多流程全面考察。
    调拨模式主要指医药流通企业将药品销售给另一个医药流通企业的经营模
式，其特点是账期较短、资金周转速度较快，但是由于不直接对下游用药终端
进行服务，因此调拨业务存在客户构成不稳定，业务关系松散、粘性较弱的特
点。近年来，国家明确要求药品流通行业需要压缩中间环节，规范药品流通秩
序，同时公立医疗服务机构“两票制”政策落地实，医药流通公司逐步调整业
务结构，适当增加纯销业务，并减少调拨业务。
    零售模式主要以药店的形式为终端消费者提供药品零售服务。根据药店的
经营性质，我国零售药店可以分为单体药店和连锁药店。单体药店规模较小，
由经营个体注册成立。连锁药店是以公司直营或加盟形式存在的药店，通常在
                                  210
某一地区会保持一定的覆盖率，规模较大的连锁药店公司具备跨地区、跨省市
的经营能力。连锁药店的经营管理通常优于单体药店，服务水平较强，另外药
品的存货品种较单体药店更为丰富，能够满足消费者的各种用药需求。
    2、区域性
   医药流通行业具有一定的区域性，除全国性龙头企业中国医药、上海医药、
华润医药和九州通的销售渠道能够覆盖全国外，其余医药流通企业均为区域性
企业。这主要系我国医药消费终端分别较广，包括各级医疗服务机构、零售药
店和基层医疗终端，上述终端分布在全国各个省份或直辖市、市、县、乡镇，
数量众多，分布较散，医药流通企业一般仅能覆盖自身所在区域的部分终端，
较难以覆盖区域或全国的全部终端，因此本行业具有一定的区域性。
    3、周期性
   医药流通行业一般不具有明显的周期性。医药流通行业属于医药行业链的
重要组成部分，与我国社会医疗保障水平和人民群众健康水平密切相关，与经
济周期相关性不强。随着我国社会医疗保障水平不断提高，人民群众对健康的
重视程度亦越来越高，医药流通行业发展越快。
    4、季节性
   药品、医疗器械的生产、采购和销售受季节性的影响较小，一方面医药生
产企业在各个季节均进行药品的生产工作，另一方面，各级医疗服务机构、零
售药店和基层医疗终端等消费终端在各个季节均进行药品的采购，因此医药流
通行业不具有明显的季节性。
    （六）所处行业与上、下游行业之间的关联性
   医药流通行业属于医药行业链的重要组成部分，行业上游主要系各类药品、
医疗器械等的生产企业，药品、医疗器械生产企业一般通过医药流通企业将药
品、医疗器械配送至医药消费终端，其在选择医药流通企业时，会重点关注下
游销售终端资源数量丰富、销售网络覆盖范围广、物流和信息系统的管理能力
强、资金实力雄厚的医药流通企业。
                                   211
    行业下游系医药消费终端，包括各级医疗服务机构、零售药店和基础医疗
终端，其在选择医药流通企业时，会选择医药生产企业资源雄厚、拥有较为齐
全的药品品种、物流配送能力较强的医药流通企业
三、标的公司核心竞争力及行业地位
    （一）行业地位
    天士营销系区域性医药流通企业，分销配送业务辐射陕西、北京、辽宁、
天津、山东、湖南、广东和山西等八省市。根据商务部市场秩序司发布的《2017
年药品流通行业运行统计分析报告》和《2018 年药品流通行业运行统计分析报
告》，天士营销以主营业务收入分别位列第 21 位和第 19 位。
    （二）主要竞争对手
    天士营销的主要竞争对手包括全国性医药流通龙头企业中国医药、上海医
药、华润医药和九州通，还包括华东医药、柳州医药、陕西派昂等区域性医药
流通企业。
    （三）核心竞争力
    1、市场地位较高
    天士营销在 2016 年度中国医药行业最具影响力榜单中，获得“医药商业 50
强”的荣誉称号，2017 年和 2018 年，在商务部市场秩序司发布的药品流通行业
运行统计分析报告中，以主营业务收入排序分别位列中国药品流通行业批发企
业第 21 位和第 19 位，具有较高的市场地位。
    2、区域性的客户网络优势
    天士营销自成立以来一直从事医药流通业务，药品分销配送已辐射陕西、
北京、辽宁、天津、山东、湖南、广东和山西等八省市，能够紧跟行业发展规
律，抓住行业发展方向。如针对全国铺开的“两票制”政策，天士营销提早进
行业务调整，优化和调整客户结构，大力开发各级医疗服务机构等纯销客户，
目前已经形成了区域性的客户网络优势，保证了公司业务的良性健康发展和业
务发展的后劲性。
                                   212
四、标的公司的财务状况和盈利能力分析
       （一）财务状况分析
       1、资产情况分析
       根据天健会计师出具的《标的公司 2018 年度审计报告》和《标的公司 2019
年度审计报告》，天士营销 2018 年度、2019 年度合并报表资产构成情况如下：
                                                                        单位：万元
                          2019 年 12 月 31 日             2018 年 12 月 31 日
       项目
                         金额             比例           金额             比例
货币资金                  82,955.54              9.04%   191,872.28             19.78%
应收票据                  10,473.55              1.14%    21,725.67              2.24%
应收账款                 587,183.14             64.01%   497,440.33             51.29%
应收款项融资               9,738.30              1.06%              -                -
预付款项                  37,260.48              4.06%    45,858.91              4.73%
其他应收款                31,437.58              3.43%    19,020.97              1.96%
存货                     125,879.64             13.72%   141,216.35             14.56%
其他流动资产               3,661.15              0.40%    14,884.81              1.53%
流动资产合计             888,589.38             96.86%   932,019.31             96.09%
其他非流动金融
                            195.76               0.02%          31.50            0.00%
资产
固定资产                  10,455.99              1.14%    13,173.78              1.36%
在建工程                          -                  -          69.36            0.01%
无形资产                   5,901.69              0.64%     5,943.72              0.61%
商誉                       6,834.50              0.75%     8,422.54              0.87%
长期待摊费用               1,873.42              0.20%     6,442.14              0.66%
递延所得税资产             3,519.36              0.38%     3,461.90              0.36%
其他非流动资产                    -                  -      333.88               0.03%
非流动资产合计            28,780.73             3.14%     37,878.81             3.91%
资产合计                 917,370.11         100.00%      969,898.12         100.00%
       报告期内，天士营销资产总额分别为 969,898.12 万元和 917,370.11 万元，
2019 年末资产总额同比下降 52,528.01 万元，主要系 2018 年第四季度，天士营
销发行应收账款资产支持专项计划，合计募集资金 128,000.00 万元，导致货币
资金增加所致。报告期内，天士营销整体资产结构未发生重大变化，资产构成
以流动资产为主，2018 年末和 2019 年末，流动资产金额分别为 932,019.31 万
元和 888,589.38 万元，占资产总额的比例分别为 96.09%和 96.86%，2019 年末
较 2019 年末减少 43,429.93 万元，主要系货币资金同比减少所致；2018 年末和
                                          213
2019 年末，非流动资产金额分别为 37,878.81 万元和 28,780.73 万元，2019 年末
同比减少 9,098.08 万元，主要系 2019 年第四季度，天士营销向控股股东子公司
及控股股东关联方出售子公司，导致固定资产、商誉和长期待摊费用减少所致。
    （1）货币资金
    报告期内，天士营销货币资金情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
           项目              2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
        库存现金                              108.47                     89.46
        银行存款                           47,817.86                149,391.77
      其他货币资金                         35,029.22                 42,391.05
           合计                            82,955.54                191,872.28
    报告期内，天士营销货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资
金。2019 年末银行存款同比减少 101,573.91 万元，主要系天士营销于 2018 年
12 月发行了应收账款资产支持专项计划，合计募集资金 128,000.00 万元，导致
银行存款较多。其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金 34,797.37 万元和法
院冻结资金 231.35 万元。法院冻结资金系国药控股潍坊有限公司就鸿茅药酒合
同纠纷申请冻结的资金，天士营销子公司山东天士力与国药控股潍坊有限公司
就鸿茅药酒退货发生了合同纠纷，涉及退货金额 45.44 万元。截至目前，该案
件正在审理中。
    （2）应收票据
    2018 年末和 2019 年末，天士营销应收票据账面价值分别为 21,725.67 万元
和 10,473.55 万元，2019 年末应收票据较 2018 年末减少 11,252.12 万元，主要
系根据新金融工具准则要求，应收票据重分类至应收款项融资合计 9,738.30 万
元所致。
    截至 2019 年末，天士营销已参考历史信用损失经验，计算预期信用损失，
对应收票据计提坏账准备 105.79 万元。天士营销 2019 年末质押的应收票据合
计 2,955.97 万元，已背书或贴现尚未到期的应收票据合计 4,075.51 万元。
    （3）应收账款
                                     214
     报告期内，天士营销按坏账计提方式分类的应收账款情况如下表所示：
                                                                                  单位：万元
                                                    2019 年 12 月 31 日
        项目                         账面余额                    坏账准备
                                                                                   账面价值
                             金额                   比例           金额
 单项计提坏账准备                1,724.75              0.29%         1,724.75                  -
按组合计提坏账准备           597,217.49              99.71%        10,034.35         587,183.14
        合计                 598,942.24             100.00%        11,759.10         587,183.14
                                                    2018 年 12 月 31 日
        项目                         账面余额                    坏账准备
                                                                                   账面价值
                             金额                   比例           金额
 单项计提坏账准备                1,440.42              0.28%         1,440.42                  -
按组合计提坏账准备           508,349.40              99.72%        10,909.07         497,440.33
        合计                 509,789.81             100.00%        12,349.49         497,440.33
     2018 年末和 2019 年末，天士营销应收账款主要为按账龄组合计提坏账准
备的应收账款。
     报告期内，天士营销按账龄组合计提坏账准备的应收账款如下表所示：
                                                                                  单位：万元
                         2019 年 12 月 31 日                       2018 年 12 月 31 日
     账龄
                      账面余额              坏账准备           账面余额            坏账准备
   1 年以内             566,497.43              5,664.97         495,017.34            4,950.17
     1-2 年               9,849.27              2,954.78           9,592.62            2,877.79
     2-3 年               1,838.31                  919.16         1,316.64              658.32
   3 年以上                495.44                   495.44         2,422.79            2,422.79
     合计               578,680.45             10,034.35         508,349.40           10,909.07
    注：2019 年末，天士营销应收母公司合并范围内关联方组合货款 18,537.04 万元，主
要系应收辽宁天士力大药房连锁有限公司、天士力大药房连锁（广东）有限公司等已出售
子公司的货款，该等货款收回风险较小，因此未计提坏账准备。
     报告期内，天士营销应收账款账龄主要为 1 年以内，1 年以内的应收账款
占比分别为 97.38%和 97.89%，应收账款账龄结构良好。
     报告期内，天士营销前五名应收账款情况如下表所示：
                                                                                  单位：万元
                                                    前五大应收账款
      报告期
                       账面余额              坏账准备          账面价值         占账面价值比例
2019 年 12 月 31 日       79,508.74                 795.09        78,713.66              13.41%
2018 年 12 月 31 日       76,802.86                 768.03        76,034.83              15.29%
                                              215
    （4）应收款项融资
    截至 2019 年 12 月 31 日，天士营销应收款项融资账面价值为 9,738.30 万元，
主要系根据新金融工具准则规定，并结合公司业务模式，将应收票据中的银行
承兑汇票专列至应收款项融资所致。截至 2019 年 12 月 31 日，其中 834.24 万
元用于为银行融资提供质押担保。
    （5）预付账款
    报告期内，天士营销预付账款情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
                                        2019 年 12 月 31 日
    账龄
                  账面余额            比例            减值准备          账面价值
   1 年以内           33,355.26             89.52%                 -       33,355.26
    1-2 年             2,712.35              7.28%                 -        2,712.35
    2-3 年              642.62               1.72%                 -            642.62
   3 年以上             550.26               1.48%                 -            550.26
    合计              37,260.48         100.00%                    -       37,260.48
                                        2018 年 12 月 31 日
    账龄
                  账面余额            比例            减值准备          账面价值
   1 年以内           44,176.82             95.38%                 -       44,176.82
    1-2 年              689.22               1.49%                 -            689.22
    2-3 年              888.76               1.92%                 -            888.76
   3 年以上             561.71               1.21%            457.61            104.10
    合计              46,316.51         100.00%               457.61       45,858.91
    报告期内，天士营销预付账款主要为预付药品生产企业的货款。预付账款
账龄主要为 1 年以内，账龄分布较为合理。2018 年末，公司 3 年以上的预付账
款计提了 457.61 万元的减值准备，主要系对预付云南金不换（集团）有限公司
的货款计提的减值准备。因该公司涉及多起诉讼，处于歇业状态，预计对公司
继续供货的可能性较低，因此全额计提减值准备。
    （6）其他应收款
    报告期内，天士营销按款项性质分类的其他应收款情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
                      2019 年 12 月 31 日                 2018 年 12 月 31 日
    项目
                  账面余额            比例            账面余额            比例
                                       216
                        2019 年 12 月 31 日                        2018 年 12 月 31 日
     项目
                     账面余额             比例                  账面余额             比例
  押金保证金            18,623.72             56.80%               18,216.28             89.16%
  股权转让款            12,028.64             36.69%                       -              0.00%
    暂借款                764.14                 2.33%               574.01               2.81%
    备用金                311.91                 0.95%               911.18               4.46%
     其他                1,057.85                3.23%               729.39               3.57%
     合计               32,786.26           100.00%                20,430.87           100.00%
    报告期内，天士营销其他应收款主要为向医疗服务机构支付的押金保证金，
2018 年末和 2019 年末，押金保证金占其他应收款余额的比例分别为 89.16%和
56.80%。2019 年末，其他应收款中的股权转让款主要系天士营销向控股股东子
公司天津天士力医药商业有限公司出售辽连锁、济南平嘉和广东连锁股权以及
向控股股东关联方聚智大健康出售聚智天津股权的剩余对价。截至本报告书签
署日，上述股权转让款项均已收回。
    截至 2019 年末，其他应收款前五名情况如下表所示：
                                                                                  单位：万元
     单位名称          款项性质        账面余额          账龄      占余额的比例       坏账准备
                      股权转让
天津天士力医药商业
                      款、押金保        11,584.14    1 年以内              35.33%               -
有限公司
                        证金
延安市人民医院        押金保证金         2,000.00    1 年以内               6.10%           20.00
宝鸡市金台医院        押金保证金         2,000.00    1 年以内               6.10%           20.00
北京太阳升高科医药
                      押金保证金         2,000.00    1 年以内               6.10%           20.00
研究股份有限公司
陕西中医药大学第二
                      押金保证金         1,500.00    1 年以内               4.58%           15.00
附属医院
       合计                -            19,084.14         -                58.21%           75.00
    （7）存货
    报告期内，天士营销存货构成如下表所示：
                                                                                  单位：万元
                                            2019 年 12 月 31 日
     项目
                     账面余额             比例                  跌价准备            账面价值
   库存商品            126,038.02             99.96%                 202.78           125,835.24
  低值易耗品                   44.40             0.04%                     -                44.40
     合计              126,082.42           100.00%                  202.78           125,879.64
     项目                                   2018 年 12 月 31 日
                                           217
                   账面余额             比例                    跌价准备             账面价值
  库存商品           141,175.43               99.97%                         -         141,175.43
 低值易耗品                40.92                  0.03%                      -             40.92
    合计             141,216.35              100.00%                         -         141,216.35
    报告期内，天士营销的存货主要以库存商品为主，2019 年末，天士营销计
提 202.78 万元的跌价准备，主要系对子公司辽物流部分可变现净值低于成本的
存货以及陕西天士力、天士力东莞等子公司的过期、不合格存货计提了 176.22
万元。
    （8）固定资产
    报告期内，天士营销固定资产情况如下表所示：
                                                                                     单位：万元
                                        2019 年 12 月 31 日
  项目
              账面余额         比例               累计折旧         减值准备           账面价值
房屋及建筑      8,834.27           39.79%            2,854.07              677.46        5,302.74
 机器设备       2,389.73           10.76%            1,166.75              388.75         834.23
 运输工具       4,364.63           19.66%            2,609.10                    -       1,755.53
 其他设备       6,616.34           29.80%            3,201.46              851.38        2,563.49
  合计         22,204.97       100.00%               9,831.39         1,917.58          10,455.99
                                        2018 年 12 月 31 日
  项目
              账面余额         比例               累计折旧         减值准备           账面价值
房屋及建筑      8,625.02           35.60%            2,917.16                    -       5,707.86
 机器设备       2,345.83           9.68%             1,487.76                    -        858.07
 运输工具       4,667.39           19.26%            3,085.60                    -       1,581.79
 其他设备       8,590.64           35.46%            3,564.58                    -       5,026.07
  合计         24,228.88       100.00%              11,055.10                    -      13,173.78
    报告期内，天士营销固定资产主要为房屋及建筑，2019 年末，房屋及建筑
计提 677.46 万元的减值准备，主要系对子公司山东天士力获取的 2 处房产计提
了减值；机器设备计提 388.75 万元的减值准备，主要系对子公司北京天士力拥
有的部分机器设备计提了减值；其他设备计提 851.38 万元的减值准备，主要系
对陕西天士力拥有的部分设备计提了减值。2019 年末，固定资产账面余额同比
减少 2,023.91 万元，主要系 2019 年第四季度，天士营销向控股股东全资子公司
天士力医药商业出售从事零售药店业务的子公司辽宁连锁 90%股权、济南平嘉
51%股权和广东连锁 100%股权，向控股股东全资子公司聚智大健康科技服务集
团有限公司出售子公司聚智慢病 70%股权所致。
                                            218
       （9）无形资产
    报告期内，天士营销无形资产情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
                                    2019 年 12 月 31 日
  项目
                账面余额          比例            累计折旧           账面价值
土地使用权             5,967.78      70.06%               1,128.05       4,839.73
   软件                2,549.73      29.94%               1,487.76       1,061.96
  合计                 8,517.51     100.00%               2,615.81       5,901.69
                                    2018 年 12 月 31 日
  项目
                账面余额          比例            累计折旧           账面价值
土地使用权             5,434.03      64.23%               1,018.18       4,415.85
   软件                3,026.26      35.77%               1,498.39       1,527.87
  合计                 8,460.29     100.00%               2,516.57       5,943.72
    报告期内，天士营销无形资产主要为土地使用权，2018 年末和 2019 年末，
土地使用权账面余额占无形资产余额的比例分别为 64.23%和 70.06%。
       （10）商誉
    报告期内，天士营销商誉账面价值分别为 8,422.54 万元和 6,834.50 万元，
占资产总额的比例分别为 0.87%和 0.75%，天士营销商誉的构成情况如下表所
示：
                                                                     单位：万元
                                    2019 年 12 月 31 日
   项目
                账面余额          比例            减值准备           账面价值
 陕西华氏              1,502.95      22.00%                      -       1,502.95
 天津渤海               920.54       13.50%                      -         920.54
山西康美徕             4,411.01      64.50%                      -       4,411.01
   合计                6,834.50     100.00%                      -       6,834.50
                                    2018 年 12 月 31 日
   项目
                账面余额          比例            减值准备           账面价值
 陕西华氏              1,502.95      16.63%                      -       1,502.95
 天津渤海               920.54       10.19%                      -         920.54
 济南平嘉              2,203.30      24.38%                615.27        1,588.04
山西康美徕             4,411.01      48.81%                      -       4,411.01
   合计                9,037.80     100.00%                      -       8,422.54
                                     219
    报告期内，天士营销的商誉主要为收购陕西华氏、天津渤海、山西康美徕
和济南平嘉形成。2019 年末，商誉账面余额减少 2,203.30 万元，主要系 2019
年第四季度向控股股东子公司出售济南平嘉所致。
    天士营销计提商誉减值准备 615.27 万元，主要系 2015 年末对济南平嘉进
行商誉减值测试后作出的调整，2015 年 10 月 14 日国务院发布《关于第一批取
消 62 项中央指定地方实施行政审批事项的决定》，该项决定中取消了对医保定
点药店的行政审批事项，放开我国零售药店的准入条件。由于该项可能导致济
南平嘉面临的竞争环境加剧，盈利能力受到影响，公司对其计提商誉减值准备。
    2019 年，陕西华氏实现净利润 4,896.22 万元，天津渤海实现净利润 1,835.68
万元，山西康美徕实现净利润 2,157.91 万元，陕西华氏、天津渤海和山西康美
徕经营情况稳定，经商誉减值测试，不存在商誉减值的情形。
    （11）长期待摊费用
    报告期内，天士营销长期待摊费用账面价值分别为 6,442.14 万元和 1,873.42
万元，占资产总额的比例分别为 0.66%和 0.20%。长期待摊费用主要系零售药
店门店租赁房屋和分销配送仓库等产生的装修费用等改良性支出，2019 年末，
长期待摊费用同比减少 4,568.72 万元，主要系天士营销于 2019 年第四季度向控
股股东子公司出售从事零售药店业务的子公司所致。
    2、负债情况分析
    天士营销 2018 年度、2019 年度合并报表的负债构成情况如下：
                                                                    单位：万元
                       2019 年 12 月 31 日             2018 年 12 月 31 日
     项目
                      金额             比例           金额             比例
短期借款              192,023.92             25.49%   235,769.27             28.13%
交易性金融负债          3,882.57             0.52%             -                  -
以公允价值计量
且其变动计入当
                               -                  -     4,616.11             0.55%
期损益的金融负
债
应付票据               78,198.01             10.38%    95,037.26             11.34%
应付账款              200,382.65             26.60%   223,186.34             26.63%
预收款项                2,231.98             0.30%      1,394.49             0.17%
                                       220
     项目              2019 年 12 月 31 日                       2018 年 12 月 31 日
应付职工薪酬            1,556.40                 0.21%            1,550.79              0.19%
应交税费                5,221.03                 0.69%            3,943.91              0.47%
其他应付款             38,656.32                 5.13%           42,935.51              5.12%
一年内到期的非
                       94,792.96                 12.58%            500.00               0.06%
流动负债
流动负债合计          616,945.84             81.90%             608,933.68             72.64%
长期借款                8,513.83                 1.13%            9,500.00              1.13%
应付债券              127,302.22                 16.90%         219,215.08             26.15%
递延收益                 527.71                  0.07%             589.36               0.07%
非流动负债合计        136,343.76             18.10%             229,304.44             27.30%
负债合计              753,289.60            100.00%             838,238.12         100.00%
    报告期内，天士营销负债总额分别为 838,238.12 万元和 753,289.60 万元，
2019 年末负债总额同比减少 84,948.52 万元，主要系 2019 年第四季度，天士营
销向控股股东子公司及控股股东关联方出售子公司，导致短期借款、应付票据
和应付账款减少所致。
    报告期内，天士营销整体负债结构未发生重大变化，负债主要以流动负债
为主，流动负债账面价值分别为 608,933.68 万元和 616,945.84 万元，占负债总
额的比例分别为 72.64%和 81.90%，2019 年末流动负债同比增加 8,012.16 万元，
主要系一年内到期的非流动负债增加 94,292.96 万元所致；非流动负债账面价值
分别为 229,304.44 万元和 136,343.76 万元，占负债总额的账面价值分别为 27.30%
和 18.10%，2019 年末非流动负债同比减少 92,960.68 万元，主要系应付债券同
比减少 91,912.86 万元所致。
    （1）短期借款
    报告期内，天士营销短期借款的构成情况如下表所示：
                                                                              单位：万元
             项目                  2019 年 12 月 31 日              2018 年 12 月 31 日
           质押借款                                  2,955.97                          163.38
           保证借款                                170,203.78                    221,595.66
     保证兼质押借款                                 18,309.92                     14,010.22
      短期借款利息                                    554.25                                -
             合计                                  192,023.92                    235,769.27
                                           221
    报告期内，天士营销短期借款主要为保证借款，占短期借款的比例分别为
93.99%和 88.64%。2019 年末，短期借款同比减少 43,745.35 万元，主要系天士
营销于 2019 年第四季度向控股股东子公司和控股股东关联方出售子公司，导致
相应短期借款减少所致。
    （2）应付票据
    报告期内，天士营销应付票据账面价值分别为 95,037.26 万元和 78,198.01
万元，占负债总额的比例分别为 11.34%和 10.38%。应付票据主要为银行承兑
汇票，银行承兑汇票账面价值分别为 95,037.26 万元和 77,198.01 万元，占应付
票据的比例分别为 100.00%和 98.72%。截至 2019 年末。天士营销无已到期未
支付的应付票据。
    （3）应付账款
    报告期内，天士营销应付账款构成情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
                      2019 年 12 月 31 日               2018 年 12 月 31 日
    账龄
                   账面价值           比例           账面价值           比例
  经营货款           200,355.83             99.99%     222,520.85             99.70%
    其他                 26.83               0.01%        665.49              0.30%
    合计             200,382.65         100.00%        223,186.34         100.00%
    报告期内，天士营销应付账款主要为应付经营货款，无账龄 1 年以上的重
要应付账款。
    （4）预收款项
    报告期内，天士营销预收款项账面价值分别为 1,394.49 万元和 2,231.98 万
元，占负债总额的比例分别为 0.17%和 0.30%。预收款项主要为预收经营货款，
无账龄 1 年以上重要预收款项。
    （5）其他应付款
    报告期内，天士营销其他应付款构成情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
    账龄              2019 年 12 月 31 日               2018 年 12 月 31 日
                                       222
                      账面价值           比例           账面价值                比例
   应付利息                      -              0.00%          1,919.93             4.47%
   应付股利                 46.41               0.12%             102.46            0.24%
  其他应付款             38,609.92             99.88%         40,913.12             95.29%
     合计                38,656.32         100.00%            42,935.51          100.00%
    报告期内，天士营销其他应付款同比减少 4,279.19 万元，主要系其他应付
款项较少所致。其他应付款的明细构成如下表所示：
                                                                             单位：万元
                         2019 年 12 月 31 日                  2018 年 12 月 31 日
     账龄
                      账面价值           比例           账面价值                比例
  押金保证金              9,864.10             25.55%          7,989.57             19.53%
  应付暂收款             19,533.01             50.59%         24,612.16             60.16%
    暂借款                6,734.73             17.44%          5,156.24             12.60%
     其他                 2,478.08              6.42%          3,155.15             7.71%
     合计                38,609.92         100.00%            40,913.12          100.00%
    其他应付款主要为天士营销及其子公司向客户收取的押金保证金和应付暂
收款。截至 2019 年末，天士营销无账龄 1 年以上的重要其他应付款。
    （6）一年内到期的非流动负债
    报告期内，天士营销一年内到期的非流动负债分别为 500.00 万元和
94,792.96 万元，占负债总额的比例分别为 0.06%和 12.58%。2019 年末，一年
内到期的非流动负债金额同比增加 94,292.96 万元，主要系 2018 年发行的 2018
年第一期应收账款资产支持票据将于 2020 年 12 月到期所致。
    （7）长期负债
    报告期内，天士营销长期负债账面价值分别为 9,500.00 万元和 8,513.83 万
元，占负债总额的比例分别为 1.13%和 1.13%，长期借款均为保证借款。
    （8）应付债券
    报告期内，天士营销应付债券均为 2018 年发行的两个应收账款资产证券化
产品，具体构成情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
               项目                     2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
2018 年第一期应收账款资产支持票据                             -                  92,314.58
                                          223
              项目                    2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
2018 年第一期应收账款资产支持证券                 127,302.22                  126,900.50
              合计                                127,302.22                  219,215.08
    2018 年 1 月，天士营销于银行间债券市场发行 2018 年第一期应收账款资
产支持票据，发行总额为 10.00 亿元，其中优先 A 级发行 8.32 亿元，利率为 6.08%，
优先 B 级发行 0.96 亿元，利率为 6.50%，次级发行 0.72 亿元，由公司自持，本
次应收账款资产支持票据到期日为 2020 年 12 月。
    2018 年 12 月，天士营销于上海证券交易所发行 2018 年第一期应收账款资
产支持专项计划，发行总额为 15.00 亿元，其中优先级发行 12.80 亿元，利率为
6.00%，预期到期日为 2021 年 8 月，次级发行 2.20 亿元，由公司自持，预期到
期日为 2021 年 11 月。
    上述应收账款资产证券化产品均由控股股东天士力提供担保，截至本报告
书签署日，均按期支付利息。
    3、主要财务指标分析
    （1）偿债能力分析
    报告期内，天士营销的偿债能力情况如下表所示：
          项目             2019 年 12 月 31 日/2019 年度    2018 年 12 月 31 日/2018 年度
     流动比率（倍）                                1.44                             1.53
     速动比率（倍）                                1.24                             1.30
   资产负债率（合并）                           82.11%                           86.43%
息税折旧摊前利润（万元）                      69,921.69                        43,306.67
   利息保障倍数（倍）                              2.76                             1.85
    注：流动比率=流动资产/流动负债
        速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
        资产负债率（合并）=负债总额/资产总额
        息税折旧摊前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
        利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
    报告期内，天士营销流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有好转，
但总体仍处于较高的水平。2019 年，天士营销息税折旧摊销前利润及利息保障
倍数提高，主要系公司于 2019 年第四季度出售子公司导致投资收益增加，提升
了利润总额所致
                                        224
    （2）营运能力分析
    报告期内，天士营销营运能力指标如下表所示：
           项目                   2019 年度                   2018 年度
  应收账款周转率（次）                             2.42                        2.54
    存货周转率（次）                               9.07                        7.40
   注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
       存货周转率=营业成本/存货平均余额
    报告期内，天士营销应收账款周转率相对平稳，存货周转率上升较快，主
要系公司于 2019 年第四季度出售子公司，相应存货金额减少所致。
    （二）盈利能力分析
    报告期内，天士营销的利润表情况如下表所示：
                                                                   单位：万元
            项目                    2019 年度                 2018 年度
营业收入                                   1,343,462.83             1,165,938.14
减：营业成本                               1,212,199.38             1,050,015.69
   税金及附加                                   3,209.22                   2,731.72
   销售费用                                   63,647.53                   59,199.73
   管理费用                                   21,332.94                   18,477.11
   研发费用                                               -                       -
   财务费用                                   24,541.99                   22,854.09
加：其他收益                                      524.90                    398.61
   投资收益                                   21,800.07                     831.36
   公允价值变动净收益                            -159.57                    -128.11
   信用减值损失                                   479.61                          -
   资产减值损失                                 -2,120.37                   722.89
   资产处置收益                                    34.39                    101.80
营业利润                                      39,090.80                   14,586.33
加：营业外收入                                    187.50                    869.99
减：营业外支出                                    501.87                    271.69
利润总额                                      38,776.43                   15,184.63
减：所得税费用                                  6,916.85                   5,148.70
净利润                                        31,859.58                   10,035.93
归属于母公司所有者的净利润                    27,074.14                    5,586.34
    报告期内，天士营销营业收入稳步上升，2019 年净利润同比增长 21,823.65
万元，主要系天士营销于 2019 年第四季度出售子公司，导致投资收益增加所致。
                                     225
    1、营业收入、营业成本及毛利率分析
    （1）营业收入
    报告期内，天士营销营业收入构成情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
                            2019 年度                         2018 年度
    账龄
                     金额               比例           金额               比例
  主营业务          1,341,495.68          99.85%      1,163,521.60          99.79%
  其他业务             1,967.15               0.15%      2,416.53            0.21%
    合计            1,343,462.83         100.00%      1,165,938.14         100.00%
    天士营销主要从事药品、医疗器械等的销售业务，报告期内，天士营销营
业收入主要以主营业务收入为主，主营业务占营业收入的比例分别为 99.79%和
99.85%，主营业务突出。
    报告期内，天士营销主营业务收入按业务类型分类的情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
                            2019 年度                         2018 年度
    账龄
                     金额               比例           金额               比例
分销配送业务        1,213,501.19          90.46%      1,037,288.81          89.15%
零售连锁业务         101,047.37               7.53%     91,955.87            7.90%
    其他              26,947.12               2.01%     34,276.93            2.95%
    合计            1,341,495.68         100.00%      1,163,521.60         100.00%
    报告期内，天士营销主营业务主要为分销配送业务，其占主营业务收入的
比例分别为 89.15%和 90.46%，2019 年，分销配送业务同比增加 176,212.38 万
元，业务发展稳定。其他系慢病管理与药事增值服务业务。
    （2）营业成本
    报告期内，天士营销营业成本构成情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
                            2019 年度                         2018 年度
    账龄
                     金额               比例           金额               比例
  主营业务          1,212,047.11          99.99%      1,049,889.10          99.99%
  其他业务               152.27               0.01%        126.59            0.01%
    合计            1,212,199.38         100.00%      1,050,015.69         100.00%
                                        226
       报告期内，天士营销主营业务成本构成与主营业务收入构成保持一致，天
士营销营业成本主要为主营业务成本，其占营业成本的比例均超过 99.00%。
       报告期内，天士营销主营业务成本按业务类型分类的情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
                              2019 年度                                2018 年度
       账龄
                      金额                 比例                 金额                 比例
 分销配送业务        1,115,582.24                92.04%         953,762.14              90.84%
 零售连锁业务            72,167.66                5.95%          65,625.55               6.25%
       其他              24,297.21                2.00%          30,501.41               2.91%
       合计          1,212,047.11           100.00%            1,049,889.10           100.00%
       报告期内，天士营销主营业务成本主要为分销配送业务成本，其占主营业
务成本的比例分别为 90.84%和 92.04%。
       （3）毛利及毛利率
       报告期内，天士营销毛利及毛利率情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
                                     2019 年度                           2018 年度
              账龄
                                          金额                                金额
毛利                                              131,263.45                         115,922.45
主营业务毛利                                      129,448.57                         113,632.50
其中：分销配送业务毛利                             97,918.95                          83,526.66
零售连锁业务毛利                                   28,879.71                          26,330.32
其他毛利                                            2,649.91                           3,775.52
毛利率                                                9.77%                             9.94%
主营业务毛利率                                        9.65%                             9.77%
其中：分销配送业务毛利率                              8.07%                              8.05%
零售连锁业务毛利率                                   28.58%                             28.63%
其他毛利率                                            9.83%                             11.01%
       报告期内，天士营销毛利稳定增长，2019 年毛利与 2018 年相比，增加
15,341.00 万元，同比增幅 13.23%，主要系分销配送业务毛利同比增加 14,392.29
万元所致。报告期内，天士营销毛利率较为稳定。
       2、期间费用分析
       报告期内，天士营销期间费用情况如下表所示：
                                            227
                                                                               单位：万元
                              2019 年度                                2018 年度
       账龄
                      金额           占营业收入比例             金额         占营业收入比例
   销售费用              63,647.53              4.74%            59,199.73           5.08%
   管理费用              21,332.94              1.59%            18,477.11           1.58%
   财务费用              24,541.99              1.83%            22,854.09           1.96%
       合计           109,522.47                8.15%           100,530.93           8.62%
       报告期内，天士营销期间费构成较为稳定，占营业收入的比例变动较小。
       天士营销销售费用主要为职工薪酬、租赁费用、广告宣传服务费和运输车
辆费等，报告期内，销售费用同比增加 4,447.80 万元，增幅为 7.51%，与营业
收入变动趋势一致。
       天士营销管理费用主要为职工薪酬和折旧摊销费用，2019 年，管理费用同
比增加 2,855.83 万元，同比增长 15.46%。报告期内，管理费用占营业收入的比
重保持稳定。
       天士营销财务费用主要为利息支出，2019 年较 2018 年增加 1,687.90 万元，
增幅为 7.39%。
       3、营业外收支分析
       （1）营业外收入
       报告期内，天士营销营业外收入构成如下表所示：
                                                                               单位：万元
              项目                     2019 年度                         2018 年度
政府补助                                                    -                        210.00
非流动资产损毁报废利得                                  12.20                               -
无法支付款项                                        125.74                           528.25
其他                                                    49.56                        131.74
              合计                                  187.50                           869.99
       2018 年，政府补助 210.00 万元，主要系 2018 年计入营业外收入的企业股
改及上市挂牌补助 210 万元，该笔政府补助与企业日常经营活动无关，因此计
入营业外收入。
       （2）营业外支出
                                          228
       报告期内，天士营销营业外支出构成如下表所示：
                                                                 单位：万元
            项目                   2019 年度               2018 年度
对外捐赠                                        222.05                   159.00
非流动资产损毁报废损失                           94.68                    19.92
其他                                            185.14                    92.77
            合计                                501.87                   271.69
       2019 年，天士营销营业外支出同比增加 230.18 万元，主要系对外捐赠、非
流动资产损毁报废损失等增加所致。
       4、非经常性损益分析
       报告期内，天士营销非经常性损益情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
             项目                   2019 年度               2018 年度
非流动性资产处置损益，包括已
                                               22,871.60                  81.87
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定                     520.74                  608.61
额或定量持续享受的政府补助
除外）
计入当期损益的对非金融企业
                                                 106.09                   22.71
收取的资金占用费
债务重组损益                                     -646.10                       -
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有以公
允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、金融负债产生
的公允价值变动收益，以及处置                     151.16                  700.09
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、金融负债
和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项
                                                 325.86                  164.35
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外
                                                 -231.90                 408.22
收入和支出
            小     计                          23,097.46                1,985.86
减：企业所得税影响数（所得税                    1,050.76                 422.35
                                      229
           项目                     2019 年度                      2018 年度
减少以“－”表示）
少数股东权益影响额（税后）                       -296.48                        305.64
归属于母公司所有者的非经常
                                               22,343.18                       1,257.86
性损益净额
    2019 年，非经常性损益同比增加 21,111.61 万元，主要系天士营销于 2019
年第四季度出售子公司取得投资收益 22,919.69 万元所致。报告期内，天士营销
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,328.48 万元和
4,730.96 万元，盈利能力较为稳定。
    （三）现金流量分析
    报告期内，天士营销现金流量情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
                  项目                         2019 年度             2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                      1,413,116.46          1,300,746.08
收到其他与经营活动有关的现金                         40,889.56             59,842.71
经营活动现金流入小计                              1,454,006.01          1,360,588.79
购买商品、接受劳务支付的现金                      1,380,317.66          1,289,483.44
支付给职工以及为职工支付的现金                       37,137.37             34,277.59
支付的各项税费                                       26,540.18             20,958.15
支付其他与经营活动有关的现金                         82,446.74             82,815.28
经营活动现金流出小计                              1,526,441.95          1,427,534.47
经营活动产生的现金流量净额                          -72,435.94            -66,945.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                                 163,670.30              12,100.00
取得投资收益收到的现金                                 310.73                   831.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
                                                       172.65                  2,015.78
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                7,359.63                        -
收到其他与投资活动有关的现金                           680.10                    34.73
投资活动现金流入小计                               172,193.41              14,981.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
                                                      6,544.46                 8,164.47
付的现金
投资支付的现金                                     151,644.30              12,230.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                     48.14               7,029.44
支付其他与投资活动有关的现金                          1,185.68                 6,574.01
投资活动现金流出小计                               159,422.57              33,997.92
投资活动产生的现金流量净额                           12,770.84            -19,016.05
                                         230
                 项目                          2019 年度           2018 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                     355.50           54,246.06
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                 355.50              450.00
取得借款收到的现金                                 263,120.47          564,823.88
收到其他与筹资活动有关的现金                        27,963.75            9,667.30
筹资活动现金流入小计                               291,439.72          628,737.23
偿还债务支付的现金                                 299,901.18          377,224.99
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                  24,639.42           20,511.87
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                     56.05           553.76
支付其他与筹资活动有关的现金                          8,788.92          20,330.81
筹资活动现金流出小计                               333,329.52          418,067.67
筹资活动产生的现金流量净额                         291,439.72          628,737.23
现金及现金等价物净增加额                           -101,554.91         124,707.84
加：期初现金及现金等价物余额                       149,481.23           24,773.39
期末现金及现金等价物余额                            47,926.32          149,481.23
    报告期内，天士营销经营活动现金流主要为销售商品、提供劳务收到的现
金，主要现金流出为购买商品、接受劳务支付的现金。2018 年和 2019 年，销
售商品、提供劳务收到的现金分别为 1,300,746.08 万元和 1,413,116.46 万元，同
比增长 8.64%，与同期营业收入变动趋势一致，销售商品、提供劳务收到的现
金覆盖同期营业收入的比例分别为 111.56%和 105.18%；购买商品、接受劳务
支付的现金分别为 1,427,534.47 万元和 1,526,441.95 万，同比增长 6.93%。
    报告期内，天士营销经营活动产生的现金流量净额均为负，主要系公司在
“两票制”政策下，扩大对医疗服务机构的销售规模，相应的应收账款回款周
期拉长所致。
    报告期内，天士营销投资活动产生的现金流量净额分别为-19,016.05 万元
和 12,770.84 万元。2019 年，投资活动产生的现金流量净额同比增长 31,786.89
万元，主要系赎回上期购买的理财产品 12,026.00 万元以及处置子公司收到的现
金增加 7,359.63 万所致。
    报告期内，天士营销筹资活动产生的现金流量净额分别为 210,669.57 万元
和-41,889.80 万元。2019 年，筹资活动产生的现金流量金额减少，主要系 2018
年天士营销在全国中小企业股份转让系统进行了三次非公开发行股票，合计募
                                         231
        集资金总额 53,997.00 万元，以及发行应收账款资产证券化产品，合计募集资金
        250,000.00 万元所致。
        五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、主要财
        务指标和非财务指标的影响
               （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
               本次交易前，上市公司的主营业务为现代中药、生物药、化学药等产品的
        研发、生产和销售。同时，上市公司采用双业态销售模式：一是天士力自产工
        业产品的自营销售，即医药工业经营模式；二是第三方产品销售，即医药商业
        经营模式。上市公司 2019 年度主营业务收入情况分类情况如下：
                                                                                                  单位：万元
                            营业收入                      营业成本                     毛利
   业务板块                                                                                             毛利率
                       金额            占比        金额              占比       金额           占比
      中药           434,832.64        22.97%     115,941.43          8.90%   318,891.21       53.94%   73.34%
  化学制剂药         160,625.43         8.48%      31,689.00          2.43%   128,936.43       21.81%   80.27%
  化学原料药           4,421.76         0.23%       2,357.00          0.18%     2,064.76        0.35%    46.7%
     生物药           21,662.58         1.14%       7,696.18          0.59%    13,966.40        2.36%   64.47%
医药工业板块小计     621,542.42        32.83%     157,683.62         12.11%   463,858.80      78.45%    74.63%
医药商业板块小计    1,271,705.91       67.17%   1,144,318.72         87.89%   127,387.19      21.55%    10.02%
   总计/综合        1,893,248.33   100.00%      1,302,002.35     100.00%      591,245.98      100.00%   31.23%
               2019 年度，上市公司医药商业板块的收入整体占比较高，占主营业务收入
        的比重为 67.17%，但该类型业务的毛利率显著低于医药工业板块。从利润贡献
        看，尽管医药商业板块占上市公司主营业务收入的比重为 67.17%，但受毛利率
        较低影响，该部分业务的毛利贡献度仅为 21.55%。
               根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司在本次交易
        前后的利润表变动情况如下：
                                                                                        单位：万元
                                                                 2019 年度
                     项目
                                                备考数               实际数            变动比率
                   营业收入                       748,591.66          1,899,831.03       -60.60%
                   营业成本                       257,055.33          1,305,171.33       -80.30%
                   营业利润                       109,827.88            133,821.26       -17.93%
                   利润总额                       109,327.42            133,080.12       -17.85%
                                                    232
 归属于母公司股东的净利润       90,071.23        100,142.50   -10.06%
   本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送
业务，经营规模将有所下滑。根据《上市公司备考审阅报告》，交易完成后，
2019 年度上市公司营业收入和归属于母公司股东的净利润较交易前分别下降
了 60.60%和 10.06%，上市公司归属于母公司股东的净利润降幅远低于营业收
入降幅。
   本次交易完成后，上市公司的核心业务医药工业板块得到保留，仍能保持
上市公司主业医药工业的业务完整性。
   同时，上市公司将集中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物
药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。通过本次交易，上市公司资
产负债率得以降低，经营性现金流得以改善，经营质量和运营效率得以提升，
上市公司的可持续经营能力亦将得以提升。
    （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
    1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
   本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销的股权，所出售资产的业务、
资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司。
    2、本次交易对上市公司的直接影响
   本次交易完成后，上市公司将收到较大金额的资金，有效降低资产负债率，
改善经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率，深
化医药工业核心战略，加速构筑创新医药研发集群与营销创新，更好地发挥多
产品集群优势与协同效应。
    3、本次交易完成后上市公司的未来发展计划
   本次交易完成后，上市公司将抓住国家鼓励创新药、生物药的历史发展机
遇，加快现有管线产品临床试验进度，提高自主研发能力，加快国际领先的已
上市和临床试验晚期创新产品的导入，进一步丰富研发管线和产品梯队建设。
同时，通过创新营销模式和数字化变革夯实上市公司现有业务稳健发展；积极
                                 233
推进生物药板块分拆上市项目，进一步优化资产价值，为医药工业创新发展打
下坚实的基础。具体发展计划如下：
    （1）研发方面
    快速推进重点项目临床研究和上市进程：全面优化研发管理机制，实施全
流程化的研发项目规划管理；加强专职临床医学专家引进和注册团队建设，通
过加快引进专业技术人员和建立自身知识库提升研发能力，快速推进在研管线
的进度。在国际注册方面，重点推进复方丹参滴丸（T89）项目 ORESA 试验,
加快病例入组工作；T89AMS 启动Ⅲ期临床。在国内注册方面，积极推动复方
丹参滴丸治疗糖尿病视网膜病变注册申请，米诺膦酸片、吉非替尼片 2 项获得
生产批件；普佑克治疗缺血性脑卒中（0-4.5h 时间窗、4.5-6h 时间窗临床试验）
提交上市申请，治疗急性肺栓塞完成总结及 CDE 沟通，提交有条件上市申请；
盐酸美金刚缓释胶囊、注射用替莫唑胺、苯扎贝特缓释片、左舒必利片 4 项完
成技术审评；坤怡宁颗粒、硼替佐米 2 项申报生产；AMPK 激动剂、抗抑郁新
药 JS1-1-01、GPR40 选择激动剂、PCSK9 单抗等创新药获临床试验通知书。
    加速引进国际领先的已上市/临床Ⅲ期产品：选择临床需求较为迫切且市场
空间广阔的细分疾病领域，通过分析前期建立的靶点库，持续引进全球领先的
创新药品，对于选择项目的标准进行严格把控，同时考虑管线与上市产品的联
合协同作用；利用“产业+资本”双轮驱动模式，加速全球创新药项目尤其处
于临床 III 期和已上市成熟品种的引进，不断丰富上市公司的创新药产品梯队，
并通过项目协同机制确保引进项目的快速落地；同时积极探索疾病大数据、AI
和网络药理学技术的精准研发，持续搭建干细胞、生物大数据、“星斗云”等
医学前沿创新领域平台。
    （2）营销方面
    继续推进营销体系转型升级，通盘整合资源，完善“产品+服务”的集成
式营销网络：完善以营销学术为核心的产品学术推广体系，推进全产品精准营
销，积极开展真实世界研究，突出各治疗领域用药指南及专家共识的临床指引
作用，结合多渠道创新传播手段，强化产品临床和药物经济学价值，巩固核心
产品的临床治疗地位，加速产品价值转化；以多产品进入《国家医保目录》和
                                   234
“集中采购”为契机，有效应对控费降价等政策对于产品价格体系产生的冲击，
继续深耕等级医院及基层医疗终端，快速提高产品覆盖与上量。
    （3）智能制造方面
    以不断提升精益制造水平、降低生产成本、提升产品市场竞争能力为核心，
围绕大品种持续推进智能制造平台建设，将工业互联网、大数据等新一代信息
技术等与先进制药技术相融合。在现代中药领域，深入推进天士力智能制造升
级项目集，全力打造复方丹参滴丸透明工厂、注射用益气复脉（冻干）智能制
造示范线，2020 年完成复方丹参滴丸高速滴制线和智能包装线的全线贯通，完
成基于临床大数据的中药注射剂质量分析管理，实现生产过程数据分析自动化，
物流配送智能化，技术分析系统前瞻化。在生物药领域，天士力生物将持续提
升普佑克产能保障能力，加速推进 300L 反应器生产工艺技术审评；全面实施
MES 生产执行系统建设工作，完成功能开发和系统测试。在化学药领域，充分
挖掘现有固体制剂车间产能，做好新产品上市产业化准备，保障产品批准后尽
快上市，完成肿瘤自动包装线、米诺膦酸片、他达拉非片等新品产业自动化、
智能化升级建设；以“精益生产+数字化、智能化思维”助推化学药制造水平
提升，实现智能生产以满足市场需求；持续推进天士力研究院江苏分院建设，
为化学药新品研发、中试转化助力，持续增强多功能化学药平台实力。
    （4）积极推进重点项目
    上市公司将有序推进生物药板块分拆上市项目，进一步提升经营质量和资
金利用效率，把有效资源向医药创新聚焦，更好的发挥多产品集群优势与协同
效应，未来将凭借资本市场的优势为药物研发创新发展提供资源保障，为上市
公司战略转型和未来业绩增长提供动能。
    （三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
    1、本次交易对上市公司财务安全性的影响
    根据上市公司 2019 年年报以及备考财务数据，本次交易前后上市公司的资
产负债率、流动比率及速动比率情况如下：
         项目                            2019 年 12 月 31 日
                                  235
                                   实际数                         备考数
 资产负债率                                   50.60%                           30.93%
 流动比率                                        1.91                             3.14
 速动比率                                        1.62                             2.71
    本次交易后，上市公司的资产负债率将明显降低，流动比率及速动比率均
明显上升，主要系剥离债务金额较高的天士营销后，上市公司的财务结构得以
改善所致。
    2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据上市公司 2019 年年报以及备考财务数据，本次交易前后上市公司的主
要财务数据比较情况如下：
                                                                        单位：万元
                                             2019 年 12 月 31 日/2019 年度
               项目
                                            实际数                  备考数
 总资产                                       2,401,237.67              1,699,412.12
 归属于上市公司股东的所有者权益               1,113,032.61              1,129,614.13
 营业收入                                     1,899,831.03                 748,591.66
 利润总额                                       133,080.12                 109,327.42
 归属于上市公司股东的净利润                     100,142.50                   90,071.23
 基本每股收益（元/股）                                  0.66                      0.60
注：2019 年度财务数据实际数及备考数分别经天健会计师审计和审阅。
    本次交易完成后，2019 年度，上市公司备考的归属于上市公司股东的净利
润分别为 90,071.23 万元，较交易前减少 10,071.27 万元；2019 年度备考报表基
本每股收益为 0.60 元，较 2019 年度上市公司实际每股收益减少 0.06 元。
    3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
    本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送
业务，进而增强公司资金实力。上市公司将根据后续的战略规划，适宜地安排
上市公司后续的资本性支出。
    4、本次交易职工安置方案及执行情况
    （1）天士营销母公司的职工安置
                                      236
    截至本报告书签署日，天士营销母公司合计员工人数为 33 人。本次重大资
产出售中，天士营销母公司拟留用人员不超过 5 人（由重庆医药在股份交割日
前提供留用人员名单），除上述留用人员之外，天士营销母公司其他人员全部
由上市公司协调其关联方承接并确保承接方对接收人员的工龄连续计算。上市
公司已与上述人员就安置问题达成一致。
    （2）天士营销下属公司的职工安置
    天士营销子公司不涉及员工安置问题，原由天士营销子公司聘任的员工的
劳动关系保持不变。
    5、本次交易成本对上市公司的影响
    本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，不会对上市公司造成重
大影响。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
    本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性
文件的要求建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易
不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。本次交易不会对上市公司在人
员、资产、财务、机构、业务方面的独立性产生不利影响。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股权变动，因此本次交易不
会导致公司股权结构发生变化。
                                  237
                               第九章 财务会计信息
    一、拟出售资产的法定财务报表
             天健会计师事务所对天士营销 2018 年度及 2019 年度的财务数据进行了
    审计，并出具了标准无保留意见的《标的公司 2018 年度审计报告》和《标的公
    司 2019 年度审计报告》，主要情况如下：
           （一）合并资产负债表
                                                                                单位：万元
                        项目                      2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
流动资产：
   货币资金                                                 82,955.54            191,872.28
   应收票据                                                 10,473.55             21,725.67
   应收账款                                                587,183.14            497,440.33
   应收款项融资                                              9,738.30                     -
   预付款项                                                 37,260.48             45,858.91
   其他应收款                                               31,437.58             19,020.97
   存货                                                    125,879.64            141,216.35
   其他流动资产                                              3,661.15             14,884.81
流动资产合计                                               888,589.38            932,019.31
非流动资产：
   可供出售金融资产                                                 -                 31.50
   其他非流动金融资产                                          195.76                     -
   固定资产                                                 10,455.99             13,173.78
   在建工程                                                         -                 69.36
   无形资产                                                  5,901.69              5,943.72
   商誉                                                      6,834.50              8,422.54
   长期待摊费用                                              1,873.42              6,442.14
   递延所得税资产                                            3,519.36              3,461.90
   其他非流动资产                                                   -                333.88
非流动资产合计                                              28,780.73             37,878.81
资产总计                                                   917,370.11            969,898.12
流动负债：
   短期借款                                                192,023.92            235,769.27
   交易性金融负债                                            3,882.57                     -
   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债                     -              4,616.11
   应付票据                                                 78,198.01             95,037.26
   应付账款                                                200,382.65            223,186.34
   预收款项                                                  2,231.98              1,394.49
                                          238
                          项目                    2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
    应付职工薪酬                                             1,556.40                  1,550.79
    应交税费                                                 5,221.03                  3,943.91
    其他应付款                                              38,656.32                 42,935.51
    其中：应付利息                                                  -                  1,919.93
           应付股利                                             46.41                    102.46
    一年内到期的非流动负债                                  94,792.96                    500.00
流动负债合计                                               616,945.84                608,933.68
非流动负债：
    长期借款                                                 8,513.83                  9,500.00
    应付债券                                               127,302.22                219,215.08
    其中：优先股                                                    -                         -
           永续债                                                   -                         -
    递延收益                                                   527.71                    589.36
非流动负债合计                                             136,343.76                229,304.44
负债合计                                                   753,289.60                838,238.12
所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（或股本）                                      15,827.76                 15,827.76
    资本公积                                                94,550.30                 94,550.30
    盈余公积                                                   137.91                    125.14
    未分配利润                                              24,998.26                 -2,063.11
归属于母公司所有者权益合计                                 135,514.23                108,440.08
    少数股东权益                                            28,566.29                 23,219.92
所有者权益合计                                             164,080.51                131,660.00
负债和所有者权益总计                                       917,370.11                969,898.12
    （二）合并利润表
                                                                                    单位：万元
                          项目                        2019 年度                 2018 年度
一、营业总收入                                           1,343,462.83              1,165,938.14
其中：营业收入                                           1,343,462.83              1,165,938.14
二、营业总成本                                           1,324,931.07              1,153,278.33
其中：营业成本                                           1,212,199.38              1,050,015.69
     税金及附加                                              3,209.22                  2,731.72
     销售费用                                               63,647.53                 59,199.73
     管理费用                                               21,332.94                 18,477.11
     财务费用                                               24,541.99                 22,854.09
        其中：利息费用                                      25,331.56                 23,401.56
               利息收入                                      1,521.10                  1,221.39
加：其他收益                                                   524.90                    398.61
     投资收益                                               21,800.07                    831.36
     其中：对联营企业和合营企业的投资收益                               -                         -
                                            239
                         项目                       2019 年度          2018 年度
             以摊余成本计量的金融资产终止确认收益          -646.10                    -
      公允价值变动净收益                                   -159.57            -128.11
      信用减值损失                                         479.61                     -
      资产减值损失                                       -2,120.37            722.89
      资产处置收益                                          34.39             101.80
三、营业利润                                             39,090.80          14,586.33
  加：营业外收入                                           187.50             869.99
  减：营业外支出                                           501.87             271.69
四、利润总额                                             38,776.43          15,184.63
  减：所得税费用                                          6,916.85           5,148.70
五、净利润                                               31,859.58          10,035.93
（一）按经营持续性分类                                             -                  -
    1.持续经营净利润                                     31,859.58          10,035.93
    2.终止经营净利润                                               -                  -
（二）按所有权归属分类                                             -                  -
    1.归属于母公司所有者的净利润                         27,074.14           5,586.34
    2.少数股东损益                                        4,785.44           4,449.59
六、其他综合收益的税后净额
  （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                   -                  -
    1.不能重分类进损益的其他综合收益                               -                  -
    2.将重分类进损益的其他综合收益                                 -                  -
  （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                     -                  -
七、综合收益总额                                         31,859.58          10,035.93
  （一）归属母公司所有者的综合收益总额                   27,074.14           5,586.34
  （二）归属于少数股东的综合收益总额                      4,785.44           4,449.59
八、每股收益：
  （一）基本每股收益                                            1.71               0.48
  （二）稀释每股收益                                            1.71               0.48
    （三）合并现金流量表
                                                                          单位：万元
                         项目                       2019 年度          2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                      1,413,116.46       1,300,746.08
    收到的税费返还                                                 -                  -
    收到其他与经营活动有关的现金                         40,889.56          59,842.71
    经营活动现金流入小计                              1,454,006.01       1,360,588.79
    购买商品、接受劳务支付的现金                      1,380,317.66       1,289,483.44
    支付给职工以及为职工支付的现金                       37,137.37          34,277.59
    支付的各项税费                                       26,540.18          20,958.15
    支付其他与经营活动有关的现金                         82,446.74          82,815.28
                                           240
                         项目                        2019 年度            2018 年度
    经营活动现金流出小计                               1,526,441.95         1,427,534.47
    经营活动产生的现金流量净额                           -72,435.94             -66,945.67
二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金                                   163,670.30              12,100.00
    取得投资收益收到的现金                                  310.73                 831.36
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
                                                            172.65                2,015.78
净额
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                 7,359.63                      -
    收到其他与投资活动有关的现金                            680.10                  34.73
    投资活动现金流入小计                                 172,193.41              14,981.86
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金         6,544.46               8,164.47
    投资支付的现金                                       151,644.30              12,230.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                   48.14                7,029.44
    支付其他与投资活动有关的现金                           1,185.68               6,574.01
    投资活动现金流出小计                                 159,422.57              33,997.92
    投资活动产生的现金流量净额                            12,770.84             -19,016.05
三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金                                      355.50               54,246.06
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                  355.50                 450.00
    取得借款收到的现金                                   263,120.47             564,823.88
    收到其他与筹资活动有关的现金                          27,963.75               9,667.30
    筹资活动现金流入小计                                 291,439.72             628,737.23
    偿还债务支付的现金                                   299,901.18             377,224.99
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金                    24,639.42              20,511.87
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                   56.05                 553.76
    支付其他与筹资活动有关的现金                           8,788.92              20,330.81
    筹资活动现金流出小计                                 333,329.52             418,067.67
    筹资活动产生的现金流量净额                           -41,889.80             210,669.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                              -                      -
五、现金及现金等价物净增加额                            -101,554.91             124,707.84
  加：期初现金及现金等价物余额                           149,481.23              24,773.39
六、期末现金及现金等价物余额                              47,926.32             149,481.23
       二、上市公司备考财务报表
       天健会计师事务所就本次交易出具了《上市公司备考审阅报告》，具体如下：
       （一）备考合并资产负债表
                                                                      单位：万元
                                项目                      2019 年 12 月 31 日
         流动资产：
                                             241
                         项目         2019 年 12 月 31 日
    货币资金                                      106,045.54
    交易性金融资产                                  5,938.74
    应收票据                                        2,970.00
    应收账款                                      295,018.42
    应收款项融资                                  257,767.97
    预付款项                                       18,586.29
    其他应收款                                    150,560.33
    存货                                          135,168.46
    其他流动资产                                   10,406.84
流动资产合计                                      982,462.60
非流动资产：
    长期股权投资                                   63,019.18
    其他非流动金融资产                             57,860.30
    固定资产                                      329,177.56
    在建工程                                       61,401.88
    无形资产                                       34,943.63
    开发支出                                      140,071.77
    商誉                                            7,489.47
    长期待摊费用                                   16,063.98
    递延所得税资产                                  6,876.85
    其他非流动资产                                     44.91
非流动资产合计                                    716,949.52
资产总计                                        1,699,412.12
流动负债：
    短期借款                                       73,008.58
    应付票据                                        5,205.03
    应付账款                                       49,872.71
    预收款项                                       11,042.74
    应付职工薪酬                                   12,194.80
    应交税费                                       13,496.66
    其他应付款                                     21,916.73
    一年内到期的非流动负债                        125,904.69
流动负债合计                                      312,641.93
非流动负债：
    长期借款                                       84,194.18
    应付债券                                      103,192.37
    长期应付款                                         70.91
    递延收益                                       25,090.09
    递延所得税负债                                    398.24
非流动负债合计                                    212,945.79
负债合计                                          525,587.71
所有者权益（或股东权益）：
                                242
                              项目               2019 年 12 月 31 日
  归属于母公司所有者权益合计                               1,129,614.13
  少数股东权益                                                44,210.27
  所有者权益合计                                           1,173,824.40
  负债和所有者权益总计                                     1,699,412.12
（二）备考利润表
                                                            单位：万元
                              项目                   2019 年度
  一、营业总收入                                            748,591.66
  其中：营业收入                                            748,591.66
  二、营业总成本                                            632,876.60
  其中：营业成本                                            257,055.33
        税金及附加                                           11,273.29
        销售费用                                            242,662.19
        管理费用                                             46,308.00
        研发费用                                             55,122.43
        财务费用                                             20,455.36
          其中：利息费用                                     21,100.42
                   利息收入                                    1,904.85
  加：其他收益                                               14,362.73
        投资收益                                              -9,867.96
        其中：对联营企业和合营企业的投资收益                 -10,070.73
        公允价值变动净收益                                    -6,614.52
        信用减值损失                                             -303.51
        资产减值损失                                          -3,491.13
        资产处置收益                                              27.21
  三、营业利润                                              109,827.88
    加：营业外收入                                                72.90
    减：营业外支出                                               573.36
  四、利润总额                                              109,327.42
    减：所得税费用                                           25,226.02
  五、净利润                                                 84,101.40
  （一）按经营持续性分类
      1.持续经营净利润                                       84,101.40
      2.终止经营净利润                                                 -
  （二）按所有权归属分类
      1.归属于母公司所有者的净利润                           90,071.23
      2.少数股东损益                                          -5,969.83
  六、其他综合收益的税后净额                                     108.14
      归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                    92.29
      （一）不能重分类进损益的其他综合收益                             -
                                     243
                     项目                     2019 年度
   （二）将重分类进损益的其他综合收益                     92.29
     1.权益法下可转损益的其他综合收益                         -
     2.其他债权投资公允价值变动                               -
     3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额                   -
     4.其他债权投资信用减值准备                               -
     5.现金流量套期储备                                       -
     6.外币财务报表折算差额                               92.29
     7.其他                                                   -
   归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                 15.84
七、综合收益总额                                     84,209.54
   归属母公司所有者的综合收益总额                    90,163.53
   归属于少数股东的综合收益总额                       -5,953.99
八、每股收益：
   （一）基本每股收益（元）                                0.60
   （二）稀释每股收益（元）                                0.60
                                    244
                 第十章 同业竞争及关联交易
一、本次交易前后的同业竞争情况
    （一）本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
    上市公司的经营范围为：滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、
丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。（以上经营范围内国
家专营专项规定的,按规定办理）。限分支机构经营：药品、原料药制造、销售；
药品（精神、麻醉药品除外）技术开发、转让、咨询服务及技术培训。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    上市公司控股股东天士力控股集团有限公司为控股型集团公司，主要从事
对外股权投资业务，公司母公司无实际业务经营，主要执行管理职能。天士力
控股集团有限公司自身不存在与上市公司从事相同或类似业务的情形，与上市
公司不存在同业竞争。
    上市公司实际控制人闫希军、吴迺峰、闫凯境及李畇慧本人未直接经营具
体业务，与上市公司不存在同业竞争。
    （二）本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业的同业竞
争情况
    根据上市公司控股股东天士力控股集团有限公司、实际控制人闫希军、吴
迺峰、闫凯境及李畇慧出具的声明，本次交易前上市公司与控股股东、实际控
制人控制的除上市公司外的其他企业不构成同业竞争。
    （三）本次交易后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司的同
业竞争情况
    本次交易后，上市公司将不再从事医药商业板块中第三方产品的分销配送
业务。本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司之
间的同业竞争。
二、关联交易
                                  245
    （一）本次交易对上市公司关联交易的影响情况
    本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。
    本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》和议
事规则等的规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
为减少和规范未来上市公司新增关联交易，上市公司控股股东天士力控股集团
有限公司、实际控制人闫希军、吴迺峰、闫凯境及李畇慧均出具了《关于规范
关联交易的承诺》，主要内容如下：
    “一、本公司/本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关
联交易决策制度等有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司/本人及本
公司/本人控股的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表
决等公允决策程序。
    二、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与天士力医药集
团股份有限公司（以下简称“天士力”）的关联交易，不会利用自身作为天士
力股东之地位谋求与天士力在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。本
公司/本人不会利用自身作为天士力股东之地位谋求与天士力优先达成交易的
权利。
    三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人
控制的企业将与天士力按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《天士力医药集团股
份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批
程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天士力进行交易，亦不利用
该类交易从事任何损害天士力及其他股东的合法权益的行为。
    四、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提供
任何形式的担保。
    五、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担相关
法律责任。”
                                   246
          （二）本次交易前拟出售资产的关联交易情况
          1、报告期内天士营销的关联方情况
          报告期内，与天士营销产生交易的主要关联方情况如下：
             关联方名称                                        关联关系
     天士力医药集团股份有限公司                            天士营销的母公司
       天士力控股集团有限公司                              母公司的控股股东
     天士力医药集团股份有限公司                                 母公司
     江苏天士力帝益药业有限公司                           母公司的全资子公司
     天津天士力之骄药业有限公司                           母公司的全资子公司
     天津天士力圣特制药有限公司                           母公司的全资子公司
   天津博科林药品包装技术有限公司                         母公司的全资子公司
   天津天士力现代中药资源有限公司                         母公司的全资子公司
     天津天士力医药商业有限公司                           母公司的全资子公司
      河南天地药业股份有限公司                            母公司的控股子公司
 天津天士力（辽宁）制药有限责任公司                       母公司的控股子公司
   陕西天士力植物药业有限责任公司                         母公司的控股子公司
     天士力生物医药股份有限公司                           母公司的控股子公司
     天津天士力企业管理有限公司                           母公司的控股子公司
                                         母公司的全资子公司的子公司（2019 年 12 月本公司将该公
       济南平嘉大药房有限公司
                                                   司股权转让给母公司的全资子公司）
                                         母公司的全资子公司的子公司（2019 年 12 月本公司将该公
  天士力大药房连锁（广东）有限公司
                                                   司股权转让给母公司的全资子公司）
                                         母公司的全资子公司的子公司（2019 年 12 月本公司将该公
    辽宁天士力大药房连锁有限公司
                                                   司股权转让给母公司的全资子公司）
                                         辽宁天士力大药房连锁有限公司的子公司（2019 年 12 月本
    天津天士力大药房连锁有限公司         公司将辽宁天士力大药房连锁有限公司股权转让给母公司
                                                           的全资子公司）
                                         辽宁天士力大药房连锁有限公司的子公司（2019 年 12 月本
     辽宁天士力企业管理有限公司          公司将辽宁天士力大药房连锁有限公司股权转让给母公司
                                                           的全资子公司）
    天津天士力服务管理集团有限公司
                                                       母公司的控股股东的子公司
（更名自天津天时利服务管理有限公司）
   天津天士力医疗健康投资有限公司                      母公司的控股股东的子公司
   宁夏天士力枸杞产业科技有限公司
                                                       母公司的控股股东的子公司
         （已于 2019 年注销）
     陕西天士力医药物流有限公司                        母公司的控股股东的子公司
    聚智大健康科技服务集团有限公司
（更名自天士力大健康科技服务集团有限公                 母公司的控股股东的子公司
                司）
     金士力佳友（天津）有限公司                        母公司的控股股东的子公司
                                            247
              关联方名称                                         关联关系
      辽宁天士力参茸股份有限公司                        母公司的控股股东的子公司
    天津金士力佳友日化用品有限公司                      母公司的控股股东的子公司
天津天微智能科技有限公司（已于 2018 年注
                                                        母公司的控股股东的子公司
                  销）
      天津天时利物业管理有限公司                    母公司的控股股东的子公司的子公司
      天津金士力健康用品有限公司                    母公司的控股股东的子公司的子公司
         长沙仁康医院有限公司                       母公司的控股股东的子公司的子公司
      天津天士力健康管理有限公司
                                                    母公司的控股股东的子公司的子公司
          （已于 2019 年注销）
     天津北辰区天士力医院有限公司                   母公司的控股股东的子公司的子公司
        天津天之洁洗衣有限公司                      母公司的控股股东的子公司的子公司
         辽宁本济饮片有限公司                       母公司的控股股东的子公司的子公司
     珠海宝德润生健康科技有限公司                   母公司的控股股东的子公司的子公司
        安国数字中药都有限公司                      母公司的控股股东的子公司的子公司
     辽宁天士力参茸保健品有限公司                   母公司的控股股东的子公司的子公司
     山西汉广中药材初加工有限公司                   母公司的控股股东的子公司的子公司
     湖南湘雅博爱康复医院有限公司              母公司的控股股东的子公司的子公司的子公司
       甘肃中天药业有限责任公司                母公司的控股股东的子公司的子公司的子公司
       数字本草检测科技有限公司                母公司的控股股东的子公司的子公司的子公司
       甘肃中天金丹药业有限公司             母公司的控股股东的子公司的子公司的子公司的子公司
     天津市同仁堂医药销售有限公司             母公司的控股股东的子公司的联营企业的子公司
        天津宏仁堂药业有限公司                母公司的控股股东的子公司的联营企业的子公司
  云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司               母公司的控股股东的控股股东的子公司
      吉林天士力矿泉饮品有限公司                   母公司的控股股东的控股股东的子公司
    秦皇岛金士国际葡萄酒庄有限公司            母公司的控股股东的控股股东的子公司的子公司
        天津帝泊洱销售有限公司                母公司的控股股东的控股股东的子公司的子公司
       贵州国台酒业销售有限公司            母公司的控股股东的控股股东的子公司的子公司的子公司
                                           母公司的控股股东的控股股东的子公司的联营企业的子公
    贵州汇硕薏仁米产品研发有限公司
                                                                   司
    天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司                         受关键管理人员控制
     天津帝泊洱生物茶连锁有限公司                          受关键管理人员控制
         浙江尖峰药业有限公司                       该公司董事系母公司的关键管理人员
                何朋飞                                     本公司的关键管理人员
           2、报告期内天士营销的关联交易情况
           （1）购销商品和接受劳务的关联交易
                                                                                单位：元
                   关联方                   关联交易内容       2019 年度          2018 年度
   天士力控股集团有限公司                      服务费              11,908.04         11,344.87
   天士力医药集团股份有限公司               商品、能源费      214,794,609.96   422,887,432.96
                                             248
               关联方                关联交易内容      2019 年度        2018 年度
江苏天士力帝益药业有限公司                   商品      95,463,317.21    75,108,774.74
天津天士力之骄药业有限公司                   商品        751,768.76      2,694,169.86
天津天士力圣特制药有限公司                   商品      26,314,147.11    29,350,883.61
                                     商品、仓储物流
天津天士力医药商业有限公司                            302,138,761.68   315,691,139.76
                                       等服务费
河南天地药业股份有限公司                     商品        359,728.44       486,384.33
天津天士力（辽宁）制药有限责任公司           商品        879,151.47      1,634,701.10
陕西天士力植物药业有限责任公司               商品          21,785.06      386,147.38
天士力生物医药股份有限公司                   商品       9,499,318.49     8,756,847.36
天津天士力服务管理集团有限公司        餐饮等服务费      4,795,282.95     3,925,504.24
天津天士力医疗健康投资有限公司               商品        362,705.50                 -
宁夏天士力枸杞产业科技有限公司               商品       7,531,292.89      195,262.18
陕西天士力医药物流有限公司           仓储物流服务费      707,788.85      5,239,903.68
金士力佳友（天津）有限公司                   商品                  -                -
辽宁天士力参茸股份有限公司                   商品        864,308.11       409,967.70
天津金士力佳友日化用品有限公司               商品       1,023,890.21      409,412.34
天津天时利物业管理有限公司            物业等管理费       164,017.41       812,993.24
天津金士力健康用品有限公司                   商品                  -      219,041.42
天津天士力健康管理有限公司            体检等服务费       238,285.54          3,264.03
天津北辰区天士力医院有限公司                 商品          25,450.00        12,300.00
天津天之洁洗衣有限公司                       服务                  -                -
辽宁本济饮片有限公司                         商品                  -      568,560.22
珠海宝德润生健康科技有限公司                 商品           1,788.99      119,021.84
安国数字中药都有限公司                       商品                  -        10,893.11
辽宁天士力参茸保健品有限公司                 商品           2,091.75      370,015.29
山西汉广中药材初加工有限公司                 商品       2,893,031.20                -
甘肃中天药业有限责任公司                     商品           4,264.15     3,610,525.92
数字本草检测科技有限公司                     商品        845,258.61                 -
甘肃中天金丹药业有限公司                     商品       6,354,879.97      130,170.49
天津市同仁堂医药销售有限公司                 商品       7,531,292.89     5,199,323.67
天津宏仁堂药业有限公司                       商品       3,209,936.82     4,462,147.36
云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司    商品、服务费       123,775.86      2,663,029.43
秦皇岛金士国际葡萄酒庄有限公司               商品        582,798.51                 -
天津帝泊洱销售有限公司                       商品           1,588.00     2,841,130.80
贵州国台酒业销售有限公司                     商品           9,693.53        54,290.60
贵州汇硕薏仁米产品研发有限公司               商品          60,785.00                -
天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司        餐饮服务费        1,062,966.38      386,581.89
天津帝泊洱生物茶连锁有限公司                 商品       9,435,226.61      992,192.71
浙江尖峰药业有限公司                         商品       7,531,292.89     1,404,826.39
       （2）出售商品和提供劳务的关联交易
                                       249
                                                                                      单位：元
             关联方                       关联交易内容         2019 年度              2018 年度
天士力控股集团有限公司                        商品                612,909.57                         -
江苏天士力帝益药业有限公司                    商品                 52,927.44                         -
天津天士力现代中药资源有限公司                商品              2,598,004.19           1,929,836.78
天津天士力医药商业有限公司                 仓储服务费             246,919.15             193,562.25
金士力佳友（天津）有限公司           装卸仓储等服务费             484,463.17           1,160,783.25
长沙仁康医院有限公司                          商品                265,925.32              33,687.07
天津北辰区天士力医院有限公司                  商品                125,336.87           1,560,162.54
辽宁本济饮片有限公司                       仓储服务费                          -          44,425.00
安国数字中药都有限公司                        商品                 26,511.86                         -
湖南湘雅博爱康复医院有限公司                  商品              6,070,252.22           2,972,858.00
甘肃中天药业有限责任公司                      商品                697,307.12           2,418,828.28
甘肃中天金丹药业有限公司                      商品                409,457.37             477,451.30
天津帝泊洱销售有限公司                     仓储服务费              49,991.15              20,132.90
      （3）关联租赁
      1）出租情况
                                                                                      单位：元
                                                          2019 年度确认的          2018 年度确认的
           承租方名称                租赁资产种类
                                                             租赁收入                 租赁收入
天士力控股集团有限公司                    运输设备              612,909.57               117,948.72
天士力医药集团股份有限公司                运输设备               46,430.67                           -
天津天士力医药商业有限公司                运输设备                         -              94,017.09
      2）承租情况
                                                                                      单位：元
                                                        2019 年度确认的     2018 年度确认的
           出租方名称             租赁资产种类
                                                           租赁收入            租赁收入
  天士力医药集团股份有限公司      房屋及建筑物              1,747,918.85             1,747,918.86
  天津天士力企业管理有限公司       房屋及建筑物               114,285.72                         -
      （4）关联方资产转让、债务重组情况
                                                                                      单位：元
           关联方                 关联交易内容                2019 年度              2018 年度
  天津天士力医药商业有     购买电子设备                                    -              6,215.35
                                            250
           关联方                 关联交易内容               2019 年度             2018 年度
 限公司                   出售辽宁天士力大药房连锁有
                                                           213,889,485.34                       -
                          限公司 90.00%股权
                          出售济南平嘉大药房有限公司
                                                            11,092,946.41                       -
                          51.00%股权
                          出售天津天士力健康医疗器械
                                                                      0.00                      -
                          有限公司 100.00%股权
                          出售天士力大药房连锁（广东）
                                                            10,000,000.00                       -
                          有限公司 100.00%股权
 聚智大健康科技服务集     出售聚智慢病健康管理（天津）
                                                            10,500,000.00                       -
 团有限公司               有限公司 70.00%股权
 天津天微智能科技有限
                          购买其他设备                                             1,427,008.55
 公司
        （5）关联担保
      1）2019 年度
      截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司为天士营销及其子公司提供担保情况如
 下：
  被担保单位              贷款金融机构             担保金额（元）         到期日         备注
                    应收账款资产支持票据
                                                     928,000,000.00   2020/12/26         ABN
                    （ABN）
天士营销
                    应收账款资产支持证券
                                                   1,280,000,000.00   2021/11/22         ABS
                    （ABS）
                    中信银行兴庆路支行                30,000,000.00      2020/6/19       借款
                    民生银行西安分行营业部            25,000,000.00      2020/6/26       借款
                    兴业银行西安分行营业部            40,000,000.00      2020/4/24       借款
                    建设银行天津北辰支行              60,000,000.00      2020/5/15       借款
陕西天士力医药                                       95,000,000.00       2020/2/2-
                    西安银行小寨东路支行                                                 借款
有限公司                                             （共计 4 笔）       2021/8/2
                                                      9,345,967.05       2020/1/1-     银行承兑
                    民生银行西安分行营业部
                                                    （共计 80 笔）       2020/2/7        汇票
                                                     11,383,269.54       2020/3/24-    银行承兑
                    宁夏银行西安沣东支行
                                                   （共计 124 笔）       2020/6/25       汇票
                                                     38,783,276.00       2020/1/31-    银行承兑
                    浙商银行西安分行营业部
                                                   （共计 456 笔）       2020/5/21       汇票
北京天士力医药                                         1,558,189.07      2020/2/15-    银行承兑
                    北京银行天桥支行
有限公司                                             （共计 7 笔）       2020/6/24       汇票
                                             251
  被担保单位           贷款金融机构             担保金额（元）       到期日       备注
                 中信银行济南旅游路支行            35,000,000.00   2020/4/23      借款
山东天士力医药                                    20,000,000.00    2020/1/3-
                 渣打银行天津分行                                                 借款
有限公司                                          （共计 3 笔）    2020/3/11
                                                   6,823,726.70    2020/1/17-    银行承兑
                 中信银行济南旅游路支行
                                                 （共计 10 笔）    2020/4/23       汇票
                 湘潭农商行雨湖支行                30,000,000.00   2020/6/24      借款
                 交通银行湘潭分行营业部            30,000,000.00   2020/6/12      借款
                 北京银行湘潭支行                  30,000,000.00   2020/7/21      借款
                 上海农商银行湘潭县支行            20,000,000.00   2020/9/28      借款
                                                  15,000,000.00    2020/12/10-
                 招商银行湘潭分行                                                 借款
                                                  （共计 2 笔）    2020/12/18
                                                  35,000,000.00    2020/8/20-
                 华融湘江银行湘潭高新支行                                         借款
湖南天士力民生                                    （共计 2 笔）    2020/10/16
药业有限公司                                      39,288,540.60    2020/1/22-    银行承兑
                 华融湘江银行湘潭高新支行
                                                （共计 299 笔）    2020/6/24       汇票
                                                  30,689,276.10    2020/1/5-     银行承兑
                 交通银行湘潭支行
                                                （共计 181 笔）    2020/6/23       汇票
                                                   9,781,020.60                  银行承兑
                 上海农商银行湘潭县支行                            2020/6/30
                                                 （共计 59 笔）                    汇票
                                                  29,973,991.45    2020/1/29-    银行承兑
                 湘潭农商银行雨湖支行
                                                （共计 143 笔）    2020/6/20       汇票
                                                  15,079,616.40    2020/1/24-    银行承兑
                 招商银行湘潭分行
                                                （共计 125 笔）     2020/6/5       汇票
                                                   8,078,652.65     2020/1/7-
                 建设银行天津北辰支行                                             借款
                                                 （共计 18 笔）    2020/12/24
岳阳瑞致医药有
限公司           浙商银行天津分行                  15,555,881.11   2020/11/5      借款
                 渣打银行天津分行                  20,000,000.00   2020/2/19      借款
                                                 167,543,346.93    2020/1/24-
                 浙商银行天津分行                                                 借款
                                                 （共计 10 笔）    2020/12/11
天士力广东医药                                    199,904,457.75   2020/1/25-
                 建设银行天津北辰支行                                             借款
有限公司                                           （共计 3 笔）   2020/4/25
                                                  79,990,689.60    2020/6/14-
                 交通银行广州中环支行                                             借款
                                                  （共计 2 笔）    2020/7/11
                 渣打银行天津分行                  10,000,000.00   2020/2/21      借款
天津国药渤海医                                     47,389,235.95   2020/1/17-
                 建设银行天津北辰支行                                             借款
药有限公司                                       （共计 13 笔）    2020/12/23
                                                   9,953,187.24    2020/1/30-    银行承兑
                 兴业银行天津广开支行
                                                 （共计 22 笔）    2020/6/18       汇票
                                          252
  被担保单位            贷款金融机构             担保金额（元）        到期日       备注
                                                    300,000,000.00    2020/6/16-
                  西安银行未来支行                                                  借款
                                                     （共计 4 笔）    2020/7/23
                                                     62,174,814.02    2020/1/15-
                  花旗银行北京分行                                                  借款
陕西华氏医药有                                       （共计 2 笔）    2020/1/17
限公司                                           220,000,000.00（共   2020/1/10-
                  澳新银行北京分行                                                  借款
                                                          计 5 笔）   2020/1/23
                                                    39,677,222.13     2020/1/5-    银行承兑
                  民生银行西安长乐路支行
                                                  （共计 147 笔）     2020/6/30      汇票
                  建设银行天津北辰支行               80,000,000.00    2020/6/28     借款
                                                    19,970,392.28     2020/1/8-    银行承兑
                  招商银行沈阳北顺城支行
                                                  （共计 111 笔）     2020/5/28      汇票
辽宁天士力医药                                       25,434,223.28    2020/1/16-   银行承兑
                  浙商银行沈阳分行
物流有限公司                                     （共计 1085 笔）     2020/12/10     汇票
                                                    59,067,847.72     2020/1/12-   银行承兑
                  民生银行沈阳分行
                                                  （共计 472 笔）     2020/9/10      汇票
                                                     13,923,350.14     2020/2/9-   银行承兑
                  中信银行沈阳分行
                                                   （共计 36 笔）     2020/10/25     汇票
                  兴业银行沈阳分行                   20,000,000.00    2020/7/10     借款
辽宁卫生服务有
限公司            南洋商业银行（中国）有限
                                                     30,000,000.00    2020/11/19    借款
                  公司大连分行
                                                    199,500,000.00    2020/4/26-
                  建设银行天津北辰支行                                              借款
                                                     （共计 6 笔）    2020/12/24
                                                     50,000,000.00    2020/1/9-
                  渣打银行天津分行                                                  借款
                                                     （共计 4 笔）    2020/6/16
山西天士力康美
                  民生银行太原分行                    5,000,000.00    2020/2/15     借款
徕医药有限公司
                  招商银行太原分行小店康宁           9,700,040.00     2020/2/15-   银行承兑
                  街支行                           （共计 25 笔）     2020/2/29      汇票
                                                     49,952,000.00    2020/1/22-   银行承兑
                  光大银行太原体育路支行
                                                   （共计 92 笔）     2020/6/11      汇票
      2）2018 年度
      截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司为天士营销及其子公司提供担保情况如
 下：
  被担保单位            贷款金融机构             担保金额（元）        到期日       备注
                 应收账款资产支持票据（ABN）        928,000,000.00    2020/12/26    ABN
天士营销
                 应收账款资产支持证券（ABS）      1,280,000,000.00    2021/11/22     ABS
陕西天士力医     民生银行西安分行营业部              50,000,000.00    2019/4/28     借款
                                           253
  被担保单位          贷款金融机构             担保金额（元）       到期日       备注
药有限公司     兴业银行西安分行营业部             10,000,000.00   2019/4/18      借款
               建设银行天津北辰支行               30,000,000.00   2019/2/28      借款
               光大银行西安分行营业部             45,000,000.00   2019/5/17      借款
               北京银行西安分行大寨路支行        100,000,000.00   2019/7/26      借款
               韩亚银行西安分行                   30,000,000.00   2019/12/16     借款
               建设银行北辰支行-E 信通             5,264,092.00   2019/5/15      借款
               招商银行西安雁塔路支行             27,000,000.00   2019/10/25     借款
               西安银行小寨东路支行                5,000,000.00    2019/8/2      借款
                                                                   2020/8/2-
               西安银行小寨东路支行               95,000,000.00                  借款
                                                                   2021/8/2
                                                 99,179,853.80    2019/1/26-    银行承兑
               北京银行西安分行大寨路支行
                                               （共计 358 笔）    2019/5/28       汇票
                                                  17,021,408.48   2019/1/2-     银行承兑
               东亚银行西安北大街支行
                                                （共计 52 笔）    2019/6/27       汇票
                                                 14,863,205.50                  银行承兑
               光大银行西安分行营业部                              2019/1/3
                                                 （共计 3 笔）                    汇票
                                                 44,368,901.33    2019/1/30-    银行承兑
               宁夏银行西安分行营业部
                                               （共计 256 笔）    2019/6/26       汇票
                                                  8,299,562.26                  银行承兑
               中信银行西安沣镐路支行                             2019/1/20
                                                （共计 99 笔）                    汇票
               中信银行济南旅游路支行             35,000,000.00   2019/2/10      借款
               中国银行济南长清支行               20,000,000.00   2019/3/13      借款
山东天士力医   齐鲁银行济南山大路支行              8,000,000.00    2019/8/8      借款
药有限公司     中信银行股份有限公司济南旅         22,555,000.00   2018/12/31-   银行承兑
               游路支行                         （共计 19 笔）     2019/6/24      汇票
                                                   4,674,800.00   2019/5/14-    银行承兑
               齐鲁银行济南山大路支行
                                                 （共计 3 笔）    2019/5/23       汇票
               湘潭农商行雨湖支行                 35,000,000.00   2019/5/21      借款
               华融湘江银行湘潭高新支行           13,000,000.00   2019/7/11      借款
               上海农商银行湘潭县支行             20,000,000.00   2019/8/19      借款
湖南天士力民
生药业有限公   北京银行湘潭支行                   30,000,000.00    2019/7/1      借款
司
               民生银行湘潭支行                   20,000,000.00   2019/4/23      借款
               招商银行湘潭支行                   15,000,000.00   2019/9/29      借款
               华融湘江银行湘潭高新支行           22,000,000.00   2019/10/29     借款
                                         254
  被担保单位          贷款金融机构            担保金额（元）       到期日       备注
               北京银行长沙分行湘潭支行营       18,747,193.54    2019/1/12-    银行承兑
               业部                           （共计 146 笔）    2019/6/21       汇票
                                                34,135,892.22    2019/1/26-    银行承兑
               华融湘江银行湘潭高新支行
                                              （共计 175 笔）     2019/5/2       汇票
                                                 9,874,874.80    2019/3/13-    银行承兑
               中国民生银行湘潭支行营业部
                                               （共计 76 笔）    2019/6/13       汇票
                                                 13,036,719.93   2019/3/30-    银行承兑
               上海农村商业银行湘潭县支行
                                               （共计 42 笔）    2019/6/24       汇票
                                                31,206,899.04    2019/1/13-    银行承兑
               湘潭农商银行雨湖支行
                                              （共计 116 笔）    2019/6/29       汇票
                                                  21,979,301.6   2019/2/7-     银行承兑
               招商银行湘潭分行
                                              （共计 244 笔）    2019/6/28       汇票
                                                  1,202,687.50   2019/12/12-
               建行天津北辰支行                                                 借款
岳阳瑞致医药                                    （共计 3 笔）    2019/12/20
有限公司                                        18,923,304.33
               浙商银行天津分行营业部                            2019/10/30     借款
                                                （共计 3 笔）
               平安银行广州分行                  20,000,000.00    2019/1/5      借款
                                                77,354,269.33    2019/1/25-
               渤海银行广州分行                                                 借款
                                                （共计 6 笔）     2019/7/4
               广发银行广州黄埔大道支行          41,587,993.07   2019/1/31      借款
                                                134,815,808.95   2019/1/4-
天士力广东医   浙商银行天津分行                                                 借款
                                                 （共计 9 笔）   2019/11/5
药有限公司
                                                50,000,000.00    2019/9/25-
               广州农商银行荔湾支行                                             借款
                                                （共计 3 笔）    2019/10/23
                                                  9,291,000.00
               建设银行天津北辰支行                              2019/2/15      借款
                                                （共计 2 笔）
                                                 14,995,223.09   2019/2/23-    银行承兑
               渤海银行广州分行
                                               （共计 10 笔）    2019/6/14       汇票
               建设银行天津北辰支行              26,000,000.00   2019/1/28      借款
                                                30,000,000.00    2019/8/19-
               兴业银行天津广开支行                                             借款
天津国药渤海                                    （共计 2 笔）     2019/9/3
医药有限公司                                      7,102,943.13   2019/10/31-
               建设银行北辰支行                                                 借款
                                                （共计 9 笔）    2019/12/24
               兴业银行股份有限公司天津广        9,573,309.49     2019/2/8-    银行承兑
               开支行                          （共计 15 笔）     2019/5/5       汇票
                                                300,000,000.00   2019/5/21-
               西安银行未来支行                                                 借款
                                                 （共计 4 笔）   2019/8/19
陕西华氏医药                                    17,500,000.00    2019/3/14-
有限公司       浙商银行西安分行营业部                                           借款
                                                （共计 2 笔）    2019/4/12
               中信银行西安兴庆路支行            40,000,000.00   2019/5/20      借款
                                        255
  被担保单位          贷款金融机构            担保金额（元）      到期日       备注
                                                217,272,528.00   2019/1/11-
               澳新银行北京分行                                                借款
                                                 （共计 7 笔）   2019/1/25
                                                95,476,487.34    2019/1/19-
               花旗银行北京分行                                                借款
                                                （共计 3 笔）    2019/2/15
               中国民生银行西安长乐路支行        46,000,000.00   2019/4/28     借款
                                                39,615,719.00    2019/8/13-
               东亚银行西安分行                                                借款
                                                （共计 2 笔）    2019/8/21
               东亚银行（中国）有限公司西         4,879,364.44                银行承兑
                                                                 2019/6/28
               安分行                           （共计 2 笔）                   汇票
                                                32,843,801.82    2019/1/10    银行承兑
               中国民生银行西安长乐路支行
                                              （共计 197 笔）    -2019/6/28     汇票
                                                 8,397,928.41    2019/1/13-   银行承兑
               中信银行西安兴庆路支行
                                               （共计 35 笔）    2019/5/13      汇票
               齐鲁银行济南山大路支行             3,000,000.00   2019/6/12     借款
                                                 12,934,100.00   2019/1/27-   银行承兑
               民生银行济南市中支行
济南平嘉大药                                   （共计 51 笔）    2019/5/28      汇票
房有限公司                                       5,358,120.00    2019/2/28-   银行承兑
               齐鲁银行济南山大路支行
                                               （共计 12 笔）    2019/6/24      汇票
                                                 9,451,800.00    2019/3/26-   银行承兑
               中信银行济南旅游路支行
                                               （共计 37 笔）    2019/6/19      汇票
                                                30,000,000.00    2019/1/22-
辽宁天士力大   广发银行沈阳分行营业部                                          借款
                                                （共计 2 笔）     2019/4/9
药房连锁有限
                                                  2,863,159.09                银行承兑
公司           广发银行沈阳分行营业部                            2019/1/23
                                              （共计 132 笔）                   汇票
                                                22,790,541.94    2019/2/28-
               建行北辰支行                                                    借款
                                                （共计 4 笔）    2019/12/17
天津天士力大
                                                29,994,600.00    2019/7/25-
药房连锁有限   交通银行金钟河支行                                              借款
                                                （共计 3 笔）    2019/10/8
公司
                                                  8,241,626.27   2019/1/20-   银行承兑
               东亚银行天津分行
                                                （共计 7 笔）    2019/2/28      汇票
                                                 29,999,998.95   2019/3/6-
               民生银行沈阳分行                                                借款
                                               （共计 11 笔）    2019/7/2
                                                11,367,811.36
               渤海银行天津北辰支行                              2019/8/17     借款
                                                （共计 5 笔）
辽宁天士力医   浙商银行沈阳分行营业部            24,259,895.83   2019/1/30     借款
药物流有限公
                                                27,394,593.16    2019/2/2-    银行承兑
司             民生银行沈阳分行
                                              （共计 423 笔）    2019/7/24      汇票
                                                   502,957.15    2019/2/2-    银行承兑
               民生银行长江街支行
                                               （共计 28 笔）    2019/6/11      汇票
               浙商银行沈阳分行营业部            13,988,056.63   2019/1/14-   银行承兑
                                        256
  被担保单位             贷款金融机构               担保金额（元）             到期日         备注
                                                    （共计 532 笔）           2019/9/13       汇票
                                                      22,614,009.85           2019/1/4-     银行承兑
                  中信银行沈阳分行会计部
                                                    （共计 309 笔）           2019/4/29       汇票
                  招商银行沈阳分行                       12,000,000.00       2019/12/12       借款
                                                         30,000,000.00
                  大连银行沈阳分行                                            2019/3/11       借款
                                                         （共计 3 笔）
辽宁卫生服务      东亚银行沈阳经济技术开发区
有限公司                                                 30,000,000.00        2019/4/25       借款
                  支行
                  华夏银行沈阳南塔支行                   30,000,000.00        2019/7/17       借款
                  浙商银行沈阳分行营业部                 20,000,000.00       2019/10/17       借款
                  兴业银行股份有限公司太原分             48,000,000.00        2019/9/5-
                                                                                              借款
                  行                                     （共计 2 笔）       2019/10/18
                  中国民生银行股份有限公司太             20,000,000.00       2019/8/16-
                                                                                              借款
                  原分行                                 （共计 3 笔）       2019/10/17
山西天士力康
                  浙商银行股份有限公司天津分
美徕医药有限                                             56,709,166.67        2019/11/1       借款
                  行
公司
                  兴业银行股份有限公司太原分              29,737,640.75                     银行承兑
                                                                              2019/2/28
                  行                                    （共计 94 笔）                        汇票
                  中国光大银行股份有限公司太             70,000,000.00       2019/4/25-
                                                                                              借款
                  原分行                                 （共计 3 笔）        2019/5/9
      （6）应收关联方款项
                                                                                        单位：元
                                            2018 年末数                        2019 年末数
 项目名称             关联方
                                         账面余额        坏账准备         账面余额          坏账准备
               江苏天士力帝益药业有
                                                    -            -             7,200.00              -
               限公司
               天津天士力现代中药资
                                         197,656.48       1,976.56                      -            -
               源有限公司
               济南平嘉大药房有限公
                                                    -            -          232,396.77               -
               司
               天士力大药房连锁（广
应收账款                                            -            -        13,767,386.46              -
               东）有限公司
               辽宁天士力大药房连锁
                                                    -            -   153,657,344.90                  -
               有限公司
               天津天士力大药房连锁
                                                    -            -        17,703,873.94              -
               有限公司
               金士力佳友（天津）有
                                         105,967.01       1,059.67                      -            -
               限公司
                                            257
                 长沙仁康医院有限公司         39,077.00     390.77         80,878.88        808.79
                 天津北辰区天士力医院
                                        1,390,889.76      13,908.90        25,214.95        252.15
                 有限公司
                 湖南湘雅博爱康复医院
                                          975,470.52       9,754.71      2,833,967.11     28,339.67
                 有限公司
                 甘肃中天药业有限责任
                                          842,838.80       8,428.39       962,402.10       9,624.02
                 公司
                 甘肃中天金丹药业有限
                                              77,717.50     777.18         48,166.90        481.67
                 公司
  小计                                  3,629,617.07      36,296.18   189,318,832.01      39,506.30
                 天津天士力服务管理集
                                              43,090.00           -                  -            -
                 团有限公司
                 天津天士力（辽宁）制
                                                      -           -        26,070.12              -
                 药有限责任公司
预付款项         陕西天士力医药物流有
                                                      -           -      1,131,444.82             -
                 限公司
                 天津市同仁堂医药销售
                                               5,136.15           -           9,582.28            -
                 有限公司
                 浙江尖峰药业有限公司     974,866.00              -        77,376.00              -
  小计           -                      1,023,092.15              -      1,244,473.22             -
                 天津天士力医药商业有
                                              50,000.00     500.00    115,841,391.56              -
                 限公司
                 辽宁天士力企业管理有
                                                      -           -      6,941,411.85             -
                 限公司
其他应收款
                 聚智大健康科技服务集
                                                      -           -      5,145,000.00     51,450.00
                 团有限公司
                 辽宁天士力参茸股份有
                                              30,000.00     300.00                   -            -
                 限公司
  小计       -                                80,000.00     800.00    127,927,803.41      51,450.00
         （7）应付关联方款项
                                                                                     单位：元
 项目名称                     关联方                       2018 年末数            2019 年末数
                 天士力医药集团股份有限公司                  169,960,911.83         52,738,596.02
                 江苏天士力帝益药业有限公司                   64,561,430.84         42,104,962.83
应付账款
                 天津天士力之骄药业有限公司                   25,304,896.00              304,896.00
                 天津天士力圣特制药有限公司                   14,683,560.00          7,010,400.00
                                               258
 项目名称                     关联方                  2018 年末数       2019 年末数
                 天津博科林药品包装技术有限公司           115,420.73                  -
                 天津天士力医药商业有限公司            272,805,955.96     99,626,560.15
                 河南天地药业股份有限公司                 122,058.30          78,422.40
                 天津天士力（辽宁）制药有限责任公司       405,134.25        321,469.90
                 陕西天士力植物药业有限责任公司           196,317.00                  -
                 天士力生物医药股份有限公司              3,150,780.00      3,285,964.00
                 天津天士力服务管理集团有限公司               266.40                  -
                 辽宁天士力参茸股份有限公司               259,160.93           6,221.37
                 天津金士力佳友日化用品有限公司                     -         75,000.00
                 天津金士力健康用品有限公司               145,689.67                  -
                 辽宁本济饮片有限公司                     128,550.00          80,278.01
                 辽宁天士力参茸保健品有限公司             352,828.69        110,158.14
                 甘肃中天药业有限责任公司                1,902,293.19       395,293.13
                 甘肃中天金丹药业有限公司                   72,263.47       192,892.63
                 天津市同仁堂医药销售有限公司               21,651.72         22,218.69
                 天津宏仁堂药业有限公司                     28,817.39       155,191.41
                 云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公
                                                         1,159,606.07                 -
                 司
                 吉林天士力矿泉饮品有限公司                  2,482.76                 -
                 天津帝泊洱销售有限公司                   646,576.97                  -
                 浙江尖峰药业有限公司                       67,986.00       451,236.00
  小计           -                                     556,094,638.17    206,959,760.68
                 天士力控股集团有限公司                   422,649.57       3,109,478.93
预收款项
                 天士力医药集团股份有限公司                         -       650,029.49
  小计           -                                        422,649.57       3,759,508.42
其他应付款       何朋飞                                   100,000.00                  -
  小计       -                                            100,000.00                  -
                                              259
                      第十一章       风险因素
    投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与
本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
    本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易
存在终止的风险，包括但不限于：
    1、本报告书通过上市公司董事会审议后 6 个月内，上市公司需发出本次交
易的股东大会通知。若届时上市公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次
重组也面临被暂停、中止或取消的风险。
    2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在
本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
    3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交
易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存
在终止的可能。
    上市公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、审批风险
    本次交易相关议案已经上市公司第七届董事会第 16 次会议、上市公司间接
控制的 6 家合伙企业合伙人会议、重庆医药第六届董事会第 55 次会议以及重药
控股第七届董事会第 34 次会议审议通过。本次交易方案还需要履行如下决策及
审批程序：1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、重庆医药股东
大会和重药控股股东大会审议通过；2、重庆医药依据国资管理接受非国有资产
评估的相关要求完成评估备案；3、本次交易尚需取得重庆市国资委及重庆医药
的上级部门就重庆医药上报的收购目标股份的 2020 年度投资计划的审批同意；
                                  260
4、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准；5、重
庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项。
    本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准、审批手续均为本次交
易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审
批手续的时间均存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。
三、尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险
    本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机
构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。根据资产评估机构对各
标的出具的《资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易
标的资产 100.00%股权的评估值合计为 141,290.93 万元。截至本报告书签署日，
本次交易尚未完成国资委评估备案，经备案的评估结果可能与目前评估结果存
在一定差异，甚至影响交易作价。敬请投资者关注评估结果尚未完成评估备案
及估值和交易作价调整的风险。
四、上市公司未来经营规模下降导致盈利水平下滑的风险
    天士营销所处的行业为医药流通、药品零售及健康管理服务行业，主营业
务为第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送。近年来，
药品流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品
流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈。为支持业务拓展，保持行
业地位，上市公司对天士营销进行了大额担保以支持其进行多渠道融资。
    本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送
业务，并保留上市公司原有的现代中药、生物药及化学药的研发、制造和自营
销售业务。尽管本次交易有利于上市公司集中优势资源聚焦医药工业，继续推
进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群，但标的公
司的营业收入规模占上市公司对应指标的比重较高。因此，上市公司存在因经
营规模下降导致短期内盈利水平下滑的风险。
五、交易对方未能按期付款的风险
                                   261
     本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方重庆医药为重庆
市国资委下属深交所主板上市公司的控股子公司，资信情况良好，且《股份转
让合同》已对交易价款支付条款做出了相应约定。上述情况对交易对方按期支
付交易价款做出了一定的保障，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若
交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合
约按期支付交易对价，而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险。
六、标的资产的估值风险
     本次交易中，华康评估分别采用了资产基础法、市场法两种方法对标的公
司股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责
的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来
标的资产市场价值发生变化的情况。
七、股价波动的风险
     上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值，给投资者带来投资风险。
八、天士营销未来就可能触发的补偿事项向上市公司追索赔偿的风
险
     根据《股份转让合同》，上市公司承诺就标的资产股份交割日前五险一金
补缴及因此产生的滞纳金等费用、存货减值损失、应收账款坏账损失等债权相
关可能引起经济损失的事项履行补偿义务，具体情况如下：
     （一）若天士营销及其子公司涉及股份交割日之前的五险一金补缴及由此
产生的滞纳金等费用时，上市公司应在天士营销及其子公司实际履行补缴义务
后 1 年内由上市公司按相关义务履行后天士营销穿透持股计算的权益损失金额
向天士营销足额补偿；
                                   262
    （二）对于天士营销及其子公司存在的长库龄、失效、近效期以及在过渡
期内已经发生减值或损失的存货，在过渡期审计后发生损失时，由上市公司应
当以发生损失的存货在过渡期审计时的账面净值为基础，按天士营销穿透持股
计算的实际损失向天士营销足额补偿；
    （三）上市公司应当对特定情形下的债权在接到天士营销书面通知 30 日内
进行先行补偿，具体情形如下：
    1、股份交割日后 3 个月内，对截止过渡期审计基准日债务人 3 个月以上未
回款且重庆医药确定终止与债务人继续合作时（天士营销及其子公司停止与该
债务人的合作后，未来 3 年内均不得与该债务人恢复业务往来，并且重庆医药
实际控制或可以实施重大影响的公司 2 年内也不得在该省与该债务人发生销售
业务），天士营销及其子公司向债务人催收，在天士营销及其子公司实际终止
与该债务人合作后的 9 个月内，债务人仍未全部回款时；
    2、截止过渡期审计基准日天士营销及其子公司对上市公司及其关联方的债
权，经催收于 2020 年 12 月 31 日前仍未全部回款时；
    3、过渡期审计确定的债权，因诉讼、仲裁（不含和解、撤诉）的结果及生
效判决、裁决无法执行到位导致天士营销及其子公司损失时。
    先行赔偿的金额为上述债权总金额超过 122,672,575.21 元（即大信会计师
以 2019 年 12 月 31 日为基准日已经计提的坏账准备）时，对于超出部分上市公
司按天士营销穿透持股的比例向天士营销先行补偿。同时，若上述债权通过诉
讼等方式得以全部或部分收回，则天士营销应对上市公司支付的先行补偿款项
予以返还。
    因此，本次存在天士营销在股份交割日后因上述补偿事项向上市公司追索
赔偿的风险。
九、其他风险
    上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公
司带来不利影响的可能性。
                                   263
   针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
                                 264
                         第十二章         其他重要事项
       一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
       根据上市公司的经审计的年度报告及其他公开信息披露情况，本次交易前，
上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。本次交易
不会导致上市公司新增资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。因
此，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形。
本次交易前，上市公司存在为天士营销及其子公司提供担保的情况。本次交易
完成后，上市公司不再持有天士营销股权，上述担保形成对外担保。根据《股
份转让合同》，上市公司已与重庆医药就天士营销及其子公司债权债务及担保
处置事宜达成一致。本次交易将不会导致上市公司新增对上市公司合并报表范
围外的关联人提供担保的情形。
       二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况
       通过本次交易，上市公司对资产负债率较高的标的资产进行了处置，同时
获得较为充足的货币资金，有利于改善现金流状况和提升偿债能力，有利于进
一步提升上市公司的财务风险抵御能力，不存在因本次交易大量增加负债的情
况。
       三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
       截至本报告书签署日，天士力最近十二个月内存在的资产交易情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                                              交易金额
序号      交易时间      交易性质                  标的资产
                                                                              （万元）
 1      2019 年 10 月   资产出售   天津天士力健康医疗器械有限公司 100%股权            -
 2      2019 年 12 月   资产出售   聚智慢病健康管理（天津）有限公司 70%股权    1,050.00
       四、本次交易对上市公司治理机制的影响
                                           265
    本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性
文件的要求建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易
不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。本次交易不会对上市公司在人
员、资产、财务、机构、业务方面的独立性产生不利影响。
    五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排
    上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）的要求，在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金
分红机制进行了修订和完善。本次交易将不会改变上市公司的现金分红政策。
    本次交易完成后，上市公司将继续严格按照现有《公司章程》的有关现金
分红的规定执行。
    六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，就上市公司于 2019 年 12 月 17 日公告《关
于筹划重大资产重组的提示性公告》前 6 个月至本报告书披露前一日（即 2019
年 6 月 17 日至 2020 年 6 月 12 日，以下简称“自查期间”），上市公司、交易
对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知
悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、
年满 18 周岁的成年子女）对是否存在买卖上市公司股票行为进行了自查。根据
各方提供的自查报告，在自查期间内，除天士力已公告的拟回购股份事宜外，
自查范围内各主体不存在买卖天士力股票的情况。
    七、关于公司股票是否异常波动的说明
    因筹划本次交易事项，上市公司于 2019 年 12 月 17 日发布《关于筹划重大
事项的提示性公告》（公告编号：临 2019-050）。上市公司股票于发布公告前
20 个交易日内（即 2019 年 11 月 19 日至 2019 年 12 月 16 日期间）涨幅情况如
下表所示：
       项目               股票敏感重大信息公告日   股票敏感重大信息公告日   涨跌幅
                                    266
                                 前第 20 个交易日收盘价        前第 1 个交易日收盘价
                                 （2019 年 11 月 19 日）       （2019 年 12 月 16 日）
天士力-股票收盘价格（元/股）                       15.0500                     15.2900       1.59%
上证指数-收盘（000001.SH）                       2,933.9900                 2,984.3920       1.72%
上证医药指数-收盘（000037.SH）                   6,723.6170                 6,336.5330       -5.76%
天士力相对于大盘涨幅                                       -                             -   -0.12%
天士力相对于行业板块涨幅                                   -                             -   7.35%
          上述期间内，上市公司股票价格累计涨幅为 1.59%，未超过 20%；剔除大
     盘因素（参考上证指数）和同行业板块因素（参考上证医药指数）影响，公司
     股价在本次重大资产重组相关事项公告前 20 个交易日内累计涨幅分别为-0.12%
     和 7.35%，均未超过 20%，未达到 128 号文的相关标准，股价未构成异常波动
     情形。
          八、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》
     第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
          根据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条的规定，上市公司本次重组
     相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
          上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
     上市公司、上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、
     监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务
     所、评估机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌参与本次
     交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
     因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
     法追究刑事责任的情形。
          九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
          为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
          （一）严格履行上市公司信息披露义务
          对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按
     照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于
     规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规
                                           267
定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，
真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。
    （二）网络投票安排
    天士力董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。在表决本次交易方案的股东
大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中
小股东行使投票权的权益。
    （三）本次交易是否摊薄当期每股收益的分析及填补措施安排
    1、本次交易对上市公司每股收益的影响
    根据上市公司 2019 年度审计报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易
前，上市公司 2019 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 100,142.50 万元，
对应的每股收益为 0.66 元；假设本次交易在 2019 年期初完成，上市公司 2019
年经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为 90,071.23 万元，对应的每股收益
为 0.60 元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易
存在摊薄上市公司 2019 年当期每股收益的情形。
    上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公
司不承担赔偿责任。
    2、即期每股收益被摊薄的填补措施
    （1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
    本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司
市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
    （2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
                                   268
    目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了
上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和
管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，
强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
    （3）完善利润分配政策，强化投资者回报
    上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市
后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资
者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
    （4）上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺：
    “一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
    二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
    三、承诺对职务消费行为进行约束。
    四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
    六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺。”
    （5）上市公司控股股东天士力控股集团有限公司对本次重大资产重组摊薄
即期回报采取填补措施的承诺：
                                  269
   “一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上
市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
   二、若违反上述承诺，承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、
上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公
司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。
   自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺。”
   上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，上市公司不承担赔偿责任。
    （四）确保本次交易定价公平性、公允性
   对于本次拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。评估机构及
其经办资产评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益
关系，与相关当事方亦没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价允性发表了独立意见。公
司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
    （五）交易完成后上市公司的利润分配政策
   本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相
关政策，积极对上市公司的股东给予回报。
                                 270
    第十三章         独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
   根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为公司
的独立董事，我们发表以下独立意见：
   “1、本次交易的相关事项经公司第七届董事会第 16 次会议审议通过，该
等董事会会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
   2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质
量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司
全体股东的利益。
   3、《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘
要以及公司与交易对方等相关各方签署的附条件生效的《股份转让合同》，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备
可行性和可操作性。
   4、本次交易不构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，董事会表决
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
   5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往
来关系外，不存在任何关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则。评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合
有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公
司的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。
                                 271
    标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经
交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中
小股东的利益。
    6、《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘
要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律
程序，并充分披露了相关风险。
    7、本次交易尚需经公司股东大会审议批准后实施。综上所述，本次交易符
合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见
    上市公司聘请国信证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。国信证券
对本次重大资产出售事宜的相关事项进行审慎核查，并分别发表了以下独立财
务顾问核查意见：
    1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规
定》等法律、法规和规范性文件的规定；
    2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
    3、本次交易不构成重组上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
    4、本次交易标的资产以具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告
为定价依据，并由交易各方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，所选取的评估方法、评估假设前
提、重要评估参数适当、合理；
    5、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
    6、本次交易有助于改善上市公司资产结构，增强上市公司持续经营能力；
本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
                                  272
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构；
    7、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后
不能及时获得对价的情形，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东
利益，尤其是中小股东的利益；
    8、本次交易不构成关联交易；
    9、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问对本次交易的核查意见
    建中律师所律师认为：
    （一） 本次交易方案的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害天士
力及其股东合法权益的情形；
    （二） 本次交易的交易各方均具备本次交易的主体资格；
    （三） 本次交易相关协议的形式、内容符合法律、法规的相关规定；协议
自约定的生效条件全部成就时依法生效，协议生效后对缔约各方具有法律约束
力；
    （四） 本次交易的标的资产权属清晰，在《股份转让合同》充分被履行，
协议约定的先决条件充分满足的情况下，不存在影响本次交易的实质性法律障
碍；
    （五） 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
    （六）本次交易涉及债权债务处理问题及人员安置事宜符合相关法律、法
规的规定；
                                  273
   （七） 本次交易的标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等
方面不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形；
   （八） 天士力已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披
露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
   （九） 参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
   （十） 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，该等批准
和授权合法有效，在取得尚需取得的批准和授权后将不存在实质性法律障碍。
                                 274
                    第十四章         声明与承诺
一、上市公司全体董事、监事、高管声明
   上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件
内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公
司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
   如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让上市公司全体董事、监事、高管在上市公司拥有权益
的股份。
   全体董事签名：
           闫凯境             蒋晓萌                  孙   鹤
           吴迺峰             朱永宏                  苏   晶
           田昆如             Xin Liu                 郭云沛
                                          天士力医药集团股份有限公司
                                                      年    月    日
                                 275
一、上市公司全体董事、监事、高管声明
   上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件
内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公
司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
   如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让上市公司全体董事、监事、高管在上市公司拥有权益
的股份。
   全体高管签名：
      朱永宏                  魏     洁               于   杰
                                   276
全体监事签名：
  叶正良         刘宏伟               章顺楠
  蔡金勇         鞠爱春
                          天士力医药集团股份有限公司
                                      年    月    日
                   277
二、独立财务顾问声明
    本公司及经办人员同意天士力医药集团股份有限公司在《天士力医药集团
股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，
且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《天士
力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别或连带的法律责任。
    如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
    项目协办人：       ____________
                          张景群
    财务顾问主办人：____________            ____________
                          陈振瑜               刘雅昕
    法定代表人：       ____________
                          何   如
                                                        国信证券股份有限公司
                                                                年   月   日
                                      278
三、法律顾问声明
    内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）（本声明中简称“本所”）及经
办律师同意天士力医药集团股份有限公司在本次交易的重大资产出售报告书及
其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了
审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人：
                     刘宏
    经办律师：
                    宋建中                郭瑞鹏
                                内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）
                                                       年    月    日
                                  279
四、审计机构声明
    本所及签字注册会计师已阅读《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售
报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出
具的《审计报告》（天健审〔2020〕4247号、天健审〔2019〕2568号）和《审阅
报告》（天健审〔2020〕7984号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对
天士力医药集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无
异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
                            王   强               余建耀
                            彭   敏
天健会计师事务所负责人：
                            王越豪
                              天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                                  二〇二〇年      月       日
                                  280
五、评估机构声明
    重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（本声明中简称“本公司”）
确认天士力医药集团股份有限公司在本次交易的重大资产出售报告书及其摘要
中引用本公司出具的《资产评估报告》的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易的重大资产出售报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对上述引用内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    法定代表人：
                     殷翔龙
    签字评估师：
                     杨   嵋              阳青秀
                           重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
                                                        年    月    日
                                  281
               第十五章       中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
   机构名称：国信证券股份有限公司
   法定代表人：何如
   住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
   电话：[phone]
   传真：[phone]
   经办人员：陈振瑜、张景群、罗云鹏
二、法律顾问
   机构名称：内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）
   负责人：刘宏
   住所：内蒙古包头市九原区建设路中段天福广场
   电话：[phone]
   传真：[phone]
   经办律师：宋建中、郭瑞鹏
三、审计机构
   机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
   执行事务合伙人：王越豪
   住所：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
   电话：[phone]
   传真：[phone]
                                 282
   经办人员：王强、余建耀
四、评估机构
   机构名称：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
   法定代表人：殷翔龙
   住所：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心 38 层
   电话：[phone]
   传真：[phone]
   经办人员：杨嵋、阳青秀
                                 283
                         第十六章          备查资料
一、备查文件
    1、天士力关于本次交易的董事会决议；
    2、天士力独立董事关于公司本次重大资产出售事项的事前审核意见和独立
意见；
    3、天士力与交易对方签署的《股份转让合同》；
    4、天健会计师出具的《标的公司 2018 年度审计报告》、《标的公司 2019
年度审计报告》和《上市公司备考审阅报告》；
    5、华康评估出具的《资产评估报告》；
    6、国信证券出具的《独立财务顾问报告》；
    7、建中律师出具的《法律意见书》；
    8、交易对方出具的《承诺函》。
二、备查地点
    投 资 者 可 在本 报 告 书刊 登 后 至 本次 交 易 完成 前 的 每 周一 至 周 五上午
9:00-11:00，下午 3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
    1、天士力医药集团股份有限公司
    地址：天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城）
    电话：86-22-26736999
    传真：86-22-26735302
    联系人：于杰
    2、国信证券股份有限公司
    地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
                                        284
电话：[phone]
传真：[phone]
联系人：陈振瑜、刘雅昕
                         285