证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2020—073
晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年6月3日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第四届董事会第十九次会议通知，会议于2020年6月12日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长卢庆国先生主持，应出席会议董事六人，实际出席会议董事六人（董事长卢庆国、董事李月斋、独立董事刘张林、周放生、王淑红以通讯表决方式出席），公司监事列席了本次会议，本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事研究、讨论，审议通过以下议案：
一、 逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2019﹞2571 号），核准公司向社会公开发行面值总额63,000万元可转换公司债券，期限6年。
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》及2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，公司股东大会授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次公开发行可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。
现公司董事会依据上述授权进一步明确公司本次可转债发行方案，具体如
下：
（一）发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币63,000万元，共计630万张。表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
（二）票面利率
第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
（三）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为12.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
（四）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
（五）发行方式及发行对象
本次发行的晨光转债向股权登记日（2020年6月16日，T-1日）收市后在中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足63,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：
1.向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年6月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
2.网上向社会公众投资者发售：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
3.本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
（六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的晨光转债数量为其在股权登记日（2020年6月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有晨光生物的股份数量按每股配售1.3082元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
原股东除可参加优先配售外，还可通过深交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
二、 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定、公司2019年第一次临时股东大会及2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长及其授权的人士负责办理具体事项。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
三、 审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》
为了规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，经公司股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户。同时，公司将按照上述文件的有关规定，尽快与可转债募集资金专项账户存储银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议，同时，董事会授权公司法人代表与上述银行、保荐机构等签署募集资金三方监管协议。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。上述事项在公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再提交股东大会审议。
特此公告晨光生物科技集团股份有限公司
董事会2020年6月12日