证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2020—074
晨光生物科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“发行人”或“公司”）公开发行63,000万元可转换公司债券（以下简称 “本次发行”、“晨光转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2019】2571号文核准。
本次发行的晨光转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次公开发行的募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次公开发行可转换公司债券的发行总额为人民币63,000万元。
（三）可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资项目的
实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2020年6月17日至2026年6月16日。
（四）票面金额和发行价格
本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.5%、第二年0.8%、第三年
1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（T日，即2020年6月17日）起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为12.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的118%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的晨光转债向股权登记日（2020年6月16日，T-1日）收市后在中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行认购金额不足6.30亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为6.30亿元，保荐机构（主承销商）将根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为1.89亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人与保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施；如确定采取中止发行措施，发
行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将征得中国证监会同意后，在批文有效期内择机重启发。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年6月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上向社会公众投资者发售：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。本次公开发行的可转换公司债券将向股权登记日（2020年6月16日，T-1日）收市后在中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售。
原股东可优先配售的晨光转债数量为其在股权登记日（2020年6月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有晨光生物的股份数量按每股配售1.3082元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
原股东除可参加优先配售外，还可通过深交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期内，当出现下列情形之一时，应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、修订可转换公司债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、发生根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4、当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。除《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过63,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 募集资金拟投入额 （万元） |
| 1 | 天然植物综合提取一体化项目（一期） | 51,648.43 | 45,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 69,648.43 | 63,000.00 | |
本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十八）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（二十一）债券评级及担保情况
根据中证鹏元出具的《信用评级报告》，晨光生物主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。本次发行的可转债不提供担保。
（二十二）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
| 日期 | 事项 | 停牌安排 |
| T-2日 （2020年6月15日） | 刊登募集说明书及摘要、募集说明书提示性公告、发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
| T-1日 （2020年6月16日） | 网上路演；原A股股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| T日 （2020年6月17日） | 刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售日（缴付足额资金）；网上申购日（无需缴付申购资金）；确定网上中签率 | 正常交易 |
| T+1日 （2020年6月18日） | 刊登网上发行中签率及优先配售结果公告；网上发行摇号抽签 | 正常交易 |
| T+2日 （2020年6月19日） | 刊登网上中签结果公告；网上中签投资者缴款（投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转债认购资金） | 正常交易 |
| T+3日 （2020年6月22日） | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| T+4日 （2020年6月23日） | 刊登发行结果公告 | 正常交易 |
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通
本次发行可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
二、发行人、保荐机构和主承销商
1、发行人：晨光生物科技集团股份有限公司
地址：河北省曲周县城晨光路1号
电话：0310-8859023联系人：周静、高智超
2、保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦电话：010-57058347、010-57058348联系人：资本市场部
发行人：晨光生物科技集团股份有限公司保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
2020年6月15日