证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2020-055
福莱特玻璃集团股份有限公司
（浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年六月
第一节 重要声明与提示
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年5月25日刊载于《上海证券报》的《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：福莱转债
二、可转换公司债券代码：113035
三、可转换公司债券发行量：14.50亿元（1,450万张）
四、可转换公司债券上市量：14.50亿元（1,450万张）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年6月17日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2020年5月27日至 2026年5月26日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2020年12月3日至2026年5月26日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别：本公司聘请了债券评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为AA，评级展望为稳定；债券信用评级为AA。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]294号”文核准，公司于2020年5月27日公开发行了1,450万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
14.50亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足14.50亿的部分由国泰君安包销。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]157号文同意，公司14.50亿元可转换公司债券将于2020年6月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福莱转债”，债券代码“113035”。
本公司已于2020年5月25日于《上海证券报》刊登了《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《福莱特玻璃集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人概况
中文名称：福莱特玻璃集团股份有限公司英文名称：Flat Glass Group Co., Ltd成立日期：1998年6月24日法定代表人：阮洪良注册资本：48,750.00万元A股上市地点：上海证券交易所A股股票简称：福莱特A股股票代码：601865H股上市地点：香港联合交易所有限公司H股股票简称：福莱特玻璃H股股票代码：06865住所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号办公地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号邮政编码：314001联系电话：0573-82793013公司传真：0573-82793015公司网址：http://www.flatgroup.com.cn电子信箱：flat@flatgroup.com.cn经营范围：特种玻璃、镜子、玻璃制品的生产，建筑材料、贵金属的批发，码头货物装卸服务，玻璃、镜子、设备、玻璃原材料及相关辅料、玻璃窑炉材料的进出口业务。以上涉及许可证的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的历史沿革
（一）有限公司设立情况
发行人前身为嘉兴市耐邦经贸有限公司。耐邦经贸成立于1998年，系由阮洪良、陈新华、邹海明等15名自然人共同以货币出资51万元设立。1998年6月24日，耐邦经贸取得了嘉兴市工商行政管理局向耐邦经贸颁发的《企业法人营业执照》（注册号: 25648787-9），住所为：
市区越秀北路1115号底楼，法定代表人为：陈新华，注册资本为：51万元人民币，企业类型为：有限责任公司，经营范围为：化工原料（凭证经营）、油漆、涂料、建筑装璜材料（不含陶瓷制品）、机电设备（不含汽车）、金属材料、轻纺原料（不含皮棉、茧丝）、五金交电、日用百货、润滑油的销售，陶瓷制品的零售、玻璃制品销售、加工。1998年6月17日，嘉兴会计师事务所出具了嘉会师验内字（1998）187号《验资报告》，截至1998年6月17日止，耐邦经贸收到其股东投入的资本51万元。耐邦经贸设立时的各股东的出资方式及出资比例如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 阮洪良 | 现金 | 6.00 | 11.76% |
| 2 | 陈新华 | 现金 | 5.00 | 9.80% |
| 3 | 邹海明 | 现金 | 5.00 | 9.80% |
| 4 | 王惠芬 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 5 | 祝全明 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 6 | 骆淑英 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 7 | 徐林根 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 8 | 郑文荣 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 9 | 吴和荣 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 10 | 伍建平 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 11 | 沈福泉 | 现金 | 4.00 | 7.84% |
| 12 | 陈坚 | 现金 | 1.50 | 2.94% |
| 13 | 魏叶忠 | 现金 | 0.50 | 0.98% |
| 14 | 张永明 | 现金 | 0.50 | 0.98% |
| 15 | 陆培华 | 现金 | 0.50 | 0.98% |
| 合计 | 51.00 | 100.00% | ||
（二）股份公司设立情况
公司系发起设立的股份有限公司。
2005年10月10日，浙江福莱特玻璃镜业有限公司2005年度第一次临时股东会审议决定，以浙江福莱特玻璃镜业有限公司共计10名股东作为发起人，按各自出资比例计算享有的浙江福莱特玻璃镜业有限公司净资产份额作为出资，与股东阮泽云新增现金出资，共同发起设立股份有限公司。
2005年11月11日，嘉兴联新资产评估有限公司出具了“嘉联评报[2005]第208号”整体资产评估报告。经评估，截至2005年9月30日，浙江福莱特玻璃镜业有限公司的净资产为6,840.19万元。同日，上述10名自然人股东共同签订了《发起人协议书》。2011年6月8日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上述资产评估报告进行了复核并出具了中铭评报字（2011）3006号《资产评估复核报告书》，认为浙江福莱特玻璃镜业有限公司整体评估价值基本合理。
2005年11月11日，浙江福莱特玻璃镜业有限公司股东会审议确认上述整体资产评估报告的结果，并以该经评估的净资产额作为各原股东的出资额，折为股本6,840万元，同时股东阮泽云以现金出资160万元，折为股本160万股，合计认缴出资额为7,000.19万元，认购股份7,000万股（注册资本7,000万元），认缴出资额超出股本总额的0.19万元计入资本公积。
2005年11月16日嘉兴新联会计师事务所出具《验资报告》（嘉新验[2005]922号）对公司整体变更设立时的注册资本进行了审验确认。2005年12月12日，浙江省人民政府出具《关于同意发起设立浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司的批复》（浙政股[2005]88号），同意在浙江福莱特玻璃镜业有限公司整体改制的基础上发起设立浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司。
2005年12月13日，浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司召开创立大会，一致通过了公司章程，选举产生了公司董事会、监事会。
2005年12月29日，公司在浙江省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》，注册号为3300002000011。
公司发起设立后股本结构如下：
| 序号 | 发起人股东名称 | 持股份（万股） | 持股比例 |
| 1 | 阮洪良 | 2,450.00 | 35.00% |
| 2 | 姜瑾华 | 1,750.00 | 25.00% |
| 3 | 阮泽云 | 1,750.00 | 25.00% |
| 4 | 郑文荣 | 315.00 | 4.50% |
| 5 | 沈福泉 | 210.00 | 3.00% |
| 序号 | 发起人股东名称 | 持股份（万股） | 持股比例 |
| 6 | 祝全明 | 210.00 | 3.00% |
| 7 | 魏叶忠 | 105.00 | 1.50% |
| 8 | 陶宏珠 | 70.00 | 1.00% |
| 9 | 魏述涛 | 70.00 | 1.00% |
| 10 | 沈其甫 | 70.00 | 1.00% |
| 总股本 | 7,000.00 | 100.00% | |
（三）首次公开发行H股情况
2015年5月18日，公司股东大会审议通过《关于公司首次公开发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》，其主要发行条款如下；在本次H股首次公开发行时，将每股股本以1:4的比例分拆，每股面值为0.25元人民币；H股发行数量不超过45,000万股，占发行后公司总股本25%，并授予全球协调人（保荐人）不超过本次公开发行股份总数15%的超额配售权。
经中国证券监督管理委员会《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]1773号）核准，公司于2015年11月26日在香港联合交易所有限公司主板上市。截至2015年11月26日，公司完成公开发行境外上市外资股（H股）450,000,000股，每股股票面值为人民币0.25元，发行价格为每股港币2.10元，未实施超额配售选择权，以港币现金缴纳，共计港币945,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、股票交易费和交易税等费用以及由公司承担的已发生相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币731,451,319.40元。
H股发行前后公司的股权结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数 | 股权比例 | 持股数 | 股权比例 | ||
| 1 | 阮洪良 | 10,983.96 | 32.55% | 43,935.84 | 24.42% |
| 2 | 阮泽云 | 8,763.30 | 25.97% | 35,053.20 | 19.47% |
| 3 | 姜瑾华 | 8,102.04 | 24.01% | 32,408.16 | 18.00% |
| 4 | 郑文荣 | 1,444.50 | 4.28% | 5,778.00 | 3.21% |
| 5 | 沈福泉 | 963.00 | 2.85% | 3,852.00 | 2.14% |
| 6 | 祝全明 | 963.00 | 2.85% | 3,852.00 | 2.14% |
| 7 | 魏叶忠 | 481.50 | 1.43% | 1,926.00 | 1.07% |
| 序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数 | 股权比例 | 持股数 | 股权比例 | ||
| 8 | 陶虹强 | 385.20 | 1.14% | 1,540.80 | 0.86% |
| 9 | 陶宏珠 | 321.00 | 0.95% | 1,284.00 | 0.71% |
| 10 | 沈其甫 | 321.00 | 0.95% | 1,284.00 | 0.71% |
| 11 | 韦志明 | 321.00 | 0.95% | 1,284.00 | 0.71% |
| 12 | 潘荣观 | 160.50 | 0.48% | 642.00 | 0.36% |
| 13 | 姜瑾兰 | 150.00 | 0.44% | 600.00 | 0.33% |
| 14 | 诸海鸥 | 150.00 | 0.44% | 600.00 | 0.33% |
| 15 | 赵晓非 | 120.00 | 0.36% | 480.00 | 0.27% |
| 16 | 郑永 | 90.00 | 0.27% | 360.00 | 0.20% |
| 17 | 孙利忠 | 30.00 | 0.09% | 120.00 | 0.07% |
| 18 | 境外上市外资股持有人 | - | - | 45,000.00 | 25.00% |
| 合计 | 33,750.00 | 100.00% | 180,000.00 | 100.00% | |
（四）首次公开发行A股情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1959号文《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2019年2月15日在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票150,000,000股，每股发行价格为人民币2.00元。股票发行募集资金总额为人民币300,000,000.00元，扣除剩余承销保荐费人民币28,584,905.66元及对应增值税人民币1,715,094.34元后，公司实际收到募集资金人民币269,700,000.00元。募集资金总额扣减承销保荐费及其他发行费用共计人民币45,615,049.00元，募集资金净额为人民币254,384,951.00元。上述募集资金净额已于2019年2月11日到位，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了德师报（验）字（19）第00059号验资报告。
此次发行完成后，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 有限售条件股份 | 1,350,000,000 | 69.23% |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 其他内资持股 | 1,350,000,000 | 69.23% |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 1,350,000,000 | 69.23% |
| 外资持股 | - | - |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 600,000,000 | 30.77% |
| 人民币普通股 | 150,000,000 | 7.69% |
| 境内上市的外资股 | - | - |
| 境外上市的外资股 | 450,000,000 | 23.08% |
| 总股本 | 1,950,000,000 | 100.00% |
（五）公司A股上市后历次股本变化情况
福莱特A股上市以来未发生配股、送股、公积金转增股本等事项，公司的股份总数未发生变化，股份总数为1,950,000,000股。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
截至2020年3月31日，公司总股本为1,950,000,000股，股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例 |
| 有限售条件股份 | 1,159,020,000 | 59.44 |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 其他内资持股 | 1,159,020,000 | 59.44 |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 1,159,020,000 | 59.44 |
| 外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 790,980,000 | 40.56 |
| 人民币普通股 | 340,980,000 | 17.49 |
| 境内上市的外资股 | - | - |
| 境外上市的外资股 | 450,000,000 | 23.08 |
| 总股本 | 1,950,000,000 | 100.00 |
截至2020年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 境外法人 | 454,685,223 | 23.32% | 0 |
| 2 | 阮洪良 | 境内自然人 | 439,358,400 | 22.53% | 439,358,400 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 3 | 阮泽云 | 境内自然人 | 350,532,000 | 17.98% | 350,532,000 |
| 4 | 姜瑾华 | 境内自然人 | 324,081,600 | 16.62% | 324,081,600 |
| 5 | 郑文荣 | 境内自然人 | 57,780,000 | 2.96% | 0 |
| 6 | 祝全明 | 境内自然人 | 38,520,000 | 1.98% | 0 |
| 7 | 沈福泉 | 境内自然人 | 38,520,000 | 1.98% | 0 |
| 8 | 魏叶忠 | 境内自然人 | 19,260,000 | 0.99% | 0 |
| 9 | 陶虹强 | 境内自然人 | 15,408,000 | 0.79% | 0 |
| 10 | 沈其甫 | 境内自然人 | 12,840,000 | 0.66% | 0 |
| 韦志明 | 境内自然人 | 12,840,000 | 0.66% | 0 | |
| 陶宏珠 | 境内自然人 | 12,840,000 | 0.66% | 0 | |
| 合计 | 1,776,665,223 | 91.13% | 1,113,972,000 | ||
注1：香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份总数是该公司以代理人身份，代表截至2020年3月31日，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的H股股份合计数。香港中央结算有限公司是以名义持有人身份，受他人指定并代表他人持有股票的机构，其中包括香港及海外投资者持有的沪股通、深港通股票；注2：本公司的实际控制人是阮洪良先生、姜瑾华女士、阮泽云女士和赵晓非先生四人。其中，阮洪良与姜瑾华是夫妻，阮泽云是阮洪良及姜瑾华的女儿，阮泽云与赵晓非是夫妻，以上四人于2016年9月签订了一致行动人士协议（阮洪良先生持有公司439,358,400股A股普通股，姜瑾华女士持有公司324,081,600股A股普通股，阮泽云女士持有公司350,532,000股A股普通股，赵晓非先生持有公司4,800,000股A股普通股）；另阮洪良先生持有H股股票419,000股，阮泽云女士持有H股股票105,000股，均已纳入香港中央结算（代理人）有限公司持有的股票中计算，阮洪良先生持有A股、H股股票合计439,777,400股，合计占比
22.55%；阮泽云女士持有A股、H股股票合计350,637,000股，合计占比17.98%；注3：截至2020年3月31日，沈其甫、韦志明及陶宏珠均持有公司股份12,840,000股，均系公司第十大股东。
四、发行人的主要经营情况
（一）公司主营业务
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主要业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售。其中，光伏玻璃是公司最主要的产品，2017、2018年和2019年光伏玻璃的收入占主营业务收入比例分别为68.15%、
68.96%和78.80%。报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
报告期各期，公司营业收入构成如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| （万元） | （%） | （万元） | （%） | （万元） | （%） | （万元） | （%） | |
| 主营业务收入 | 119,392.96 | 99.24 | 475,588.67 | 98.94 | 303,980.17 | 99.22 | 297,451.14 | 99.43 |
| 其他业务收入 | 915.68 | 0.76 | 5,091.73 | 1.06 | 2,400.10 | 0.78 | 1,698.56 | 0.57 |
| 合计 | 120,308.64 | 100.00 | 480,680.40 | 100.00 | 306,380.27 | 100.00 | 299,149.70 | 100.00 |
报告期内，公司营业收入基本稳定。从结构上看，公司主营业务占比较高，报告期各期均在99%左右，主营业务突出。公司的主要产品为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃。公司分产品主营业务收入的构成如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 光伏玻璃 | 106,157.99 | 88.91 | 374,770.37 | 78.80 | 209,622.31 | 68.96 | 202,704.52 | 68.15 |
| 浮法玻璃 | 895.93 | 0.75 | 17,105.28 | 3.60 | 15,682.53 | 5.16 | 29,527.78 | 9.93 |
| 工程玻璃 | 4,655.65 | 3.90 | 45,115.45 | 9.49 | 39,554.23 | 13.01 | 29,704.87 | 9.99 |
| 家居玻璃 | 5,692.39 | 4.77 | 33,634.61 | 7.07 | 33,311.04 | 10.96 | 32,165.90 | 10.81 |
| 采矿产品 | 1,991.00 | 1.67 | 4,962.96 | 1.04 | 5,810.06 | 1.91 | 3,348.08 | 1.12 |
| 主营业务收入 | 119,392.96 | 100.00 | 475,588.67 | 100.00 | 303,980.17 | 100.00 | 297,451.14 | 100.00 |
在主营业务中，公司核心业务为光伏玻璃的生产和销售，报告期内光伏玻璃的收入贡献均在68%以上；浮法玻璃及通过浮法玻璃深加工而形成的工程玻璃和家居玻璃收入占公司主营业务收入在20%-30%左右，也对公司的整体业务收入产生了较大的贡献。采矿产品收入相对较小，主要为公司在安徽凤阳县拥有玻璃用石英岩矿采矿权，所开采的矿石销售。
（二）公司的竞争优势
公司的光伏玻璃产品质量受到市场方面的认可，形成了明显的竞争优势，已用于多项地标志性式建筑，包括2010年上海世界博览会的中国馆及其主题馆，以及北京国家体育馆（“鸟巢”）等。
1、技术优势
2006年，公司通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃的技术和市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。公司在光伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关键技术方面处于行业领先水平。早在2008年公司的
光伏玻璃经全球知名光伏电池组件公司日本夏普公司测试使用，产品质量达到与国际著名光伏玻璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公司、法国圣戈班公司相同的水平。同时，公司的光伏玻璃产品是国内第一家、全球第四家通过瑞士SPF认证的企业（SPF认证被公认为高性能光伏玻璃的权威认证）。
公司获得多项光伏玻璃技术相关的奖项，其中包括由中华人民共和国科学技术部颁发的国家重点新产品奖，公司拥有专利超过100项。
2、先发优势
公司是我国最早进入光伏玻璃行业的企业之一，是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一，参与制定了《轻质物理强化玻璃（GB/T 34328-2017）》、《太阳能用玻璃第1部分：超白压花玻璃（GB/T 30984.1-2015）》、《光伏压延玻璃单位产品能源消耗限额标准（GB 30252-2013）》、《太阳能光伏组件用减反射膜玻璃标准（JC/T 2170-2013）》、《光伏玻璃湿热大气环境自然曝露试验方法及性能评价GB/T 34561-2017》、《光伏玻璃干热沙尘大气环境自然曝露试验方法及性能评价（GB/T 34613-2017）》、《光伏玻璃温和气候下城市环境自然曝露试验方法及性能评价（GB/T 34614-2017）》、《晶体硅光伏组件盖板玻璃透光率性能检测评价方法（GB/T37240-2018）》和《减反射膜光伏玻璃（T/ZZB0305-2018）》等国家标准和行业标准。
公司凭借领先的技术和优异的产品质量，经过近几年的快速发展，获取了以下先发优势：（1）公司依靠稳定、良好的销售渠道，达到了较大的业务规模，报告期各期发行人营业收入分别为299,149.70万元、306,380.27万元、480,680.40万元和120,308.64万元，行业地位突出；（2）经过长期的合作，公司与全球知名光伏组件企业建立了良好的合作关系，光伏组件企业对供应商综合实力和行业经验有较高要求，拥有优质客户资源的光伏玻璃企业才能步入良性循环的发展轨道；（3）在竞争者开始投入资金、人才进入光伏玻璃行业时，公司已经通过规模化生产降低了光伏玻璃的制造成本，提高了产品的成品率，增强了产品性价比方面的竞争力；（4）公司积极推进新产品的研发和产业化，如3.2mm超高硬度光伏镀膜玻璃、2.8mm高透过率超薄镀膜玻璃、2.5mm高透过率超薄镀膜玻璃、在线Low-E镀膜玻璃等。
3、客户资源优势
公司与国内外知名光伏组件企业建立并维持了长期、稳定的合作关系。基于性价比优势，大型光伏组件企业对光伏玻璃由原来主要依赖进口转向国内采购，并与公司建立了良好的合作关系。由于光伏玻璃需要搭载光伏电池组件取得出口国权威机构的认证，耗时长、花费高，因此一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方的合作关系较为稳定、持久。
经过近几年发展，公司已建立了稳定的销售渠道，与一大批全球知名光伏组件厂商建立了长期合作关系，如隆基股份、晶科能源、韩华集团、东方日升、Sunpower等等。除光伏玻璃客户外，公司与家居玻璃客户亦建立并维持长期业务关系，2005年起，公司通过了大型跨国家居零售商瑞典宜家的审核，成为宜家全球供应链中合格稳定的供应商。
4、规模优势
随着市场竞争的加剧，光伏玻璃行业唯有规模化经营才能有效降低经营成本、抵御市场波动风险。公司的规模优势具体体现在：（1）光伏玻璃生产线投资门槛高，规模化生产能够提高产品的成品率和产出效率，有效降低单位制造成本；（2）有条件利用规模化采购的优势，对上游供应商具有较强的议价能力；
（3）规模化生产保证了公司在安全、环保、自动化等方面的投入，有利于提高生产流程自动化程度和改善员工工作环境。
5、认证与品牌优势
公司通过了ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系审核，产品取得了中国3C认证、澳新AS/NZS 2208:1996标准认证、美国ANSI Z97.1-2015标准认证、欧洲EN 12150-1:2015标准认证、瑞士SPF认证，通过了美国SGS的ROHS测试、SVHC测试。公司经过十几年的积淀，已形成一套严格完善的内部质量控制体系，产品品质优良，在行业中树立了良好的“福莱特”品牌形象，拥有较高的知名度和市场影响力。国内若干标志性项目也应用了公司光伏玻璃产品，如2008年中国奥运会主场馆“鸟巢”、2010年上海世博会主题馆等工程。
6、管理优势
光伏玻璃行业由于技术、资金、人才壁垒较高，只有少数大型玻璃企业才能参与此类产品的市场竞争。大型玻璃企业竞争，不仅体现在技术方面，更重要的是体现在管理方面。管理水平的高低主要体现在成本控制能力、产品质量稳定性以及产品制成率等方面，其中产品制成率水平是衡量企业管理水平高低的重要指标。
本公司管理团队的大部分成员具备十年以上的行业经验，业务能力强、专业经验深厚、执着敬业，团队和谐稳健。公司管理团队丰富的管理经验、很强的学习能力与创新精神，使得公司各项管理的质量、效率处于行业领先水平。通过不断的技术工艺优化和管理效率提升，公司光伏玻璃基片的制成率已达到国际领先水平。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：14.50亿元（1,450万张）
2、向原A股股东发行的数量和配售比例：向原A股股东优先配售13,471,870张，即1,347,187,000元，占本次发行总量的92.91%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：人民币14.50亿元
6、发行方式：本次发行的福莱转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足
14.50亿元的余额由国泰君安包销。
7、配售比例
原A股股东优先配售1,347,187手，占本次发行总量的92.91%；网上社会公众投资者实际认购100,968手，占本次发行总量的6.96%；国泰君安证券股份有限公司包销1,845手，占本次发行总量的0.13%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 证券账户名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 阮洪良 | 4,244,200 | 29.27 |
| 2 | 阮泽云 | 3,386,140 | 23.35 |
| 3 | 姜瑾华 | 3,130,630 | 21.59 |
| 4 | 郑文荣 | 523,690 | 3.61 |
| 5 | 祝全明 | 351,670 | 2.43 |
| 6 | 沈福泉 | 351,640 | 2.43 |
| 7 | 魏叶忠 | 175,820 | 1.21 |
| 8 | 陶虹强 | 148,840 | 1.03 |
| 序号 | 证券账户名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 9 | 陶宏珠 | 124,030 | 0.86 |
| 10 | 沈其甫 | 116,590 | 0.80 |
| 11 | 韦志明 | 116,590 | 0.80 |
| 合计 | 12,669,840 | 87.38 | |
注：沈其甫和韦志明持有可转债张数均为116,590张，持有数量并列第十。
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计857.83（不含增值税）万元，具体包括：
| 序号 | 项目 | 金额（不含税，万元） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 752.36 |
| 2 | 律师费用 | 18.87 |
| 3 | 审计及验资费用 | 40.00 |
| 4 | 资信评级费用 | 0 |
| 5 | 用于本次发行信息披露费用 | 28.30 |
| 6 | 发行手续费 | 18.30 |
| 合计 | 857.83 | |
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为14.50亿元，向原A股股东优先配售1,347,187手，占本次发行总量的92.91%；网上社会公众投资者实际认购100,968手，占本次发行总量的6.96%；国泰君安证券股份有限公司包销1,845手，占本次发行总量的0.13%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除剩余承销保荐费人民币5,636,792.46元及对应增值税人民币338,207.54元（承销保荐费总计为人民币7,523,584.91元，对应增值税总计人民币451,415.09元，其中截止2020年6月2日福莱特已预付承销保荐费人民币1,886,792.45元及增值税人民币113,207.55元，上述增值税不计入发行费用）后的余额人民币1,444,025,000元已由保荐机构（主承销商）于
2020年6月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。本次公开发行可转债发行承销保荐费及其他发行费用（不含增值税）共计人民币8,578,301.90元。福莱特本次公开发行可转债认购资金总额扣减上述发行费用（不含增值税）后募集资金净额为人民币1,441,421,698.10元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了德师报（验）字（20）第00225号《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转换公司债券发行方案经2019年4月19日召开的公司第五届董事会第五次会议、2019年6月24日召开的公司2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H 股类别股东大会审议通过，于2020年2月25日公告取得中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]294号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：14.50亿元。
4、发行数量：1,450万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
14.50亿元（含发行费用），募集资金净额为14.41亿元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）14.50亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 年产75万吨光伏组件盖板玻璃项目 | 175,168.36 | 145,000.00 |
| 合计 | 175,168.36 | 145,000.00 | |
8、募集资金专项存储账户
| 开户行名称 | 账号 |
| 中国银行股份有限公司嘉兴市分行 | 367577640767 |
| 384477642546 | |
| 中国工商银行股份有限公司嘉兴分行 | 1204060029000024114 |
| 1204060029000024238 |
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币14.50亿元（含14.50亿元）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
第一年0.4%、第二0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指A股可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：A股可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日，即2020年5月27日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。4）A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为13.56元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及A/H股类别股东会议审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东会议进行表决时，持有公司本次发行的A股可转换公司债券
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会及类别股东会议决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的A股可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向本次A股可转债持有人赎回全部未转股的本次A股可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指A股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的A股可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分A股可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年5月26日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
（2）发行对象
1）向发行人原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年5
月26日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。
2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原A股股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年5月26日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东优先配售。原A股股东可优先配售的福莱转债数量为其在股权登记日（2020年5月26日，T-1 日）收市后登记在册的持有福莱特的股份数量按每股配售 0.966元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位。
原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利与义务
1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律 、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息：
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权：
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定：
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定：
2）公司未能按期支付本期可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产：
4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；3）中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）14.50亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产75万吨光伏组件盖板玻璃项目 | 175,168.36 | 145,000.00 |
| 合计 | 175,168.36 | 145,000.00 | |
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
20、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA，债券信用评级为AA，评级展望为稳定。
四、债券持有人会议规则
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息：
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权：
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定：
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定：
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产：
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据中鹏信评【2020】第Z【265】号01《福莱特玻璃集团股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为AA，评级展望为稳定；可转债信用等级为AA。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
最近三年，公司不存在对外发行债券的情形。截至2020年3月31日，公司无应付债券余额。
四、本公司商业信誉情况
公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中鹏信评【2020】第Z【265】号01《福莱特玻璃集团股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为AA，评级展望为稳定；可转债信用等级为AA。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
报告期内，公司的主要偿债指标情况如下：
| 财务指标 | 2020-03-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.02 | 1.00 | 1.36 | 1.51 |
| 速动比率（倍） | 0.89 | 0.89 | 1.19 | 1.37 |
| 资产负债率（合并）（%） | 50.61 | 51.95 | 47.24 | 45.42 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 47.74 | 46.80 | 39.14 | 34.57 |
| 利息保障倍数 | 11.58 | 8.73 | 6.36 | 39.30 |
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司流动比率分别为
1.51倍、1.36倍、1.00倍和1.02倍，速动比率分别为1.37倍、1.19倍、0.89倍和0.89倍，公司流动比率、速动比率呈现基本稳定，略有下降的趋势，主要是由于公司最近三年一期流动负债的增长速度较快所致。流动负债的快速增长一方面是由于公司最近三年一期扩大营业规模，增加了短期借款以补充营运资金，另一方面是由于安徽、越南生产基地等项目工程逐步投建，产生的应付工程款导致期末应付账款大幅增长，此外，前期因实施投建借入的长期借款逐渐到期转入一年内到期的非流动负债也使得流动负债有所增加。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司合并资产负债率分别为45.42%、47.24%、51.95%和50.61%。公司资产负债率有所增长，主要是公司通过银行借款融入资金进行安徽、越南等地的生产基地建设，以及随着公司
业务规模不断扩张，短期借款、应付账款等金额有所增加所致。
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司利息保障倍数分别为39.30、6.36、8.73和11.58。2017 年之后公司利息保障倍数下降较多，主要是由于公司为建设安徽及越南生产基地，借入大量长期借款产生了较高的利息支出所致。但总体来看公司利息保障倍数仍处于较高水平，公司报告期内未发生过欠付银行本息的情形，整体偿债能力较强，偿债风险较低。
第九节 财务会计资料本节引用的财务会计数据，非经特别说明，引自 2017 年度、2018 年度及2019 年度经审计的财务报告及公司于2020年4月20日公告了未经审计的2020年第一季度财务报告。
公司2017年、2018年和2019年财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了德师报（审）字（19）第P04761号、德师报（审）字（19）第P01500号、德师报（审）字（20）第P01968号标准无保留意见审计报告。
一、报告期主要财务指标
1、公司报告期内净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2020年1-3月 | 4.66 | 0.11 | 不适用 |
| 2019年度 | 17.10 | 0.37 | 不适用 | |
| 2018年度 | 11.79 | 0.23 | 不适用 | |
| 2017年度 | 13.59 | 0.24 | 不适用 | |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 2020年1-3月 | 4.52 | 0.11 | 不适用 |
| 2019年度 | 16.45 | 0.36 | 不适用 | |
| 2018年度 | 10.79 | 0.21 | 不适用 | |
| 2017年度 | 13.03 | 0.23 | 不适用 | |
2、公司报告期内非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 2.57 | -654.14 | 504.01 | -14.62 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 949.95 | 3,911.43 | 4,010.18 | 1,816.46 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 30.23 | 167.37 | -293.19 | -737.97 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - | 1,163.55 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -249.10 | 223.17 | 322.25 | 45.07 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 85.89 | - | |
| 小 计 | 733.65 | 3,647.83 | 4,629.13 | 2,272.50 |
| 所得税影响额 | -107.60 | -716.16 | -955.57 | -399.82 |
| 合 计 | 626.05 | 2,931.67 | 3,673.55 | 1,872.68 |
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为4.39%、9.02%、4.09%和2.91%，占比较小，公司净利润主要来自于主营业务收入，经营利润不存在依赖非经常性损益的状况。
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加14.50亿元，总股本增加约10,693.22万股。
第十节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
| 名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 贺青 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 联系电话： | 021-38676888 |
| 传真： | 021-68876330 |
| 保荐代表人： | 周琦、沈一冲 |
| 项目协办人： | 王勍然 |
| 项目经办人： | 何欢、张征宇、张谷乔、金昊 |
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国泰君安认为：福莱特玻璃集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《福莱特玻璃集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
福莱特玻璃集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《福莱特玻璃集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日