天士力医药集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第16次会议相关事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第七届董事会第16次会议事项发表如下独立意见：
一、独立董事对关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市相关议案发表了独立董事意见：
1、公司的《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》符合《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次分拆的相关议案提请公司第七届董事会第16次会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定。
5、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第七届董事会第16次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。
6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
二、独立董事对本次重大资产出售相关事项发表了独立意见
公司及其间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）出售天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）99.9448%股权（以下简称“本次交易”）：其中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销88.4937%股权，上市公司间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销11.4511%股权，重庆医药以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，我们发表以下独立意见：
（一）对本次交易发表的意见
1、本次交易的相关事项经公司第七届董事会第16次会议审议通过，该等董事会会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要以及公司与交易对方等相关各方签署的附条件生效的《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易不构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在任何关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。
标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。
6、《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
7、本次交易尚需经公司股东大会审议批准后实施。综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易的总体安排。
（二）对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
本次交易已聘请具有证券期货从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对资产进行评估，并按照法律法规的规定确定股份发行价格，本次交易的相关定价合理、公允。就评估事宜我们认为：
（1）评估机构独立。公司聘请的评估机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分独立性。
（2）评估假设前提合理。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
（3）评估定价合理。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，
交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日为2019年12月31日价值，为经济行为提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了资产基础法和市场法进行评估，并最终选取资产基础法作为评估结果作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。三、独立董事对《关于子公司作为基石投资者参与永泰生物制药有限公司香港首次公开发行暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的议案》发表了独立董事意见：
三、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《关于子公司作为基石投资者参与永泰生物制药有限公司香港首次公开发行暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的议案》，独立董事一致认为：公司作为基石投资者参与永泰生物制药有限公司香港首次公开发行有助于进一步提高公司资金使用效率，为公司未来发展创造有利条件。公司本次投资符合国家有关法律、法规要求及《公司章程》有关规定，符合公司战略发展方向与公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司使用自有资金1000万美元（包括经纪佣金、香港联合交易所交易费及证监会交易征费等）作为基石投资者参与永泰生物制药有限公司在香港联合交易所的首次公开发行股份，持股比例根据届时发行市值确定。
（以下无正文，为《天士力医药集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第16次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：郭云沛 田昆如 Xin Liu
2020年6月12日