国信证券股份有限公司
关于天士力医药集团股份有限公司本次重组产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年六月
声明和承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）受天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“上市公司”）委托，担任此次天士力重大资产出售的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发【2013】3 号）等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义具有相同含义。
第一节 独立财务顾问核查意见上市公司及其间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药（集团）股份有限公司出售其持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”或“标的公司”）99.9448%股权。（以下简称“本次交易”）
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的文件及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司主营业务为现代中药、生物药、化学药等产品的研发、生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司所处行业为“C27 医药制造业”。
本次重大资产出售的标的公司天士营销主要从事第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，天士营销所处行业为“F51 批发业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售涉及的标的不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中所述的相关行业，本次重大资产出售的上
市公司属于《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中所述的医药行业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
本次重大资产重组系上市公司出售其所持有的标的资产，不涉及上市公司对外并购。上市公司将依据评估价值与交易对方协商确定交易价格，交易对方将以现金方式支付全部交易对价，不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不属于上市公司同行业或上下游并购；本次重大资产重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组系上市公司出售其所持有的标的资产，受让方将以现金方式支付全部交易对价，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对价以现金支付，不涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查尚未结案
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或本所要求的其他事项
无。
第二节 独立财务顾问结论意见经核查与本次交易相关的文件及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，本次交易的上市公司属于《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中所述的医药行业；
2、本次交易不属于同行业或上下游并购；本次重大资产重组不构成重组上市；
3、本次交易的交易对价以现金支付，本次交易不涉及发行股份；
4、截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈振瑜 刘雅昕
国信证券股份有限公司
年 月 日