相关事项的事前认可函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《天士力医药集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，经对天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日召开第七届董事会第16次会议提交的相关的议案进行事前审议，现发表独立董事事前认可意见如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，在认真审阅了上市公司及其间接控制的6家合伙企业向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“交易对方”）出售其持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司99.9448%股权（以下简称“本次重组”）的相关文件后，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
我们认真审阅了《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》、公司与交易对方签署的附条件生效的《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》等文件及拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：
1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易以及公司与交易对方签署的附条件生效的《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》等文件符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本次交易具有可操作性。基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。
二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《关于子公司作为基石投资者参与永泰生物制药有限公司香港首次公开发行暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的议案》，独立董事一致认为：公司作为基石投资者参与永泰生物制药有限公司香港首次公开发行有助于进一步提高公司资金使用效率，为公司未来发展创造有利条件。公司本次投资符合国家有关法律、法规要求及《公司章程》有关规定，符合公司战略发展方向与公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司使用自有资金1000万美元（包括经纪佣金、香港联合交易所交易费及证监会交易征费等）作为基石投资者参与永泰生物制药有限公司在香港联合交易所的首次公开发行股份，持股比例根据届时发行市值确定。基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《天士力医药集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第16次会议相关事项的事前认可函》之签署页）
独立董事：郭云沛 田昆如 Xin Liu
2020年6月12日