告的核查意见天士力医药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“天士力”）及其间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”或“交易对方”）出售天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）99.9448%股权：其中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销88.4937%股权，上市公司间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销11.4511%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》的有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对天士力本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
上市公司就本次交易首次披露重组事项前6个月（即2019年6月17日）至重组报告书披露日前一交易日（即2020年6月12日）。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
上市公司、交易对方，以及上市公司、交易对方各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据自查范围内人员出具的《自查报告》，自查期间内，上述纳入本次交易
自查范围内的法人及自然人不存在买卖上市公司股票的情形。
四、独立财务顾问核查意见
根据公司及相关人员提供的自查报告、相关方出具的声明及承诺，独立财务顾问认为，本次交易自查范围内的内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖上市公司股票情况的自查报告的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
陈振瑜 刘雅昕
国信证券股份有限公司
年 月 日